证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2021-055
北京易华录信息技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2021年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2022年6月30日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为146,870.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为26.61元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
6、假设本次可转债转股数量为5,519.48万股，转股完成后公司总股本将增至72,118.49万股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准；
7、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
8、假设2021年公司全年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2020年基础上持平；2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预计的2021年度的基础上，按照持平、增长20%、增长30%三种情景分别计算。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 2022年6月30日全部转股 | 2022年12月31日全部未转股 | |||
| 期末总股本 | 64,978.78 | 66,599.01 | 72,118.49 | 66,599.01 |
| 情形一：公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润与2020年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 68,562.37 | 68,562.37 | 68,562.37 | 68,562.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 30,590.97 | 30,590.97 | 30,590.97 | 30,590.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0648 | 1.0420 | 0.9869 | 1.0278 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0552 | 1.0299 | 0.9760 | 1.0160 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4740 | 0.4649 | 0.4395 | 0.4577 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.4708 | 0.4595 | 0.4346 | 0.4524 |
| 情形二：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 68,562.37 | 68,562.37 | 82,274.84 | 82,274.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 30,590.97 | 30,590.97 | 36,709.16 | 36,709.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0648 | 1.0420 | 1.1846 | 1.2337 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0552 | 1.0299 | 1.1715 | 1.2195 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4740 | 0.4649 | 0.5277 | 0.5495 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.4708 | 0.4595 | 0.5218 | 0.5432 |
| 情形二：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长30% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 68,562.37 | 68,562.37 | 89,131.08 | 89,131.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 30,590.97 | 30,590.97 | 39,768.26 | 39,768.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0648 | 1.0420 | 1.2835 | 1.3367 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0552 | 1.0299 | 1.2693 | 1.3213 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4740 | 0.4649 | 0.5718 | 0.5955 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.4708 | 0.4595 | 0.5654 | 0.5886 |
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《北京易华录信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强经营管理及内部控制，完善员工激励机制，提升经营效率
公司未来将继续着力提高内部运营管理水平，加强内部控制，进一步提升公司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，有效控制资金成本，提升资金使用效率。公司将继续巩固和加强公司在既有相关领域的优势地位，持续推动人才发展体系建设、引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系、完善和优化员工激励机制，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，提升公司的营业能力和员工的创新能力，全面提升公司经营业绩。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。同时，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划（2020-2022年），明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、依照相关法律、法规及易华录公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预易华录经营管理活动，不侵占易华录利益；
二、本公司承诺切实履行易华录制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给易华录或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对易华录或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至易华录本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2021年7月2日