8-2-1
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票申请文件的审核中心意见落实函回复
信会师函字[2021]第ZA504号
上海证券交易所：
本所接受上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”或“发行人”）的委托，对公司包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及其他相关财务资料进行审计（核）。澳华内镜的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相关的审计（核），并已出具了相应的审计（核）报告。
根据贵所上证科审（审核）[2021]347号，本所对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。现答复如下：
8-2-2
问题二：请发行人：（1）结合成本构成中直接材料占比较高的 情况，进一步说明公司核心技术具体体现在哪些生产环节；（2） 结合市场占有率、所处行业竞争等情况，进一步说明公司市场拓展前景和未来发展方向；（3）进一步说明期间费用构成与同行业可比公司差异较大、管理费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师就问题（3）核查并发表明确意见。 针对部分客户成立后不久即成为发行人前五大客户的合理性问题，请保荐机构进一步说明相关核查措施和核查过程。回复：
三、进一步说明期间费用构成与同行业可比公司差异较大、管理费用率高于同行业可比公司的原因及合理性
（一）发行人的说明
1、期间费用构成与同行业可比公司差异较大的原因及合理性
报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用占期间费用的比例与同行业可比公司比较情况如下：
| 公司简称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 开立医疗 | 销售费用占比 | 48.50% | 54.54% | 54.71% |
| 管理费用占比 | 11.24% | 9.84% | 9.47% | |
| 研发费用占比 | 35.50% | 34.17% | 36.27% | |
| 财务费用占比 | 4.76% | 1.45% | -0.45% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 迈瑞医疗 | 销售费用占比 | 57.17% | 66.42% | 63.68% |
| 管理费用占比 | 14.21% | 14.09% | 14.22% | |
| 研发费用占比 | 29.59% | 27.00% | 25.20% | |
| 财务费用占比 | -0.97% | -7.51% | -3.10% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 南微医学 | 销售费用占比 | 45.16% | 53.21% | 51.07% |
| 管理费用占比 | 36.15% | 33.99% | 35.09% |
8-2-3
| 公司简称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用占比 | 16.17% | 13.50% | 13.55% | |
| 财务费用占比 | 2.52% | -0.70% | 0.29% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 可比公司平均 | 销售费用占比 | 50.28% | 58.05% | 56.49% |
| 管理费用占比 | 20.53% | 19.31% | 19.59% | |
| 研发费用占比 | 27.09% | 24.89% | 25.00% | |
| 财务费用占比 | 2.10% | -2.25% | -1.09% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 澳华内镜 | 销售费用占比 | 35.47% | 40.36% | 46.04% |
| 管理费用占比 | 39.00% | 37.94% | 31.91% | |
| 研发费用占比 | 24.96% | 21.44% | 21.80% | |
| 财务费用占比 | 0.58% | 0.26% | 0.25% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，发行人期间费用主要为管理费用、销售费用和研发费用，财务费用占比较低。与同行业可比公司平均水平相比，发行人期间费用结构中的研发费用占比较为接近，主要差异体现在销售费用占比相对偏低而管理费用占比相对偏高，上述差异原因与公司经营规模和经营策略相关。发行人经营规模较小，企业资源有限，公司为实现规范化运作和完善内部控制管理体系在管理团队和基础设施建设方面进行刚性投入，而用于营销渠道建设与维护的投入相对有限。相比之下，同行业可比公司作为上市公司拥有多样化的融资渠道，经营规模显著超过发行人，具有更充足的资金实力，在满足基本的管理人员配置和基础设施建设投入之余可将更多资源投入销售渠道和网络的建立、售后服务品质提升等。从期间费用占营业收入的比例来看，发行人销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业可比公司比较情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用率 | 开立医疗 | 27.89% | 32.45% | 28.71% |
| 迈瑞医疗 | 17.18% | 21.78% | 23.28% | |
| 南微医学 | 20.99% | 21.22% | 20.08% |
8-2-4
| 项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 可比公司平均 | 22.02% | 25.15% | 24.02% | |
| 澳华内镜 | 21.17% | 19.25% | 28.75% | |
| 研发费用率 | 开立医疗 | 20.41% | 20.33% | 19.03% |
| 迈瑞医疗 | 8.89% | 8.85% | 9.21% | |
| 南微医学 | 7.51% | 5.38% | 5.33% | |
| 可比公司平均 | 12.27% | 11.52% | 11.19% | |
| 澳华内镜 | 14.90% | 10.23% | 13.61% | |
| 管理费用率 | 开立医疗 | 6.46% | 5.86% | 4.97% |
| 迈瑞医疗 | 4.27% | 4.62% | 5.20% | |
| 南微医学 | 16.80% | 13.56% | 13.80% | |
| 可比公司平均 | 9.18% | 8.01% | 7.99% | |
| 澳华内镜 | 23.28% | 18.09% | 19.92% |
报告期内，发行人销售费用率、研发费用率基本处于同行业可比公司区间内，与可比公司平均水平接近，不存在显著差异。发行人期间费用结构与同行业可比公司差异主要源于管理费用率高于同行业可比公司。
2、管理费用率高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，发行人管理费用明细构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,780.54 | 45.36% | 3,146.33 | 58.40% | 1,569.58 | 50.66% |
| 折旧摊销费 | 1,053.18 | 17.18% | 873.35 | 16.21% | 315.52 | 10.18% |
| 中介服务费 | 605.80 | 9.88% | 241.20 | 4.48% | 261.27 | 8.43% |
| 股份支付 | 330.00 | 5.38% | 256.21 | 4.76% | 510.34 | 16.47% |
| 租赁费 | 222.07 | 3.62% | 204.66 | 3.80% | 99.25 | 3.20% |
| 办公费 | 215.32 | 3.51% | 122.44 | 2.27% | 78.51 | 2.53% |
| 业务招待费 | 194.33 | 3.17% | 91.98 | 1.71% | 42.62 | 1.38% |
| 交通费 | 12.06 | 0.20% | 38.47 | 0.71% | 32.34 | 1.04% |
| 差旅费 | 81.91 | 1.34% | 83.80 | 1.56% | 63.45 | 2.05% |
| 其他 | 634.66 | 10.35% | 328.87 | 6.10% | 125.29 | 4.04% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 6,129.87 | 100% | 5,387.29 | 100% | 3,098.17 | 100% |
报告期内，发行人管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、中介服务费、股份支付费用、租赁费等。发行人管理费用金额较大且持续增长的主要原因包括：
（1）随着公司经营规模、组织部门及管理职能人员的增长，2019年职工薪酬总额较上年同期增加1,576.75万元，增幅为100.46%；
（2）2019年公司新建办公大楼及新购置管理软件模块投入使用；2020年厂房装修支出转入固定资产，致使报告期内公司固定资产和无形资产账面余额显著增加，2019年和2020年折旧和摊销费用分别较上年同期增加557.83万元和
179.83万元；
（3）对中高管理层员工进行股权激励，报告期内计提股份支付费用合计1,096.55万元，占报告期内管理费用总额的7.50%；
（4）公司子公司和分公司租赁办公室数量有所增加，且部分地区房租单价持续上涨，导致租赁费整体上升，年度租赁费由2018年的99.25万元增长至2020年的222.07万元；
（5）因股改以完善治理结构以及准备上市工作等导致中介机构服务费增加，2018年和2019年中介服务费保持相对稳定，2020年较上年同期增加364.60万元，同比增长151.16%。
上述费用主要系固定成本费用，通常不随产品销量和收入规模变化而变化，其中股份支付费用和部分中介机构服务费并非为经常性费用，对公司业绩影响会逐步消除。
发行人的管理费用率高于同行业可比公司，主要由于发行人规模相对可比公司较低，发行人的销售收入规模与管理费用绝对值与可比公司的对比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 管理费用 | 开立医疗 | 7,515.72 | 7,344.86 | 6,096.42 |
| 迈瑞医疗 | 89,736.80 | 76,504.14 | 71,511.28 | |
| 南微医学 | 22,284.08 | 17,725.06 | 12,723.44 | |
| 可比公司平均 | 39,845.53 | 33,858.02 | 30,110.38 | |
| 澳华内镜 | 6,129.87 | 5,387.29 | 3,098.17 | |
| 销售收入 | 开立医疗 | 116,308.19 | 125,385.36 | 122,684.90 |
| 迈瑞医疗 | 2,102,584.64 | 1,655,599.13 | 1,375,335.75 | |
| 南微医学 | 132,640.56 | 130,747.43 | 92,210.93 | |
| 可比公司平均 | 783,844.46 | 637,243.97 | 530,077.19 | |
| 澳华内镜 | 26,327.90 | 29,775.45 | 15,550.11 |
报告期内，发行人管理费用率相对可比公司较高主要由于员工薪酬、折旧摊销等项目费用率较高：
| 管理费用具体项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬占收入比例 | 开立医疗 | 3.51% | 3.30% | 2.68% |
| 迈瑞医疗 | 2.28% | 2.49% | 2.84% | |
| 南微医学 | 8.25% | 7.29% | 7.81% | |
| 可比公司平均 | 4.68% | 4.36% | 4.44% | |
| 澳华内镜 | 10.56% | 10.57% | 10.09% | |
| 折旧摊销占收入比例 | 开立医疗 | 0.84% | 0.50% | 0.39% |
| 迈瑞医疗 | 0.33% | 0.36% | 0.36% | |
| 南微医学 | 0.80% | 0.80% | 0.82% | |
| 可比公司平均 | 0.66% | 0.55% | 0.52% | |
| 澳华内镜 | 4.00% | 2.93% | 2.03% | |
| 中介咨询费占收入比例 | 开立医疗 | 0.55% | 0.44% | 0.41% |
| 迈瑞医疗 | 0.63% | 0.60% | 0.63% | |
| 南微医学 | 3.25% | 2.04% | 1.55% | |
| 可比公司平均 | 1.48% | 1.03% | 0.86% | |
| 澳华内镜 | 2.30% | 0.81% | 1.68% | |
| 股份支付费占收入比例 | 开立医疗 | 0.74% | 0.70% | 0.69% |
| 迈瑞医疗 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
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| 管理费用具体项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 南微医学 | 0.59% | 0.00% | 0.00% | |
| 可比公司平均 | 0.44% | 0.23% | 0.23% | |
| 澳华内镜 | 1.25% | 0.86% | 3.28% | |
| 租赁费占收入比例 | 开立医疗 | 0.31% | 0.25% | 0.30% |
| 迈瑞医疗 | 0.33% | 0.36% | 0.36% | |
| 南微医学 | 0.55% | 0.37% | 0.22% | |
| 可比公司平均 | 0.40% | 0.32% | 0.30% | |
| 澳华内镜 | 0.84% | 0.69% | 0.64% |
综上，各项费用率均高于同行业可比公司平均水平主要是因为可比上市公司营业收入规模远超发行人，规模化效应明显，而发行人经营规模尚小，且规范化运营对管理及行政人员、基础设施建设及配套管理系统需求较高，致使发行人管理费用率较高，具有合理性。
（二）中介机构的核查
1、核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人相关人员，初步了解发行人费用主要构成内容，了解与期间费用相关的内部控制制度；
（2）取得期间费用明细构成，对大额期间费用执行检查程序，查验原始凭证及相关账务处理的准确性；
（3）执行分析性程序，对发行人报告期内主要费用明细项目进行分析，分析变动的合理性，是否符合发行人实际经营情况；
（4）对重要费用的供应商执行走访程序，查验其业务发生的真实性；
（5）查阅同行业可比上市公司年度报告，比较可比公司期间费用构成情况，与发行人进行费用结构对比分析，分析差异原因。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
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发行人期间费用构成与同行业可比公司差异较大、管理费用率高于同行业可比公司主要系因为可比上市公司营业收入规模远超发行人，规模化效应明显，具有合理性。
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问题三：请发行人在招股说明书中补充披露公司代销模式的特点、发行人与代销客户约定的主要协议内容，进一步分析说明代销模式下收入确认时点的合理性。回复：
一、发行人补充披露
发行人在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主要业务情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露如下：
“
对于代销模式，公司的直接客户是代销商。
代销模式下，对于代销商尚未实现向下游销售的代销产品代销商可无条件退回、发行人亦可要求代销商退回，即代销产品经代销商向下游销售前相关产品的控制权归发行人所有，因此发行人在代销产品经代销商签收时不立即确认收入。代销产品通过代销商向下游销售后控制权转移，发行人根据代销商提供的代销清单确认收入，代销商不向公司收取代销佣金而通过进销差价实现收益。
公司和代销商签订相关协议，主要内容包括代销商应妥善保管发行人产品且接受发行人对库存产品的盘点、代销商品在代销商实现对外销售前代销商享有退换货权、代销商品在代销商对外销售前发行人有权要求代销商退回未销售库存产品等。
2017年起，公司选择西南、西北等内窥镜新兴市场作为重点拓展区域，考虑到上述区域市场基础相对薄弱，公司开始探索代销模式，给予代销商产品知识、临床应用、装机维护等营销资源支持，鼓励其积极拓展终端用户市场。相比经销模式而言，代销产品在代销商向下游客户实现销售后，相关的控制权及风险报酬完成转移。
”
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二、发行人的说明
针对发行人与部分客户以代销模式开展业务的相关情况及代销模式下收入确认时点的合理性，发行人说明如下：
（一）公司代销模式业务背景
澳华内镜的主要产品为软性内窥镜设备，由于软性内镜技术壁垒较高，研发难度较大，以奥林巴斯、富士胶片和宾得医疗为代表的国外厂商凭借成熟丰富的技术积淀和完善的销售售后体系，在我国软性内窥镜市场中长期占据垄断地位，三家日本企业合计市场占有率超过90%，其中奥林巴斯一家的市场占有率即超过80%。通过长期的底层技术创新和跨领域人才培养，澳华内镜在国内软性内窥镜领域占据了一席之地，但占比仍然较小，2017年以前销售区域主要集中在华东地区。随着公司推出新一代AQ-200全高清光通内镜系统，产品性能参数已与外资品牌的技术水平没有实质性差别，在部分功能特性上甚至具有比较优势。在确定产品营销方案时，考虑到现有成熟的销售渠道长期被外资品牌把持，公司决定以西南、西北等内窥镜新兴市场为突破口以优惠的销售支持政策寻找合作伙伴共同开拓市场，经过多方考察公司最终选择了西安陶朱医疗设备有限公司、重庆寰晟医疗器械有限公司和四川嘉和众恒科技有限公司（以下合称“代销商”）作为在西南、西北等地区开展销售推广活动的合作伙伴。
合作之初，公司与代销商除了按照格式合同签署《分销协议》以外，还单独签署了《合作备忘录》，约定对方可以协商退换货和延长账期以支持对方拓展业务。同时考虑到代销商均为成立时间不久的主体且主要销售公司产品，为了保障公司的利益，公司在《合作备忘录》中约定可以随时检查对方的库存情况，并在每次购货时签署的《购销合同》中约定公司有权要求对方退回尚未对外销售的库存。实际合作过程中，对方拥有无条件退换货权和相对更宽松的信用政策，发行人亦不定期安排工作人员检查其对外销售及库存情况。自开始合作以来，双方合作关系持续稳定，代销商的库存稳步消化未发生滞销，因此实际未发生大量退换货。
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2020年6月30日，在前期合同执行和合作经验的基础上发行人与代销商签订了《代销框架协议》与《确认函》，《确认函》对前期实践的《合作备忘录》的退换货及控制权时点进行了确认，《代销框架协议》系对前期各项协议条款和相关约定进行整合明确，延续了发行人对代销商关于货物交付、退换货、货款结算、存货盘点等方面的管理和约束措施。报告期内，虽然发行人与代销商签署的合同形式发生过变化，但是合作模式并未发生实质变更。
（二）代销模式与经销模式协议条款存在实质差异，代销模式会计处理符合企业会计准则规定
1、代销商协议与经销商协议主要条款的差异分析
代销商在2020年6月30日前后的协议与经销商协议的主要条款对比情况具体如下：
| 合同主要条款及相关约定 | 代销商2020年6月30日之前《分销协议》、《合作备忘录》和《购销合同》 | 代销商2020年6月30日之后的《代销框架协议》和《购销合同》 | 经销商的《分销协议》和《购销合同》 | 差异分析 |
| 货物交付 | 《分销协议》约定“分销商应在接到货时，当场由分销商的授权代表在签收单上签字或盖章，交由承运人带回给制造商或扫描电子档发给制造商。” | 同2020年6月30日前相关约定 | 同代销商相关约定 | 该条款不存在差异 |
| 退换货条款 | 《分销协议》约定“制造商所售产品如无质量问题，亦不存在符合制造商产品退货政策的其他情形的。制造商有权不予退换货。”《合作备忘录》中约定“代销商可以根据产品的下游销售情况与发行人协商库存产品退换。” 《购销合同》约定“合同产品在采购方对外销售前，供货方有权要求采购方退回未销售库存产品。” | 《代销框架协议》约定“代销商品在代销商实现对外销售前的所有权归委托方所有。” “代销方所售代销产品如无质量问题、亦不存在符合委托方产品退货政策的其他情形的，委托方有权不予退换货。” | 《分销协议》约定“制造商所售产品如无质量问题，亦不存在符合制造商产品退货政策的其他情形的。制造商有权不予退换货。” | 2020年6月30日后协议明确代销商实现对外销售前的库存产品所有权归发行人所有；2020年6月30日前，代销商可根据下游销售情况协商退换货，即对库存产品享有无条件退换货权，且发行人有权要求代销商退回未销售库存产品。但经销商不享有上述权利亦不承担相关义务。 |
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| 合同主要条款及相关约定 | 代销商2020年6月30日之前《分销协议》、《合作备忘录》和《购销合同》 | 代销商2020年6月30日之后的《代销框架协议》和《购销合同》 | 经销商的《分销协议》和《购销合同》 | 差异分析 |
| 货款结算 | 《分销协议》约定“支付金额按照签署的《购销合同》约定为准……双方付款另有约定的从其约定。” 《合作备忘录》约定“可以根据产品的下游销售情况与发行人协商延长账期。” | 《代销框架协议》约定“代销方每月实现的代销收入，代销方应在提供代销清单后的次月底前将货款支付给委托方。” | 《分销协议》约定“支付金额按照签署的《购销合同》约定为准……双方付款另有约定的从其约定。” | 2020年6月30日后协议约定代销商回款账期，2020年6月30日前代销商可根据下游销售情况协商延长账期，实际回款大部分在实现下游销售后再进行回款。经销商无延长账期的权利。 |
| 库存盘点 | 《分销协议》约定“分销商接受制造商派员或制造商委托的第三方对分销商仓库清点库存。” 《合作备忘录》约定“发行人有权随时去代销商仓库进行库存检查。” | 《代销框架协议》约定“代销商应妥善保管委托方的委托产品，应每个季度接受发行人委托方派员或委托方委托的第三方于每个季度对代销商仓库清点库存。” | 《分销协议》约定“分销商接受制造商派员货或制造商委托的第三方对分销商仓库清点库存。” | 2020年6月30日后发行人按照固定频次每季度对代销商库存进行盘点管理，2020年6月30日前发行人对代销商进行不定期盘点，每年1-3次不等。发行人未实际对经销商进行库存盘点。 |
注：关于代销商对库存产品享有无条件退换货权的说明如下：
（1）关于《合作备忘录》退换货条款的进一步说明。发行人与代销商签订《合作备忘录》约定“乙方可以根据产品的下游销售情况与甲方协商库存产品退换。”双方对于该条款的理解为在代销商对外销售前，对于库存产品可予以无条件退换货，不受其他条件限制。2017年以来实际合作中，代销商提出的库存产品退换货要求，公司均给予执行。该条款系在代销模式背景下，发行人给予代销商的采购支持，以消除代销商库存积压隐忧，支持其采购及开拓市场。
（2）综合《分销协议》《购销合同》《合作备忘录》的退换货政策说明。发行人与代销商和经销商均签订《分销协议》《购销合同》，其中关于退换货的通用条款为“制造商所售产品如无质量问题，亦不存在符合制造商产品退货政策的其他情形的。制造商有权不予退换货。”而对于代销商，双方另外约定了关于退换货政策的其他情形，即《合作备忘录》中约定的“乙方可以根据产品的下游销售情况与甲方协商库存产品退换。”因此，代销商的退换货政策为在其向下游实现销售前具备无条件退换货权利。
（3）2020年6月30日，发行人与代销商对《合作备忘录》相关内容进行确认而签订了《确认函》，明确了产品在代销商实现对外销售前的控制权归发行人所有，代销商实现对外销售后，产品的控制权及相关风险和报酬全部转移。由于代销商没有库存产品控制权，上述确认内容也进一步体现了代销商在向下游实现销售前可进行无条件退换货。
（4）2021年6月14日，代销商进一步出具了《确认函（二）》，确认2017年合作以来，对于代销商未对外销售的澳华内镜库存产品，代销商拥有无条件退换货权利。
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综上，对于代销商未对外销售的澳华内镜库存产品，代销商拥有无条件退换货权利。
结合合同条款和业务实际执行情况，代销商和经销商差异主要体现在代销商具有无条件退换货权利；回款大部分在代销商实现对外销售后，整体回款周期相对经销商较长；发行人有权要求代销商退回未销售库存产品，对代销商库存产品的管控力度明显高于经销商。2020年6月30日前后代销商签订的协议虽在表现形式上不同，但是合同执行和业务实质未曾改变。
2、协议内容对收入确认时点的影响分析
（1）新收入准则（2020年适用）的相关分析
结合协议内容，对代销模式及经销模式在新收入准则下的收入确认时点分析如下：
| 新收入确认原则的相关规定 | 代销模式确认时点分析 | 经销商模式确认时点分析 | |
| 向代销商发货时 | 收到代销清单时 | 向经销商发货签收时 | |
| 第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 | 不符合。2020年1-6月发行人有权随时去代销商仓库进行库存检查，发行人有权要求代销商退回未销售库存，代销商亦拥有无条件退换货的权利，因此向代销商发货时与商品相关的控制权归发行人所有，并未转移至代销商。2020年7-12月发行人与代销商明确约定代销商品在代销商实现对外销售前的所有权归发行人所有。 | 符合。2020年1-6月，代销商提供代销清单时，相关产品已经完成向下游销售，发行人不再有权要求退回，代销商亦不再会主张无条件退换货的权利，产品的控制权转移。2020年7-12月，发行人与代销商约定代销商品在代销商实现对外销售后所有权发生转移。 | 符合。经销商签收产品后，如无质量问题，发行人有权不予退换货。产品的控制权转至经销商。 |
| 第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； | 符合。双方履行相关协议中约定的义务。 | ||
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| 新收入确认原则的相关规定 | 代销模式确认时点分析 | 经销商模式确认时点分析 | |
| 向代销商发货时 | 收到代销清单时 | 向经销商发货签收时 | |
| （二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务； | 符合。签订的协议中对销售产品的类型、退换货等双方的权利义务进行了明确。 | ||
| （三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款； | 不符合。虽然发行人与代销商签订的销售协议中约定了代销商品的数量和金额，但未达到收款的权利。 | 符合。按照代销清单上的商品与协议价格确定结算付款金额。 | 符合。按照购销合同确定结算付款金额。 |
| （四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额； | 不符合。发行人发出代销商品后，发行人仍承担存货风险，发行人的存货风险未转换为应收款项风险。 | 符合。合同具备商业实质，履行合同发行人将获取代销清单实现代销商品的销售，发行人的存货风险转换为应收款项风险。 | 符合。合同具备商业实质，履行合同发行人将获取经销商签收单实现产品的销售，发行人的存货风险转换为应收款项风险。 |
| （五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 | 不符合。发行人向代销商发货签收时，发行人尚无收回代销商品对价的权利。 | 符合。发行人取得代销清单所列产品实现对外销售后，应收账款回收风险较小，预计能够回收货款。 | 符合。发行人取得经销商签收单，应收账款回收风险较小，预计能够回收货款。 |
| 综上判断，收入是否满足确认条件 | 发行人向代销商发货时与商品相关的控制权归属于发行人，且商品在代销商实现向下游客户销售前，发行人是否能够收回相关对价存在不确定性，不满足收入确认条件。 | ||
（2）旧收入准则（2018年和2019年适用）的相关分析
结合协议内容，对代销模式及经销模式在旧收入准则下的收入确认时点分析如下：
发行人取得经销商签收单后，产品控制权转移并确认收入。旧收入确认原则的相关规定
| 旧收入确认原则的相关规定 | 代销模式确认时点分析 | 经销商模式确认时点分析 |
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| 向代销商发货时 | 收到代销清单时 | 向经销商发货签收时 | |
| 第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； | 不符合。发行人向代销商发货，在代销商签收至实现向下游客户销售前，发行人有权随时去代销商仓库进行库存检查，发行人有权要求代销商退回未销售库存，代销商亦拥有无条件退换货的权利，与商品所有权上的主要风险和报酬在代销商签收货物时点并未转移至代销商。 | 符合。代销商提供代销清单时，相关产品已经完成向下游销售，发行人不再有权要求退回，代销商亦不再会主张无条件退换货的权利，产品相关的风险和报酬转移至代销商。 | 符合。经销商提供经盖章确认的签收单，即产品不再拥有除质量原因外的退货权，产品相关的风险和报酬全部转移至经销商。 |
| 第四条 （二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制 |
| 符合。销售产品在代销商对外销售后，发行人没有保留与所有权相联系的继续管理权，也不能对商品实施有效控制。 | 符合。销售产品在经销商签收确认后，发行人没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。 | ||
| 第四条 （三）收入的金额能够可靠计量； | 不符合。发行人与代销商签订的销售协议中规定了具体单价，但实现风险和报酬转移的产品数量不确定，收入的金额不可能可靠计量。 | 符合。代销清单中明确了实现风险和报酬转移的销售数量，收入可以准确计量。 | 符合。发行人与经销商签订的销售协议中规定了具体销售金额，收入可以准确计量。 |
| 第四条 （四）相关经济利益很可能流入企业； | 不符合。发行人向代销商发出代销商品时，无法预计能够收回货款。 | 符合。发行人预计能够回收货款。 | 符合。发行人预计能够回收货款。 |
| 第四条 （五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。 | 不符合。由于发行人实现风险和报酬转移的销售数量不确定，相关成本不能可靠计量。 | 符合。实现风险和报酬转移的销售数量确定，发行人产品成本核算准确，在确认收入的同时结转对应金额的成本。 | 符合。发行人产品成本核算准确，在确认收入的同时结转对应金额的成本。 |
| 综上判断，收入是否满足确认条件 | 发行人向代销商发货，在代销商实现向下游客户转让前，与商品相关的风险与报酬未发生转移，相关的经济利益无法预计很可能流入企业，不满足收入确认条件。 | 发行人取得代销清单后，明确代销清单上所列产品实现对外销售，判断产品风险与报酬时点转移并确认收入。 | 发行人产品在经销商签收后，明确产品实现对外销售后，判断产品风险与报酬时点转移并确认收入。 |
2020年6月30日之前代销商签订的《分销协议》和《合作备忘录》、2020年6月30日签订的《代销框架协议》表现形式虽有不同，但业务实质相同，《代销框架协议》是基于前期合作经验总结上，对库存管理和回款进度等条款做进一步完善。
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综合上述分析，发行人结合合同条款和业务实质，区分代销模式和经销模式分别确定收入确认时点。采用经销方式销售给经销商的商品在经销商收到商品并签收后确认收入，采用委托代销方式销售的商品根据代销清单确认收入，符合业务实质，也符合《企业会计准则》的规定。
（三）代销模式与经销模式的差异
代销商与经销商在结算回款方式、期末库存情况、价格与毛利率、退换货情况、库存盘点、提供单据、承担责任等方面都存在差异，具体情况如下：
1、代销商与经销商的结算回款方式存在差异
（1）代销商按代销模式、代销商按交付模拟确认收入模式、经销商经销模式的回款情况差异
1）应收账款周转率对比如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经销应收账款周转率（次） | 5.61 | 5.28 | 3.51 |
| 代销应收账款周转率（次） | 2.37 | 3.07 | 3.78 |
| 代销商按交付确认收入的应收账款周转率（次） | 0.39 | 0.76 | 1.41 |
通过应收账款周转率对比分析，如代销商按模拟交付确认收入的应收账款周转率显著低于经销模式，2019年与2020年平均周转时间大于1年，从业务角度不符合合理回款周期。
2）期末应收账款占当期销售金额对比如下：
①经销模式
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经销模式应收账款期末余额（万元） | 3,100.59 | 4,524.84 | 4,081.18 |
| 当期经销收入（万元） | 21,379.16 | 22,734.55 | 12,380.04 |
| 应收账款余额占比当期销售收入比例 | 14.50% | 19.90% | 32.97% |
②代销模式
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
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| 代销模式应收账款期末余额（万元） | 285.30 | 3,465.54 | 781.41 |
| 当期代销收入（万元） | 4,440.82 | 6,516.11 | 2,637.75 |
| 应收账款余额占比当期销售收入比例 | 6.42% | 53.18% | 29.62% |
③代销商按交付确认收入及应收账款的模拟
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 代销商按交付确认收入的应收账款期末余额（万元） | 689.31 | 7,304.30 | 6,090.16 |
| 代销商按交付确认收入金额（万元） | 1,568.23 | 5,109.46 | 5,842.97 |
| 应收账款余额占比当期收入比例 | 43.95% | 142.96% | 104.23% |
根据上表可知，如代销商按交付确认收入，期末应收账款显著高于其他经销商，2018年与2019年期末应收账款余额比当期收入金额超过100%，从业务角度不符合公司整体合理回款周期。
（2）代销商在2020年6月30日前后的回款情况主要与下游实现销售相关，未发生实质变化
2020年6月前，根据《合作备忘录》协议约定，代销商可以根据产品的下游销售情况与公司协商延长账期；2020年6月后，根据《代销框架协议》，代销方应在提供代销清单后的次月底前将货款支付给公司。代销模式下，报告期各期，在代销商对外销售前预收代销商货款的情况如下：
| 项目 | 2020年下半年 | 2020年上半年 | 2019年 | 2018年 |
| 预收货款（万元） | 43.70 | 328.84 | 533.50 | 987.01 |
| 当期代销收入（万元） | 2,247.25 | 2,193.57 | 6,516.11 | 2,637.75 |
| 预收占当期代销收入比例 | 1.94% | 14.99% | 8.19% | 37.42% |
由上表可知，2020年6月前后，均存在代销商对外销售前预收代销商货款的情形，该等预付款项主要系公司为降低存放在代销商库存产品毁损风险而提前收取的款项，2020年下半年预收货款较少主要由于期末在代销商处库存较少，此外随着双方合作的深入和信任程度的增加预收也呈下降趋势。2020年下半年预收43.70万元系由于西安陶朱存量资金充裕因此提前支付了一部分预付款。代销商在2020年6月30日签订《代销框架协议》前后的回款情况均主要与下游实
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现销售相关，未发生实质业务变化。
综上分析，从结算回款角度，代销模式符合公司报告期内的业务实质，在代销商2020年6月30日签订《代销框架协议》前后，未发生实质变化。
2、代销商与经销商的期末库存存在差异
（1）根据420家主要经销商提供的收发存报表，经销商报告期各期初库存产品数量占当年销售数量的比例分别为10.89%、8.48%及19.38%，约为1-2个月左右销售额的库存水平。
（2）根据代销商收发存报表，澳华产品的存货实际周转情况如下：
单位：根/台
| 产品数量 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 期初库存（A） | 391 | 754 | 763 |
| 本期销售（B） | 608 | 935 | 842 |
| 期初库存/本期销售（C=A/B） | 64.31% | 80.64% | 90.62% |
报告期各期末，代销商的期初库存产品数量占当期销售数量的比例分别为
90.62%、80.64%及64.31%，按平均月销售数量进行折算，期初库存约为10.87个月、9.68个月及7.72个月的销售库存。因此，如按交付签收时点确认收入，代销商的库存量显著高于经销商，代销商将承担较大的货物滞销风险及付款压力，不具备商业合理性。
综上分析，代销商的期末库存情况符合代销业务实质。
3、公司对代销商及经销商的销售价格及毛利率差异情况
报告期内，以主要产品AQ-200系列为例，公司对经销商与代销商的平均销售价格及毛利率情况具体如下：
单位：万元
| AQ-200系列 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 经销 | 代销 | 差异 | 经销 | 代销 | 差异 | 经销 | 代销 | 差异 | |
| 单价 | 6.91 | 9.40 | 2.49 | 7.16 | 8.08 | 0.92 | 5.76 | 7.13 | 1.37 |
| 毛利率 | 83.25% | 88.11% | 4.86% | 83.17% | 86.17% | 3.00% | 77.30% | 85.30% | 8.00% |
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由上表可知，报告期各期，公司对代销商的销售均价及毛利率均明显高于经销商，AQ-200系列对代销商的平均单价高于经销商0.92-2.49万元，对代销商的毛利率高于经销商3-8个百分点，主要原因系相比经销模式而言，代销商并不承担产品滞销风险，因此公司对其销售的价格及毛利率相对更高。
综上分析，代销商的销售价格及毛利率显著高于经销商，符合代销业务实质。
4、代销商及经销商的退换货差异情况
（1）经销商退换货情况
单位：万元
| 项目 | 2020年下半年 | 2020年上半年 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 退换货金额 | 174.68 | 91.09 | 229.86 | 260.53 | 756.16 |
| 当期经销收入 | 14,398.68 | 6,980.48 | 22,734.55 | 12,380.04 | 56,493.75 |
| 退换货比例 | 1.21% | 1.30% | 1.01% | 2.10% | 1.34% |
（2）代销商按交付模拟确认收入模式退换货情况
单位：万元
| 项目 | 2020年下半年 | 2020年上半年 | 2019年 | 2018年 | 合计 |
| 退换货金额 | 56.00 | 208.98 | 57.28 | 83.62 | 405.88 |
| 按交付确认收入金额 | 493.68 | 1,074.55 | 5,109.46 | 5,842.97 | 12,520.67 |
| 退换货比例 | 11.34% | 19.45% | 1.12% | 1.43% | 3.24% |
发行人经销模式的退换货率较低，报告期合计为1.34%，代销模式因存在《合作备忘录》退换货条款，退换货比例尤其是2020年显著高于经销模式，报告期内合计为3.24%，其中2020年上半年退换货较多主要系公司与代销商沟通对部分代销商在库产品进行升级换货所致。
综上分析，代销商的退换货率显著高于经销商，符合代销业务实质。
5、公司对代销商及经销商的库存盘点差异情况
2017年至今，发行人未派人员或委托第三方对经销商库存进行盘点。
2017年至今，公司曾多次指派员工前往代销商的经营场所对存放于代销商
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的产品进行盘点，形成盘点记录，并现场获取代销商对外销售清单，盘点频次为每年1-3次不等，2020年6月30日前后频次未发生明显变化。上述期间内，发行人前往代销商进行存货盘点的具体情况如下：
| 客户名称 | 客户类型 | 与发行人开展业务时间 | 2017年至报告期末前往盘点次数 | 盘点日期 |
| 重庆寰晟 | 代销商 | 2017年12月 | 8 | 2018年1月12日 |
| 2018年7月20日 | ||||
| 2019年1月25日 | ||||
| 2019年5月23日 | ||||
| 2019年11月29日 | ||||
| 2020年7月30日 | ||||
| 2020年10月26日 | ||||
| 2021年1月4日 | ||||
| 四川嘉和 | 代销商 | 2017年9月 | 8 | 2017年12月22日 |
| 2018年7月25日 | ||||
| 2018年12月7日 | ||||
| 2019年5月10日 | ||||
| 2020年1月16日 | ||||
| 2020年7月31日 | ||||
| 2020年10月16日 | ||||
| 2021年1月8日 | ||||
| 西安陶朱 | 代销商 | 2017年8月 | 8 | 2018年1月2日 |
| 2018年5月25日 | ||||
| 2018年12月24日 | ||||
| 2019年4月23日 | ||||
| 2019年11月15日 | ||||
| 2020年7月31日 | ||||
| 2020年10月10日 | ||||
| 2021年1月4日 |
综上，在实际日常经营管理中，公司对代销商库存进行不定期盘点，以确认存货状态并获取其销售情况，符合代销业务实质。实际盘点结果相符，未出现库存产品毁损灭失的情形。
6、终端销售清单与代销清单的差异情况
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（1）终端销售清单
公司为了解终端销售及市场覆盖情况，与主要客户（包括代销商及主要经销商）沟通获取终端销售清单，终端销售清单由其自愿配合提供，公司并不采取任何强制性管理措施，终端销售清单内容主要包括产品名称、规格型号、数量、终端医院等信息。
（2）代销清单
2017年至2020年6月，发行人不定期前往代销商处获取代销商对外销售清单及库存明细并进行库存盘点，确定代销商的库存及下游销售情况，取得的对外销售清单信息包括产品名称、规格型号、数量、直接客户名称等，内容与代销清单一致，取得频率为每年1-3次不等；2020年发行人通过历史取得的代销商对外销售清单、盘点记录、发行人出库明细核对代销商提供的2017年至2020年6月代销清单的准确性。
2020年7月起，结合一段时间的代销模式运作实践，为进一步完善代销管理，公司制定了《代销管理制度》，与代销商签订《代销框架协议》，代销商提供代销清单及相关销售支持性资料。2020年6月以后的代销清单主要包括产品规格型号、数量、直接客户名称等信息，与前期代销清单内容一致。
终端销售清单与代销清单的主要区别一方面体现在内容上，前者提供终端医院名称，后者提供直接客户名称；另一方面体现在用途上，终端销售清单主要由客户配合提供，用于了解终端销售情况和覆盖终端类型，而代销清单则是代销商在与公司合作模式中有义务提供的资料，公司作为收入确认重要依据。
7、代销商与经销商在获取终端客户装机单的获取差异情况
报告期内，代销商与经销商的产品销售数量与公司取得的装机单对比情况如下：
单位：根/台
| 代销商 | 年份 | 销售产品数量 | 装机单产品数量 | 占比 |
| 代销商 | 2020年 | 608 | 566 | 93.09% |
| 2019年 | 935 | 903 | 96.58% |
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| 2018年 | 842 | 803 | 95.37% | |
| 小计 | 2,385 | 2,272 | 95.26% | |
| 经销商 | 2020年 | 2,263 | 2,029 | 89.66% |
| 2019年 | 2,495 | 2,165 | 86.77% | |
| 2018年 | 1,093 | 592 | 54.16% | |
| 小计 | 5,851 | 4,786 | 81.80% |
由上表可知，由于公司对代销商的管理与影响能力更强，因而获取的终端客户装机单比例相比经销商更高。
8、代销商在自主定价能力、客户类型、客户获取来源等方面与经销商的区别，代销商承担主要责任还是代理责任
（1）发行人与代销商和经销商均仅在相关协议中约定了价格指导条款，代销商与经销商对外销售过程中均有自主定价能力，未有实质差异。代销商和经销商的客户类型均包含下级经销商和终端医院，未有明显不同。代销商和经销商客户来源主要通过自身渠道进行拓展开发获取。其中，报告期内代销商下游客户与公司客户存在重合的数量为32家，占代销商下游客户数量的比例为9.17%，重合客户从公司采购产品金额分别为240.22万元、483.40万元及152.60万元，占当期代销收入的比例分别为9.11%、7.42%及3.44%，逐年下降，代销商作为区域总代理，当经销商所在销售区域与代销商重合时，发行人原则上要求经销商应从代销商处采购发行人产品，但由于代销商处于成立早期，存在市场推广人员不足、备货不齐的情形，发行人仅优先保障对代销商进行高端产品AQ-200系列的供应，故存在部分经销商直接向发行人采购耗材及其他低端设备产品的情况，若代销商备货不齐且其下游客户对货品需求较为紧急时，经销商在代销商知晓的情况下直接向发行人进行采购。
因此，代销商在自主定价能力、客户类型以及客户获取来源方面与经销商无明显差别。
（2）结合企业会计准则、会计准则应用指南说明代销商是否承担代理责任如下：
1）旧收入准则中并未对收入确认中主要责任人和代理人的判断提供明确指引。实务中，如果主体没有承担销售商品或提供劳务相关的重大风险和报酬，则
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是以代理方身份进行活动的。发行人与代销商签订的《分销协议》、《合作备忘录》、《购销合同》中明确代销商可以根据下游销售情况协商退换货，发行人有权要求代销商退回未销售库存产品，代销商在向下游销售前重大风险和报酬并未转移至代销商，因此代销商承担代理责任。
2）新收入准则中关于主要责任人与代理人的规定：“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
其中，在实践中，关于收入准则提及的代销商“佣金及手续费”也可体现为代销商收取客户款项及支付委托方款项之间赚取的差价，相关案例如下：
| 案例名称 | 披露内容 | 披露出处 |
| 万事利（创业板过会） | 代销商依托于自身平台销售万事利丝绸产品，赚取买卖差价，公司承担货物毁损灭失风险 | 《发行人及保荐机构回复意见》 |
| 荣信教育（创业板过会） | 委托代销模式下，公司无需向代销商支付渠道费用、进行销售分成或给予补贴 | 《发行人及保荐机构回复意见》 |
| 曼卡龙（300945.SZ） | 委托代销模式下，公司和代销服务商签订代销协议，公司在产品零售基准价的基础上乘以一定折扣率收取委托代销商品的货款，公司收到代销服务商的结算清单后与代销服务商进行结算，实际售价可由代销服务商自行决定，实际售价与代销服务商应付货款之间的差额归受托方所有，用于支付代销商的代销服务费。 | 《招股说明书》 |
3）企业会计准则应用指南中规定“委托代销安排。这一安排是指委托方和受托方签订代销合同或协议，委托受托方向终端客户销售商品。在这种安排下，企业应当评估受托方在企业向其转让商品时是否已获得对该商品的控制权，如果没有，企业不应在此时确认收入，通常应当在受托方售出商品时确认销售商品收入；受托方应当在商品销售后，按合同或协议约定的方法计算确定的手续费确认
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收入。表明一项安排是委托代销安排的迹象包括但不限于：一是在特定事件发生之前（例如，向最终客户出售商品或指定期间到期之前），企业拥有对商品的控制权。二是企业能够要求将委托代销的商品退回或者将其销售给其他方（如其他经销商）。三是尽管受托方可能被要求向企业支付一定金额的押金，但是，其并没有承担对这些商品无条件付款的义务。”其中，在实践中，关于企业会计准则应用指南提及的“终端客户”系指代销商完成控制权转移或者风险报酬转移实现对外销售的客户，相关案例如下：
| 案例名称 | 披露内容 | 披露出处 |
| 威高骨科（688161.SH） | 代销：公司与经销商签订代销（寄售）协议，将代销产品发送至经销商仓库。代销模式下，经销商根据市场实际需求对下游进行销售，产品销售至客户后，经销商向公司提供实际产品销售清单，公司确认收入。 针对代销部分，公司与客户签订寄售协议后按约定向其发货，客户签收后进行独立仓储保管，根据下级客户需求按约定的供货价格向其发货，客户发货后及时向公司报送寄售消耗单（销售清单）作为结算并开具发票的依据，公司以寄售消耗单确认的数量以及销售价格确认收入。 经销商层级 平台经销商：经营规模较大，具备较强的客户开发及维护能力，销售渠道多样化，对下游市场的覆盖范围较广，一般以指定区域或终端医院为单位获得授权，在授权范围内通过直接对终端医院销售或者通过下游分销商销售至终端医院。 | 《招股说明书》 |
结合发行人与代理商合作的业务模式，发行人有权要求代销商退回未销售库存产品，代销商在实现对外销售前不能主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，代销清单所列产品在实现对外销售前的控制权归发行人所有。此外，虽然代销商在商品发货时向发行人支付了部分预付款，但考虑到代销商拥有无条件退换货的权利，该等预付款的业务实质为产品押金，并没有承担对这些商品无条件付款的业务。
综上分析，代销商在交易中承担代理责任。
（四）代销模式内部控制完善
发行人与代销商合作初期，与代销商签订《分销协议》《合作备忘录》《购销合同》等协议作为双方合作基础；2020年6月末，随着一段时间代销模式运作实践，为进一步完善与代销相关的内部控制，明确代销双方权利义务，发行人在
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前期合作经验及相关制度的基础上制定了《代销管理制度》，并与代销商签订新版本的合作协议《代销框架协议》，对前期各项协议条款和相关约定进行整合明确。发行人在2020年6月30日前后关于代销模式相关内部控制执行及完善的情况具体如下：
| 项目 | 2020年6月30日前 | 2020年6月30日后 |
| 代销相关协议 | 《分销协议》《合作备忘录》《购销合同》 | 《代销框架协议》《购销合同》 |
| 内部制度 | 《销售工作管理规范》等常规销售管理制度 | 新增《代销管理制度》，进一步加强代销模式专门管理 |
| 代销清单获取 | 不定期前往代销商处获取代销商对外销售清单，取得频率为每年1-3次不等 | 根据《代销框架协议》，代销商每月10日前提供上个月的《代销清单》及对外销售的支持性资料，提高了获取频率 |
| 代销库存盘点 | 按照《合作备忘录》约定，公司对代销商库存进行不定期盘点，每年1-3次不等 | 根据《代销框架协议》，代销商妥善保管公司产品，接受公司于每个季度对代销商仓库清点库存，提高了盘点频率 |
| 发货数量控制 | 代销商按照销售预期情况向公司提出采购需求，由于对外销售前可进行退换货，因此合作初期采购发货量较大，使得代销商期末存在大额未销售库存，存货周转效率较低 | 为提高存货周转效率，根据《代销框架协议》，代销商应根据下游实际需求采购货物，避免保留过多库存，原则上不得超过6个月销售量 |
| 货款结算 | 按照《合作备忘录》约定，代销商可根据下游销售情况与公司协商延长账期，但没有明确具体回款时限，实际回款主要与实现下游销售相关，2018年与2019年期末应收账款余额比当期收入金额超过100%，应收余额较大，回款效率较低 | 为进一步明确信用账期，根据《代销框架协议》，代销商每月实现的代销收入，代销商应在提供代销清单后的次月底前将货款支付给公司 |
综上所述，2020年6月30日后，公司对于代销模式的内部控制得到进一步加强与完善。
（五）总体结论
公司代销模式下，代销商代销清单上所列产品实现对外销售后，公司产品控制权转移（旧收入准则下的风险与报酬时点转移）并确认收入，收入确认时点符合企业会计准则规定，代销模式符合公司业务实质，2020年6月30日更新签订新版本的代销协议未改变公司代销业务实质。公司代销模式下收入确认时点合理。
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三、中介机构的核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并审阅发行人出具的代销模式专项说明；
2、获取发行人与代销商签署的相关协议及确认函，确认合同条款是否满足对代销模式的认定；
3、结合企业会计准则及应用指南相关规定，对代销商相关协议中的产品定价权、货物控制权转移时点、风险责任归属、信用风险承担等条款进行分析；
4、获取代销商向发行人提供的代销清单，核实发行人是否按代销清单确认收入，同时为核实代销清单的准确性，履行了以下核查程序：
（1）取得代销商下级126家客户盖章的确认函，确认下级客户从代销商采购的采购时间、产品名称及数量，报告期通过代销商下游客户确认函核查金额占报告期代销收入比例分别为53.28%、51.19%及72.26%；
（2）实地走访了3家代销商的下游15家二级经销商，15家二级经销商占报告期代销商销售的比例分别为21.44%、22.47%及21.61%，核查代销商与二级经销商的交易情况、库存情况；
（3）获取代销商对外销售的出库单、签收单、发票单等凭证，报告期核查金额比例分别为58.57%、51.62%及77.58%；
上述（1）-（3）合计核查代销收入金额比例为70.36%、76.09%及91.96%。
（4）取得了发行人提供的代销商的存货盘点记录和产品对外销售清单，并与代销清单进行核对分析差异，经核对一致；
5、对所有代销客户进行函证，函证收入金额、应收余额及期末库存情况，函证回函比例分别为100%；
6、对所有代销客户进行实地走访，了解代销业务收入情况、代销商经营情况、合作原因等，获取访谈纪要、向下游客户销售明细、产品终端销售清单等；
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7、执行了终端穿透核查程序，获取3家代销商的终端销售清单，并穿透对其下游的主要医院进行访谈或获取经盖章的确认函，其中访谈了12家医院，取得确认函386家医院，共计核查了398家下游终端医院，穿透核查产品数量占报告期内代销商对外销售产品数量的比例为63.06%；
8、取得公司提供的终端医院装机单，与代销商终端销售清单进行比对，装机单产品数量占代销商终端销售产品数量的比例为95.26%，具体如下：
单位：根/台
| 代销商 | 年份 | 代销商提供终端销售产品数量 | 发行人装机单产品数量 | 占比 |
| 重庆寰晟 | 2020 | 338 | 320 | 94.67% |
| 2019 | 330 | 319 | 96.67% | |
| 2018 | 437 | 414 | 94.74% | |
| 四川嘉和 | 2020 | 155 | 144 | 92.90% |
| 2019 | 243 | 236 | 97.12% | |
| 2018 | 192 | 181 | 94.27% | |
| 西安陶朱 | 2020 | 115 | 102 | 88.70% |
| 2019 | 362 | 348 | 96.13% | |
| 2018 | 213 | 208 | 97.65% | |
| 合计 | 2,385 | 2,272 | 95.26% | |
9、实地走访代销商重庆寰晟、四川嘉和、西安陶朱，实地监盘委托代销商品结存数量，盘点结果相符；
10、分析代销商与经销商在结算回款、价格与毛利率、退换货率、盘点情况、期末库存等方面的差异及合理性；
11、对代销商进行访谈，对代销商的库存产品无条件退换货权进行进一步确认。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：公司代销模式下，代销商代销清单上所列产品实现对外销售后，公司产品控制权转移（旧收入准则下的风险与报酬时点转移）并确认收入，收入确认时点符合企业会计准则规定，代销模式符合公司业务实质，2020年6月30日更新签订新版本的代销协议未改变公司代销业务实质。公司代
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销模式下收入确认时点合理。
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（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 ? 上海 二〇二一年六月二十九日
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