上市地点：上海证券交易所 证券代码： 688368 证券简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案摘要
发行股份及支付现金交易对方李鹏
| 李鹏 | 钟书鹏 | 邓廷 |
| 张威龙 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 朱袁正 |
| 武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙） | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） |
| 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙） | 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙） | 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） |
| 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙） | 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙） |
发行股份募集配套资金交易对方不超过三十五名特定对象
不超过三十五名特定对象
签署日期：二〇二一年七月
目 录
释 义 ...... 3
交易各方声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 24
本次交易概述 ...... 30
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
| 晶丰明源、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 |
| 晶丰有限 | 指 | 上海晶丰明源半导体有限公司 |
| 凌鸥创芯、标的公司 | 指 | 南京凌鸥创芯电子有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 南京凌鸥创芯电子有限公司95.75%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的凌鸥创芯95.75%股权 |
| 发行股份募集配套资金、配套融资 | 指 | 本公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 预案、本预案 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 南京道米 | 指 | 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京翰然 | 指 | 南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京凌迅 | 指 | 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京六翼 | 指 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） |
| 无锡志芯 | 指 | 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙） |
| 中山点亮 | 指 | 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙） |
| 武汉点亮 | 指 | 武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 达晨创通 | 指 | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） |
| 财智创赢 | 指 | 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计5名自然人，南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、中山点亮、武汉点亮、无锡志芯、达晨创通、财智创赢合计9家机构 |
| 苏州奥银 | 指 | 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海奥拓 | 指 | 珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙） |
| 上海晶哲瑞 | 指 | 上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙） |
| 宁波沪蓉杭 | 指 | 宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日均为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日 |
| 《框架协议》 | 指 | 《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《重组特别规定》 | 指 | 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《科创板发行办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 集成电路、芯片、IC | 指 | Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 集成电路设计 | 指 | 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程 |
| 集成电路布图设计 | 指 | 又称版图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连接关系的网表转换成晶圆制造厂商加工生产所需要的布图连线图形的设计过 |
程LED
| LED | 指 | 发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由p型半导体和n型半导体组成的晶片，在p型半导体和n型半导体之间有一个过渡层，称为PN结。在半导体材料的PN结中，注入的少数载流子与多数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直接转换为光能 |
| LED照明 | 指 | 采用 LED作为光源的照明方式 |
| 电机 | 指 | 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置 |
| 晶圆 | 指 | 又称wafer，是硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，使其成为有特定电性功能的IC产品 |
| 封装 | 指 | 把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程 |
| Fabless | 指 | 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆制造、封装和测试厂商 |
| MCU | 指 | Micro Control Unit的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口于一体的芯片 |
| Gate Driver | 指 | 栅级驱动芯器，是用于放大来自微控制器或其他来源的低电压或低电流的以驱动功率器件的驱动电路 |
| AC/DC | 指 | 交流转直流的电源转换器 |
| DC/DC | 指 | 直流转直流的电源转换器 |
| SoC | 指 | System on Chip的缩写，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 |
| DSP | 指 | Digital Signal Process的缩写，即数字信号处理，将事物的运动变化转变为一串数字，并用计算的方法从中提取有用的信息 |
| ADC | 指 | Analog-to-Digital Converter的缩写，是将模拟输入信号转换成数字信号的电路或器件 |
| PGA | 指 | Programmable Gain Amplifier的缩写，一种通用性很强的放大器，其放大倍数可以根据需要用程序进行控制。 |
| RC | 指 | Resistor-Capacitance的缩写，电阻和电容。 |
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为凌鸥创芯95.75%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、中山点亮、武汉点亮、无锡志芯、达晨创通、财智创赢合计14名股东所持有的凌鸥创芯95.75%股权。其中李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通将会获得上市公司支付的股份和现金对价，其中30%的对价以现金方式支付，70%的对价以股份方式支付，凌鸥创芯其余股东将获得公司支付的现金对价。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在此基础上确定14名交易对方具体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。本次交易完成后，上市公司将持有凌鸥创芯100%股权。
交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 李 鹏 | 635,478.00 | 21.95% |
| 2 | 南京道米 | 499,951.00 | 17.27% |
| 3 | 钟书鹏 | 435,312.00 | 15.04% |
| 4 | 南京翰然 | 411,620.00 | 14.22% |
| 5 | 达晨创通 | 254,488.00 | 8.79% |
| 6 | 中山点亮 | 125,620.00 | 4.34% |
| 7 | 无锡志芯 | 112,960.00 | 3.90% |
| 8 | 武汉点亮 | 98,204.00 | 3.39% |
| 9 | 南京凌迅 | 88,403.00 | 3.05% |
| 10 | 南京六翼 | 40,810.00 | 1.41% |
| 11 | 财智创赢 | 28,276.00 | 0.98% |
| 12 | 朱袁正 | 24,252.00 | 0.84% |
| 13 | 邓 廷 | 12,760.00 | 0.44% |
| 14 | 张威龙 | 4,180.00 | 0.14% |
| 合计 | 2,772,314.00 | 95.75% |
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产凌鸥创芯95.75%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂定为2021年6月30日。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）预计本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易构成重大资产重组的具体情况将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，预计发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通，发行对象将以其在标的公司持有的出资，认购公司本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议公告日，即2021年7月3日。经协商，本次上市公司发行股份的价格为217.80元/股。发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。此外，为应对因资本市场整体波动造成公司股价重大变化而对本次交易可能产生的不利影响，公司同意设置股份发行价格调整方案，具体以交易各方正式签署的交易协议为准。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
本次交易的股份发行数量=以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5、上市地点和滚存利润安排
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共同享有。
6、发行股份购买资产的股份限售安排
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起36个月内不得转让；前述获得股份对价的交易对方，需要履行业绩补偿义务的，其所获得的股票在本次交易结束之日起满36个月且标的公司2023年度经上市公司委托的审计机构出具专项审计报告且履行完相关补偿义务后方能解除锁定。
交易对方因晶丰明源送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排，该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
为提高本次交易效率，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配
套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2021年6月，本次交易的交易对方均签署了本次交易的《框架协议》。
2021年7月2日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成各自的内部决策程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 晶丰明源 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 不存在违法违规、关联关系的承诺 | 1、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 |
诉讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证券交易所公开谴责、纪律处分的情况。
2、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、
高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
| 全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 不存在违法违规、关联关系的承诺 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证券交易所公开谴责、纪律处分的情况。 2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 | |
| 关于股份减持计划的承诺 | 1、本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人均无任何减持晶丰明源股票的计划。 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意 |
赔偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失。关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
| 控股股东、实际控制人、一致行动人 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于股份减持计划的承诺 | 1、本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人均无任何减持晶丰明源股票的计划。 2、本承诺函自出具之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失。 | |
| 保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺 | 一、保持上市公司独立性的承诺 1、关于人员独立 （1）本人承诺与晶丰明源保持人员独立，晶丰明源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业或经济组织（指本人控制的除晶丰明源及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业或经济组织领取薪酬；晶丰明源的财务人员不在本人控制的其他企业或经济组织兼职。 （2）本人承诺控制的其他企业或经济组织完全独立于晶丰明源的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）本人保证晶丰明源具有独立完整的资产，且资产全部处于 |
协议安排之外的利益或收益。
5、本人将通过行使控制权促使本人控制的除晶丰明源及其子公
司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
三、避免同业竞争的承诺
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与
晶丰明源及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与晶丰明源及其子公司相竞争的业务。
2、自本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业或经济组织
将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如晶丰明源未来进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不与晶丰明源拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
3、自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业或经济组
织出现与晶丰明源及其子公司主营业务有竞争关系时，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得晶丰明源董事会/股东大会批准的，则本人将与晶丰明源存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给晶丰明源，以解决同业竞争问题。
四、本次交易完成后，如晶丰明源因本人及本人控制的其他企
业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本人将承担赔偿责任。关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 本人/本企业认购的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按本人/本企业与晶丰明源签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。中国证监会和上海证券交易所在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的和上海证券交易所要求进行调整。 |
| 李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本企业/本人承诺，截至本承诺函签署日，除本企业/本人持有南京凌鸥股权外，本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与凌鸥创芯、晶丰明源相同或相似的业务，亦不存在 |
| 道米 | 在其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南京凌鸥、晶丰明源存在同业竞争的情形。 2.、本企业/本人承诺，自本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起，在本次交易标的资产交割日后60个月内，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和南京凌鸥、晶丰明源相同或相似的业务。 3、若因本企业/本人违反上述承诺而导致晶丰明源、南京凌鸥及其控制的企业权益受到损害的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于股权权属清晰的承诺 | 截至本承诺函出具日，本企业/本人所持有的凌鸥创芯股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 本企业/本人不存在以本企业/本人持有的凌鸥创芯股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业/本人持有的凌鸥创芯股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 同时，本企业/本人承诺此种状况截至晶丰明源发行股份及支付现金购买本企业/本人持有的凌鸥创芯股权资产交割完成之日止不会发生变更。 |
| 关于本次交易中所提供材料信息真实性、准确性、完整性的声明与承诺 | 1、本企业/本人已向晶丰明源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向晶丰明源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1.截至本声明出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 |
诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
2.截至本声明出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3.本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此给晶丰明源造成的全部损失。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明 | 本企业的实际控制人、本企业及其控制的企业/本人本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本承诺函出具日，本企业的实际控制人、本企业及其控制的企业/本人本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本企业的实际控制人、本企业及其控制的企业/本人本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本企业/本人承诺，截至本承诺函签署日，除本企业/本人持有凌鸥创芯股权外，本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与南京凌鸥、晶丰明源相同或相似的业务，亦不存在在其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南京凌鸥、晶丰明源存在同业竞争的情形。 2.、本企业/本人承诺，自本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起，在本次交易标的资产交割日后60个月内，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和南京凌鸥、晶丰明源相同或相似的业务。 3、若因本企业/本人违反上述承诺而导致晶丰明源、南京凌鸥及其控制的企业权益受到损害的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。 |
| 标的公司 | 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或 |
仲裁。
2、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、截至本承诺函出具日，本公司为依法成立并有效存续的
有限责任公司，本公司业务正常经营，不存在停止营业、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司停业、破产或出现类似情形的事件。
4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
内幕信息进行内幕交易的情形。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见本公司控股股东及其一致行动人原则上同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持晶丰明源股票的计划。
本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。届时公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过，但本次交易实施尚需满足多项条件方可完成。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风险因素包括但不限于：（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易过程中，交易各方可能需根据审计、评估结果以及监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也可能被暂停、终止或取消。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易双方暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于补偿义务人承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若补偿义务人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的公司的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）标的公司经营业绩可能出现大幅波动的风险
标的公司凌鸥创芯主营业务为运动控制集成电路设计，专注于为电动工具、家用电器企业提供高性能运动控制芯片产品及整体解决方案。报告期内标的公司的技术和研发积累形成的产品逐步被市场验证，并受益于下游客户对国产芯片需求量的提升，报告期经营业绩实现快速增长。2021年半导体芯片出现了不同程度的缺货涨价，标的公司的产品售价也因此有所提升。但标的公司经营业绩能否持续增长取决于标的公司能否持续根据客户需求对产品持续开发升级、代工厂产能能否满足标的公司产品生产需求及竞争环境变化等多方面因素。如上述因素出现不利变化，将导致标的公司经营业绩无法保持持续快速增长。
（二）产品技术升级迭代风险
标的公司的核心竞争力在于根据终端客户对产品的需求，快速设计产品并对技术进行升级。随着市场竞争的不断加剧，标的公司设计研发的MCU、Gate Driver以及DC/DC电源管理芯片等产品所涉及的终端产品更新换代时间不断缩短，需求不断多样化、智能化。如果标的公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势、不能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级换代，将可能使得标的公司市场空间变小；或者标的公司不能对终端产品的应用领域和市场进行精准判断，快速识别并响应客户需求的变化，在新产品、新技术研发方面无法保持持续投入，或者正在研发的新产品不能满足客户需要，将难以开拓新的业务市场；进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。
（三）供应链稳定及原材料价格波动风险
标的公司凌鸥创芯公司采用集成电路设计行业较为常见的无晶圆厂（Fabless）运营模式。作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，凌鸥创芯专注于集成电路芯片的设计、研发及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但由于标的公司未自建生产线，相关产品全部通过外协加工完成，由此将会产生供应商供货的不确定性，导致设计企业在产能上不具备灵活调整的能力。随着近年来国内各行业数字化程度不断提高，新能源交通工具、消费电子、物联网、工业伺服控制等领域的快速发展，推动半导体产品的需求迅猛增长，加之中美贸易摩擦以及新冠疫情对晶圆生产厂家产能的影响，导致国内目前晶圆需求缺口逐渐增大。与此同时，晶圆加工属于技术密集及资金密集行业，晶圆代工厂难以在短期内实现产能扩充，产能不足的情形可能在短期内仍将持续。晶圆缺货的情形可能导致标的公司采购单价上升，如标的公司无法通过提价转移，将影响标的公司短期的盈利能力。若晶圆代工厂和封装测试厂的产能持续紧缺，且标的公司无法通过有效手段获取重组产能，将会对标的公司的持续盈利能力带来不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
标的公司设计的芯片主要用于电动车辆、电动工具、家用电器、伺服控制等终端产品。目前，国内生产该等终端产品的公司众多，市场竞争日益激烈，若上述终端产品的市场竞争压力逐渐传导至上游，即标的公司从事的芯片设计领域，在行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来芯片产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，如果标的公司下游客户的终端产品出货量增速放缓，市场竞争导致毛利率下降，可能导致芯片设计企业的利润空间随之缩小。
（五）核心技术人员流失和核心技术失密风险
凌鸥创芯所在的集成电路设计行业属于技术、管理和人才密集型行业，拥有丰富行业经验和优秀的研发技术人员队伍是标的公司持续盈利的重要保障。目前，
凌鸥创芯拥有高素质的管理及设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后能否整合成功的重要因素。随着市场竞争的不断加剧及新进者的加入，企业之间对人才尤其是优秀集成电路设计人员的争夺将更加激烈，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇以及具有较强吸引力的激励考核机制，将难以持续引进并留住技术人员，从而面临研发技术人员流失的风险；一旦出现研发技术人员流失，标的公司还将面临技术泄密的风险。此外，标的公司的Fabless经营模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次收购完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，本次交易完成后凌鸥创芯将在其原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收购将主要在企业文化、内控管理制度的完善、财务规范程度的统一、团队管理和激励、资源共享与协同、供应链及销售渠道整合等方面对标的公司进行整合。但本次收购整合能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略，又保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（二）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的凌鸥创芯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与凌鸥创芯进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高凌鸥创芯的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》《科创板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力鼓励集成电路产业发展
伴随现代信息技术产业的快速发展，集成电路产业作为现代信息技术产业的基础和核心，已成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性新兴产业。随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。国家高度重视集成电路产业的发展，我国《国民经济和社会发展第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要》中明确提出：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。此外，国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，如《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，支持和鼓励集成电路设计行业的发展。
2、晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业，国内少数研究电动机控制集成电路的企业之一
晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业。公司现有产品包括LED照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC电源芯片等。电子设备系统中，电源管理芯片承担着电能的变换、分配、检测及其他电能管理等多种职能，应用场景广泛。不同电子系统对电源要求不同，因此选择合适的电源管理芯片至关重要。
自2008年成立以来，公司即专注于LED照明驱动芯片领域，经过十余年的创新与发展，公司积累了大量客户资源，为昕诺飞、Savant Company、朗德万斯、
佛山照明、三雄极光、欧普照明、雷士照明、Yeelight、宁波凯耀、立达信、得邦照明、阳光照明等众多国际、国内知名企业提供产品。公司较早开始着力于电机驱动芯片研发与技术储备，为国内少数几家研究电机控制集成电路的企业之一。电机驱动芯片是指集成了电机的控制速度、力矩控制、位置控制以及过载保护等功能的电路。公司掌握的电机驱动芯片技术可广泛应用于家电、电动工具、工业伺服等领域。由于电机驱动芯片下游领域需要高可靠性、高性能驱动芯片以承载马达、电机工作负荷，因此承受瞬间高压电压突变的能力成为电机驱动芯片的重要技术门槛。
3、标的公司是专注于运动控制领域的集成电路设计企业
凌鸥创芯是一家专注于运动控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要产品包括MCU、Gate Driver以及DC/DC电源管理芯片等，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、伺服控制等。标的公司具有处理器、DSP、AD/DA、PGA等数模混合SoC研发能力；同时具备电机控制算法及电机本体设计能力。标的公司通过不断进行技术创新，自主研发了电控专用SoC、栅级驱动器、电源等系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电控生态。
凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项行业领先的核心技术，在MCU行业内，标的公司较早推出了双核电控芯片。双核高性能MCU技术基于自主复杂指令DSP内核及通用控制内核双运算核心，实现了高效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速ADC复杂时序调度协同技术配合灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑；差分PGA和差分ADC集成技术无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本高的问题。此外，在全温度范围内，MCU内置的RC振荡器时钟精度为1%以内，性能在行业较为领先。凌鸥创芯已成为电机控制行业内少数具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。
4、并购是公司实现外延式发展的有效手段
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及募集配套资金，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式
的转变和产业结构的调整。例如2015年8月中国证监会、财政部、国资委等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组。
近年来，各行业龙头企业通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。
作为科创板上市公司，晶丰明源不仅深耕电源管理驱动类芯片等产品领域回报全体股东，也积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的公司作为并购标的，丰富公司产品线，优化业务布局，本次交易将有力推动公司的外延式发展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司与标的公司业务高度协同
晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一。标的公司凌鸥创芯主要产品包括MCU、Gate Driver以及DC/DC电源管理芯片等。上市公司与标的公司业务具有较高的协同效应。晶丰明源在智能照明、智能家居等领域开拓需要结合MCU相关产品配套为客户提供整体解决方案，以提升整体电源管理模块的产品性能，此外，结合晶丰明源在电源管理领域积累的超低功耗等电源管理技术，凌鸥创芯相应产品技术性能有望进一步提升。
晶丰明源依托多年来在半导体领域的持续经营，在供应链资源、客户品牌知名度、技术服务、销售网络等方面建立了行业内领先的产供销体系。标的公司主要从事芯片设计，借助晶丰明源的产供销体系优势，能够快速获取更全面的市场信息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案完善和芯片产品研发上，进一步提升技术水平，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
2、拓宽上市公司产品线，完善战略布局
凌鸥创芯作为运动控制集成电路及总体解决方案领域的优秀企业，在电动车辆、伺服控制、电动工具、家用电器等的电机控制领域具有丰富的解决案例，在上述领域具有丰富的行业经验和客户资源。通过本次交易，上市公司可以取得标
的公司在电控芯片和方案解决的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司产品线及应用领域，不仅能够增强上市公司在智能家居领域的战略布局，还能扩展电动车辆、伺服控制、电动工具、家用电器等芯片应用新场景，增强上市公司的市场议价能力，打造新的利润增长点。
3、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
上市公司在集成电路行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求技术升级、客户优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。凌鸥创芯在细分领域内有较强的技术优势，其自身技术研发实力较强且有清晰的业务规划版图。本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。对来自于芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
二、标的公司具有科创属性，符合科创板定位
凌鸥创芯是一家专注于运动控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要产品包括MCU、Gate Driver以及DC/DC电源管理芯片等，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、伺服控制等。标的公司具有处理器、DSP、AD/DA、PGA等数模混合SoC研发能力；同时具备电机控制算法及电机本体设计能力。标的公司通过不断进行技术创新，自主研发了电控专用SoC、栅级驱动器、电源等系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电控生态。
凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项行业领先的核心技术，在MCU行业内，标的公司较早推出了双核电控芯片。双核高性能MCU技术基于自主复杂指令DSP内核及通用控制内核双运算核心，实现了高效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速ADC复杂时序调度协同技术配合灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑；差分PGA和差分ADC集成
技术无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本高的问题。此外，在全温度范围内，MCU内置的RC振荡器时钟精度为1%以内，性能在行业较为领先。凌鸥创芯已成为电机控制行业内少数具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，凌鸥创芯属于“新一代信息技术产业”分类下“新兴软件和新型新型技术服务”的“集成电路设计”行业，与上市公司同属一个行业，也符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第一项规定的“半导体和集成电路”这一战略性新兴产业的行业分类。
综上，凌鸥创芯与上市公司同属集成电路设计行业，符合科创板定位。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2021年6月，本次交易的交易对方均签署了本次交易的《框架协议》。
2021年7月2日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成各自的内部决策程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易总体情况
上市公司拟通过发行股份以及支付现金的方式购买14名交易对方持有的凌鸥创芯95.75%股权。本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司。
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为凌鸥创芯95.75%股权，交易对方为李鹏等凌鸥创芯14名股东。交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 李鹏 | 635,478.00 | 21.95% |
| 2 | 南京道米 | 499,951.00 | 17.27% |
| 3 | 钟书鹏 | 435,312.00 | 15.04% |
| 4 | 南京翰然 | 411,620.00 | 14.22% |
| 5 | 达晨创通 | 254,488.00 | 8.79% |
| 6 | 中山点亮 | 125,620.00 | 4.34% |
| 7 | 无锡志芯 | 112,960.00 | 3.90% |
| 8 | 武汉点亮 | 98,204.00 | 3.39% |
| 9 | 南京凌迅 | 88,403.00 | 3.05% |
| 10 | 南京六翼 | 40,810.00 | 1.41% |
| 11 | 财智创赢 | 28,276.00 | 0.98% |
| 12 | 朱袁正 | 24,252.00 | 0.84% |
| 13 | 邓廷 | 12,760.00 | 0.44% |
| 14 | 张威龙 | 4,180.00 | 0.14% |
| 合计 | 2,772,314.00 | 95.75% |
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通，发行对象将以其在标的公司持有的出资，认购公司本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议公告日，即2021年7月3日。经协商，本次上市公司发行股份的价格为217.80元/股。发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。此外，为应对因资本市场整体波动造成公司股价重大变化而对本次交易可能产生的不利影响，公司同意设置股份发行价格调整方案，具体以交易各方正式签署的交易协议为准。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
本次交易的股份发行数量=以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5、股份锁定期安排
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起36个月内不得转让；前述获得股份对价的交易对方，需要履行业绩补偿义务的，其所获得的股票在本次交易结束之日起满36个月且标的公司2023年度经上市公司委托的审计机构出具专项审计报告且履行完相关补偿义务后方能解除锁定。
交易对方因晶丰明源送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排，该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
为提高本次交易效率，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）预计本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易构成重大资产重组的具体情况将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
预计本次交易后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜，交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%，上市公司股权结构不会发生重大变化。
（此页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2021年7月2日