江苏洛凯机电股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议文件
股票代码：603829
2021年7月
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2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一:关于收购江苏凯隆电器股份有限公司50.50%股权暨关联交易的议案 ...... 7
议案二:关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 8
议案三:关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 10
议案四:关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案 ...... 12
江苏洛凯机电股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏洛凯机电股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：2021年7月12日14时
二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号公司八楼会议室
三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
四、召开会议：
第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司2021年第一次临时股东大会开始。
第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。
第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。
第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：
| 1 | 《关于收购江苏凯隆电器有限公司50.50%股权暨关联交易的议案》 |
| 2.00 | 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 2.01 | 选举谈行为非独立董事 |
| 2.02 | 选举臧文明为非独立董事 |
| 2.03 | 选举汤其敏为非独立董事 |
| 2.04 | 选举陈幸福为非独立董事 |
| 2.05 | 选举尹天文为非独立董事 |
| 2.06 | 选举陈平为非独立董事 |
| 3.00 | 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 3.01 | 选举王文凯为独立董事 |
| 3.02 | 选举许永春为独立董事 |
| 3.03 | 选举毛建东为独立董事 |
| 4.00 | 《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》 |
| 4.01 | 选举何正平为非职工监事 |
| 4.02 | 选举谈文国为非职工监事 |
议案一:关于收购江苏凯隆电器股份有限公司
50.50%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了拓展公司业务领域、扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，公司拟以现金方式收购关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司持有的江苏凯隆电器有限公司50.50%的股权。本次交易完成后，公司将持有凯隆电器83.2967%的股权，凯隆电器将成为公司的控股子公司。依据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于2021年4月19日出具的联合中和评报字（2021）第6021号《评估报告》，截至2020年12月31日，目标公司经评估净资产为12,002.91万元。经过充分协商，确认本次交易对目标公司最终整体估值为11,280万元，确定目标公司50.50%股权的交易价格为5,696.40万元。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购江苏凯隆电器股份有限公司50.50%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-022）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏洛凯机电股份有限公司
董 事 会二〇二一年七月十二日
议案二:关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会任期已届满，为了顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名谈行、臧文明、汤其敏、陈幸福、尹天文、陈平为非独立董事候选人。以上各被提名董事候选人简历见附件。公司第三届董事会非独立董事任期三年，自公司2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。以上议案，请各位股东及股东代表审议。附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会二〇二一年七月十二日
附件：
第三届董事会非独立董事候选人简历谈行：男，1952年3月出生，硕士学历，中国国籍，无境外永居权。2005年7月毕业于南京大学中荷中心，工商管理专业，EMBA学位。2000年1月—2008年12月，任江苏洛凯机电制造集团有限公司的董事长及总经理。2009年1月—2010年9月，任江苏洛凯机电制造集团有限公司的董事长。2010年10月至今，任江苏洛凯机电股份有限公司董事长。臧文明：男，1970年6月出生，大专，中国国籍，无境外永居权。2007年10月—2008年12月，任江苏洛凯机电制造集团有限公司的总经理助理，2009年1月—2011年9月，任江苏洛凯机电制造集团有限公司的总经理，2010年10月至今，任江苏洛凯机电股份有限公司副董事长、总经理。
汤其敏：男，1978年10月出生，大专，中国国籍，无境外永居权。2010年至2011年9月，任江苏新洛凯机电有限公司采购部经理，2011年10月至今任江苏洛凯机电股份有限公司董事、副总经理。
陈幸福：男，1955年3月出生，高中，中国国籍，无境外永居权。2010年10月至今任常州润凯投资发展有限公司执行董事兼总经理，任江苏洛凯机电股份有限公司董事。
尹天文：男，1968年1月出生，本科，中国国籍，无境外永居权。1989年7月毕业于上海工程技术大学，电气工程专业，学士学位。历任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁助理、副总裁，上海电器科学研究院副院长、院长。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司当值总裁、上海电器科学研究院当值院长、上海添赛电气科技有限公司董事长。 2010年10月至今任江苏洛凯机电股份有限公司董事。
陈平：男，1965年1月出生，大学本科，中欧国际工商学院EMBA，中国国籍，无境外永居权。1986年毕业于浙江大学无线电技术专业。历任上海电器科学研究所（集团）有限公司副总裁、总裁、董事长，上海电器科学研究院院长。现任上海市科学技术协会副主席、上海电科创业投资有限公司董事长、上海电器科学研究所（集团）有限公司党委书记。
议案三:关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会任期已届满，为了顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名王文凯、许永春、毛建东为独立董事候选人。以上各被提名董事候选人简历见附件。
公司第三届董事会独立董事任期三年，自公司2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：第三届董事会独立董事候选人简历
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二一年七月十二日
附件：
第三届董事会独立董事候选人简历王文凯：男，生于1968年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，中国资深注册会计师，公司独立董事。1988年9月至1994年3月历任常州会计师事务所员工、副经理；1994年4月至1995年10月，于香港刘迪炮会计师事务所工作培训；1995年11月至1997年8月，历任常州会计师事务所经理，高级经理，所长助理；1997年9月至1998年2月，借调中国证监会国际业务部工作；1998年3月至1998年12月，任常州会计师事务所副所长；1999年1月至2000年12月，任常州正大会计师事务所副所长；2001年1月至2013年12月，任江苏公证天业会计师事务所副所长；2014年1月至今，江苏公证天业会计师事务所合伙人。兼任情况为：2006年7月至2012年6月任江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事；2016年2月至今，担任江苏精研科技股份有限公司独立董事；2019年1月至今，担任江苏日盈电子股份有限公司独立董事；2020年8月至今，担任江苏宏微科技股份有限公司独立董事；2020年11月至今，担任常州公证企业管理咨询有限公司法定代表人、执行董事。2021年2月至今，担任江苏天元智能装备股份有限公司独立董事。
许永春：男，生于1969年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年11月至2014年9月，任浙江尖山光电股份有限公司（现名：
浙江尖山光电有限公司）副总经理兼董事会秘书；2014年10月至2016年8月任桂林罗山湖旅游发展有限公司董事；现兼任上海珺容投资管理有限公司基金经理、上海嘉颐养老服务有限公司董事、上海金福居敬老院（民非）理事。
毛建东：男，生于1961年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历：1981年7月至1998年3月，任武进区洛阳中学校长兼书记；1998年3月至2003年3月，任武进高级中学校长兼书记；2003年3月至2007年11月，任武进区教育局副局长；2007年11月至2016年4月，任武进体育局局长兼书记，目前已退休；2016年5月至今，任武进区慈善总会副会长、江苏华阳智能装备股份有限公司（非上市）独立董事；2021年2月至今，任科华控股股份有限公司独立董事。
议案四:关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
江苏洛凯机电股份有限公司第二届监事会任期已届满，为了顺利完成监事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会提名何正平、谈文国为监事候选人。以上各被提名监事候选人简历见附件。
公司第三届监事会监事任期三年，自公司2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：第三届监事会非职工监事候选人简历
江苏洛凯机电股份有限公司监 事 会
二〇二一年七月十二日
附件：
第三届监事会非职工监事候选人简历谈文国：男，1966年生，初中学历。1997年至2000年任江苏洛凯机电制造集团有限公司机修工，2001年至2006年任江苏洛凯机电制造集团有限公司设备安技部部长，2007年至2013年任江苏新洛凯机电有限公司生产制造部部长，2014年至今任江苏洛凯机电股份有限公司技术中心副总经理兼总工艺师。
谈文国先生与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。何正平：女，1980年5月出生，大专学历，硕士学位，中国国籍，无境外永居权。2003年毕业于上海市济光学院，会计（涉外）专业；2016年毕业于上海复旦大学管理学院，工商管理专业，硕士学位。2015年3月至今历任上海电器科学研究所（集团）有限公司财务管理中心副主任、主任。
何正平女士与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人不存在关联关系，截至本公告披露日,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。