广东威创视讯科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年6月8日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区（科学城）彩频路6号公司7楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第五次会议，会议通知已于2011年6月2日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
独立董事对《股票期权激励计划（草案）修订稿》发表的独立意见、《股票期权激励计划（草案）修订稿》全文于 2011 年 6 月 9 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《股票期权激励计划（草案）修订稿》摘要及草案修订说明同时于2011年6月9日刊登在《证券时报》。《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要已经中国证券监督管理委员会备案无异议。该议案尚需提交股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会，依据股东大会审议通过的股票期权激励计划办理以下相关事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，取消已死亡的激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
修订后的《股票期权激励计划实施考核办法》于2011年6月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2011年6月28日（星期二）下午14：30在广州高新技术产业开发区（科学城）掬泉路3号广州国际企业孵化器C栋3楼1号会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2011年第一次临时股东大会审议相关事项。
《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》刊登于2011年6月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2011年6月9日
