3-1-2-1
浙商证券股份有限公司关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
作为浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号）（以下简称“《创业板注册管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
1、孙小丽：2009年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与京华激光主板IPO项目、三祥新材主板IPO项目、法本信息IPO项目、春晖股份2015年度非公开发行股票项目、江特电机2014年度非公开发行股票项目、华海药业2013年度公开增发股票项目及多个企业的改制辅导工作等。
2、冉成伟：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表
3-1-2-2
人资格，曾负责或参与京华激光主板IPO项目、浙大网新重大资产重组项目、金财互联重大资产重组项目及科润股份新三板项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
王永恒：2015年开始从事投资银行业务，曾参与东凌国际重大资产重组、弘高创业重组持续督导、法本信息IPO、大舟网络、浙江钰烯等新三板挂牌项目，及多个企业的改制辅导工作。
2、项目组其他成员：付仕忠、谭同举、魏挺、毛潇颖、张天宇、周林子
（三）发行人基本情况
| 中文名称： | 浙江涛涛车业股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhejiang Taotao Vehicles Co., Ltd. |
| 注册资本： | 8,200万元 |
| 法定代表人： | 曹马涛 |
| 股份公司成立日期： | 2015年9月24日 |
| 公司住所： | 浙江省丽水市缙云县新碧街道新元路10号 |
| 邮政编码： | 321403 |
| 联系电话： | 0578-3185868 |
| 传真号码： | 0578-3185868 |
| 互联网网址： | www.taotaoatv.com |
| 电子信箱： | zqb@taotaomotor.com |
| 经营范围： | 全地形车、摩托车、摩托车发动机、卡丁车、高尔夫球车、电动车、助力车、非公路用两轮摩托车、摩托车配件、头盔的生产、销售及以上产品的研发；国家准许的货物与技术自由进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况
3-1-2-3
1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：
（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律
3-1-2-4
法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。2020年4月30日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，其中0人委托表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
2、浙商证券的内核意见
浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次首次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
3-1-2-5
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
2020年4月9日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》（包含以下分项议案：《关
3-1-2-6
于本次发行股票的种类和数量的议案》、《关于发行对象的议案》、《关于股票的发行价格区间和定价方式的议案》、《关于发行方式的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于承销方式的议案》、《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于上市地的议案》、《关于本次发行上市的决议有效期为24个月的议案》）、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定<浙江涛涛车业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《公司上市后三年内稳定股价预案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市涉及承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案》、《关于制定<浙江涛涛车业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》等本次发行相关的议案。2020年4月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2020年6月17日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<浙江涛涛车业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<浙江涛涛车业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等修订本次发行相关制度的议案。2020年7月2日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《创业板注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
（二）保荐机构尽职调查意见
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全法人治理结构和内部控制制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健
3-1-2-7
全，并得到有效实施；发行人对本次发行股票募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、提升核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
四、发行人符合首次公开发行股票条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。发行人目前有7名董事，其中包括独立董事3名；董事会下设四个专门委员会即：提名委员会、战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师天健出具的《关于浙江涛涛车业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕1689号）、发行人律师国浩出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3-1-2-8
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人会计师天健出具的《审计报告》（天健审〔2021〕1688号）、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，近三年发行人净资产规模较大，2018年12月31日和2019年12月31日、2020年12月31日归属于母公司股东的所有者权益分别为19,194.83万元、27,790.99万元和49,274.95万元，财务状况良好；发行人盈利能力具有可持续性，2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,905.96万元、7,188.67万元和21,125.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,575.44万元、6,219.27 万元和18,321.55万元。综上所述，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人会计师天健出具的《审计报告》（天健审〔2021〕1688号），发行人会计师认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、查询相关信息检索平台、获取相关政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
3-1-2-9
通过对发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、验资报告、工商设立及历次变更登记文件、组织机构设置与运行相关资料（包括股东大会、董事会、监事会议事规则、相关管理制度、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件）等进行核查，对发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈，本保荐机构认为：发行人成立于2015年9月24日，系直接以发起方式设立的股份公司，发行人持续经营时间3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
根据天健出具的标准无保留意见《审计报告》，并经核查发行人的相关财务管理制度和财务凭证等资料，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据天健出具的无保留意见《关于浙江涛涛车业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕1689号），并通过对发行人的内部控制制度、内部控制流程和运行效果进行了审慎核查，本保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
综上，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定
通过查阅发行人的工商档案资料和历次股权变更资料，核查其主要资产、核心技术、商标等有关来源及权属证明资料，核查其报告期内的采购/销售合同、财务凭证、审计报告及三会文件等相关文件资料，以及进行公开信息查询、访谈发行人及其重要关联方、董事、监事和高级管理人员，本保荐机构认为：
（一）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；（二）发行人主营业务为全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车、头盔及相关配件的研发、生产、销售，
3-1-2-10
最近两年内未发生重大变化；管理团队稳定，最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东为中涛投资、实际控制人为曹马涛，近两年内均未发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，控制权稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；（三）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
通过走访发行人业务经营场所，分析收入来源，访谈报告期内主要客户、供应商，查询相关法律法规及政策，对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，本保荐机构认为：公司是一家致力于全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车、头盔及相关配件的研发、生产、销售的企业，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。根据发行人所在地相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人声明与承诺等文件，并经核查发行人及其控股股东、实际控制人的工商档案资料、证监会公示文件以及相关信息检索平台查询，本保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。根据发行人的董事、监事和高级管理人员简历和相关承诺文件，并经本保荐机构核查，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（2）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见。发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
3-1-2-11
综上，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人的经营业绩受到全球及我国经济增速和宏观经济波动的影响，经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素等的变化，均可能对公司产品的需求产生重大不利影响。此外，各国的进出口政策、汇率变化、劳动力成本变化以及消费者结构的变化等因素也均会对发行人的经营业绩产生一定影响。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
2、全球市场竞争加剧的风险
目前，全地形车、电动滑板车、电动平衡车及摩托车等产品的市场竞争手段趋于多元化，不仅包括常规的产品质量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争，也包括品牌推广、贸易政策推动及利用、专利诉讼等竞争手段。随着公司对北美、欧洲等国际市场开拓力度的加大，将面临更大的全球市场竞争压力。国际知名全地形车生产企业和电动滑板车、电动平衡车和摩托车大型生产企业的技术和资金实力雄厚，具有较强的竞争力。与其相比，公司在品牌建设、业务规模、研发设计水平等方面仍存在差距。若公司未能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润造成不利影响。
3、原材料价格及人力成本上涨风险
公司生产所需原材料主要包括钢材、铝材、发动机配件、塑料颗粒、轮胎、电芯、磁钢、控制器等。报告期内，原材料成本占公司生产成本的比例约85%，占比较大。一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
此外，随着经济的发展、生活成本的上升、社保征管体制改革的推进，公司人力成本很可能将继续增加，在一定程度上影响公司的业务规模和成本的稳定。若公司不能有效应对人力成本的上升，将对公司的盈利能力带来不利影响。
3-1-2-12
（二）出口业务相关风险
1、贸易政策不利变化的风险
报告期内，发行人境外销售占其营业收入比例均在99%以上，国际政治、法律、经济等条件颇具复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，均可能对发行人的出口业务产生一定的风险。
报告期内，发行人的产品主要销往美国、欧盟、俄罗斯等国家和地区。目前，上述国家或地区除对全地形车等产品进口出台了相应的技术法规和技术标准（比如欧盟CE认证适用指令和美国EPA法规等）以及各进口国制定的各类合格评定模式或准入制度外，没有特别的限制性技术贸易政策。如果未来主要出口国家和地区对公司相关产品的贸易政策和认证制度发生变化，或主要海外市场的国家和地区对中国实施贸易制裁或发生激烈的贸易战，则公司的业务和经营将可能受到不利影响。
2、境外客户资信及应收账款回收风险
2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司应收账款账面价值分别为6,302.25万元、9,289.80万元和17,109.24万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为18.45%、19.61%和20.16%，占报告期各期营业收入的比例分别为10.22%、12.36%和12.35%。
公司业务主要集中于北美、欧洲等境外地区，现有主要海外客户如沃尔玛、亚马逊及Logicom S.A等为知名企业，信用较好，且与发行人保持良好的合作关系，资信风险较小。
发行人在维护现有客户基础上不断开发新客户，以保持业务的持续稳定拓展。但由于海外信息不对称，客户工商资信等信息不予公开，发行人不能及时充分了解各新增客户经营状况、业务状况等具体信息，可能导致对其资信风险评估不准确、不充分，存在此部分新增客户拖欠货款、拒收货物、贸易欺诈、破产等风险，从而对发行人出口业务产生不利影响。如果境外客户遭遇财务状况恶化、经营危机等，可能导致应收账款未能按期收回或无法收回而发生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定的不利影响。
3、汇率变化风险
人民币兑美元、欧元及其他货币的汇率可能会因境内外的相关政策而变动，
3-1-2-13
且很大程度上取决于国内外经济及政治发展与当地市场的供求状况。报告期内，公司汇兑损益主要来自涛涛车业直接出口业务的外币收款折算差额。随着外汇市场行情波动，可能会导致人民币兑美元或其他货币升值，从而给公司经营业绩造成一定的不利影响。
4、境内外税收政策变化的风险
公司在中国境内以及世界其他地区受税收司法管辖，其中包括美国等境外市场。由于经济和政治条件的不同，公司不同税收司法管辖区域的税率可能会发生重大变化。如果未来境内和境外税收政策发生变化，导致公司的实际税率增加，可能使公司的财务状况、经营成果和现金流量情况受到重大不利影响。
报告期内，发行人出口产品主要实行“免、抵、退”的退税政策，增值税退税率分别为17%、16%、13%。如果国家下调相关产品的出口退税率，可能会增加公司的成本，进而影响公司的经营业绩。
美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征措施，相关加征关税目录涉及公司的全地形车、电动滑板车、电动平衡车及摩托车等产品，美国加征关税对公司的经营发展造成了一定程度的不利影响。未来，若全球经济、政治环境动荡加剧，美国延续对华提高关税、进口门槛等贸易保护主义政策和措施，或全球贸易摩擦事件升级，将对公司的生产经营造成不利影响。
5、中美贸易摩擦的风险
美国地区为公司产品的主要目标市场之一。除关税外，公司销售至美国地区的主要产品不存在进出口配额、反倾销、反补贴等限制性贸易政策情况。2018年以来，美国全球贸易政策呈现出一定的不确定性，就我国出口产品而言，美国陆续发布了数项关税加征措施，加征对象主要涉及食品、化学制品和纺织品等基础贸易品，亦包括全地形车类、摩托车类、电动平衡车类、电动滑板车类、头盔类等产品。
若美国继续采取提高关税等贸易保护主义政策措施或中美之间贸易摩擦升级，将可能一定程度上影响公司对美国的出口销售，进而可能对公司的经营状况和盈利情况造成一定的不利影响。
（三）内部控制及管理风险
1、实际控制人不当控制风险
3-1-2-14
发行人的控股股东为中涛投资，直接持有公司4,500万股；实际控制人为曹马涛。本次发行前，曹马涛直接持有公司2,850万股（占发行人股份总数的
34.76%），间接持有4,500万股（占发行人股份总数的54.88%），直接、间接合计控制公司89.63%的股份；本次发行后，曹马涛仍将控制发行人67%以上的股份。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加不当控制，有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
2、关联交易制度执行不当风险
报告期初期，发行人出于业务经营的实际需要，存在向涛涛集团租用厂房及办公用房，向涛涛集团借款，收购关联方拓宇实业、佰奥工贸部分资产等情形，该等关联交易均遵循市场原则，并均已履行完毕。同时，为了保证发行人资产的独立性、完整性，并避免潜在同业竞争的发生，发行人及子（孙）公司经与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛协商后无偿受让其所持与发行人业务相关的专利、商标等知识产权。发行人已建立起相关制度，对关联交易进行规范，并尽可能减少关联交易，若发行人在后续实际经营中对相关制度执行不当，可能会对发行人造成一定程度的不利影响。
3、境外子（孙）公司管理运营风险
北美市场是全球最大的全地形车市场，也是全球主要全地形车厂商竞争激烈、投入巨大的市场。基于建立国际化品牌、树立全球化竞争地位的战略考虑，公司在美国和加拿大设立了多家子（孙）公司，负责北美市场的开拓和运营。由于前期公司对于北美市场尚处于开拓阶段，运营成本相对较高，境外子（孙）公司以往年度存在较大亏损。随着运营日益完善，境外子（孙）公司经营状况近两年已得到较大幅度改善，若北美子（孙）公司运营无法有效应对竞争对手挑战、不能充分适应消费者的需求变化，将可能面临较大的运营风险，从而对公司的国际化竞争战略构成巨大挑战。
4、规模快速扩张带来的风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，并相继设立了涛涛进出口、涛涛动力、GOLABS、深圳百客等公司，公司不断完善了自身的管理制度和管理体系。本次发行后，公司的资产规模、经营规模将大幅提高，公司规模的迅速扩张，将在资源整合、产品研发、市场开拓、内部控制、员工管理以及各部门的工
3-1-2-15
作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高和更多的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。此外，随着募集资金投资项目建成达产，公司生产能力也将大幅提升，生产能力的提升一方面将给公司现行的销售、研发等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。另一方面，公司业务可能面临拓展新客户的挑战，若公司营销能力不能同步提升，将可能面临产能过剩的风险。
（四）技术风险
1、技术及产品创新失败的风险
公司自成立以来，坚持“市场导向、不断创新”，致力于通过科技创新为全球消费者提供“无限户外驾乘的快乐”。公司在现有产品的基础上，能够及时把握行业的发展趋势和产品技术的演进路线，通过及时掌握消费者需求，持续推出新的产品。然而，技术升级、新产品开发均需大量的前期准备工作，需要投入大量的人力及资金，且要求公司根据产品最新的研发状态及消费者偏好情况进行及时修订。如果未来公司开发的产品不能契合市场需求，将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响，前期的投入难以收回，公司将面临较大经营风险。新产品的成功与否取决于多种因素，如产品的成功开发、生产管理能力、营销能力、市场接受度等。若新产品推出的某个环节存在困难，导致新产品推广失败，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
2、关键技术研发人员流失风险
发行人所处行业具有一定的技术门槛，技术研发人员是公司不断进行技术创新、保持技术先进性的关键所在。近年来，全地形车、摩托车产品市场需求持续稳定增长，电动滑板车、电动平衡车产品蓬勃发展、前景广阔，业内企业对技术研发人员的需求量较大，优秀人才的争夺日益激烈。同时，随着公司业务规模的进一步扩大和未来募投项目的稳步实施，公司对高素质技术研发人才的需求将持续增加。如果公司关键技术研发人员流失或者不能及时补充所需人才，将对公司未来业务发展造成不利影响。
3、核心技术泄密风险
发行人销售的各类产品均基于公司自主研发积累的核心技术，截至本发行保
3-1-2-16
荐书签署日，发行人及其子公司拥有196项境内专利（发明专利4项、实用新型专利67项、外观设计专利125项）和37项境外专利（全部为外观设计专利）。这些核心技术的安全直接决定了公司的竞争优势，是公司未来得以持续高速发展的基础。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体系及知识产权保护体系，制定了严格的保密制度，但上述措施可能仍无法完全规避公司核心技术泄密的风险。未来如果公司核心技术相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致核心技术泄露，将可能损害公司的竞争优势，并对生产经营造成不利影响。
（五）财务税收风险
1、存货余额较大的风险
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司存货账面价值分别为22,308.29万元、19,208.53万元和37,941.89万元，占总资产的比例分别为44.71%、29.13%和35.58%。存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，公司定期对存货情况进行检查。报告期各期末，公司分别计提了370.05万元、384.32万元和721.82万元存货跌价准备。
公司主要采用“订单式”和“仓储式”生产模式，若对于产品销量预测不够准确，则可能出现备货过多的风险。如果新产品的推出挤占原有市场空间，可能致使现有库存产品难以消化，则会出现存货减值的风险，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
2、资产负债率高及短期偿债能力的风险
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为61.53%、57.86%和53.79%。随着经营的不断积累，未分配利润的逐步增加，以及股东投入的增加，发行人整体资产负债率有所降低。随着公司经营规模的进一步扩大，若不能有效拓展融资渠道，导致资产负债率水平相对较高，将对公司经营产生一定的制约。
报告期各期末，公司速动比率分别为0.41、0.77、0.87，流动比率分别为1.17、
1.30、1.57，均处于较低水平；同时，报告期内发行人利息保障倍数分别为14.01、
14.27和39.64，整体呈上升的趋势。若发行人流动负债增加速度高于流动资产增加速度，未来将面临较大的短期偿债风险。
3-1-2-17
3、所得税税收优惠变化风险
公司于2017年11月获得编号为GR201733000147（有效期3年）的高新技术企业证书，2017年至2019年公司适用的企业所得税税率为15%，发行人高新技术企业证书于2020年11月到期。根据《高新技术企业认定管理办法》及其工作指引的规定，高新技术企业资格到期后应重新进行认定取得资格，并自取得当年起可依照法律法规的规定申请享受税收优惠政策。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）2020年12月29日发布的《关于浙江省2020年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕251号），涛涛车业被认定为浙江省2020年高新技术企业，证书编号GR2020330005469,资格有效期3年。从2020年至2022年，涛涛车业企业所得税享受15%的优惠税率。
若上述优惠政策发生变动或发行人后续不能通过高新技术企业认定，使得其无法享受高新技术企业所得税等税收优惠政策，将增加发行人的税收负担并对盈利造成不利影响。
4、研发费用税前加计扣除及政府补助政策不利变化的风险
报告期内，发行人的研发费用分别为2,188.19万元、2,616.33万元和3,827.18万元，占营业收入的比例分别为3.55%、3.48%和2.76%。目前，研发费用按照税收相关规定，采用税前加计扣除。若未来研发费用税前加计扣除比例发生不利变化，将对发行人盈利造成一定的影响。
2018年、2019年和2020年度，公司计入损益的政府补助分别为571.95万元、1,184.63万元和3,908.44万元，占公司利润总额的比例分别为11.18%、13.28%和15.59%。政府补助具有较大的不确定性，其波动对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。
（六）法律风险
1、专利诉讼风险
孙公司GOLABS涉及3起专利诉讼案件，具体为：Unicorn Global, Inc.、杭州骑客智能科技有限公司、深圳市联昶科技有限公司声称GOLABS侵犯其9376155专利、9452802专利及D737723专利，并向得克萨斯州当地法院提起了诉讼；Unicorn Global,Inc.、杭州骑客智能科技有限公司、深圳市联昶科技有限公司声称GOLABS侵犯其10167036专利及10597107专利，并向得克萨斯州当
3-1-2-18
地法院提起了诉讼；GOLABS对Unicorn Global,Inc.、杭州骑客智能科技有限公司、深圳市联昶科技有限公司、亚马逊提起一项确认之诉，针对GOLABS提起的确认之诉，Unicorn Global,Inc.、杭州骑客智能科技有限公司、深圳市联昶科技有限公司提起了反诉，称GOLABS产品侵犯了他们专利号为10850788专利。截至本发行保荐书签署日，该专利诉讼案件尚未判决。2018年、2019年、2020年涉诉产品销售收入占当期主营业务收入的比例分别为8.62%、6.86%、
8.79%。尽管涉诉产品销售收入占比不大，且行业专家、知识产权法学专家均出具了涉诉产品不侵权的意见，专利诉讼代理律师对涉诉产品不侵权具有明确有力的抗辩和立场，但是GOLABS仍可能存在最终被认定专利侵权而败诉的风险。若该专利诉讼案件败诉，将对公司经营产生一定的不利影响。
2、未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险
报告期内，公司员工中农村户籍比例高，农村户籍员工在户籍地具有宅基地及住房，且多数已参加新型农村合作医疗保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险等，社会保险、住房公积金缴纳的意愿低，并自愿放弃缴纳。因此，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。尽管公司所在地社会保障和住房公积金管理部门均证明报告期内公司不存在因缴纳社会保险、住房公积金而受到行政处罚的情形，公司控股股东、实际控制人也对承担社会保险、住房公积金相关责任出具承诺，但公司未来仍可能存在被有关主管部门要求补缴社会保险和住房公积金或处罚的风险。
（七）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次股票发行完成后，募集资金将主要用于“年产100万台智能电动车建设项目”、“全地形车智能制造提升项目”、“研发中心建设项目”、“营销平台建设项目”以及补充流动资金。尽管公司在项目投资决策过程中，已对人力资源、市场、技术、财务、管理等因素进行了充分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而对公司预期收益造成不利影响。
2、募集资金投资项目市场开拓风险
本次募集资金项目完全达产后，公司产能将有大幅提升。尽管公司募集资金
3-1-2-19
投资项目是建立在对行业、市场、技术等方面的审慎研究分析的基础上，但仍可能存在项目实施后，由于宏观经济形势及市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素而导致销售未达预期的风险，从而对募集资金投资项目的投资效益和公司经营业绩产生不利影响。
（八）其他风险因素
1、新冠疫情对发行人经营情况的影响
2020年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，发行人已根据相关要求采取了积极的应对措施，并于2020年2月底全面复工复产，本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响。
发行人产品99%用于外销，目前主要销售市场如欧洲及北美新冠疫情形势较为复杂，累计确诊病例持续增加，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。若疫情进一步持续或加剧，可能对公司生产经营和持续盈利水平产生不利影响。
2、实际控制人的出资来源及实际控制人认定的相关事项
发行人基于历史实际情况及相关利益主体的真实意思表示将曹马涛于发行人设立时出资的2,850万元和曹侠淑受让涛涛集团所持发行人150万股股份所支付的192.58万元的资金来源认定为曹桂成赠与具有合理性；发行人将曹马涛通过中涛投资向发行人出资的4,500万元的资金来源认定为家庭积累资金及部分借款也有协议、银行流水等相关证据支撑，且得到了相关主体的确认；发行人将曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资3,091.92万元的资金来源认定为曹侠淑向涛涛集团的借款。关于出资的具体情况参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”。
发行人及其子公司所受让关联方的资产/股权及知识产权，其中核心资产系从发行人实际控制人及其控制的其他企业中收购/受让，并非来源于发行人实际控制人亲属控制的企业，且发行人及其子公司收购/受让资产/股权及知识产权的权属清晰，不存在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响；发行人报告期内租赁关联方房产的租赁价格也均系参考市场价格并由双方协商确
3-1-2-20
定，与向独立第三方租赁价格相比不存在明显差异，价格公允，也不存在发行人与关联方资产混同的情形；曹马涛的出资来源合法、系其真实出资，并非代第三方持有发行人股份，其所持发行人股份权属清晰；发行人实际控制人曹马涛签署《授权委托书》系OA系统投入使用前的临时举措，且该《授权委托书》已被撤销，其对发行人并无实质性影响；通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行核查，本着实事求是的原则，在尊重企业实际情况的基础上，并经发行人全体股东确认，发行人认定曹马涛为公司实际控制人符合发行人实际情况，具有合理性，发行人实际控制人的认定真实、准确、完整。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人现有主营业务为汽动车、电动车及其配件、用品的生产与销售，其中汽动车主要包括50cc~300cc排量段的全地形车和50cc~250cc排量段的摩托车；电动车主要包括电动滑板车、电动平衡车、电动摩托车、电动自行车等。
发行人目前总体产能负荷较高，随着其市场销售规模的不断扩大，以及客户需求的不断提升，现有的车间场地以及生产设备将不能满足未来业务发展的需要。未来，公司将继续强化在产品领域的行业地位，加强新技术的开发应用，扩大各类产品的生产规模，提升产品市场份额。
发行人本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，用于产品技术升级、进一步扩充公司产品种类、增强技术研发能力。公司本次募集资金投资项目的实施，将不断增强公司的持续发展能力，进一步提高其核心竞争力，对现有业务产生积极的推动作用。
七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序进行的核查意见
经核查，发行人共计12名股东，其中7名自然人股东，5名机构股东。机
3-1-2-21
构股东包括2家私募投资基金（均已完成私募投资基金备案）、2家合伙企业和1家有限责任公司。该等股东均不属于信托计划、资产管理计划、契约型基金等“三类股东”，所持发行人股份不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况。
公司的机构股东中宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙富聚沣”）与桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金（以下简称“浙富桐君”），私募投资基金备案及管理人登记情况如下：
| 序号 | 基金名称 | 备案编码 | 备案日期 | 基金管理人名称 | 登记编号 | 登记日期 |
| 1 | 浙富聚沣 | SS9831 | 2017-5-16 | 西藏浙富源沣投资管理有限公司 | P1030503 | 2016-1-21 |
| 2 | 浙富桐君 | SE7960 | 2016-2-2 | 浙江浙富资本管理有限公司 | P1021085 | 2015-8-20 |
八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，浙商证券作为涛涛车业首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。
经核查，在本次发行上市中，发行人聘请浙商证券担任保荐机构，聘请国浩担任法律顾问，聘请天健担任审计机构。另外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性和合理性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-2-22
（以下无正文）
3-1-2-23
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签署页）
项目协办人（签名）：
王永恒
保荐代表人（签名）：
孙小丽 冉成伟
保荐业务部门负责人（签名）：
周旭东
内核负责人（签名）：
高 玮
保荐业务负责人（签名）：
程景东
总裁（签名）：
王青山
法定代表人/董事长（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-24
保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司被授权方：孙小丽、冉成伟授权范围：
作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐工作。授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
保荐代表人（签名）：
孙小丽 冉成伟
法定代表人（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日