涛涛车业(301345)_公司公告_1发行人及保荐机构回复意见【豁免版】新浪财经

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市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

1发行人及保荐机构回复意见【豁免版】（下载公告）

公告日期:2021-07-02

1-1

关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函

之回复

深圳证券交易所上市审核中心：

贵中心于2020年8月20日出具的《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010354号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”、“公司”或“发行人”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（以下简称“天健”或“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行逐一核实并制作完成问询函回复，同时按照审核问询函修改招股说明书和其他相关文件。现回复如下，请予以审核。如无特殊说明，本回复使用的简称与《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。

黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体（不加粗）	对审核问询函所列问题的回复
宋体（加粗）	对审核问询函回复中涉及问题的标题部分
楷体（加粗）	对招股说明书的补充和修改（含历次更新修订内容）

1-2

问题1.关于发行人独立性 ........................................................................................... 3

问题2．关于涛涛集团对外担保、出资来源等问题 ...... 30

问题3.关于境外专利诉讼 ......................................................................................... 42

问题4.关于产品代销 ................................................................................................. 64

问题5.关于产品认证 ................................................................................................. 76

问题6．关于社保、公积金、员工年龄构成 ...... 80

问题7.关于营业收入 ................................................................................................. 90

问题8.关于商品退换货 ........................................................................................... 142

问题9.关于销售模式 ............................................................................................... 156

问题10.关于第三方回款和现金销售 ..................................................................... 197

问题11.关于营业成本 ............................................................................................. 213

问题12.关于自产核心部件对毛利率影响 ............................................................. 241

问题13.关于毛利率 ................................................................................................. 263

问题14.关于期间费用 ............................................................................................. 276

问题15.关于存货 ..................................................................................................... 297

问题16. 关于应收账款 ........................................................................................... 314

问题17.关于非流动资产 ......................................................................................... 323

问题18. 关于短期借款 ........................................................................................... 333

问题19. 关于远期结售汇业务 ............................................................................... 338

问题20. 关于税款和递延所得税资产 ................................................................... 341

问题21.关于应付账款 ............................................................................................. 351

问题22.关于资产收购 ............................................................................................. 359

问题23.关于关联交易 ............................................................................................. 372

问题24.关于供应商 ................................................................................................. 383

问题25.关于预收款项 ............................................................................................. 401

问题26.关于现金流量 ............................................................................................. 406

问题27.关于新冠疫情影响 ..................................................................................... 410

问题28.关于关联担保 ............................................................................................. 416

问题29.关于董事的涉诉情况 ................................................................................. 418

1-3

问题1.关于发行人独立性。发行人成立于2015年9月24日，2016年逐步收购涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT收购全地形车、摩托车相关的设备、存货等资产。发行人无偿受让多项专利、商标。2018年，发行人从涛涛集团搬迁至其自建的新厂房。

请发行人：

（1）补充披露报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的基本情况及主要经营数据，主要家庭成员控制的关联公司无实际经营业务的依据充分性，发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司是否存在同业竞争关系；

（2）补充披露报告期内发行人与涛涛集团共用厂房，无偿受让关联方知识产权，涛涛集团向发行人提供借款等是否对发行人的独立性构成重大不利影响，发行人与涛涛集团共用厂房成本、费用的分摊机制和标准，分摊比例的确认与实际经营使用的差异，相关核算的合理性和独立性，2018年后发行人现有生产经营是否已全部搬迁至新厂房，相关生产经营地与发行人关联方经营地的重合情况；

（3）补充披露发行人受让知识产权是否属于发行人的核心技术及主要商标，受让知识产权权属是否清晰，是否存在潜在争议或纠纷，是否对发行人经营构成重大不利影响；

（4）补充披露发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商的重合情况，发行人收购关联方资产的评估作价的公允性，是否存在关联企业为发行人承担成本费用、输送利润的情形；

（5）对上述问题进行有针对性的风险提示。

请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1）（3），申报会计师对事项

（2）（3）发表明确意见，说明对上述事项的核查过程、方式及其充分性、有效性。

问题答复：

【发行人的说明】

1-4

一、补充披露报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的基本情况及主要经营数据，主要家庭成员控制的关联公司无实际经营业务的依据充分性，发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司是否存在同业竞争关系

（一）报告期内发行人实际控制人主要家庭成员控制的关联公司的基本情况及主要经营数据

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“2、实际控制人及其主要家庭成员控制的其他企业”进行了补充披露。

发行人实际控制人主要家庭成员界定为实际控制人关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）7.2.5条第（四）项规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。截至本回复出具日，发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司概况如下：

序号	公司名称	控制关系	主营业务
1	中涛投资	曹马涛持有100%的股权	股权投资
2	京华投资	曹马涛持有90%的股权、曹马涛妹妹曹侠淑持有10%的股权	房地产投资与开发
3	TAOTAO USA	曹马涛持有100%的股权	无实际经营业务
4	2201 LUNA ROAD	曹马涛持有50%的股权，曹马涛配偶吕瑶瑶持有50%的股权	仓库及办公场所租赁服务
5	极帜科技	中涛投资持有其90%的股权，曹马涛直接持有其10%的股权	无实际经营业务
6	涛涛集团	曹马涛父亲曹跃进持有90%的股权，曹马涛母亲马文辉持有10%的股权	门、窗、园林工具及相关产品的研发、生产及销售
7	远大金属	涛涛集团持有100%的股权	无实际经营业务
8	缙云县京涛企业管理咨询有限公司	涛涛集团持有100%的股权	无实际经营业务
9	杭州涛涛科技有限公司	涛涛集团持有100%的股权	电子门锁的生产、销售
10	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司	涛涛集团持有45%的股权，翔远实业持有20%，远大金属持有20%，陈茹芳持有10%的股权，天汇进出口持有5%的股权	无实际经营业务
11	涛涛休闲	涛涛集团持有70%的股权，曹马涛母亲马文辉持有30%的股权	健身器材的生产、销售

1-5

序号	公司名称	控制关系	主营业务
12	翔远实业	涛涛集团持有60%的股权，俞寿标持有40%的股权	无实际经营业务
13	天汇进出口	涛涛集团持有54%的股权，曹马涛妹妹曹侠淑持有36%的股权，曹马涛母亲马文辉持有10%的股权	无实际经营业务
14	涛涛集团（上海）门业有限公司	涛涛集团持有51%的股权，上海韬邵企业管理合伙企业（有限合伙）持有49%的股权	门、窗及相关产品的销售
15	杭州智周投资管理有限公司	涛涛集团持有35%的股权，浙江星鹏铜材集团有限公司持有25%的股权，袁国锦持有25%的股权，陈欣持有10%的股权，翟萌萌持有5%的股权	对外投资
16	惠来雄涛房地产开发有限公司	曹马涛母亲马文辉持有80%的股权，应美儿持有20%的股权	房地产开发
17	杭州恒涛实业有限公司注	曹马涛父亲曹跃进持有100%的股权	无实际经营业务
18	佰奥工贸	曹马涛配偶的母亲黄金英持有90%的股权，曹马涛配偶的父亲吕高亮持有10%的股权	无实际经营业务
19	金华市佰涛建筑装饰工程有限公司	曹马涛配偶的父亲吕高亮持有85%的股权，郑有明持有15%的股权	无实际经营业务
20	金华市华桑机械电子有限公司	曹马涛配偶的母亲黄金英持有55%的股权，黄丽云持有26.66%的股权，郑有明持有18.34%的股权	汽车电子开关、继电器盒、保险丝盒的生产与销售
21	众久投资	曹马涛妹妹曹侠淑为普通合伙人且持有90.89%的出资额，其他有限合伙人持有9.11%的出资额	股权投资
22	众邦投资	曹马涛妹妹曹侠淑为普通合伙人且持有58.00%的出资额，其他有限合伙人持有42.00%的出资额	股权投资
23	永康市千港贸易有限公司	曹马涛妹妹曹侠淑持有95%的股权，曹马涛母亲马文辉持有5%的股权	无实际经营业务
24	上海木不商贸有限公司	曹马涛妹妹曹侠淑持有99%的股权，李妙红持有1%的股权	无实际经营业务
25	缙云县赛柯瑞斯贸易有限公司	曹马涛妹妹曹侠淑持有90%的股权，周晓晓持有10%的股权	保温杯、垃圾桶等的贸易业务
26	缙云县中润新能源科技有限公司	曹马涛妹妹曹侠淑持有100%的股权	无实际经营业务

企业名称	浙江中涛投资有限公司
成立日期	2017年4月14日
注册资本	5,000万元
股权结构	曹马涛持有100%的股权

1-6

注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
实际经营地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	股权投资
主营业务与发行人的关系

最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
最近一年主要经营数据（万元）	4,501.75	4,494.10	-	-5.25

企业名称	湖北京华投资有限公司
成立日期	2005年11月14日
注册资本	5,126万元
股权结构	曹马涛持有90%的股权，曹侠淑持有10%的股权
注册地址	京山市新市镇轻机大道169号（京华大厦1幢）
实际经营地址	京山市新市镇轻机大道169号（京华大厦1幢）
经营范围	房地产开发；资本性投资；建材、矿产、建筑机械、废旧金属（不含铁路器材）购销；机电、生态农副产品生产、销售；农贸市场摊位及门面出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主营业务	房地产投资与开发
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	26,794.15	8,097.14	6,492.70	543.22

企业名称	Taotao USA, Inc.
成立日期	2007年2月2日
股权结构	曹马涛持有100%的股权
实际经营地址	无实际经营业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	614.26	424.59	-	-4.45

1-7

注：总资产、净资产按照2020年12月31日即期汇率折算，营业收入、净利润按照2020年平均汇率折算。

（4）2201 LUNA ROAD

企业名称	2201 Luna Road, LLC
成立日期	2015年9月14日
股权结构	曹马涛持有50%的股权，吕瑶瑶持有50%的股权
实际经营地址	2201 Luna Rd, Carrollton, TX75006
主营业务	仓库及办公场所租赁
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	7,699.39	1,515.50	991.02	209.53

企业名称	浙江极帜科技有限公司
成立日期	2020年12月9日
股权结构	中涛投资持有其90%的股权；曹马涛直接持有其10%的股权
注册地址	浙江省金华市永康市东城街道总部中心金都大厦25楼2502室
实际经营地址	浙江省金华市永康市东城街道总部中心金都大厦25楼2502室
经营范围	一般项目：五金产品研发；软件开发；新兴能源技术研发；风动和电动工具销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	成立以后未开展实际经营业务，无经营数据

企业名称	涛涛集团有限公司
成立日期	2004年6月8日
注册资本	10,000万元
股权结构	曹跃进持有90%的股权，马文辉持有10%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）

1-8

实际经营地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
经营范围	木材及其制品制造、销售；道路货物运输；建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程专业承包；电动工具、五金园林工具、不锈钢制品、五金制品、金属门窗、防盗门、防火门、钢木室内门、实木复合室内门、变压器配件、体育用品、冷轧薄板、复合钢带、焊管、金属制厨用器皿及餐具的制造、销售；实业投资、企业资产管理；建筑装饰材料、五金电器材料、金属材料销售；人防专用设备、通风设备、安防监控产品、指纹锁、考勤机、电子门锁的制造、销售、安装；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务
主营业务	门、窗、园林工具及相关产品的研发、生产及销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
对外投资情况	企业名称		涛涛集团控制股权比例（%）	是否并表
	远大金属		100	是
	缙云县京涛企业管理咨询有限公司		100	是
	杭州涛涛科技有限公司		100	是
	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司		90	是
	涛涛休闲		70	是
	翔远实业		60	是
	天汇进出口		54	是
	涛涛集团（上海）门业有限公司		51	是
	杭州智周投资管理有限公司		35	否
最近一年主要经营数据（万元）注	总资产	净资产	营业收入	净利润
	56,401.75	18,797.82	23,209.26	1,238.98

企业名称	缙云县远大金属制品有限公司
成立日期	2014年5月30日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有100%的股权
注册地址	缙云县新碧街道新民路6号
实际经营地址	缙云县新碧街道新民路6号
经营范围	金属门面板、金属工具、五金制品（不含重要工业产品）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	远大金属系涛涛集团合并范围内的全资子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

1-9

（8）缙云县京涛企业管理咨询有限公司

企业名称	缙云县京涛企业管理咨询有限公司
成立日期	2018年7月9日
注册资本	50万元
股权结构	涛涛集团持有100%的股权
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道新民路6号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	企业管理咨询服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	缙云县京涛企业管理咨询有限公司系涛涛集团合并范围内的全资子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

企业名称	杭州涛涛科技有限公司
成立日期	2018年3月20日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有100%的股权
注册地址	浙江省杭州市临安区青山湖街道横畈街979（1幢101）
实际经营地址	缙云县五云镇新民路6号
经营范围	智能电子锁、门禁、智能门控系统、电子锁体的研发及生产**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	电子门锁的生产、销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	杭州涛涛科技有限公司系涛涛集团合并范围内的全资子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

企业名称	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司
成立日期	2012年12月10日
注册资本	5,000万元
股权结构	涛涛集团持有45%的股权，翔远实业持有20%，远大金属持有20%，陈茹芳持有10%的股权，天汇进出口持有5%的股权
注册地址	浙江省缙云县新碧街道新民路6号
实际经营地址	无实际经营业务

1-10

经营范围	在缙云县行政区域内从事小额贷款业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

企业名称	缙云县涛涛休闲用品有限公司
成立日期	2004年7月28日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有70%的股权，马文辉持有30%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路5号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	缙云县五云镇新民路5号（浙江缙云工业园区）
经营范围	健身用品、体育用品、沙滩椅、太阳伞、体育器材及配件、日用五金制品制造、销售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	健身器材的生产及销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	涛涛休闲系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

企业名称	缙云县翔远实业有限公司
成立日期	2002年7月2日
注册资本	1,000万元
股权结构	涛涛集团持有60%的股权，俞寿标持有40%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路8号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	不锈钢制品（不含重要工业产品）制造和销售；防盗门、家居用品、智能锁、户外用品、服装制造、销售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	翔远实业系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

1-11

（13）天汇进出口

企业名称	缙云县天汇进出口有限公司
成立日期	2004年9月1日
注册资本	100万元
股权结构	涛涛集团持有54%的股权，曹侠淑持有36%的股权，马文辉持有10%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	沙滩椅、体育用品、五金制品、电动工具、纺织品、家具、智能锁、户外休闲用品、服装批发、零售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	天汇进出口系涛涛集团合并范围内的控股子公司，其主要经营数据已合并在涛涛集团主要经营数据中

企业名称	涛涛集团（上海）门业有限公司
成立日期	2020年7月17日
注册资本	500万元
股权结构	涛涛集团持有51%的股权，上海韬邵企业管理合伙企业（有限合伙）持有49%的股权
注册地址	上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢279室
实际经营地址	上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢279室
经营范围	一般项目：门窗销售，风动和电动工具销售，高品质特种钢铁材料销售，五金产品批发，五金产品零售，金属制品销售，金属材料销售，电子元器件批发，电子元器件零售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，日用品销售，厨具卫具及日用杂品批发，厨具卫具及日用杂品零售，建筑装饰材料销售，楼梯销售，办公设备销售，机械设备销售，家具安装和维修服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	门、窗及相关产品的销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	40.29	15.64	1.72	-4.36

企业名称	杭州智周投资管理有限公司
成立日期	2010年10月28日

1-12

注册资本	1,430万元
股权结构	涛涛集团持有35%的股权，浙江星鹏铜材集团有限公司持有25%的股权，袁国锦持有25%的股权，陈欣持有10%的股权，翟萌萌持有5%的股权
注册地址	杭州市滨江区丹枫路788号2403室
实际经营地址	杭州市滨江区丹枫路788号2403室
经营范围	实业投资；服务：投资管理、投资管理咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），市场调查
主营业务	对外投资
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	1,424.28	979.90	-	-1.25

企业名称	惠来雄涛房地产开发有限公司
成立日期	2009年12月17日
注册资本	5,180万元
股权结构	马文辉持有80%的股权，应美儿持有20%的股权
注册地址	惠来县惠城镇东华路东侧“鸭堀埔”（香格里拉花园首层A1-02）
实际经营地址	惠来县惠城镇东华路东侧“鸭堀埔”（香格里拉花园首层A1-02）
经营范围	房地产开发
主营业务	房地产开发
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	4,414.36	4,336.56	784.28	468.72

企业名称	杭州恒涛实业有限公司
成立日期	2011年12月13日
注册资本	7,000万元
股权结构注	姚广庆持有90%的股权，卢凤鹊持有10%的股权
注册地址	浙江省杭州市临安区青山湖街道横畈街979号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	生产、销售：五金园林工具、不锈钢制品、健身用品、体育用品、厨房用品、塑料制品;货物进出口
主营业务	无实际经营业务

1-13

主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
最近一年主要经营数据（万元）	5,685.68	5,684.81	-	-

企业名称	浙江佰奥工贸有限公司
成立日期	2002年12月26日
注册资本	880万元
股权结构	黄金英持有90%的股权，吕高亮持有10%的股权
注册地址	浙江省金华市婺城区八达路1269号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	头盔、园林工具、手工工具、工艺品（除文物）和玩具（除危险品）、服装、针纺织品、纺织机械配件、汽车配件（除发动机）、摩托车配件（除发动机）制造、销售；货物的进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
主营业务	除自有房屋租赁外，无其他实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	4,166.18	-386.70	115.43	41.73

企业名称	金华市佰涛建筑装饰工程有限公司
成立日期	2011年12月28日
注册资本	50万元
股权结构	吕高亮持有85%的股权，郑有明持有15%的股权
注册地址	浙江省金华市婺城区秋滨工业园区八达路1269号4幢2层办公室
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	建筑装饰工程、室内装潢工程、园林绿化工程设计、施工
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据	成立以后未开展实际经营业务，无经营数据

1-14

企业名称	金华市华桑机械电子有限公司
成立日期	2002年10月31日
注册资本	50万元
股权结构	黄金英持有55%的股权，黄丽云持有26.66%的股权，郑有明持有18.34%的股权
注册地址	浙江省金华市婺城区熟溪路1038号二号楼
实际经营地址	浙江省金华市婺城区熟溪路1038号二号楼
经营范围	机械、电子、汽车配件（除发动机）、塑料制品、工艺品（除文物）制造，销售
主营业务	汽车电子开关、继电器盒、保险丝盒的生产与销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	386.30	-71.16	139.39	-31.27

企业名称	缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2018年10月16日
出资金额	3,080万元
出资份额	普通合伙人曹侠淑持有90.89%的出资额，其他有限合伙人持有9.11%的出资额
普通合伙人	曹侠淑
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
实际经营地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
经营范围	股权投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	股权投资
主营业务与发行人的关系

最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
最近一年主要经营数据（万元）	3,080.00	3,079.32	-	-0.03

企业名称	缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2018年10月16日
出资金额	600万元
出资份额	普通合伙人曹侠淑持有58.00%的出资额，其他有限合伙人持有42.00%的出

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	资额
普通合伙人	曹侠淑
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
实际经营地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道上应路8号
经营范围	股权投资、投资咨询（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	股权投资
主营业务与发行人的关系

最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
最近一年主要经营数据（万元）	600.03	599.80	-	-0.20

企业名称	永康市千港贸易有限公司
成立日期	2016年3月10日
注册资本	100万元
股权结构	曹侠淑持有95%的股权，马文辉持有5%的股权
注册地址	浙江省永康市总部中心金都大厦25楼2501室
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	电动工具、园林工具、不锈钢制品、日用五金制品、日用塑料制品、冷轧薄板、金属钢带销售；货物及技术进出口业务
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	232.40	239.09	-	-17.76

企业名称	上海木不商贸有限公司
成立日期	2017年7月18日
注册资本	100万元
股权结构	曹侠淑持有99%的股权，李妙红持有1%的股权
注册地址	上海市闵行区虹许路731号1号楼303室
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	汽车、汽车零配件、汽车用品、新能源汽车、新能源设备、交通器材、环保设备、仪器仪表、金属材料、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、

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	五金交电、玩具、体育用品、办公设备及用品、食用农产品、酒店设备、健身器材、服装服饰、鞋帽、包装材料、化妆品、日用化学品、不锈钢制品、橡塑制品、厨具、餐具、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，电子商务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	无实际经营业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
最近一年主要经营数据（万元）	8.64	-62.14	-	-6.96

企业名称	缙云县赛柯瑞斯贸易有限公司
成立日期	2013年4月15日
注册资本	10万元
股权结构	曹侠淑持有90%的股权，周晓晓持有10%的股权
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道新民路6号
实际经营地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道新民路6号
经营范围	建筑材料、装潢材料、五金交电、电线电缆、日用杂品、厨房用品、塑料制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	保温杯、垃圾桶等的贸易业务
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2.12	-18.78	1.02	-9.84

企业名称	缙云县中润新能源科技有限公司
成立日期	2015年9月16日
注册资本	1,000万元
股权结构	曹侠淑持有100%的股权
注册地址	浙江省丽水市缙云县新碧街道碧发路6-8号
实际经营地址	无实际经营业务
经营范围	光伏系统电站、家庭分部式电站的安装和服务；农业大棚及屋顶系统工程电站；系统工程领域内的技术咨询、技术服务；太阳能光伏组件的封装；电池片、硅片及光伏辅料销售；自营和代理国家准许的商品及技术进出口业务
主营业务	无实际经营业务

1-17

主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形
最近一年主要经营数据（万元）	总资产	净资产	营业收入	净利润
最近一年主要经营数据（万元）	149.70	149.70	-	-

1-18

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（2）关联租赁”进行了补充披露。涛涛车业于2015年9月24日成立，成立初期，其自身厂房尚未建成，因实际生产经营所需向涛涛集团租赁部分厂房及办公用房。随着发行人厂房及办公楼陆续建设完成，涛涛车业自2018年1月开始搬迁至现有厂区，于2018年5月底已搬迁完成。自报告期期初至搬迁结束，公司与涛涛集团每年签订租赁合同并按照约定支付租赁费用、电费、天然气及水费。

在租赁涛涛集团厂房过程中，发行人全地形车、摩托车的厂房为整栋租赁，研发及办公用房为整层租赁，经营区域与涛涛集团明确分开，使用的主要能源电力有电表单独计量并按实际使用量与涛涛集团进行结算，不存在与涛涛集团共用（或者混用）厂房之情形。

2017年及2018年1-5月，发行人向涛涛集团支付的租赁相关费用情况如下：

单位：万元

期间	厂房租赁费	水、电、燃气费	合计
2017年度	414.98	209.92	624.90
2018年1-5月	78.52	48.66	127.18
合计	493.50	258.58	752.08

1-19

利，自曹马涛无偿受让4项商标，具体详见本题“三、补充披露发行人受让知识产权是否属于发行人的核心技术及主要商标，受让知识产权权属是否清晰，是否存在潜在争议或纠纷，是否对发行人经营构成重大不利影响”之“（一）发行人受让知识产权情况”中所述。

发行人所受让专利非公司经营中的核心专利技术，受让商标中除曹马涛转让至发行人孙公司GOLABS的“GOTRAX”为公司电动滑板车、电动平衡车核心品牌外，其他商标非发行人经营中的核心商标。为保证发行人经营资产的独立性、完整性，并尽力避免潜在同业竞争的发生，上述有关知识产权已转让至发行人，发行人无偿受让该等无形资产有利于增强其经营独立性，不会对其独立性构成重大不利影响。

3、向涛涛集团借款

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（1）关联方资金拆借”之“①报告期内发行人向关联方资金拆入的情况”进行了补充披露。

发行人自2018年3月正式开展电动车业务，此时处于迅速发展期，营运资金存在一定短缺，故自2018年5月10日起，涛涛车业陆续向涛涛集团借款，至2018年11月26日，累计向其借款10,660万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。2018年度，公司共计向涛涛集团支付利息128.62万元（不含税），上述资金拆入款及利息已于2018年12月31日之前偿还完毕。

报告期内，除上述借款外，发行人与涛涛集团不存在其他资金拆借行为，涛涛集团向发行人提供的上述借款主要来源于其自身生产经营积累及部分银行贷款，相关资金拆借利息按照其当年度平均银行借款利率执行，不会对发行人独立性产生重大不利影响。

综上所述，发行人报告期内存在的向涛涛集团租用厂房、无偿受让关联方知识产权以及向涛涛集团借款等情形，均不对发行人的独立性构成重大不利影响。

（二）发行人与涛涛集团共用厂房成本、费用的分摊机制和标准，分摊比例的确认与实际经营使用的差异，相关核算的合理性和独立性

根据前述回复，发行人在报告期内仅存在与涛涛集团之间区分明确的厂房租

1-20

赁，不存在与涛涛集团共用厂房情形，租赁产生的成本、费用均单独核算，不存在分摊机制和标准等有关问题。

（三）2018年后发行人现有生产经营是否已全部搬迁至新厂房，相关生产经营地与发行人关联方经营地的重合情况以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（2）关联租赁”进行了补充披露。

截至2018年5月底，发行人生产经营有关的设备、存货等均已搬迁至现有新厂区（缙云县新碧街道新元路10号），之后不再租赁使用涛涛集团及其他关联方的厂房（涛涛集团厂区位于缙云县五云镇新民路6号），不存在相关生产经营地与发行人关联方经营地重合的情形。

三、补充披露发行人受让知识产权是否属于发行人的核心技术及主要商标，受让知识产权权属是否清晰，是否存在潜在争议或纠纷，是否对发行人经营构成重大不利影响

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”之“④受让知识产权”进行了补充披露。

（一）发行人受让知识产权情况

报告期内，发行人及其子公司受让知识产权的具体情况如下：

1、专利

序号	专利名称	受让方	转让方	专利号	专利类型	核准转让时间	是否为核心技术
1	一种电动平衡扭扭车	发行人	拓宇实业	ZL201620136593.9	实用新型	2018-5-3	否
2	平衡车	发行人	拓宇实业	ZL201630050226.2	外观设计	2018-4-26	否
3	电动滑板	发行人	拓宇实业	ZL201530443060.6	外观设计	2018-4-23	否

1-21

2、商标

序号	商标名称	注册号	受让方	转让方	核准变更时间	是否属于主要商标
1		17955606	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
2		17856320A	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
3		7479959	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
4		7479958	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
5		7173147	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否
6		6919842	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
7		5741059	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否
8		4601161	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否
9		1941116	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否
10		1081566	发行人	涛涛集团	2018-10-10	否
11		577757	发行人	涛涛集团	2018-12-21	否
12		301551113	发行人	涛涛集团	2018-4-28	否
13		301551122	发行人	涛涛集团	2019-7-16	否
14		3898733	TAO MOTOR	曹马涛	2019-4-10	否
15		5356684	GOLABS	曹马涛	2019-9-18	否
16		5356682	GOLABS	曹马涛	2019-9-18	滑板车、平衡车核心品牌
17		5356683	GOLABS	曹马涛	2019-9-18	否

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潜在同业竞争的发生，发行人及其子（孙）公司经与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛协商后无偿受让其所持与发行人业务相关的专利、商标。

（三）发行人受让知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响涛涛集团、拓宇实业、曹马涛系前述受让专利、商标的真实权利人，其有权处分该等专利、商标，发行人及其子（孙）公司已与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛分别签订专利、商标转让协议，并已经将前述受让专利、商标在知识产权主管部门变更登记至发行人及其子（孙）公司名下，发行人及其子（孙）公司合法取得并拥有前述受让专利、商标，截至本回复出具日，发行人及其子（孙）公司所受让前述专利、商标均为有效状态，未被第三人申请撤销或确认无效。

同时，涛涛集团、拓宇实业、曹马涛已分别出具确认函，确认：发行人及其子（孙）公司所取得前述受让专利/商标权属清晰，发行人及其子（孙）公司系合法取得前述受让专利/商标，不存在潜在争议或纠纷。

综上所述，发行人及其子（孙）公司受让专利、商标等知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响。

四、补充披露发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商的重合情况，发行人收购关联方资产的评估作价的公允性，是否存在关联企业为发行人承担成本费用、输送利润的情形

（一）发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商的重合情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“3、报告期内发行人与实际控制人及其主要家庭成员控制的关联企业重合供客户、供应商情况”进行了补充披露。

“主要关联方”指报告期内主营业务与发行人相同或类似、可能处于发行人上下游、与发行人存在关联交易的关联企业，包括涛涛集团、拓宇实业、翔远实业、涛涛休闲、远大金属、佰奥工贸及TAOTAO USA；除上述主要关联方之外的其他关联方简称“其他关联方”。

1、发行人与主要关联方客户和供应商的重合情况

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（1）客户的重合情况

报告期内，发行人与涛涛集团、拓宇实业、翔远实业、涛涛休闲、远大金属不存在重合的客户，与佰奥工贸和TAOTAO USA存在个别重合客户，具体情况如下：

①与佰奥工贸客户重合情况

报告期内，发行人与佰奥工贸仅在2018年存在4个重合客户，该等客户向发行人采购全地形车、摩托车、头盔及相关配件，向佰奥工贸采购头盔产品。发行人和佰奥工贸对重合客户的销售收入及占各自销售总收入的比例具体如下：

单位：万元

期间	佰奥工贸对重合客户的销售收入	占佰奥工贸销售总收入的比例	发行人对重合客户的销售收入	占发行人销售总收入的比例
2018年度	501.48	23.61%	2,109.43	3.42%

期间	TAOTAO USA对重合客户的销售收入	占TAOTAO USA销售总收入的比例	发行人对重合客户的销售收入	占发行人销售总收入的比例
2019年度	24.11	100%	789.35	1.05%

供应商重合情况		2020年度		2019年度		2018年度
供应商重合情况		金额 /家数	占比	金额 /家数	占比	金额 /家数	占比
涛涛集团注4	重合家数	61	-	58	-	71	-
	涛涛集团采购	1,142.82	13.25%	1,388.97	15.63%	1,462.40	16.30%
	发行人采购	4,395.64	4.48%	1,790.64	4.59%	2,364.07	5.46%
涛涛休闲	重合家数	9	-	9	-	10	-

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供应商重合情况		2020年度		2019年度		2018年度
供应商重合情况		金额 /家数	占比	金额 /家数	占比	金额 /家数	占比
	涛涛休闲采购	409.89	76.51%	349.49	49.24%	262.50	51.70%
	发行人采购	5,311.89	5.41%	2,368.37	6.07%	1,733.04	4.00%
远大金属	重合家数	2	-	7	-	11	-
	远大金属采购	22.19	0.54%	1,497.05	15.18%	2,720.85	21.32%
	发行人采购	27.96	0.03%	12.76	0.03%	124.45	0.29%
佰奥工贸	重合家数	/	/	/	/	27	-
	佰奥工贸采购	/	/	/	/	485.70	41.56%
	发行人采购	/	/	/	/	405.38	0.94%
合计	重合家数注1	69	-	68	-	110	-
	以上各方采购注2	1,574.90	11.87%	3,235.50	16.63%	4,931.46	21.07%
	发行人采购注3	9,735.49	9.92%	4,171.77	10.70%	4,626.94	10.68%

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系远大金属主营业务为金属加工（2020年下半年逐渐停止业务经营），向浙江物产金属集团有限公司、杭州热联集团股份有限公司、浙江赤道工贸有限公司等公司采购钢带、酸洗带、冷轧钢卷等原材料（该类钢材发行人无法直接使用）的金额较大，发行人主要从重合供应商采购少量的冷轧薄板、抗磨液压油等，采购金额及占发行人总采购额的比重均较小。报告期内，发行人与佰奥工贸在2018年存在27个重合供应商，主要系双方对通用型原材料（如塑料、油漆、包装物等）的采购。2018年，公司头盔业务规模扩大，采购原材料种类和规模增加，而佰奥工贸不再从事头盔生产后，其部分供应商与发行人建立合作关系，从而导致该年重合供应商家数较多。

2、发行人与其他关联方客户和供应商的重合情况

报告期内，除上述主要关联方以外的其他关联方，基本无实际经营或经营与发行人不相关业务，其与发行人客户、供应商不存在重合的情况。经核查，涛涛集团在2017年度和2018年度存在为发行人代付费用、工资和基建款的情况，金额共计83.43万元，其中49.74万元因发行人员工报销不规范产生，6.92万元系代垫员工工资，26.77万元因材料混同所致。除此以外，报告期内不存在关联公司为发行人承担成本费用、输送利润的其他情形。发行人已对该项差错进行了更正，具体情况详见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计”之“（十七）前期会计差错更正”。

（二）发行人收购关联方资产的评估作价的公允性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”进行了补充披露。

为了及时抓住市场机遇、扩大市场份额，同时也解决同业竞争、减少或消除关联交易，发行人在2016年与涛涛集团协商收购其与全地形车、摩托车等相关的固定资产及存货；同时，发行人美国子公司TAO MOTOR和加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA分别收购TAOTAO USA、CANADA TT的相关存货及设备。由于涛涛车业正处于迅速发展期，考虑到要不断完善公司的业务经营体系，于2018年收购了拓宇实业的平衡车装配线以及佰奥工贸头盔业务相关的资产。发行人上述五次向关联方收购业务经营相关资产事项的相关情况如下：

1-26

序号	资产收购事项	资产内容	账面价值	评估价值	交易价格	评估方法
1注1	涛涛车业收购涛涛集团相关资产	与全地形车、摩托车等相关的存货及固定资产	1,423.57 万元	2,322.84 万元	2,322.84 万元	根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，评估机构采用的评估方法均为成本法
2	涛涛车业子公司TAO MOTOR收购TAOTAO USA相关资产	全地形车、摩托车等相关存货及部分设备	1,109.80 万美元（折合人民币7,381.40万元）	1,126.61 万美元（折合人民币7,493.19万元）	1,126.61 万美元（折合人民币7,493.19万元）
3	涛涛车业孙公司TAO MOTOR CANADA收购CANADA TT相关资产	全地形车、摩托车等相关存货及部分设备	193.89 万加元（折合人民币980.66万元）	193.89 万加元（折合人民币980.66万元）	193.89 万加元（折合人民币980.66万元）
4	涛涛车业收购拓宇实业相关资产	平衡车装配流水线及捆扎机等机器设备	9.43 万元	4.52 万元	4.52 万元
5注2	涛涛车业收购佰奥工贸相关资产	注塑机、装配线、UV光固化机、水帘喷台等部分可用机器设备以及头盔模具等周转材料	32.57 万元	105.24 万元	105.24 万元

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除了涛涛集团在2017年度和2018年度存在为发行人代付费用、工资和基建款共计83.43万元的情况外，报告期内不存在关联公司为发行人承担成本费用、输送利润的其他情形。发行人已对该项差错进行了更正，并在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计”之“（十七）前期会计差错更正”处进行了补充披露。

五、对上述问题进行有针对性的风险提示

发行人针对受让知识产权可能存在的风险，已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、内部控制及管理风险”之“（二）关联交易制度执行不当风险”中进行了补充风险提示，具体如下：

“报告期初期，发行人出于业务经营的实际需要，存在向涛涛集团租用厂房及办公用房，向涛涛集团借款，收购关联方拓宇实业、佰奥工贸部分资产等情形，该等关联交易均遵循市场原则，并均已履行完毕。同时，为了保证发行人资产的独立性、完整性，并避免潜在同业竞争的发生，发行人及子（孙）公司经与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛协商后无偿受让其所持与发行人业务相关的专利、商标等知识产权。发行人已建立起相关制度，对关联交易进行规范，并尽可能减少关联交易，若发行人在后续实际经营中对相关制度执行不当，可能会对发行人造成一定程度的不利影响。”

【中介机构核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师和律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人实际控制人曹马涛填写的《关联方调查表》，检索了国家企业信用信息公示系统及企查查、启信宝等第三方网站，查询关联企业的基本注册信息，查阅了发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员所控制关联企业的营业执照、章程、财务报表/审计报告、纳税申报表、固定资产台账、员工花名册、销售及采购台账，访谈了关联企业的实际控制人，实地走访了关联企业注册地址及主要经营地址等；

2、查阅了报告期内涛涛集团向发行人提供厂房租赁和借款的相关合同、费用支付以及借款还款相关凭证，询问了发行人和涛涛集团有关人员关于厂房租赁、提供借款以及生产经营场地搬迁的相关情况，实地察看了搬迁后发行人与涛涛集

1-28

团各自的经营场地情况；

3、查阅了发行人从关联方受让知识产权的有关合同及产权变更相关文件，查阅了境外律师出具的法律意见书，询问了发行人有关核心技术及主要商标以及转让方关于所转让知识产权的权属相关情况，与发行人律师进行充分沟通；

4、核查了报告期内发行人的销售及采购明细清单、发行人实际控制人及其主要家庭成员所控制的关联公司的销售及采购明细清单，询问了关联公司的业务经营情况；

5、查阅了发行人从关联方收购资产的股东大会/董事会决议、资产收购协议、收购资产交割单以及付款凭证，查阅了资产评估机构出具的相关资产评估报告，询问了发行人及资产转让方有关人员关于资产收购的相关情况等。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：

1、TAOTAO USA、缙云县京涛企业管理咨询有限公司、翔远实业、天汇进出口、缙云县恒涛小额贷款股份有限公司、杭州恒涛实业有限公司、缙云县中润新能源科技有限公司、永康市千港贸易有限公司、上海木不商贸有限公司、佰奥工贸、金华市佰涛建筑装饰工程有限公司和极帜科技均无实际经营业务，依据充分。发行人与实际控制人主要家庭成员控制的关联公司不存在同业竞争关系；

2、报告期内发行人向涛涛集团租用厂房，无偿受让关联方知识产权，向涛涛集团借款等情形均不对发行人的独立性构成重大不利影响；发行人在报告期内不存在与涛涛集团共用厂房情形，不存在相关的成本费用分摊机制和标准等有关问题；2018年5月后，发行人现有生产经营已全部搬迁至新厂区，相关生产经营地与发行人关联方经营地不存在重合情况；

3、发行人所受让专利非公司经营中的核心专利技术，受让商标中除曹马涛转让给发行人孙公司GOLABS的“GOTRAX”为公司滑板车、平衡车核心品牌外，其他商标非发行人经营中的核心商标，发行人及其子（孙）公司受让知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响；

4、报告期内发行人客户、供应商与发行人实际控制人及其主要家庭成员控制的关联公司的客户、供应商存在部分重合情况；发行人收购关联方资产以评估报告为基础作价，价格公允；除了涛涛集团在2017年度和2018年度存在为发行

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人代付费用、工资和基建款共计83.43万元的情况外，报告期内不存在关联公司为发行人承担成本费用、输送利润的其他情形；发行人已对该项差错进行了更正，并在招股说明书进行了补充披露；

5、发行人已在招股说明书中有针对性地对上述事项做出了风险提示。【发行人律师核查意见】经核查，发行人律师认为：

2、发行人所受让专利非公司经营中的核心专利技术，受让商标中除曹马涛转让给发行人孙公司GOLABS的“GOTRAX”为公司滑板车、平衡车核心品牌外，其他商标非发行人经营中的核心商标，发行人及其子（孙）公司受让知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响。

【发行人会计师核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

公司报告期内存在的向涛涛集团租用厂房、无偿受让关联方知识产权以及向涛涛集团借款等情形，均不对公司的独立性构成重大不利影响；公司在报告期内仅存在与涛涛集团之间区分明确的厂房租赁，并不存在与涛涛集团共用厂房情形，不存在相关的成本费用分摊机制和标准等相关问题；2018年5月后，公司现有生产经营已全部搬迁至新厂区，相关生产经营地与公司关联方经营地不存在重合情况；公司及子（孙）公司受让关联方的专利、商标等知识产权系为保证公司资产的独立性、完整性并避免潜在同业竞争，受让的知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对公司经营构成重大不利影响。

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问题2．保荐工作报告显示，报告期内，截至发行保荐工作报告出具日，涛涛集团及其子公司、股东曹跃进、股东马文辉尚未解决的对外担保金额合计为6,490.38万元，尚有4,760.52万元未形成明确的还款计划。发行人实际控制人的父母曹跃进及马文辉存在对外担保，且大部分被担保方资信情况差。发行人实际控制人曹马涛及其100%持股企业中涛投资向发行人出资7,350万元，合计持有发行人89.63%的股份，曹马涛的妹妹曹侠淑出资3,284.5万元，直接持有发行人1.83%的股份。其中，3,042.58万元出资来源为曹马涛、曹侠淑祖父曹桂成的赠与，3,791.92万元来自涛涛集团的借款。请发行人：

（1）补充披露涛涛集团、曹跃进、马文辉目前的资产负债率，逾期未清偿债务的金额，相关诉讼、仲裁情况，4,760.52万元对外担保的还款进展；

（2）补充披露曹马涛、曹侠淑祖父曹桂成赠与7,350万元出资额的资金来源，曹桂成是否仍存在未偿债务，向曹马涛、曹侠淑赠与是否存在瑕疵，是否存在违规挪用其他企业财产的情况，是否存在被追索、限制权利的风险；

（3）补充披露曹马涛、曹侠淑与涛涛集团关于借款的主要约定条款，还款期限，结合曹马涛、曹侠淑的资产负债情况，分析曹马涛、曹侠淑是否具备偿还涛涛集团3,791.92万元欠款的能力；

（4）补充披露曹马涛、曹侠淑的负债、对外担保情况，是否存在持有发行人股份被冻结、强制执行等偿还其债务的风险；

（5）结合以上问题，补充披露根据曹马涛、曹侠淑的出资来源的合法合规性及涛涛集团的债务情况，披露曹马涛、曹侠淑的股权权属是否清晰，是否存在瑕疵，是否对曹马涛实际控制权的稳定性构成重大不利影响，请发行人进行有针对性的风险提示；

（6）结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日常经营决策情况等事实补充披露未将曹侠淑认定为共同控制的原因及合理性。

请保荐人就上述问题是否对发行人股权稳定性构成重大不利影响发表明确意见。

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问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露涛涛集团、曹跃进、马文辉目前的资产负债率，逾期未清偿债务的金额，相关诉讼、仲裁情况，4,760.52万元对外担保的还款进展以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）发行人设立情况”之“2、涛涛集团概况”和“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（四）涛涛车业收购涛涛集团及其子公司相关资产”之“1、涛涛集团基本情况”之“（5）涛涛集团及曹跃进的担保债务偿还情况及资产负债率情况”进行了补充披露。

（一）涛涛集团、曹跃进、马文辉的资产负债率情况

涛涛集团基本情况如下：

企业名称	涛涛集团有限公司
成立日期	2004年6月8日
注册资本	10,000万元
股权结构	曹跃进持有90%的股权，马文辉持有10%的股权
注册地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
实际经营地址	缙云县五云镇新民路6号（浙江缙云工业园区）
经营范围	木材及其制品制造、销售；道路货物运输；建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程专业承包；电动工具、五金园林工具、不锈钢制品、五金制品、金属门窗、防盗门、防火门、钢木室内门、实木复合室内门、变压器配件、体育用品、冷轧薄板、复合钢带、焊管、金属制厨用器皿及餐具的制造、销售；实业投资、企业资产管理；建筑装饰材料、五金电器材料、金属材料销售；人防专用设备、通风设备、安防监控产品、指纹锁、考勤机、电子门锁的制造、销售、安装；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务
主营业务	门、窗、园林工具及相关产品的研发、生产及销售
主营业务与发行人的关系	与发行人不存在经营相同或相似业务的情形

项目	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	56,401.75	53,839.93	61,780.46

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项目	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
负债总额	37,603.92	36,217.15	45,777.29
所有者权益	18,797.82	17,622.78	16,003.17
资产负债率	66.67	67.27	74.10

债权人	债务人	担保人	诉讼、仲裁情况	还款进展	执行金额/未偿还金额
中国民生银行股份有限公司金华分行	佰奥工贸	涛涛集团、曹跃进、吕高亮、黄金英、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、张釜玮、张永明、曹鸳鸯	2017年6月15日，金华市婺城区人民法院作出（2017）浙0702民初5948号判决；2017年8月4日，金华市婺城区人民法院立案执行。	债务人、担保人与债权人积极协商还款安排。	1,434.75
上海浦东发展银行股份有限公司金华永康支行	永康君威工具有限公司	涛涛集团、曹跃进、陈康海、何新萍	2016年7月6日，永康市人民法院作出（2016）浙0784民初1769号判决；2016年10月27日，永康市人民法院立案执行。	债务人、担保人与债权人积极协商还款安排。	1,200
上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行	浙江大华电动工具有限公司	翔远实业、朱秀枝、朱文超	2016年4月22日，丽水市莲都区人民法院作出（2016）浙1102民初439号判决；2018年1月18日，丽水市莲都区人民法院立案执行。	债务人、担保人与债权人积极协商还款安排。	150

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债权人	债务人	担保人	诉讼、仲裁情况	还款进展	执行金额/未偿还金额
合计			/	/	2,784.75

时间	事项	出资人	出资金额	出资来源	说明
2015年9月	涛涛车业成立	曹马涛	2,850	曹桂成对曹马涛的赠与	/
2017年6月	中涛投资增资	曹马涛	3,800	曹马涛家庭积累资金	/
2017年6月	中涛投资增资	曹马涛	700	曹马涛向涛涛集团借款	已清偿
2017年7月	曹侠淑受让涛涛车业150万股股份	曹侠淑	192.58	曹桂成对曹侠淑的赠与	/
2018年10月	众邦投资、众久投资增资	曹侠淑	3,091.92	曹侠淑向涛涛集团借款	已清偿
合计			10,634.50	/	/

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曹桂成于2017年9月过世，其妻子陈宝珠也已过世。根据其子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明，曹桂成自70年代开始经商，先后通过经营家禽贸易、戏装加工及销售、炉具加工及销售等业务形成了较大的财富积累。

根据曹桂成子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明及出具的声明，曹桂成赠与曹马涛2,850万元资金系曹桂成个人财产，曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香对该赠与事项知悉并无异议，其本人及共同生活的家庭成员不会对该部分财产主张任何权利。曹桂成生前不存在未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况。

2020年9月11日，曹桂成女儿曹美珍在浙江省省级报刊《青年时报》发布公告，凡持有曹桂成个人合法债权的单位和个人可于公告日后45日内向曹美珍申报债权。公告期届满，无任何个人或单位主张债权。

综上所述，曹桂成赠与曹马涛的资金来源系其经营所得的个人财产，其生前不存在对外未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况，其向曹马涛的赠与不存在瑕疵，不存在被追索、限制权利的风险。

（三）曹桂成赠与曹侠淑资金的资金来源

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）发行人历次股本和股东变化情况”之“3、2017年7月，公司第一次股权转让”进行了补充披露。

曹侠淑受让涛涛车业股权的192.58万元资金来源于其祖父曹桂成的赠与。

根据曹桂成子女曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香说明及出具的声明，曹桂成赠与曹侠淑192.58万元资金系曹桂成个人财产，曹跃进、曹跃亮、曹美珍、段云香对该赠与事项知悉并无异议，其本人及共同生活的家庭成员不会对该部分财产主张任何权利。曹桂成生前不存在未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况。

2020年9月11日，曹桂成女儿曹美珍在浙江省省级报刊《青年时报》发布公告，凡持有曹桂成个人合法债权的单位和个人可于公告日后45日内向曹美珍申

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报债权。公告期届满，无任何个人或单位主张债权。

综上所述，曹桂成赠与曹侠淑的资金来源系其经营所得的个人财产，其生前不存在对外未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况，其向曹侠淑的赠与不存在瑕疵，不存在被追索、限制权利的风险。

三、补充披露曹马涛、曹侠淑与涛涛集团关于借款的主要约定条款，还款期限，结合曹马涛、曹侠淑的资产负债情况，分析曹马涛、曹侠淑是否具备偿还涛涛集团3,791.92万元欠款的能力

截至本回复出具日，曹马涛、曹侠淑向涛涛集团借款的基本情况如下：

序号	借款人	借款时间	借款金额（万元）	借款用途	是否清偿
1	曹马涛	2017年11月28日	700	向涛涛车业出资	是
2	曹侠淑	2018年10月28日	3,091.92	通过众久投资、众邦投资向涛涛车业出资	是
3	曹侠淑	2017年10月25日	2,502	购买不良资产	否
合计			6,293.92	/	/

合同双方	甲方：涛涛集团有限公司；乙方：曹马涛
签署时间	2017年11月28日
借款金额	乙方向甲方借款人民币700万元，最终借款金额以甲方实际支付给乙方为准
借款期限	5年

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借款利率	借款利息按同期银行贷款利率计算。贷款利息于乙方归还借款本金时支付，不计算复利
借款偿还方式	乙方应在合同约定的借款期限届满之前偿还甲方借款，若乙方不能按期还款，最迟在借款到期前十五天向甲方提出延期申请，甲乙双方可以在协商的基础上决定是否延期
违约责任	如乙方到期拒不归还借款，甲方可以随时向乙方所在地人民法院提起诉讼，乙方应承担甲方律师费等

合同双方	甲方：涛涛集团有限公司；乙方：曹侠淑
签署时间	2018年10月28日
借款金额	乙方向甲方借款人民币3,091.92万元，最终借款金额以甲方实际支付给乙方为准
借款期限	5年
借款利率	借款利息按同期银行贷款利率计算。贷款利息于乙方归还借款本金时支付，不计算复利
借款偿还方式	乙方应在合同约定的借款期限届满之前偿还甲方借款，若乙方不能按期还款，最迟在借款到期前十五天向甲方提出延期申请，甲乙双方可以在协商的基础上决定是否延期
违约责任	如乙方到期拒不归还借款，甲方可以随时向乙方所在地人民法院提起诉讼，乙方应承担甲方律师费等

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发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他控制发行人5%以上股份的股东的基本情况”之“4、曹侠淑的负债及对外担保情况”进行了补充披露。2017年10月25日，曹侠淑向涛涛集团借款2,502万元用于购买不良资产，截至本回复出具日，该笔借款尚未到期，尚未清偿，主要约定条款、还款期限及偿债能力分析如下：

合同双方	甲方：涛涛集团有限公司；乙方：曹侠淑
签署时间	2017年10月25日
借款金额	乙方向甲方借款人民币金额2,502万元，最终借款金额以甲方实际支付给乙方为准
借款期限	5年
借款利率	借款利息按同期银行贷款利率计算。贷款利息于乙方归还借款本金时支付，不计算复利
借款偿还方式	乙方应在合同约定的借款期限届满之前偿还甲方借款，若乙方不能按期还款，最迟在借款到期前十五天向甲方提出延期申请，甲乙双方可以在协商的基础上决定是否延期
违约责任	如乙方到期拒不归还借款，甲方可以随时向乙方所在地人民法院提起诉讼，乙方应承担甲方律师费等

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关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（4）关联担保”披露。

涛涛车业财务状况、现金流良好，具备偿还银行贷款的能力，曹马涛预期不会因此产生担保债务。

综上所述，曹马涛所持有发行人股份不存在被冻结、强制执行等偿还其债务的风险。

（二）曹侠淑的负债及对外担保情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他控制发行人5%以上股份的股东的基本情况”之“4、曹侠淑的负债及对外担保情况”进行了补充披露。

1、曹侠淑的负债情况

（1）曹侠淑向涛涛集团2,502万元的借款

曹侠淑向涛涛集团的2,502万元见本回复“问题2/三”。

（2）住房贷款

除上述向涛涛集团的2,502万元借款外，曹侠淑的对外负债为一笔住房贷款，截至2020年12月31日，贷款金额为62.89万元。

（3）还款能力分析

曹侠淑的偿债能力分析见本回复“问题2/三”。

2、曹侠淑的对外担保情况

截至本招股说明书签署日，曹侠淑不存在对外担保。

综上所述，曹侠淑所持有发行人股份不存在被冻结、强制执行等偿还其债务的风险。

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五、结合以上问题，补充披露根据曹马涛、曹侠淑的出资来源的合法合规性及涛涛集团的债务情况，披露曹马涛、曹侠淑的股权权属是否清晰，是否存在瑕疵，是否对曹马涛实际控制权的稳定性构成重大不利影响，请发行人进行有针对性的风险提示

（一）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”进行了补充披露。

曹马涛、曹侠淑用于出资的资金来源情况见本回复“问题2/三”。

曹马涛、曹侠淑及发行人原股东涛涛集团（已于2017年7月退出）出具了声明，具体如下：

声明人	声明内容
曹马涛	本人曹马涛，直接持有浙江涛涛车业股份有限公司2,850万股股份；本人直接持有浙江中涛投资有限公司100%的股权，浙江中涛投资有限公司直接持有浙江涛涛车业股份有限公司4,500万股股份。本人直接及通过浙江中涛投资有限公司间接持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份均为本人真实持有，本人对上述股份具有完整的权利，不存在纠纷或潜在纠纷。本人未通过协议、委托或其他任何方式代他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。本人不存在委托他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份的安排，亦不存在其他利益输送及利益安排。
曹侠淑	本人曹侠淑，直接持有浙江涛涛车业股份有限公司150万股股份；本人直接持有缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）90.24%的出资份额，缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）直接持有浙江涛涛车业股份有限公司385万股股份；本人直接持有缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）57.12%的出资份额，缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）直接持有浙江涛涛车业股份有限公司75万股股份。本人直接及通过缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）、缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）间接持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份均为本人真实持有，本人对上述股份具有完整的权利，不存在纠纷或潜在纠纷。本人未通过协议、委托或其他任何方式代他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。本人不存在委托他人持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份的安排，亦不存在其他利益输送及利益安排。
涛涛集团	本公司未通过代持、委托、信托、间接持股及其他任何形式持有浙江涛涛车业股份有限公司的股份。本公司未通过协议、委托及其他任何方式拥有浙江涛涛车业股份有限公司的表决权或向浙江涛涛车业股份有限公司委派董事、高级管理人员等人员。本公司未通过任何方式实质性影响浙江涛涛车业股份有限公司生产经营或控制浙江涛涛车业股份有限公司。

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综上所述，曹马涛、曹侠淑的出资来源合法合规，其所持股权权属清晰，不存在瑕疵；曹马涛对发行人的控制权稳定，不存在对实际控制权的稳定性构成重大不利影响的情形。

（二）涛涛集团的债务情况

涛涛集团的资产负债情况及因对外担保产生债务情况见本回复“问题2/一。

六、结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日常经营决策情况等事实补充披露未将曹侠淑认定为共同控制的原因及合理性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人的基本情况”之“3、未将曹侠淑认定为共同控制的原因及合理性”进行了补充披露。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市监管问答》之“9.发行条件规定‘最近2年实际控制人没有发生变更’。关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”的规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，应说明是否为共同实际控制人。

（1）曹侠淑为公司实际控制人曹马涛的妹妹，非直系亲属。公司成立至2019年11月，曹侠淑未在涛涛车业任职，2019年11月至今任涛涛车业销售员，除公司销售事务之外，曹侠淑不参与公司日常经营管理决策。

（2）曹侠淑直接持有发行人150万股股份（占发行人股份总数的1.83%），并通过众久投资间接控制发行人385万股股份（占发行人股份总数的4.70%），通过众邦投资间接控制发行人75万股股份（占发行人股份总数的0.91%），合计控制发行人610万股股份（占发行人股份总数的7.44%）。曹侠淑单独所持表决权的股份不足以对发行人股东大会决议造成重大影响。自2017年7月曹侠淑成为发行人股东以来，发行人历次股东大会，曹侠淑均亲自出席，亲自投票，不存在委托投票、联合投票等情形。公司成立以来，曹侠淑未被提名为董事，也未向发行人提名过董事人选，对发行人董事会决议不存在重大影响。

（3）曹侠淑本人出具声明：“本人不存在单独或连同其他人实施通过董事任命、股东大会表决权或协议、委托持股等方式单独或共同控制浙江涛涛车业

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股份有限公司的情形。”综上所述，曹侠淑不存在共同控制发行人的条件及意愿，未将曹侠淑认定为共同控制具有合理性。

【保荐机构核查程序】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了涛涛集团及其子公司翔远实业工商档案、财务报表、企业信用报告，查阅了涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉对外担保合同及诉讼判决、裁定文书、执行文书，查阅了曹跃进、马文辉名下房产的房产证及土地使用权证、股票账户、保险账户、曹跃进委托代持恒涛实业股权的协议、恒涛实业股权转让协议、恒涛实业股权转让纠纷诉讼相关文书等；

2、查阅了曹马涛、曹侠淑银行流水，访谈了曹桂成子女，取得了曹桂成子女出具的声明，查阅了《青年时报》公告；

3、查阅了曹马涛、曹侠淑借款协议、曹侠淑购买不良资产的协议、《浙江法制报》债权转让公告、《债权债务抵销协议》、涛涛集团出具的声明等；

4、查阅了曹马涛及曹侠淑个人信用报告、对外担保合同，查阅了曹侠淑及其配偶名下房产的房产证、银行账户余额、期货投资余额、保险账户、银行存款及贵金属情况，取得了薛兵及耿秀珍、曹马涛及吕瑶瑶出具的声明；

5、查阅了涛涛车业全套工商档案、曹马涛及曹侠淑银行流水，查阅了曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑与涛涛集团签署的《结清协议》，查阅了曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》，取得了曹马涛、曹侠淑、曹跃进、马文辉及涛涛集团出具的声明；

6、查阅了涛涛车业员工花名册、股东名册，查阅了涛涛车业历次股东大会、董事会、监事会会议材料，取得了曹侠淑出具的声明。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：

1、涛涛集团、曹跃进、马文辉资产负债率合理，涛涛集团经营情况良好，具有偿还对外债务的能力；

2、曹桂成合计赠与曹马涛、曹侠淑3,042.58万元；曹桂成生前不存在对外未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况，其向曹马涛、曹侠淑赠与的

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3,042.58万元资金来源于其经营所得的个人财产，不存在瑕疵，不存在被追索、限制权利的风险；

3、曹马涛、曹侠淑对涛涛集团的3,791.92万元借款及利息已经完全清偿；

4、曹马涛、曹侠淑具有偿还债务的能力，且对涛涛车业担保预期不会产生担保债务，曹马涛、曹侠淑不存在持有发行人股份被冻结、强制执行等偿还其债务的风险；

5、曹马涛用于向涛涛车业出资的资金分别来源于其祖父赠与、家庭自有资金及向涛涛集团借款，其中借款已经清偿完毕；曹侠淑用于向涛涛车业出资及受让股权的资金分别来源于其祖父赠与及向涛涛集团借款，其中借款已经清偿完毕。曹马涛、曹侠淑的出资来源合法合规；

6、曹侠淑不存在共同控制发行人的条件及意愿，未将曹侠淑认定为共同控制具有合理性。

综上所述，发行人的股权稳定，上述问题对发行人的股权稳定性不存在重大不利影响。

问题3.关于境外专利诉讼。2019年3月26日UNICORN 、杭州骑客、ShenzhenUNI-SUN Electronic Co., Ltd.（中文名为深圳市联昶科技有限公司，以下简称“深圳联昶”）向法院提起诉讼，称发行人子公司GOLABS的GOTRAX HoverflyEco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX 和GOTRAX SRXPro型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的155专利、802专利和D723专利。截至本招股说明书签署日，发行人拥有137项境内专利，其中发明专利4项、实用新型专利52项、外观设计专利81项，并获得28项境外专利（全部为外观设计专利）。

请发行人：

（1）补充披露发行人在境内获得4项发明专利，但在境外仅获得外观设计专利的原因，发行人销售产品涉及技术在境外是否存在侵犯他人知识产权的风险；

（2）补充披露155专利、802专利和D723专利具体涉及的专利技术，与发行人产品使用技术存在的差异，发行人认定不构成侵权的依据，目前发行人产品在美国或其他地区的销售状态；

（3）补充披露目前诉讼的最新进展，发行人是否可能因此支付大额赔偿，

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报告期内发行人销售相关产品的利润情况，量化分析专利诉讼对发行人业绩的影响，“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据，其他销售渠道与亚马逊网站的影响力差异；

（4）针对上述问题进行有针对性的风险提示。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人在境内获得4项发明专利，但在境外仅获得外观设计专利的原因，发行人销售产品涉及技术在境外是否存在侵犯他人知识产权的风险

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、与业务相关的主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”之“（2）境外专利情况”进行了补充披露。

发行人境外主要销售区域为美国、加拿大及欧洲地区，主要经营地为美国。为保护核心技术、防范专利侵权风险，发行人注重境外专利的申请与维护，在主要经营地及销售区域积极地申请了相关专利。根据美国、加拿大及欧洲地区专利审查相关规定及惯例，发明专利要求实质审查，相比外观设计专利，审查程序更为复杂、审查标准更严格、审查周期更长。发行人虽然已经在境外提起发明专利申请，但尚未获得授权。截至本招股说明书签署日，发行人已在境外申请发明专利的具体情况如下：

序号	专利名称	申请地	申请人	申请号	申请日	拟申请专利类型	状态
1	一种车辆悬挂系统及车辆	美国	发行人	16/829,616	2020/3/15	发明	已受理
2	一种踏板机构及平衡车的壳体	美国	发行人	16/744,899	2019/12/31	发明	已受理

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识产权保护体系，同时制定了严格的保密制度，以期实现销售产品涉及技术得到法律保护，并避免侵犯他人知识产权。公司逐年增加研发投入，加大技术研发力度，确保在核心技术方面不受制于人。公司加大专利侵权审查力度，对涉及使用专利技术的产品，综合考虑成本收益因素，选择取得授权或采取替代方案，防止知识产权侵权。公司加强对管理、研发、生产人员知识产权的培训，提高法律意识，做到全员懂法、守法、知法、用法。

尽管发行人通过制定研发制度，建立研发体系并加大研发投入及专利审查力度，增强本公司技术积累，保护核心技术，并避免侵犯他人知识产权，但由于发行人产品销售国家的广泛性及专利保护具有地域性及复杂性，发行人及其子（孙）公司无法完全避免境外主体以发行人销售产品涉及技术侵犯其专利为由向发行人或其子（孙）公司或其客户提出侵权主张的可能。

截至本招股说明书签署日，除招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”披露的专利诉讼之外，发行人不存在其他因其产品所涉技术侵犯第三方专利而被提起诉讼的情形。

二、补充披露155专利、802专利和D723专利具体涉及的专利技术，与发行人产品使用技术存在的差异，发行人认定不构成侵权的依据，目前发行人产品在美国或其他地区的销售状态

（一）专利诉讼概况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“1、投诉侵权诉讼”、“2、专利诉讼”进行了补充披露。

截至本招股说明书签署日，孙公司GOLABS涉及4起相互关联的和专利相关的诉讼案件，包括1起投诉侵权诉讼和3起专利诉讼，具体情况如下：

1、投诉侵权诉讼

原告

GOLABS

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被告	Hangzhou Chic Intelligent Technology Co., Ltd.（中文名为杭州骑客智能科技有限公司，以下简称“杭州骑客”）、Shenzhen HongyiIntelligentElectronicTechnology Co., Ltd.（中文名为深圳市红蚁智能电子科技有限公司，以下简称“深圳红蚁”）、Unicorn Global, Inc.（深圳红蚁注册在加利福尼亚州的子公司，以下简称“UNICORN”）、Yu Hongrong（深圳红蚁的总经理）及Cui Jing（UNICORN的注册代理人）
起诉日期	2019年3月15日
受理情况	得克萨斯州达拉斯郡地方法院
基本案情	GOLABS通过亚马逊网站（Amazon.com）销售电动平衡车产品。2018年10月至2019年2月期间，杭州骑客、UNICORN持续地向亚马逊网站投诉，声称GOLABS的部分平衡车产品侵犯了其专利权，导致亚马逊下架GOLABS的相关产品，影响了GOLABS平衡车产品在亚马逊网站的销售。基于上述投诉，Yu Hongrong及Cui Jing通过深圳红蚁及UNICORN向GOLABS及其母公司索要钱财。为维护自身权益，2019年3月15日GOLABS向法院提起了诉讼。
诉讼请求	请求法院判决被告赔偿原告： ①所受到的法院管辖范围内直接或间接损失；②判决前和判决后在法定范围内最大限度利息；③合理的律师费用、法庭费用、诉讼费用；④法定损害赔偿；⑤法定三倍赔偿；⑥法定范围内最大限度的惩罚性赔偿；⑦其他原告诉请的法定或公正的救济。
应对措施及进展	本诉讼与下文中的专利诉讼具有关联性。根据本案代理律师William Chu出具的说明，2019年4月29日UNICORN提起了一份移送通知书，要求将该案移送至美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭。2019年9月3日，该案被移送至美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭审理，并定于2021年6月14日开庭审理。截至本招股说明书签署日，投诉侵权案件各方法律文书已有效送达，但尚未进入事实调查程序。
判决及执行情况	截至本招股说明书签署日，本诉讼尚未判决及执行。
对发行人的影响	亚马逊网站为发行人平衡车网络销售的渠道之一，如果本案败诉将对平衡车销售造成一定不利影响，但发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响。

原告	UNICORN 、杭州骑客、ShenzhenUNI-SUN Electronic Co., Ltd.（中文名为深圳市联昶科技有限公司，以下简称“深圳联昶”）
被告	GOLABS、Amazon.com Inc.、Amazon.com LLC（以下合称“亚马逊”）及Walmart Inc.、Wal-mart Stores Texas LLC、Wal-mart.com USA LLC（以下合称“沃尔玛”）
起诉日期	2019年3月26日、2019年5月9日、2019年6月3日
受理法院	美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭
基本案情	原告诉称杭州骑客拥有9376155专利（以下简称“155专利”）、9452802专利（以下简称“802专利”）及D737723专利（以下简称“D723专利”）的所有权，并将上述三项专利独家授权给了深圳联昶，UNICORN为授权执行代理人。 2019年3月26原告向法院提起诉讼，以GOLABS为被告，诉称GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX 和GOTRAX SRX Pro型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的155专利、802专利和D723专利。2019年5月9日，原告将GOLABS的客户亚马逊及沃尔玛列为被告。2019年6月2日，亚

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	马逊在其网站上下架了GOLABS全部平衡车产品，2019年6月3日原告将亚马逊从被告中撤销。
诉讼请求	原告请求法院判决： ①确认被告侵犯原告所主张的专利权；②被告足额赔偿原告因被告侵权所产生的损失；③被告基于35 U.S.C.§284的规定向原告赔偿已确定或评估损失金额的三倍；④确认该案系35 U.S.C.§285规定的例外情况；⑤赔偿原告因此案所支付的律师费用；⑥作出一个永久禁令以禁止被告、被告的管理人员、代理人、雇员、员工、代表、被许可人、继承人、委派人以及其他任何利益关系人实施侵犯原告所主张专利权的行为；⑦赔偿原告法律允许范围内最大额度的专利侵权费的判决前后利息及相关费用；⑧法院认为公平和合理的其他救济。
应对措施及进展	针对原告UNICORN、杭州骑客及深圳联昶的指控，GOLABS积极应诉，并委托专利律师Tony V.Pezzano维护公司权益。本诉讼的进展情况如下：（1）2019年6月27日，GOLABS和沃尔玛提起抗辩及反诉，请求法院判决：①驳回原告针对被告带有偏见性的诉讼请求；②认定原告无论基于平等原则还是基于法律均无权从针对被告诉讼中获得任何救济；③宣告被告没有侵权，或不侵犯美国155专利、802专利、D723专利的专利权；④宣告美国155专利、802专利、D723专利系无效专利；⑤因原告取得美国155专利、802专利、D723专利时存在不当行为，要求宣告专利不应该被使用；⑥永久禁止原告及其继承人、受让人、其他任何代表或与之协同行动的主体以美国155专利、802专利、D723专利对抗被告及其母公司、附属机构、分支机构或者他们的管理人员、代理人、雇员、继承者、授权者；⑦原告应依法向被告进行补偿性赔偿和三倍赔偿；⑧没收原告因不当行为而获取的收入或利益；⑨采取强制令或其他衡平法救济手段要求原告采取必要行动以防止原告以及代表他们行事的任何代理人进一步作出虚假陈述，包括但不限于向亚马逊恶意投诉，纠正既往已经作出的恶意陈述，防止由于原告的不当行为对被告造成进一步损害；⑩判令该案属于特殊案例，并根据35 U.S.C § 285的规定或其他规定判令原告赔偿被告所支出的相关费用，包括合理的律师费；?给予被告法院认为合理的无论是法律上还是实际上的其他救济。（2）2020年3月20日，针对原告要求法院驳回被告反诉的请求，美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭法官出具备忘录，认为被告已经合理的说明155专利、802专利由于不正当行为而无法执行，因此决定拒绝原告提出的“驳回被告针对155专利、802专利不正当行为的反诉以及根据Lanham法案，Sherman法案的反诉和普通法不正当竞争的反诉”的动议，仅驳回了被告提出的合同干涉侵权反诉和针对D723专利的不正当行为反诉。（3）2020年10月7日，美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭法官出具意见，因UNICORN、杭州骑客、深圳联昶没有提出任何证据证明限位轴（limiting shaft）这个术语对本领域普通技术人员（“POSITA”）表示功能手段用语，故裁定驳回其此前提出的关于重新审议对限位轴（limiting shaft）一词解释的动议。（4）2021年3月9日，法院驳回了GOLABS要求对155专利诉讼案件适用简易审判程序的动议，并决定155专利诉讼案件将于2021年10月4日开始进行为期一周的陪审团审判。法院驳回GOLABS要求适用简易审判程序原因是原、被告双方聘请的专家证人对GOLABS的Hoverfly ECO, Hoverfly ION, Hoverfly XL, SRX 和SRX PRO产品是否侵犯155专利及802专利提出了大量实质性证据，反映出本案存在实质性的争议，不适用简易审判程序。根据155案件的代理律师Tony V. Pezzano出具的法律意见，155专利诉讼案件的事实调查程序已基本完成，接下来进入原、被告双方提交专利报告的辩论阶段。
判决及执行情况	截至本招股说明书签署日，本诉讼尚未判决及执行。

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原告	UNICORN 、杭州骑客、深圳联昶
被告	GOLABS、沃尔玛
起诉日期	2020年7月30日
受理法院	美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭
基本案情	原告诉称杭州骑客拥有10167036专利（以下简称“036专利”）、10597107专利（以下简称“107专利”）的所有权，并将上述二项专利独家授权给了深圳联昶，UNICORN为授权执行代理人。 2020年7月30原告向法院提起诉讼，以GOLABS、沃尔玛为被告，诉称GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAX 654-2和GOTRAX Remix型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的036专利和107专利。
诉讼请求	原告请求法院判决： ①确认被告侵犯原告所主张的专利权；②被告足额赔偿原告因被告侵权所产生的损失；③被告基于35 U.S.C.§284的规定向原告赔偿已确定或评估损失金额的三倍；④确认该案系35 U.S.C.§285规定的例外情况；⑤赔偿原告因此案所支付的律师费用；⑥作出一个永久禁令以禁止被告、被告的管理人员、代理人、雇员、员工、代表、被许可人、继承人、委派人以及其他任何利益关系人实施侵犯原告所主张专利权的行为；⑦赔偿原告法律允许范围内最大额度的专利侵权费的判决前后利息及相关费用；⑧法院认为公平和合理的其他救济。
应对措施及进展	针对原告UNICORN、杭州骑客及深圳联昶的指控，GOLABS积极应诉，并委托专利律师Tony V.Pezzano维护公司权益。本诉讼的进展情况如下： (1)2020年9月8日，GOLABS和沃尔玛提起抗辩及反诉，请求法院判决：①驳回原告针对被告带有偏见性的诉讼请求；②认定原告无论基于平等原则还是基于法律均无权从针对被告诉讼中获得任何救济；③宣告被告没有侵权，或不侵犯美国036专利和107专利的专利权；④宣告美国036专利和107专利系无效专利；⑤因原告取得美国036专利和107专利时存在不当行为，要求宣告专利不应该被使用；⑥永久禁止原告及其继承人、受让人、其他任何代表或与之协同行动的主体以美国036专利和107专利对抗被告及其母公司、附属机构、分支机构或者他们的管理人员、代理人、雇员、继承者、授权者；⑦原告应依法向被告进行补偿性赔偿和三倍赔偿；⑧没收原告因不当行为而获取的收入或利益；⑨采取强制令或其他衡平法救济手段要求原告采取必要行动以防止原告以及代表他们行事的任何代理人进一步作出虚假陈述，包括但不限于向亚马逊恶意投诉，纠正既往已经作出的恶意陈述，防止由于原告的不当行为对被告造成进一步损害；⑩判令该案属于特殊案例，并根据35 U.S.C § 285的规定或其他规定判令原告赔偿被告所支出的相关费用，包括合理的律师费；?给予被告法院认为合理的无论是法律上还是实际上的其他救济。（2）2020年10月7日，美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭法官出具意见，因本案审理需以155专利诉讼的审理为依据，故暂停本案的审理，待前案审结后恢复审理。（3）2020年10月16日，UNICORN、杭州骑客及深圳联昶向美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭提起修正起诉状，撤回对GOLABS起诉中关于GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX 654-2、GOTRAX Remix型号平衡车产品侵犯其036号专利的内容，仅就GOLABS的上述型号平衡车产品侵犯其美国107号专利继续起诉。（4）截至本招股说明书签署日，107专利案件处于“解释申请专利范围”的阶段。有争议的要求被解释的专利术语是“控制器”、“电连接”、“多个控制器信号”、“以控制轮毂电机”和“内侧”。针对上述术语的解释，GOLABS要求召开证据听证会，UNICORN要求召开没有专家出席的听证会，法庭将在对上述专业术语的解释作出裁决之后，再行公布本案的审理日期及接下来的行程安排。

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判决及执行情况

截至本招股说明书签署日，本诉讼尚未判决及执行。

原告	GOLABS
被告	UNICORN 、杭州骑客、深圳联昶、亚马逊
起诉日期	2021年2月11日
受理法院	美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭
基本案情	2021年2月11日，原告对被告向美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭提起一项确认之诉。针对GOLABS提起的确认之诉，UNICORN、杭州骑客、深圳联昶提起了反诉，称EDGE、GLIDE和SRX Mini产品侵犯了他们专利号为10850788的美国专利（以下简称“788专利”）
诉讼请求	原告请求法院判决： ①请求法院宣判GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品不侵犯UNICORN、杭州骑客和深圳联昶的155专利、802专利和107专利，并要求亚马逊不得以产品侵犯155专利、802专利和107专利为由，拒绝在www.amazon.com网站销售；重新上架EDGE, GLIDE 和SRX产品；②向法院申请预先禁令，禁止UNICORN、杭州骑客和深圳联昶以及其继承人、受让人、其他任何代表或与之协同行动的主体向GOLABS的零售商、客户、亚马逊或其他任何与之有关的公司、子公司以及他们的员工、代理商、雇员或权利继承者称GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品侵犯了UNICORN、杭州骑客、深圳联昶的155专利、802专利和107专利；③向法院申请预先禁令，要求UNICORN、杭州骑客、深圳联昶：A、不要再向亚马逊或GOLABS的其他客户对EDGE, GLIDE 和SRX Mini平衡车产品作出虚假陈述；B、纠正其此前已经作出的虚假陈述；C、阻止由于UNICORN、杭州骑客、深圳联昶的不当行为而对GOLABS进一步造成的损失；④向法院申请预先禁令，要求亚马逊不得以产品侵犯155专利、802专利和107专利为由，拒绝在www.amazon.com网站销售；重新上架EDGE, GLIDE 和SRX产品；⑤申请诉前和永久性禁令，禁止亚马逊和他们的继承人或受让人，不能根据UNICORN、杭州骑客、深圳联昶宣称的GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品侵犯他们的155专利、802专利和107专利而下架GOLABS的产品⑥根据35 U.S.C.§ 285支付GOLABS支出的合理的律师费用及成本；⑦对于法院认为是合理和适当的其他其他进一步的救济。
应对措施及进展	针对788专利诉讼，双方已经针对GOLABS提出的预先禁令完成了诉前陈述。GOLABS也提出了788专利因不确定性无效的诉求，因为788专利描述中的“shaft configured to limit”和此前案件中已经被法官宣告无效的“limiting shaft”一词的解释是相似的。法院目前尚未排期审理。
判决及执行情况	截至本招股说明书签署日，本诉讼尚未判决及执行。

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802专利、036专利、107专利及788专利主要内容均为与电动平衡车相关的专利技术，D723专利主要为一种电动平衡车的外观设计，不涉及技术要素。155专利、802专利、036专利、107专利及788专利要求如下：

专利号	专利要求
155专利	1）一种电动平衡车，包括：顶盖，包括第一顶盖和第二顶盖，第一顶盖和第二顶盖对称布置并可相互旋转；底盖固定在顶盖上，底盖包括第一底盖和第二底盖，第一底盖和第二底盖对称地相对设置并可旋转；内盖固定在顶盖和底盖之间，内盖包括第一内盖和第二内盖，第一内盖和第二内盖对称设置并可相对转动；旋转机构固定在第一内盖和第二内盖之间；两个轮子分别可旋转地固定在所述内盖的两侧；两个轮毂电机分别固定在两个轮子内；多个传感器布置在底盖和内盖之间；电源固定在第一底盖和第一内盖之间；控制器固定在第二底盖和第二内盖之间，并通过电线与所述多个传感器、电源和轮毂电机相连接，控制器根据传感器发送的传感信号控制轮毂电机驱动相应的车轮旋转；2）权利要求1所述的电动平衡车还包括两个踏板，固定在顶盖和内盖上；3）权利要求2所述的踏板表面上设置有相互分离的摩擦条；4）权利要求2所述的电动平衡车，其特征在于第一顶盖和第二顶盖分别具有中空空间，第一内盖和第二内盖分别在对应于中空空间的位置处设有凹槽，中空空间与凹槽相结合，形成容纳踏板的踏板腔；5）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于旋转机构包括两个轴承、一个轴套和两个卡簧，两个轴承分别固定在第一内盖和第二内盖上，轴套固定在两个轴承内并通过两个卡簧固定在内盖上；6）权利要求5所述的电动平衡车，其特征在于内盖具有圆柱形筒体，轴承和轴套通过卡簧安装在筒体内；7）权利要求1所述的电动平衡车，其还包括设置在底盖上的装饰灯；8）权利要求1所述的电动平衡车，其中顶盖还包括与控制器电连接的两个显示屏，一个显示屏显示电源的剩余容量，另一个显示屏显示电动平衡车的工作状态；9）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关，感应开关感测使用者是否站在电动平衡车上以进行开启或关闭，控制器接收感应开关的感应信号，控制轮毂电机工作或停止，控制器接收加速度传感器和陀螺仪的感应信号，控制轮毂电机改变状态或保持状态；10）权利要求9所述的电动平衡车，感应开关为红外光电传感器；11）权利要求1所述的电动平衡车，还包括设置在底盖上的充电接口；12）权利要求11所述的电动平衡车，其还包括接口盖，接口盖覆盖充电接口；13）权利要求1所述的电动平衡车，还包括设置在第一内盖和第二内盖之间的限位轴，第二内盖中的限位轴的长度大于第一内盖中的限位轴的长度；14）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于顶盖具有两个弧形凸起，所述两个弧形凸起位于两个车轮的上方，并分别覆盖车轮的一部分；15）权利要求14所述的电动平衡车，弧形突起的宽度大于车轮的宽度；16）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于上盖和底盖均为塑料，内盖为铝合金；17）权利要求1所述的电动平衡车，还包括遥控器，控制器接收遥控器发送的控制信号；18）权利要求1所述的电动平衡车，其中控制器具有存储单元和校正单元，存储单元存储电动平衡车的初始平衡状态，校正单元校正电动平衡车的当前平衡状态。
802专利	1）一种电动平衡车，包括：顶盖，包括第一顶盖和第二顶盖，第一顶盖和第二顶盖对称布置并可相互旋转；底盖固定在顶盖上，底盖包括第一底盖和第二底盖，第一底盖和第二底盖对称地相对设置并可旋转；内盖固定在顶盖和底盖之间的盖，内盖包括第一内盖和第二内盖，第一内盖和第二内盖对称设置并可相对旋转；旋转机构固定在第一内盖和第二内盖之间，旋转机构具有两个轴承、轴套，两个卡簧，两个轴承分别固定在第一内盖和第二内盖上，轴套固定在两个轴承内并通过两个卡簧固定在内盖的两侧；两个轮毂电机分别固定在两个车轮内；多个传感器设置在底盖和内盖之间；电源固定在第一底盖和第一内盖之间；控制器固定在第二底盖和第二内盖之间，并通过电线与所述多个传感器、电源和轮毂电机相连接，控制器根据传感器发送的传感信号控制轮毂电机驱动相应的车轮旋转；两个踏板，固定在顶盖和内盖上；2）权利要求1

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专利号	专利要求
	所述的电动平衡车，踏板表面上设置有相互分离的摩擦条；3）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于第一顶盖和第二顶盖分别具有中空空间，第一内盖和第二内盖分别在对应于中空空间的位置处设有凹槽，中空空间与凹槽相结合，形成容纳踏板的踏板腔；4）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于内盖具有圆柱形筒体，轴承和轴套通过卡簧安装在筒体内；5）权利要求1所述的电动平衡车，其还包括设置在底盖上的装饰灯；6）权利要求1所述的电平衡车，其中顶盖还包括与控制器电连接的两个显示屏，一个显示屏显示电源的剩余容量，另一个显示屏显示电动平衡车的工作状态；7）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关，感应开关感测使用者是否站在电动平衡车上以进行开启或关闭，控制器接收感应开关的感应信号，控制轮毂电机工作或停止，控制器接收加速度传感器和陀螺仪的感应信号，控制轮毂电机改变状态或保持状态；8）权利要求7所述的电动平衡车，感应开关为红外光电传感器；9）权利要求1所述的电动平衡车，还包括设置在底盖上的充电接口；10）权利要求9所述的电动平衡车，其还包括接口盖，接口盖覆盖充电接口；11）权利要求1所述的电动平衡车，还包括设置在第一内盖和第二内盖之间的限位轴，第二内盖中的限位轴的长度大于第一内盖中的限位轴的长度；12）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于顶盖具有两个弧形凸起，所述两个弧形凸起位于两个车轮的上方，并分别覆盖车轮的一部分；13）权利要求12所述的电动平衡车，弧形突起的宽度大于车轮的宽度；14）权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于上盖和底盖均为塑料，内盖为铝合金；15）权利要求1所述的电动平衡车，还包括遥控器，控制器接收遥控器发送的控制信号；16）权利要求1所述的电动平衡车，其中控制器具有存储单元和校正单元，存储单元存储电动平衡车的初始平衡状态，校正单元校正电动平衡车的当前平衡状态。
036专利	1）一种电动平衡车，包括：顶盖；底盖；固定在顶盖和底盖之间的是内盖，内盖包括第一层内盖和可相对旋转的第二层内盖；旋转机构固定在第一内盖和第二内盖之间。两个轮子分别固定在可旋转的内盖的两侧，两个电机分别固定在两侧的轮毂上。所述多个电机分别由电机和控制器的两个轮毂供电；所述多个电机分别固定在所述两个轮毂上，所述电机和控制器分别固定在所述两个轮毂上根据来自多个传感器的信号驱动两个轮子旋转。一个传感器、一个电源和一个控制器相连并连接了两侧的电机，控制器根据传感器发出的信号控制两侧的电机驱动两侧车轮旋转。2）在权利要求1所述的电动平衡车基础上，其中传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关。感应开关检测用户是否站在电动平衡车辆上，控制器接收来自感应开关、加速度传感器和陀螺仪的信号，以控制轮毂电机。3）在权利要求2所述的基础上，传感器的感应开关为红外光电传感器。4）在权利要求1所述基础上，当来自感应开关的信号指示用户在车辆上时，控制器生成控制信号以驱动轮毂电机；当来自感应开关的信号指示没有用户在车辆上时，控制器不生成控制信号来驱动轮毂电机。5）在权利要求1所述基础上，顶盖和底盖是耦合的。6）在权利要求1所述基础上，电源和控制器装在内盖的一侧，与同侧底盖相邻。7）权利要求1所述电动平衡车，传感器、电源和控制器装在底盖和内盖之间。8）一种电动平衡车，包括：顶盖；底盖；位于顶盖和底盖之间的内盖，所述内盖包括第一内盖和第二内盖，所述第一内盖和第二内盖对称地相对旋转，所述内盖包括左边缘和右边缘；一旋转机构，位于所述内盖的中部，所述旋转机构包括安装在所述第一内盖和所述第二内盖的内端部的轴套，所述第一内盖和所述第二内盖能够通过所述旋转机构彼此相对旋转；以及可旋转地固定在左边缘和右边缘的轮子。9）权利要求8所述的电动平衡车，旋转机构包括分别设置在第一内盖和第二内盖里的两个轴承，轴套设置在轴承内。10）一种电动平衡车，包括：内盖，包括第一内盖和第二内盖，所述第一内盖和第二内盖对称地设置并可相对转动；车轮可旋转地分别固定在所述内盖的两个相对侧上；所述电机被配置成分别驱动所述车轮；多个传感器；以及一种控制器，与所述多个传感器、所述电源和所述电机电连接，所述控制器根据来自所述传感器的信号控制所述电机以驱动所述车轮旋转。11）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括顶盖和底盖，所述内盖设置在所述顶盖和所述

1-51

专利号	专利要求
	底盖之间，所述顶盖包括第一顶盖和第二顶盖，所述第一顶盖和第二顶盖对称地相对旋转，所述底盖包括第一底盖和第二底盖，所述第一底盖和第二底盖对称地相对转动。12）根据权利要求10所述的电动平衡车，其中所述电机是固定在车轮上的轮毂电机。13）根据权利要求12所述的电动平衡车，其中所述车辆包括两个车轮和两个轮毂电机。14）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括旋转机构，其中所述第一内盖和所述第二内盖能够通过所述旋转机构彼此相对旋转。15）根据权利要求14所述的电动平衡车，其中所述旋转机构包括安装在所述第一内盖和所述第二内盖的至少一个内端的轴套。16）根据权利要求15所述的电动平衡车，其特征在于，所述第一内盖和所述第二内盖的内端中的至少一个包括圆柱形筒体，所述轴套安装在所述筒体内。17）根据权利要求16所述的电动平衡车，其特征在于，所述旋转机构包括安装在所述筒体内的轴承，所述轴套安装在所述轴承中。18）根据权利要求15所述的电动平衡车，其特征在于，所述第一内盖和所述第二内盖的内端包括圆柱形筒体，所述旋转机构包括两个轴承，所述两个轴承和所述轴套安装在所述筒体内。19）根据权利要求10所述的电平衡车，其特征在于，所述传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关；所述感应开关检测用户是否站在所述电动平衡车上；所述控制器接收来自所述感应开关、所述加速度传感器的信号，还有控制马达的陀螺仪。20）根据权利要求10所述的电动平衡车，其中，当来自感应开关的信号指示用户在车上时，控制器生成控制信号来驱动轮毂电机；其中，当来自感应开关的信号指示没有用户在车上时，控制器不产生控制信号来驱动轮毂电机车辆。21）根据权利要求20所述的电动平衡车，其中所述感应开关为红外光电传感器。22）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括两个踏板，其中所述第一内盖和所述第二内盖分别具有凹槽；所述两个踏板分别设置在所述凹槽中。23）根据权利要求22所述的电动平衡车，还包括顶盖，所述顶盖包括第一顶盖和第二顶盖，所述第一顶盖和第二顶盖对称布置并可相互旋转，所述第一顶盖和所述第二顶盖分别具有中空空间；所述凹槽分别位于与所述中空空间相对应的位置；所述中空空间与所述凹槽组合形成用于容纳所述踏板的踏板腔。24）根据权利要求22所述的电动平衡车，还包括顶盖，所述顶盖包括第一顶盖和第二顶盖，所述第一顶盖和第二顶盖对称布置并可相互旋转，所述第一顶盖和所述第二顶盖分别具有中空空间；所述凹槽分别位于与所述中空空间相对应的位置；所述中空空间与所述凹槽组合形成用于容纳所述踏板的踏板腔。
107专利	1）一种电动平衡车，包括：顶盖；底盖；固定在顶盖和底盖之间的是内盖，内盖包括第一层内盖和可相对旋转的第二层内盖；旋转机构固定在第一内盖和第二内盖之间。两个轮子分别固定在可旋转的内盖的两侧，两个电机分别固定在两侧的轮毂上。所述多个电机分别由电机和控制器的两个轮毂供电；所述多个电机分别固定在所述两个轮毂上，所述电机和控制器分别固定在所述两个轮毂上根据来自多个传感器的信号驱动两个轮子旋转。一个传感器、一个电源和一个控制器相连并连接了两侧的电机，控制器根据传感器发出的信号控制两侧的电机驱动两侧车轮旋转。2）在权利要求1所述的电动平衡车基础上，其中传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关。感应开关检测用户是否站在电动平衡车辆上，控制器接收来自感应开关、加速度传感器和陀螺仪的信号，以控制轮毂电机。3）在权利要求2所述的基础上，传感器的感应开关为红外光电传感器。4）在权利要求1所述基础上，当来自感应开关的信号指示用户在车辆上时，控制器生成控制信号以驱动轮毂电机；当来自感应开关的信号指示没有用户在车辆上时，控制器不生成控制信号来驱动轮毂电机。5）在权利要求1所述基础上，顶盖和底盖是耦合的。6）在权利要求1所述基础上，电源和控制器装在内盖的一侧，与同侧底盖相邻。7）权利要求1所述电动平衡车，传感器、电源和控制器装在底盖和内盖之间。8）一种电动平衡车，包括：顶盖；底盖；位于顶盖和底盖之间的内盖，所述内盖包括第一内盖和第二内盖，所述第一内盖和第二内盖对称地相对旋转，所述内盖包括左边缘和右边缘；一种旋转机构，设置在所述第一内盖和所述第二内盖之间，包括安装在所述第一内盖和所述第二内盖的内端部的轴套，所述第一内盖和所述第二内盖能够通过所述旋转机构相对旋转；以及可旋转地固定在左边缘和

1-52

专利号

专利要求

右边缘的轮子。9）根据权利要求8所述的电动平衡车，其特征在于，所述旋转机构包括分别设置在所述第一内盖和所述第二内盖的内端的两个轴承；所述轴套设置在所述两个轴承内。10）一种电动平衡车，包括：内盖，包括第一内盖和第二内盖，所述第一内盖和第二内盖对称布置并可相对转动；车轮可旋转地分别固定在所述内盖的两个相对侧；所述电机被配置成分别驱动所述车轮；多个传感器，包括至少一个陀螺仪；电源；以及与多个传感器、电源和电机电连接的控制器，其中控制器控制电机以响应从传感器接收到的信号驱动车轮旋转。11）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括顶盖和底盖，所述内盖设置在所述顶盖和所述底盖之间，所述顶盖包括第一顶盖和第二顶盖，所述第一顶盖和第二顶盖对称地相对旋转，所述底盖包括第一底盖和第二底盖，所述第一底盖和第二底盖对称地相对转动。12）根据权利要求10所述的电动平衡车，其中所述电机是固定在车轮上的轮毂电机。13）根据权利要求12所述的电动平衡车，其中所述车辆包括两个车轮和两个轮毂电机。14）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括旋转机构，其中所述第一内盖和所述第二内盖能够通过所述旋转机构彼此相对旋转。15）根据权利要求14所述的电动平衡车，其中所述旋转机构包括安装在所述第一内盖和所述第二内盖的至少一个内端的轴套。16）根据权利要求15所述的电动平衡车，其特征在于，所述第一内盖和所述第二内盖的内端中的至少一个包括圆柱形筒体，所述轴套安装在所述筒体内。17）根据权利要求16所述的电动平衡车，其特征在于，所述旋转机构包括安装在所述筒体内的轴承，所述轴套安装在所述轴承中。18）根据权利要求15所述的电动平衡车，其特征在于，所述第一内盖和所述第二内盖的内端包括圆柱形筒体，所述旋转机构包括两个轴承，所述两个轴承和所述轴套安装在所述筒体内。19）根据权利要求10所述的电动平衡车，其特征在于，所述传感器包括陀螺仪、加速度传感器和感应开关；所述感应开关检测用户是否站在所述电动平衡车上；所述控制器接收来自所述感应开关、所述加速度传感器的信号，还有控制马达的陀螺仪。20）根据权利要求10所述的电动平衡车，其中，当来自感应开关的信号指示用户在车上时，控制器生成控制信号来驱动轮毂电机；其中，当来自感应开关的信号指示没有用户在车上时，控制器不产生控制信号来驱动轮毂电机车辆。21）根据权利要求20所述的电动平衡车，其中所述感应开关为红外光电传感器。22）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括两个踏板，其中所述第一内盖和所述第二内盖分别具有凹槽；所述两个踏板分别设置在所述凹槽中。23）根据权利要求22所述的电动平衡车，还包括顶盖，所述顶盖包括第一顶盖和第二顶盖，所述第一顶盖和第二顶盖对称布置并可相互旋转，所述第一顶盖和所述第二顶盖分别具有中空空间；所述凹槽分别位于与所述中空空间相对应的位置；所述中空空间与所述凹槽组合形成用于容纳所述踏板的踏板腔。24）根据权利要求10所述的电动平衡车，还包括阻挡元件，所述多个传感器包括感应开关；所述阻挡元件被配置成阻断感应开关的感应区域，以触发感应开关向控制器发送信号；所述控制器配置成接收来自所述感应开关的信号以控制所述电机。25）一种电动平衡车，包括：顶盖；底盖；位于顶盖和底盖之间的内盖，所述内盖包括第一内盖和第二内盖，所述第一内盖和第二内盖对称设置并可相互旋转，所述内盖从第一外边缘延伸到第二外边缘；设置在所述第一内盖和所述第二内盖之间的旋转机构，包括轴套，所述轴套安装在所述第一内盖的第一内端的第一圆柱筒体内，并安装在所述第二内盖的第二内端的第二圆柱筒体内，其中，所述第一内盖和所述第二内盖能够通过所述旋转机构彼此相对旋转；第一轮可旋转地固定在所述内盖的第一外边缘，所述第一轮包括第一轮毂电机；所述第二轮可旋转地固定在所述内盖的第二外边缘，所述第二轮，包括第二轮毂电机；设置在所述顶盖和所述底盖之间的用于向所述第一轮毂电机和所述第二轮毂电机供电的电源；设置在所述顶盖和所述底盖之间的多个传感器，所述多个传感器包括陀螺仪和加速度传感器；以及控制器，所述控制器与所述多个传感器、所述电源以及所述第一和第二轮毂电机电连接，所述控制器配置用于控制所述第一和第二轮毂电机以响应于从所述传感器接收到的信号来驱动所述第一和第二车轮旋转。

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专利号

专利要求

788专利

1）一种电动平衡车，包括：第一平台及与第一平台相连接的可移动的底盖构成上半部分；第二平台及与第二平台相连接的可移动的底盖构成下半部分；旋转机构，其连接在第一半部和第二半部之间，并允许第一半部和第二半部相对于彼此旋转，该旋转机构还包括轴承和轴套，其中，轴套设置在第一圆筒内和第二圆筒内；一个车轮可旋转地固定在第一平台的一端，另一个车轮可旋转地固定在第二平台的另一端，其中两端在电动平衡车的相对端，一个电动机安装在一车轮内并被配置为驱动该车轮；另一电机安装在另一车轮内并被配置为驱动该车轮；多个传感器；电源设置在第一底盖和第一平台之间；至少一个控制器连接第一电动机、第二电动机、多个传感器、电源，并基于电源和传感器分别控制第一电动机和第二电动机以分别驱动第一车轮和第二车轮；轴被构造成限制第一半部和第二半部之间的相对较大的旋转角度，其中该轴设置在第一半部和第二半部之间；2）根据权利要求1所述的电动平衡车，所述多个传感器包括陀螺仪，加速度传感器和感应开关，所述感应开关被配置为感测用户是否站在所述电动平衡车上；以及至少一个控制器被配置为接收来自感应开关、加速度传感器和陀螺仪的信号并控制第一和第二电动机；3）根据权利要求2所述的电动平衡车，所述感应开关是红外光电传感器；4）根据权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于所述轴承配置在所述第一圆筒内或第二圆筒内；5）根据权利要求1所述的电动平衡车，其特征在于所述第一圆筒与所述第一底盖连结，所述第二圆筒与所述第二底盖连结；6）一种电动平衡车，包括：第一平台及与第一平台相连接的可移动的底盖构成上半部分；第二平台及与第二平台相连接的可移动的底盖构成下半部分；其中第一平台、第一底盖、第二平台、第二底盖由塑料制成；旋转机构，其连接在第一半部和第二半部之间，并允许第一半部和第二半部相对于彼此旋转，该旋转机构还包括轴承和轴套，其中，轴套设置在第一圆筒内和第二圆筒内；一个车轮可旋转地固定在第一平台的一端，另一个车轮可旋转地固定在第二平台的另一端，其中两端在电动平衡车的相对端，一个电动机安装在一车轮内并被配置为驱动该车轮；另一电机安装在另一车轮内并被配置为驱动该车轮；多个传感器；电源设置在第一底盖和第一平台之间；至少一个控制器连接第一电动机、第二电动机、多个传感器、电源，并基于电源和传感器分别控制第一电动机和第二电动机以分别驱动第一车轮和第二车轮；轴被构造成限制第一半部和第二半部之间的相对较大的旋转角度，其中该轴设置在第一半部和第二半部之间；7）根据权利要求6所述的电动平衡车，所述多个传感器包括陀螺仪，加速度传感器和感应开关，所述感应开关被配置为感测用户是否站在所述电动平衡车上，至少一个控制器被配置为接收来自感应开关，加速度传感器和陀螺仪的信号并控制第一电动机；8）根据权利要求6所述的电动平衡车，所述轴承布置在所述第一圆筒内或第二圆筒内；9）根据权利要求8所述的电动平衡车，其特征在于所述第一圆筒与所述第一底盖连结，所述第二圆筒与所述第二底盖连结；10）根据权利要求6所述的电动平衡车，所述第一圆筒部分和所述第二圆筒部分包括金属；11）根据权利要求10所述的电动平衡车，所述第一圆筒部分和所述第二圆筒部分由铝合金构成；12）一种电动平衡车，包括：第一平台及与第一平台相连接的可移动的底盖构成上半部分；第二平台及与第二平台相连接的可移动的底盖构成下半部分；其中第一平台、第一底盖、第二平台、第二底盖由塑料制成；旋转机构，其连接在第一半部和第二半部之间，并允许第一半部和第二半部相对于彼此旋转，该旋转机构还包括轴承和轴套，该轴承和轴套设置在上半部分的第一圆柱部内及下半部分的第二圆柱部内；13）根据权利要求12所述的电动平衡车，还包括：控制器，其与所述多个传感器、所述电源、所述第一电动机和所述第二电动机电连接，所述控制器被配置为控制所述第一电动机和所述第二电动机，分别驱动第一轮和第二轮旋转；14）根据权利要求13所述的电动平衡车，所述控制器与所述第二电动机电连接，并且被配置为控制所述第二电动机以驱动所述第二车轮旋转；15）根据权利要求14所述的电动平衡车，所述轴承布置在所述第一圆筒或所述第二圆筒中的一个；16）根据权利要求15所述的电动平衡车，所述第一圆筒与所述第一底盖连结，所述第二圆筒与所述第二底盖连结；17）根据权利要求12所述的电动平衡车，所述第一圆筒和所述第二圆筒由铝合金构成，轴设置在

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专利号	专利要求
	第一圆筒与第二圆筒之间。

涉诉专利	涉诉产品	发行人产品与涉诉专利的差异
155专利、802专利	Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、Hoverfly XL、SRX、SRX Pro	Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro都有两个控制器，一个控制器位于车辆与电源同侧，另一个控制器位于车辆与电源相反的一侧，每个控制器仅与其同侧的传感器及轮毂电机连接，并控制该侧的轮毂电机驱动轮胎旋转，而155专利、802专利的权利要求中所涉技术仅有一个控制器，该控制器位于电源相反一侧且连接所有传感器和两个轮毂电机，并控制轮毂电机驱动相应的车轮旋转。
		Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro均不包括两个旋转轴承和固定在第一个和第二个内盖上的两个轴承，而155专利、802专利的权利要求中所涉技术“旋转机构”对应结构为“两个轴承、一个轴套和两个卡簧，两个轴承分别固定在第一内盖和第二内盖上，以及轴套固定在两个轴承内，并通过两个卡簧固定在内盖上。”
		Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro第一和第二底盖和内盖的形状基本不相同，而155专利、802专利的权利要求中所涉技术“对称配置”应为第一和第二个顶部、底部和内部封盖相对于车辆中心线的尺寸、形状和位置必须基本相同。
		Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro内盖均固定在底盖上，而非位于电池和控制器上，而155专利、802专利的权利要求中所涉技术“内盖”为不属于上盖/底盖、位于内部电子元件（如电池和控制器）上方的盖子。
036专利、 107专利	Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、Hoverfly XL、SRX、SRX Pro、654-2、 Remix	Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX、SRX PRO、654-2和Remix均包括固定在顶盖上的内部框架，而036专利、107专利第8项权利要求对应的是一种不属于顶盖或底盖一部分的独立结构的“内盖”。
		Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX、SRX PRO、654-2和Remix的轴套未安装在第一内盖和第二内盖的内端中，而是通过固定在第一内盖的内边缘并穿过衬套使其在第二个内盖内旋转，而036专利、107专利第8项权利要求系“安装在第一内盖和所述第二内盖的内端部的轴套”。
788专利	EDGE、GLIDE、SRX Mini	EDGE、GLIDE和SRX Mini都有两个控制器，一个控制器位于车辆与电源同侧，另一个控制器位于车辆与电源相反的一侧，每个控制器仅与其同侧的传感器及轮毂电机连接，并控制该侧的轮毂电机驱动轮胎旋转，而788专利的权利要求中所涉技术仅有一个电源和一个控制器，该控制器位于电源相反一侧且用电线连接所有传感器和两个轮毂电机，并控制轮毂电机驱动相应的车轮旋转。
		EDGE、GLIDE和SRX Mini不包含788专利要求中“以及至少一个控制器被配置为接收来自感应开关、加速度传感器和陀螺仪的信号并控制第一和第二电动机”的要求。
D723专利	Hoverfly Eco	1）挡泥板形状明显不同；2）中央控制面板的沟槽明显不同；3）脚

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涉诉专利	涉诉产品	发行人产品与涉诉专利的差异
		踏板上的脚型形状明显不同；4）轮胎胎面花纹显著不同；5）D723专利中没有扬声器格栅。

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利家族中的专利申请涉及不正行为，亦会对同一专利家族的其他专利造成负面影响，因此前述Jiawei Ying于155专利与802专利申请时，对于一项重要的在先技术278专利及Hovertrax（取得278专利的产品名称）产品具有欺诈意图的不实陈述与故意隐匿，已违反了专利申请人对于美国商标专利局的诚实披露义务（duty of candor），除了很可能导致155专利与802专利无法执行外，亦会导致036专利和107专利同样无法执行。

C.788专利的第一发明人Jiawei Ying在申请788专利时，其权利要求的描述中同样隐瞒了已存在现有技术Hovertrax（例如美国8738278号专利），会导致788专利无效。

②涉诉专利存在不明确的权利要求，可能因此导致无效

A.155和802专利的请求项中出现数次的空泛用语“对称配置（disposedsymmetrically）”及“限位轴（limiting shaft）”，会造成不明确的权利要求，进而导致该专利可能因为违反美国专利法112条第b项（35 U.S.C. §112(b)）而无效。

B.788专利是155专利的延续，其权利请求项中出现数次的空泛用语“轴被构造成限制第一半部和第二半部之间的相对较大的旋转角度（shaft configuredto limit an overlarge relative rotation angle）”，该用语与155案件中“限位轴（limiting shaft）”没有实质性的区别，同样会造成不明确的权利要求，进而导致该专利可能因为违反美国专利法112条第b项（35 U.S.C. §112(b)）而无效。

③涉诉专利与涉诉产品存在前文所述的差异

④涉诉专利存在被判定无法执行的先例

原告杭州骑客曾向美国联邦地方法院加州中区法院（California Central）对Razor USA LLC提起专利侵权诉讼，Razor USA LLC同样主张155专利的申请人存在在申请该专利时，对美国专利商标局就关键在先技术——亦即278号专利——的重要内涵作了不实陈述与隐瞒的不当行为，该院法官R. Gary Klausner已于2016年12月19日作出裁定，采纳Razor USA LLC的主张，认定155专利无法执行。

⑤法学专家、工业专家、专利律师对不侵权出具了明确意见

A.美国斯坦福大学法学博士、哈佛大学法学硕士、中美知识产权法及比较

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知识产权法专家、香港中文大学法律学院教授李治安于2020年10月作《专利侵害认定意见书》，认为：原告主张被告七项产品侵害其五项专利，但是理由均相当薄弱，侵权成立的可能性相当低，主要原因在于：

a.原告所主张的部分专利内容有欠明确，恐构成专利无效事由；b.被告产品并未完全落入与原告主张之专利范围，无法构成专利侵权；c.原告所主张的五项专利中，有四项专利在申请时就因为申请人的不正行为而无法执行，这也是原告就此等专利无法对被告取得胜诉判决的最重要原因。

申言之，155专利、802专利、036专利和107专利在申请时，申请人Jiawei Ying对美国专利商标局及专利审查员就重要的在先技术――278专利――的内容故意做出不实陈述，以欺诈方式取得该四项专利。事实上，相较于278专利而言，155专利、802专利、036专利和107专利四项专利并不具有非显著性(non-obviousness)，对于熟悉该产业技术者而言，这四项发明并未对专利申请时的技术水平带来显著进步。而278专利及Hovertrax其实可以完全落入前述四项专利的权利范围，倘若专利审查员确实了解278专利的技术内涵，自不会核准155专利、802专利、036专利和107专利四项专利申请案。而加州中区法院法官R. Gary Klausner和本案审理法官David C. Godbey都已认定，此等专利因为申请时具有诈欺意图的不正行为而无法执行，也因此原告就此四项专利的权利主张成功机率可谓微乎其微。B.美国佐治亚理工学院教授William Singhose于2020年10月作出专家意见，认为：1）GOLABS的所有平衡车产品不侵犯155专利、802专利、036专利和107专利的权利要求，因为这些权利要求至少对Hovertrax已有技术来说是无效的，如果登记的发明人Jiawei Ying在155号母专利审批期间披露了Hovertrax已有技术，并且未在主张的专利的说明书中错误描述已有技术的技术特征，主张的155专利、802专利、036专利和107专利的权利要求不会获得美国专利和商标局允许，而且，Godbey法官在155专利诉讼中同意其看法，主张的155专利的权利要求13和主张的802专利的权利要求11中的术语“限位轴”是不明确的，因此，根据35U.S.C.§112（b），这些权利要求是无效的，此外涉诉产品与155专利、802专利、036专利和107专利的相应权利要求亦存在实质性差异；2）唯一被指控侵犯D723专利的产品Hoverfly Eco与D723专利主张的设计之间至少存在五项实质性差异，因此也不构成侵权。

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C.根据专利诉讼的代理律师Tony V.Pezzano律师出具的法律意见，技术上的差异Tony V.Pezzano律师认同William Singhose教授提出的几点意见，此外GOLABS的涉诉产品不构成侵犯美国155号、802号、D723号、107号、788号的专利权的抗辩理由是强有力且明确的，如果上述案件要继续审理，将作出不侵权的判决。综上所述，发行人认定不构成侵权的依据充分。

（四）目前发行人产品在美国或其他地区的销售状态

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“2、专利诉讼”之“（6）专利诉讼对发行人的影响”之“①目前发行人产品在美国或其他地区的销售状态”进行了补充披露。

发行人平衡车产品主要在美国及加拿大地区销售。因美国亚马逊下架了发行人全部平衡车产品，目前发行人平衡车产品的主要销售渠道为沃尔玛、TARGET及GOLABS自有网站。2020年发行人平衡车产品销售情况及与2019年、2018年同期销售情况对比如下：

单位：万元、辆

时间	平衡车产品的销售情况
2020年	销售总数量	340,375	涉及诉讼产品销售数量	213,114
2020年	销售总收入	18,832.68	涉及诉讼产品销售收入	11,995.66
2019年	销售总数量	131,909	涉及诉讼产品销售数量	66,958
2019年	销售总收入	8,973.43	涉及诉讼产品销售收入	5,057.81
2018年	销售总数量	140,230	涉及诉讼产品销售数量	48,561
2018年	销售总收入	12,904.94	涉及诉讼产品销售收入	5,197.44

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三、补充披露目前诉讼的最新进展，发行人是否可能因此支付大额赔偿，报告期内发行人销售相关产品的利润情况，量化分析专利诉讼对发行人业绩的影响，“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据，其他销售渠道与亚马逊网站的影响力差异

（一）诉讼最近进展

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“2、专利诉讼”进行了补充披露。

1、155专利诉讼最新进展

2021年3月9日，法院驳回了GOLABS要求对155专利诉讼案件适用简易审判程序的动议，并决定155专利诉讼案件将于2021年10月4日开始进行为期一周的陪审团审判。法院驳回GOLABS要求适用简易审判程序原因是原、被告双方聘请的专家证人对GOLABS的Hoverfly ECO, Hoverfly ION, Hoverfly XL,SRX 和SRX PRO产品是否侵犯155专利及802专利提出了大量实质性证据，反映出本案存在实质性的争议，不适用简易审判程序。根据155案件的代理律师Tony V. Pezzano出具的法律意见，155专利诉讼案件的事实调查程序已基本完成，接下来进入原、被告双方提交专利报告的辩论阶段。具体情况如下：

原告	UNICORN 、杭州骑客、ShenzhenUNI-SUN Electronic Co., Ltd.（中文名为深圳市联昶科技有限公司，以下简称“深圳联昶”）
被告	GOLABS、Amazon.com Inc.、Amazon.com LLC（以下合称“亚马逊”）及Walmart Inc.、Wal-mart Stores Texas LLC、Wal-mart.com USA LLC（以下合称“沃尔玛”）
起诉日期	2019年3月26日、2019年5月9日、2019年6月3日
受理法院	美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭
基本案情	原告诉称杭州骑客拥有9376155专利（以下简称“155专利”）、9452802专利（以下简称“802专利”）及D737723专利（以下简称“D723专利”）的所有权，并将上述三项专利独家授权给了深圳联昶，UNICORN为授权执行代理人。 2019年3月26原告向法院提起诉讼，以GOLABS为被告，诉称GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX 和GOTRAX SRX Pro型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的155专利、802专利和D723专利。2019年5月9日，原告将GOLABS的客户亚马逊及沃尔玛列为被告。2019年6月2日，亚马逊在其网站上下架了GOLABS全部平衡车产品，2019年6月3日原告将亚马逊从被告中撤销。
诉讼请求	原告请求法院判决： ①确认被告侵犯原告所主张的专利权；②被告足额赔偿原告因被告侵权所产生的损

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	失；③被告基于35 U.S.C.§284的规定向原告赔偿已确定或评估损失金额的三倍；④确认该案系35 U.S.C.§285规定的例外情况；⑤赔偿原告因此案所支付的律师费用；⑥作出一个永久禁令以禁止被告、被告的管理人员、代理人、雇员、员工、代表、被许可人、继承人、委派人以及其他任何利益关系人实施侵犯原告所主张专利权的行为；⑦赔偿原告法律允许范围内最大额度的专利侵权费的判决前后利息及相关费用；⑧法院认为公平和合理的其他救济。
应对措施及进展	针对原告UNICORN、杭州骑客及深圳联昶的指控，GOLABS积极应诉，并委托专利律师Tony V.Pezzano维护公司权益。本诉讼的进展情况如下：（1）2019年6月27日，GOLABS和沃尔玛提起抗辩及反诉，请求法院判决：①驳回原告针对被告带有偏见性的诉讼请求；②认定原告无论基于平等原则还是基于法律均无权从针对被告诉讼中获得任何救济；③宣告被告没有侵权，或不侵犯美国155专利、802专利、D723专利的专利权；④宣告美国155专利、802专利、D723专利系无效专利；⑤因原告取得美国155专利、802专利、D723专利时存在不当行为，要求宣告专利不应该被使用；⑥永久禁止原告及其继承人、受让人、其他任何代表或与之协同行动的主体以美国155专利、802专利、D723专利对抗被告及其母公司、附属机构、分支机构或者他们的管理人员、代理人、雇员、继承者、授权者；⑦原告应依法向被告进行补偿性赔偿和三倍赔偿；⑧没收原告因不当行为而获取的收入或利益；⑨采取强制令或其他衡平法救济手段要求原告采取必要行动以防止原告以及代表他们行事的任何代理人进一步作出虚假陈述，包括但不限于向亚马逊恶意投诉，纠正既往已经作出的恶意陈述，防止由于原告的不当行为对被告造成进一步损害；⑩判令该案属于特殊案例，并根据35 U.S.C § 285的规定或其他规定判令原告赔偿被告所支出的相关费用，包括合理的律师费；?给予被告法院认为合理的无论是法律上还是实际上的其他救济。（2）2020年3月20日，针对原告要求法院驳回被告反诉的请求，美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭法官出具备忘录，认为被告已经合理的说明155专利、802专利由于不正当行为而无法执行，因此决定拒绝原告提出的“驳回被告针对155专利、802专利不正当行为的反诉以及根据Lanham法案，Sherman法案的反诉和普通法不正当竞争的反诉”的动议，仅驳回了被告提出的合同干涉侵权反诉和针对D723专利的不正当行为反诉。（3）2020年10月7日，美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭法官出具意见，因UNICORN、杭州骑客、深圳联昶没有提出任何证据证明限位轴（limiting shaft）这个术语对本领域普通技术人员（“POSITA”）表示功能手段用语，故裁定驳回其此前提出的关于重新审议对限位轴（limiting shaft）一词解释的动议。（4）2021年3月9日，法院驳回了GOLABS要求对155专利诉讼案件适用简易审判程序的动议，并决定155专利诉讼案件将于2021年10月4日开始进行为期一周的陪审团审判。法院驳回GOLABS要求适用简易审判程序原因是原、被告双方聘请的专家证人对GOLABS的Hoverfly ECO, Hoverfly ION, Hoverfly XL, SRX 和SRX PRO产品是否侵犯155专利及802专利提出了大量实质性证据，反映出本案存在实质性的争议，不适用简易审判程序。根据155案件的代理律师Tony V. Pezzano出具的法律意见，155专利诉讼案件的事实调查程序已基本完成，接下来进入原、被告双方提交专利报告的辩论阶段。
判决及执行情况	截至本招股说明书签署日，本诉讼尚未判决及执行。

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针对上述术语的解释，GOLAB要求召开证据听证会，UNICORN要求召开没有专家出席的听证会，法庭将在对上述专业术语的解释作出裁决之后，再行公布本案的审理日期及接下来的行程安排。具体情况如下：

原告	UNICORN 、杭州骑客、深圳联昶
被告	GOLABS、沃尔玛
起诉日期	2020年7月30日
受理法院	美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭
基本案情	原告诉称杭州骑客拥有10167036专利（以下简称“036专利”）、10597107专利（以下简称“107专利”）的所有权，并将上述二项专利独家授权给了深圳联昶，UNICORN为授权执行代理人。 2020年7月30原告向法院提起诉讼，以GOLABS、沃尔玛为被告，诉称GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAX 654-2和GOTRAX Remix型号的平衡车产品侵犯了杭州骑客的036专利和107专利。
诉讼请求	原告请求法院判决： ①确认被告侵犯原告所主张的专利权；②被告足额赔偿原告因被告侵权所产生的损失；③被告基于35 U.S.C.§284的规定向原告赔偿已确定或评估损失金额的三倍；④确认该案系35 U.S.C.§285规定的例外情况；⑤赔偿原告因此案所支付的律师费用；⑥作出一个永久禁令以禁止被告、被告的管理人员、代理人、雇员、员工、代表、被许可人、继承人、委派人以及其他任何利益关系人实施侵犯原告所主张专利权的行为；⑦赔偿原告法律允许范围内最大额度的专利侵权费的判决前后利息及相关费用；⑧法院认为公平和合理的其他救济。
应对措施及进展	针对原告UNICORN、杭州骑客及深圳联昶的指控，GOLABS积极应诉，并委托专利律师Tony V.Pezzano维护公司权益。本诉讼的进展情况如下： (1)2020年9月8日，GOLABS和沃尔玛提起抗辩及反诉，请求法院判决：①驳回原告针对被告带有偏见性的诉讼请求；②认定原告无论基于平等原则还是基于法律均无权从针对被告诉讼中获得任何救济；③宣告被告没有侵权，或不侵犯美国036专利和107专利的专利权；④宣告美国036专利和107专利系无效专利；⑤因原告取得美国036专利和107专利时存在不当行为，要求宣告专利不应该被使用；⑥永久禁止原告及其继承人、受让人、其他任何代表或与之协同行动的主体以美国036专利和107专利对抗被告及其母公司、附属机构、分支机构或者他们的管理人员、代理人、雇员、继承者、授权者；⑦原告应依法向被告进行补偿性赔偿和三倍赔偿；⑧没收原告因不当行为而获取的收入或利益；⑨采取强制令或其他衡平法救济手段要求原告采取必要行动以防止原告以及代表他们行事的任何代理人进一步作出虚假陈述，包括但不限于向亚马逊恶意投诉，纠正既往已经作出的恶意陈述，防止由于原告的不当行为对被告造成进一步损害；⑩判令该案属于特殊案例，并根据35 U.S.C § 285的规定或其他规定判令原告赔偿被告所支出的相关费用，包括合理的律师费；?给予被告法院认为合理的无论是法律上还是实际上的其他救济。（2）2020年10月7日，美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭法官出具意见，因本案审理需以155专利诉讼的审理为依据，故暂停本案的审理，待前案审结后恢复审理。（3）2020年10月16日，UNICORN、杭州骑客及深圳联昶向美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭提起修正起诉状，撤回对GOLABS起诉中关于GOLABS的GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX 654-2、GOTRAX Remix型号平衡车产品侵犯其036号专利的内容，仅就GOLABS的上述型号平衡车产品侵犯其美国107号专利继续起诉。

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（4）截至本招股说明书签署日，107专利案件处于“解释申请专利范围”的阶段。有争议的要求被解释的专利术语是“控制器”、“电连接”、“多个控制器信号”、“以控制轮毂电机”和“内侧”。针对上述术语的解释，GOLABS要求召开证据听证会，UNICORN要求召开没有专家出席的听证会，法庭将在对上述专业术语的解释作出裁决之后，再行公布本案的审理日期及接下来的行程安排。

判决及执行情况

截至本招股说明书签署日，本诉讼尚未判决及执行。

原告	GOLABS
被告	UNICORN 、杭州骑客、深圳联昶、亚马逊
起诉日期	2021年2月11日
受理法院	美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭
基本案情	2021年2月11日，原告对被告向美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭提起一项确认之诉。针对GOLABS提起的确认之诉，UNICORN、杭州骑客、深圳联昶提起了反诉，称EDGE、GLIDE和SRX Mini产品侵犯了他们专利号为10850788的美国专利（以下简称“788专利”）
诉讼请求	原告请求法院判决： ①请求法院宣判GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品不侵犯UNICORN、杭州骑客和深圳联昶的155专利、802专利和107专利，并要求亚马逊不得以产品侵犯155专利、802专利和107专利为由，拒绝在www.amazon.com网站销售；重新上架EDGE, GLIDE 和SRX产品；②向法院申请预先禁令，禁止UNICORN、杭州骑客和深圳联昶以及其继承人、受让人、其他任何代表或与之协同行动的主体向GOLABS的零售商、客户、亚马逊或其他任何与之有关的公司、子公司以及他们的员工、代理商、雇员或权利继承者称GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品侵犯了UNICORN、杭州骑客、深圳联昶的155专利、802专利和107专利；③向法院申请预先禁令，要求UNICORN、杭州骑客、深圳联昶：A、不要再向亚马逊或GOLABS的其他客户对EDGE, GLIDE 和SRX Mini平衡车产品作出虚假陈述；B、纠正其此前已经作出的虚假陈述；C、阻止由于UNICORN、杭州骑客、深圳联昶的不当行为而对GOLABS进一步造成的损失；④向法院申请预先禁令，要求亚马逊不得以产品侵犯155专利、802专利和107专利为由，拒绝在www.amazon.com网站销售；重新上架EDGE, GLIDE 和SRX产品；⑤申请诉前和永久性禁令，禁止亚马逊和他们的继承人或受让人，不能根据UNICORN、杭州骑客、深圳联昶宣称的GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品侵犯他们的155专利、802专利和107专利而下架GOLABS的产品⑥根据35 U.S.C.§ 285支付GOLABS支出的合理的律师费用及成本；⑦对于法院认为是合理和适当的其他其他进一步的救济。
应对措施及进展	针对788专利诉讼，双方已经针对GOLABS提出的预先禁令完成了诉前陈述。GOLABS也提出了788专利因不确定性无效的诉求，因为788专利描述中的“shaft configured to limit”和此前案件中已经被法官宣告无效的“limiting shaft”一词的解释是相似的。法院目前尚未排期审理。

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判决及执行情况

截至本招股说明书签署日，本诉讼尚未判决及执行。

项目	2020年	2019年	2018年
销售收入	11,995.66	5,057.81	5,197.44
占主营业务收入的比例	8.79	6.86	8.62
销售毛利	5,038.87	2,237.56	3,134.24
占营业毛利的比例	8.76	7.00	11.05

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注：因788专利涉及2019年GOLABS销售的EDGE,、GLIDE 和SRX Mini三款产品，故调整了2019年相应指标。

综上所述，报告期内，发行人涉及诉讼产品的销售收入、产生的毛利在相应指标中占比较小，即使涉及诉讼产品停产，对发行人的经营业绩、持续经营能力及本次发行条件亦不存在重大不利影响。

（四）“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据，其他销售渠道与亚马逊网站的影响力差异

1、“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子（孙）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“1、投诉侵权诉讼”进行了补充披露。

2019年6月，美国亚马逊因诉讼下架了发行人全部平衡车产品，但并未下架发行人其他类型的产品，对发行人其他产品的销售无不利影响。美国亚马逊下架发行人平衡车产品后，发行人积极寻找新的合作伙伴，寻求新的合作方式，截至本招股说明书签署日，发行人一方面加大了与沃尔玛电商合作的力度，并开拓了沃尔玛商超作为平衡车产品销售的新渠道，另一方面继续完善GOLABS线上销售渠道，并建立了深圳百客、荷兰百客、日本百客等跨境电商网络，以弥补美国亚马逊网站销售的缺失对平衡车产品销售造成的不利影响。美国亚马逊下架发行人平衡车产品前后，发行人平衡车产品的销售情况如下：

单位：万元、辆、元/辆

时间	平衡车产品的销售情况
2020年	销售总数量	340,375	美国亚马逊平台销售数量	-
	销售总收入	18,832.68	美国亚马逊平台销售收入	-
	销售单价	553.29	/	/
2019年	销售总数量	131,909	美国亚马逊平台销售数量	13,089
	销售总收入	8,973.43	美国亚马逊平台销售收入	1,212.76
	销售单价	680.27	/	/
2018年	销售总数量	140,230	美国亚马逊平台销售数量	84,495
2018年	销售总收入	12,904.94	美国亚马逊平台销售收入	9,080.33

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时间	平衡车产品的销售情况
	销售单价	920.27	/	/

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四、针对上述问题进行有针对性的风险提示

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”“六、法律风险”中针对专利诉讼进行了有针对性的风险提示。风险提示内容为：“截至本招股说明书签署日，该专利诉讼案件尚未判决。2018年、2019年、2020年涉诉产品销售收入占当期主营业务收入的比例分别为8.62%、6.86%、8.79%。尽管涉诉产品销售收入占比不大，且行业专家、知识产权法学专家均出具了涉诉产品不侵权的意见，专利诉讼代理律师对涉诉产品不侵权具有明确有力的抗辩和立场，但是GOLABS仍可能存在最终被认定专利侵权而败诉的风险。若该专利诉讼案件败诉，将对公司经营产生一定的不利影响。”【保荐机构、律师核查程序】针对上述事项，保荐机构、律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人取得的专利权证书、专利申请文件，查阅了发行人研发制度、保密制度；

2、检索了美国专利商标局官方网站（https://www.uspto.gov/），查阅了专利诉讼起诉状、答辩状、法官备忘录、专利律师出具的法律意见、知识产权法学专家出具的意见、工业专家出具的意见、查阅了发行人销售收入及成本清单，查阅了天健出具的《审计报告》；

3、访谈发行人实际控制人、平衡车研发人员。

【保荐机构、律师核查意见】

经核查，保荐机构、律师认为：

1、发行人已提起了两项发明专利的申请，因审查程序更复杂、审查标准更严格、审查周期更长，发明专利尚未获得授权。由于产品销售国家的广泛性及专利保护具有地域性及复杂性，发行人及其子（孙）公司无法完全避免境外主体以发行人销售产品涉及技术侵犯其专利为由向发行人或其子（孙）公司或其客户提出侵权主张的可能。除招股说明书披露的专利诉讼之外，发行人不存在其他因其产品所涉技术侵犯第三方专利而被提起诉讼的情形；

2、发行人涉及诉讼的专利与发行人产品存在差异，发行人认定不构成侵权的依据充分。目前发行人平衡车产品在美国或其他地区的销售状态正常，整体上

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未受到专利诉讼重大影响；

3、若专利诉讼败诉，赔偿金额对发行人经营业绩、持续经营能力及本次发行不会造成重大影响。发行人涉及诉讼产品的销售收入、产生的毛利在相应指标中占比较小且逐年下降，即使涉及诉讼产品停产，对发行人的经营业绩、持续经营能力及本次发行亦不存在重大影响。发行人平衡车产品属于需求驱动型，美国亚马逊下架发行人平衡车产品后，沃尔玛、TARGET及发行人自有网站等销售渠道的影响力、服务能力及区域覆盖能力可以满足客户的需求，能够作为替代美国亚马逊网站的方案，“发行人可加大对其他已有销售渠道的开拓力度，弥补亚马逊网站销售的缺失，预计不会对发行人未来整体销售产生重大不利影响”表述的依据充分；

4、发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“六、法律风险”中针对专利诉讼进行了有针对性的风险提示。

问题4.关于产品代销。招股说明书显示，根据美国环保相关规定，在机动车（包括全地形车）污染物排放的管理方面，美国车辆制造商/进口商必须向美国环境保护署申请认证，相关产品必须通过EPA认证，美国加利福尼亚州空气资源委员会规定，对于出口到加州的产品，需加办CARB认证。发行人子公司TAOMOTOR在美国EPA认证尚未办妥前，销往美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA的部分全地形车及摩托车需通过拥有EPA资质的翔远实业及TAOTAO USA进行运作。报告期内，发行人通过翔远实业代涛涛车业向美国及加拿大出口全地形车及其配件，金额为8,539.83万元。2017年度，TAO MOTOR通过TAOTAO USA进口全地形车及其配件，金额为7,855.04万元；TAO MOTOR CANADA通过翔远实业进口全地形车及其配件，金额为684.79万元。报告期内，TAO MOTOR仅在2017年度和2018年度委托TAOTAO USA代为进口摩托车，2017年度和2018年度由TAOTAO USA代TAO MOTOR进口的摩托车金额分别为6,395.46万元和46.74万元。2017年至2019年，TAO MOTOR与汪晟、李琼、刘勋签订《股权转让协议》，购买曹马涛通过上述人员代持的SPEEDY T、DACTION、VELOZ 100%股权，约定收购价格为881,837.78美元、1,061,541.04美元、0美元。

请发行人：

（1）补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAO USA代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违规风

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险，将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履行纳税义务的主体，发行人对翔远实业及TAOTAO USA代销收入、成本核算的会计处理方式；

（2）补充披露实际控制人通过他人代持SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权的原因，与发行人在报告期内是否存在交易往来，代持行为是否违反美国相关法律法规，是否仍存在其他代持情形，或通过代持实现关联交易非关联化的情况；

（3）补充披露实际控制人及主要家庭成员控制企业在境外是否存在被处罚情形，对发行人销售产品是否构成影响；

（4）补充披露发行人在美国取得资质认证的有效期，是否存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形，是否存在正在申请办理的资质及相关进展，发行人在境外是否足额履行纳税义务。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对发行人境外销售真实性及合法合规性的核查方法、核查程序、比例、结论，论证相关核查的充分性、有效性。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAO USA代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违规风险，将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履行纳税义务的主体，发行人对翔远实业及TAOTAO USA代销收入、成本核算的会计处理方式

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（3）委托进出口”进行了补充披露。

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（一）补充披露并论证报告期内，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAO USA代销是否符合美国当地相关规定，是否存在违法违规风险根据美国环保相关规定，在机动车（包括全地形车）污染物排放的管理方面，美国环境保护署从2006年1月1日起，要求美国车辆制造商/进口商必须向美国环境保护署申请认证，相关产品必须通过EPA认证，获得证书并加贴标志后方可进入美国相关市场销售。发行人TAO MOTOR成立于2016年1月，在美国EPA认证尚未办妥前，涛涛车业销往美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA的部分全地形车及摩托车需通过拥有EPA资质的翔远实业及TAOTAO USA进行运作，鉴于EPA的认证主体为美国车辆制造商/进口商，而彼时翔远实业及TAOTAOUSA作为涛涛车业车辆的出口商/进口商，其拥有EPA相关认证，因此符合美国当地规定。同时，根据美国Locke Lord LLP律师事务所出具的《法律意见书》所述：TAO MOTOR业务运营完全符合法律规定，且在美国未发生针对TAO MOTOR的关于经营法的任何类型争议、判决、诉讼、讼案、索赔或法律程序，包括但不限于待决或受威胁的行政、刑事、倒闭或破产程序。

综上所述，发行人在未取得相关认证的情况下，通过翔远实业及TAOTAOUSA代理进出口行为符合美国当地相关规定，不存在违法违规风险。

（二）将销售款认定为发行人直接销售是否合理，发行人上述代销收入履行纳税义务的主体，发行人对翔远实业及TAOTAO USA代销收入、成本核算的会计处理方式

上述委托进出口业务产生的本质系子公司TAO MOTOR在美国EPA认证尚未办妥所致，2017年底，TAO MOTOR 美国EPA认证工作基本完成，自此之后，公司与翔远实业及TAOTAO USA上述交易消除。

根据涛涛车业、翔远实业及TAOTAO USA三方签订的《合作协议》、实物流、资金流综合判断，发行人及其子公司TAO MOTOR应确保翔远实业及TAOTAO USA在

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委托进出口业务过程中不产生损失或收益，各环节产品购销价格均按照平进平出来处理，并适当考虑运费、税费等。整个业务过程中，各环节纳税义务主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA。翔远实业及TAOTAO USA在此过程中充当了货物代理进出口的职能。

同时，根据《企业会计准则14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

根据三方签订的《合作协议》、实物流、资金流综合判断，上述业务实际可归纳为涛涛车业直接将全地形车及摩托车出口至美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA，相关产品最终由美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA完成对外销售，方可实现最终销售，产生销售收入，因此，从合并财务报表层面判断，委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务，相关产品所有权上的主要风险和报酬并未实际转移，不满足收入确认条件，为更加真实合理反映上述业务实质，提高财务报表可读性，发行人在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，已将上述通过翔远实业及TAOTAO USA代为销往TAOMOTOR和TAO MOTOR CANADA的产品所形成的收入成本以及往来款项予以抵销，经过上述抵销处理后，发行人经过翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务合并层面不存在由此形成的销售。

综上所述，上述业务纳税主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA；在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，发行人将委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口所形成的收入成本以及往来款项予以抵销，合并层面不存在由此形成的销售款。

二、补充披露实际控制人通过他人代持SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权的原因，与发行人在报告期内是否存在交易往来，代持行为是否违反美国相关法律法规，是否仍存在其他代持情形，或通过代持实现关联交易非关联化的情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关

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联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”之“①收购SPEEDY T、DACTION及VELOZ 100%股权事项”进行了补充披露。发行人实际控制人曹马涛设立SPEEDY T、DACTION、VELOZ时，汪晟、李琼、刘勋分别为SPEEDY T、DACTION、VELOZ当时的员工，且其与曹马涛有较强的信任关系，基于公司注册及后续管理方面的便利性，曹马涛遂委托汪晟、李琼、刘勋分别代其持有SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权。

发行人收购SPEEDY T、DACTION、VELOZ 100%股权后，其成为发行人全资子公司，且按照同一控制下企业合并进行会计处理，自2017年1月1日起纳入发行人合并财务报表范围。报告期内，SPEEDY T、DACTION、VELOZ与发行人子公司TAO MOTOR、GOLABS存在业务上的往来，主要交易情况如下：

单位：万元

主体	交易对方	交易事项	交易金额
主体	交易对方	交易事项	2020年	2019年	2018年
DACTION	TAO MOTOR	采购全地形车、摩托车、电动平衡车及其他电动车	-	1,243.08	2,853.74
VELOZ	TAO MOTOR	采购全地形车、摩托车	4,492.30	3,503.54	2,085.52
	GOLABS	采购电动滑板车	-	2.01	-
	GOLABS	收取租金	-	37.20	35.67

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发行人实际控制人及主要家庭成员控制的企业详见本回复之“问题1/一”。根据美国律师事务所Locke Lord LLP 出具的法律意见书、加拿大律师事务所DE JAGER VOLKENANT&COMPANY出具的法律意见书、发行人律师核查及发行人实际控制人及其主要家庭成员出具的说明，发行人实际控制人及其主要家庭成员控制企业在境外不存在被处罚的情形，对发行人销售产品不构成影响。

四、补充披露发行人在美国取得资质认证的有效期，是否存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形，是否存在正在申请办理的资质及相关进展，发行人在境外是否足额履行纳税义务

（一）发行人及其子公司在美国取得的资质认证及其有效期

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十、公司拥有的相关资质情况”之“（二）国外市场产品认证情况”之“1、美国市场”进行了补充披露。

1、EPA认证及有效期

截至本回复出具日，发行人及其子公司取得的EPA认证情况如下：

序号	认证主体	证书编号	车辆类型	认证型号	有效期至
1	TAO MOTOR	NTMMC.049MCA-003	摩托车	Blade 50,Jet 50,Pony 50,Racer 50,Titan 50,VIP 50	2022-12-31
2	TAO MOTOR	NTMMC.049MTJ-004	摩托车	Champion 50,Classic 50	2022-12-31
3	TAO MOTOR	NTMMC.124MC1-001	摩托车	Hellcat 125	2022-12-31
4	TAO MOTOR	NTMMC.150MCA-005	摩托车	Galaxy 150,Phoenix150,Pilot 150	2022-12-31
5	TAO MOTOR	NTMMC.150MTJ-006	摩托车	Eagle 150,Pmx 150,Titan 150	2022-12-31
6	TAO MOTOR	NTMMC.229MCA-002	摩托车	TBR1,TBR7，TBR7D	2022-12-31
7	TAO MOTOR	NTMMX.105DB1-001	越野摩托车	CC100，DB100，RB100，RT100	2022-12-31
8	TAO MOTOR	NTMMX.124DB1-002	越野摩托车	DB10,DB14,DB17,DB20,DB24,DB27,DB37,DB47	2022-12-31
9	TAO MOTOR	NTMMX.140DB1-003	越野摩托车	DBX，DBX1	2022-12-31
10	TAO MOTOR	NTMMX.212DB1-004	越野摩托车	DB200,RB200, RT200,RT212	2022-12-31

1-73

序号	认证主体	证书编号	车辆类型	认证型号	有效期至
11	TAO MOTOR	NTMMX.098GKA-001	ATV	RTK100，SK100	2022-12-31
12	TAO MOTOR	NTMMX.120ATA-007	ATV	AT110,AT125EX,AT125UT,ATA110B,B110，BK125-XT, D110，D125，D725，F125，F825，G125，G825，GK110，JEEP125，Jeep Auto, Lynx,NEW CHEETAH,NEW TFORCE,RAPTOR,REX,RIVAL MUDHAWK 10，RIVAL MUDHAWK 6，Rival Trailhawk10,Rock110,T125,T825,Triton	2022-12-31
13	TAO MOTOR	NTMMX.150ATJ-004	ATV	ATA150G,BULL 150	2022-12-31
14	TAO MOTOR	NTMMX.170ATA-006	ATV	4 Fun 200,AT200-B,Arrow 200,BK150,BK200,BULL200,BULL200S,G200,R200,RAPTOR 200, Targa 200,Tracker200	2022-12-31
15	TAO MOTOR	NTMMX.197ATA-005	ATV	R250	2022-12-31
16	TAO MOTOR	NTMMX.212GKA-003	ATV	CK196-M,CK196-T,RTK196,RTK200,RTK212	2022-12-31
17	TAO MOTOR	NTMMX.107ATA-002	ATV	Bronco,Colt	2022-12-31

序号	认证主体	发动机系列	车辆类型	认证型号	有效期至
1	发行人	MTMMC.124MC1	摩托车	HELLCAT 125	2021-12-31
2	发行人	MTMMC.150MCA	摩托车	GALAXY 150，PHOENIX 150，PILOT 150	2021-12-31
3	发行人	MTMMX.120ATA	ATV	ATA110B,AT125EX,AT125UT,B110，D110，D125，D725，F125，F825，G125，G825，MUDHAWK 6，NEW CHEETAH,NEW TFORCE,RAPTOR,RIVAL MUDHAWK10,RIVAL TRAILHAWK10，T125，T825	2021-12-31
4	发行人	MTMMX.124DB1	越野摩托车	DB10,DB14,DB17,DB20,DB24,DB27,DB37	2021-12-31
5	发行人	MTMMX.140DB1	越野摩托车	DBX,DBX1	2021-12-31
6	发行人	MTMMX.150ATJ	ATV	ATA150G,BULL 150	2021-12-31

1-74

序号	认证主体	发动机系列	车辆类型	认证型号	有效期至
7	发行人	MTMMX.170ATA	ATV	BULL 200,R200,RAPTOR 200,U200	2021-12-31
8	发行人	MTMMX.197ATA	ATV	R250	2021-12-31
9	发行人	MTMMX.107ATA	ATV	BRONCO,COLT	2021-12-31
10	发行人	MTMMX.212DB1	越野摩托车	DB200,RB200,RT200	2021-12-31
11	发行人	MTMMX.105DB1	越野摩托车	CC100,DB100,RB100,RT100	2021-12-31
12	发行人	MTMMX.120ATA	ATV	AT110,AT125EX,AT125UT,ATA110B,B110,D110,D125,D725,F125,F825,G125,G825,LYNX,MUDHAWK 6,NEW CHEETAH,NEW TFORCE,RAPTOR,RIVAL MUDHAWK10,RIVAL TRAILHAWK10，ROCK110,T125,T825	2021-12-31
13	发行人	MTMMX.170ATA	ATV	AT200-B,BULL 200S,RAPTOR 200	2021-12-31

企业名称

浙江涛涛车业股份有限公司

认证车型

4FUN 200, ARROW 200, ATA 150G, ATA110-A, ATA110-B, ATA110-C, ATA110-D, ATA110-F, ATA110B, ATA125-A, ATA125-B, ATA125-C, ATA125-D, ATA125-E, ATA125-F, ATA150-A, ATA150-B, ATA150-D, ATA150-E, ATA250-A, ATA250-B, ATA250-C, ATA250-D, ATA250C-A, ATA250C-B, ATA250C-C, ATA250C-E, ATD125-A, ATD125-C, ATD90-A, ATK125-A, ATK150-A, ATM150-A, ATM50-A, ATM50A1, ATSA50A, ATSA50G, AY150-B, B110, BADBOY 125, BLADE 50, Bull 150, Bull 200, BWS 150, BWS50, CHALLENGER 125, Champion 50, Classic 50, CRUISER 150, CRUISER 50, CY125-A, CY125-B, CY125-C, CY125-D, CY150-A, CY150-B, CY150-D, CY150-E, CY48-A, CY48-B, CY48-C, CY48-D, CY48-E, CY50-A, CY50-B, CY50-C, CY50-D, CY50-E, CY50-T3, CY50A, D110, D125, D725, DB10, DB10SA, DB14, DB17, DB17-2, DB20, DB24, DB27, DB37, DB47, DBX, DBX1, EVO 150, EVO 50, F125, F2, FASTWINGD 50, G125, G200, G825, Galaxy 150, GK110, GK80, GT5, HELLCAT 125, HELLCAT 50, JEEP 125, JEEP AUTO, JET 50, LANCER 150, LANCER 150 (EAGLE150), MONKEY 50, New Cheetah, NEW SPEED 50, New TForce, PALADIN 150, Phoenix 150, Pilot 150, PONY 50, POWERMAX 150, POWERMAX 150 (PMX150), QUANTUM 150 (TITAN 150), QUANTUM150, R200, R250, RACER 150, RACER 50, Raptor, RAPTOR 200, REX, Rival Mudhawk 10, Rival Mudhawk 14, Rival Mudhawk 6, Rival Trailhawk 10, Rock 110, ROMAN 150, ROMEN 150, SNOWMOBILE, STREETFIGHTER 125, SV, T125, T825, TARGA 200, TBR1, TBR2, TBR3, TBR4, TBR5, TBR6, TBR7, TBR8, THUNDER 50, TITAN 50, VENUS 50, VETAS 50, VIP 50, Yuni 150, ZOOMER 50, ZUMMER 50

1-75

企业名称	浙江涛涛车业股份有限公司
设备类型	灯具、反射器及相关设备
制造商类型	整车制造商
车辆类型	摩托车
有效期	长期有效

序号	认证主体	编号	认证产品	认证车型	安全标准	有效期
1	发行人	E497683-20200626	电动平衡车	PB-655，EDGE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272	长期
2	发行人	E497683-20190520	电动滑板车	851,GXL,XR 853,GXL V2	UL-2272	长期
3	发行人	E497683-20200710	电动平衡车	PB-551,FLASH	ANSI/CAN/UL-2272	长期
4	发行人	E497683-20200625	电动平衡车	PB-652-1, GLIDE,PB-652	UL991、ANSI/CAN/UL-2272	长期
5	发行人	E497683-20190112	电动平衡车	807 N,SRX PRO N	UL-2272	长期
6	发行人	E497683-20180921	电动平衡车	807,SRX PRO	UL-2272	长期
7	发行人	E497683-20180919	电动平衡车	654,SRX	UL-2272	长期
8	发行人	E497683-20190802	电动平衡车	P550,SRX MINI and FLUXX MINI	UL991	长期
9	发行人	E497683-20190613	电动平衡车	654-2	UL991	长期
10	发行人	E497683-20181012	电动平衡车	6510,WATT+	UL-2272	长期
11	发行人	E497683-20181010	电动平衡车	658，V7N	UL-2272	长期
12	发行人	E497683-20181011	电动平衡车	659,WATT	UL-2272	长期
13	发行人	E497683-20191202	电动平衡车	P808,Hoverfly E3,FLUXX E3	ANSI/UL 2272	长期
14	发行人	E497683-20190111	电动平衡车	654 N,SRX N	UL-2272	长期
15	发行人	E497683-20180727	电动平衡车	ION,651	ANSI/UL 2272	长期
16	发行人	E497683-20170418	电动平衡车	V7,HOVERFLY,HOVERFLY+,V8H,HOVERFLY XL,V7 T,HOVERFLY T,HOVERFLY+T,V8H T,HOVERFLY XL T,V7Y,V8H Y	UL-2272	长期

1-76

序号	认证主体	编号	认证产品	认证车型	安全标准	有效期
17	发行人	E497683-20190806	电动滑板车	H600,GKS, GLIDER KS	ANSI/UL 2272	长期
18	发行人	E497683-20200716	电动滑板车	TT-EL-H601,G2,G2-A and VIBE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272	长期
19	发行人	E497683-20191206	电动滑板车	851 H,GXL H,XR ULTRA,853 H, GXL V2 H	UL-2272	长期
20	发行人	E497683-20170920	电动平衡车	V7D,HOVERFLY ECO,V7D Y	UL-2272	长期
21	发行人	E497683-20200922	电动平衡车	FX3,PB-656	ANSI/UL-2272	长期
22	发行人	E497683-20200930	电动平衡车	PB652-2	ANSI/CAN/UL2272	长期
23	发行人	E497683-20201020	电动平衡车	PB-653	ANSI/UL-2272	长期
24	发行人	E497683-20201026	电动滑板车	HB600-1,GKS Lumios	ANSI/UL-2272	长期
25	发行人	E497683-20201027	电动平衡车	PB-653-1	ANSI/UL-2272	长期
26	发行人	E497683-20210115	电动滑板车	HB600-2，GKS Plus	ANSI/UL-2272	长期
27	发行人	E497683-20210116	电动滑板车	TT-EL-H602,GKS PRO	ANSI/UL-2272	长期
28	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00048	储能电源	i200(portable DC/AC powerbank)	ANSI/UL-2743 CAN/UL-2743-2018	长期
29	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00115	电动平衡车	E4,E5,PB-809,PB-809-1	ANSI/CAN/UL2272	长期
30	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00119	电动滑板车	G3,TT-EL-H854	ANSI/CAN/UL2272	长期

1-77

倒闭或破产程序。

（三）是否存在正在申请办理的资质及相关进展

截至本回复出具日，发行人就其电动车产品正在申请UL2272认证的具体情况如下：

序号	申请主体	认证产品	认证车型	进展情况
1	发行人	电动平衡车	PB532,LIL CUB	产品测试认证中

1-78

及日本东京不二律师事务所出具的法律意见书，查阅了曹马涛及其主要家庭成员出具的调查表，查询了发行人境外主要经营地（美国、加拿大）政府部门网站；

4、查阅了发行人持有的EPA、CARB、DOT、UL证书，查询了美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）官方网站，询问了发行人资质认证负责人员关于公司资质认证的有关情况等。

二、针对发行人境外销售真实性及合法合规性的核查

针对发行人境外销售真实性的核查详见本回复“问题7/保荐机构、会计师核查程序/二”。

针对境外销售合法合规性：根据美国律师事务所Locke Lord LLP、加拿大律师事务所DE JAGER VOLKENANT&COMPANY、荷兰律师事务所La GroGeelkerken Advocaten B.V.及日本东京不二律师事务所分别出具的法律意见书，发行人境外子（孙）公司TAO MOTOR、GOLABS.、VELOZ、BAIKE、TAO MOTORCANADA、BAIKE、荷兰百客、日本百客在当地的经营均拥有所在地（联邦、州、市或郡）法律、法规和条例（统称为“经营法”）要求的所有必要执照、许可证、注册、认证和申请，公司业务运营完全符合法律规定，且在当地未发生针对公司的关于经营法的任何类型争议、判决、诉讼、讼案、索赔或法律程序，包括但不限于待决或受威胁的行政、刑事、倒闭或破产程序。

【保荐机构、律师核查意见】

经核查，保荐机构、律师认为：

1、发行人报告期内存在委托翔远实业及TAOTAO USA代为进出口的情况，相关情况符合美国当地相关规定，不存在违法违规风险；上述业务纳税主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA；在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，发行人将委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口所形成的收入成本以及往来款项予以抵销，合并层面不存在由此形成的销售款；

2、发行人实际控制人曹马涛委托汪晟、李琼、刘勋分别代其持有SPEEDY T、DACTION、VELOZ股权系基于公司注册及后续管理方面的便利性；报告期内，SPEEDY T、DACTION、VELOZ与发行人存在业务上的交易往来；代持行为不违反美国相关法律法规；除已披露的代持之外，曹马涛不存在其他委托代持股权的情形，不存在通过代持实现关联交易非关联化的情况；

1-79

3、发行人实际控制人及主要家庭成员控制的企业在境外不存在被处罚情形，对发行人销售产品不存在影响；

4、发行人报告期内不存在在未取得资质认证的情况下开展业务的情形，发行人存在正在申请办理的资质认证，发行人在境外运营符合当地法律法规的规定，遵守当地税收法律，依法纳税，不存在税收方面的任何类型的争议、判决、诉讼、索赔。

5、发行人境外销售收入具有真实性，境外销售收入合法合规。

问题5.关于产品认证。报告期内，发行人电动平衡车销售收入分别为3,095.56万元、12,904.94万元、8,973.43万元。电动滑板车的销售收入分别为270.43 5万元、5,363.27万元、13,610.08万元。2016年2月，美国消费品安全委员会发布公告，所有在美国本土生产、进口、销售的平衡车必须符合包括UL2272的新安全标准。欧洲、中国等地区纷纷跟进，出台了电动平衡车和电动滑板车相关的技术规范，阻止了低端伪劣产品进入市场。至本招股说明书签署日，发行人已取得的国家强制性产品认证证书包括（两轮摩托车CY125T-5B）、（电动自行车TDR001Z）、（摩托车乘员头盔）。

请发行人：

（1）补充披露发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否符合UL2272的新安全标准，是否取得相应资质认证，及未在招股说明书中进行披露的原因；

（2）补充披露发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否需取得国家强制性产品认证证书，发行人销售电动平衡车和电动滑板车是否存在违反相关规定的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车是否符合UL2272的新安全标准，是否取得相应资质认证，及未在招股说明书中进行披露的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十、公司拥有的相关资质情况”之“（二）国外市场产品认证情况”之“1、美国市场”之“（4）UL认证”进行了补充披露。

1-80

（一）UL2272认证系自愿性认证并非强制性认证

根据美国消费品安全委员会（CPSC）出具的《自愿标准跟踪活动报告》（2019年度报告）以及美国消费品安全委员会（CPSC）官方网站、UL公司官方网站相关信息，UL认证系由美国安全检测实验室公司（UL）发布的一系列标准，包括UL2272、UL991等，适用于电动平衡车和电动滑板车的UL 2272认证标准系自愿性认证标准，并非强制性认证。

（二）发行人已经根据客户要求就其产品取得了相应的UL2272认证

尽管UL2272认证属于非强制性认证，但由于其权威性，获取UL2272认证更有利于发行人产品为客户所认可，发行人根据客户要求取得了相应的UL2272认证。截至本回复出具日，发行人电动平衡车和电动滑板车产品在美国获得UL2272认证的具体情况如下：

序号	认证主体	编号	认证产品	认证车型	安全标准
1	发行人	E497683-20200626	电动平衡车	PB-655，EDGE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272
2	发行人	E497683-20190520	电动滑板车	851,GXL,XR 853,GXL V2	UL-2272
3	发行人	E497683-20200710	电动平衡车	PB-551,FLASH	ANSI/CAN/UL-2272
4	发行人	E497683-20200625	电动平衡车	PB-652-1, GLIDE,PB-652	UL991、ANSI/CAN/UL-2272
5	发行人	E497683-20190112	电动平衡车	807 N,SRX PRO N	UL-2272
6	发行人	E497683-20180921	电动平衡车	807,SRX PRO	UL-2272
7	发行人	E497683-20180919	电动平衡车	654,SRX	UL-2272
8	发行人	E497683-20181012	电动平衡车	6510,WATT+	UL-2272
9	发行人	E497683-20181010	电动平衡车	658，V7N	UL-2272
10	发行人	E497683-20181011	电动平衡车	659,WATT	UL-2272
11	发行人	E497683-20191202	电动平衡车	P808,Hoverfly E3,FLUXX E3	ANSI/UL 2272
12	发行人	E497683-20190111	电动平衡车	654 N,SRX N	UL-2272
13	发行人	E497683-20180727	电动平衡车	ION,651	ANSI/UL 2272
14	发行人	E497683-20170418	电动平衡车	V7,HOVERFLY,HOVERFLY+,V8H,HOVERFLY XL,V7 T,HOVERFLY T,HOVERFLY+T,V8H T,HOVERFLY XL T,V7Y,V8H Y	UL-2272

1-81

序号	认证主体	编号	认证产品	认证车型	安全标准
15	发行人	E497683-20190806	电动滑板车	H600,GKS, GLIDER KS	ANSI/UL 2272
16	发行人	E497683-20200716	电动滑板车	TT-EL-H601,G2,G2-A and VIBE	UL991、ANSI/CAN/UL-2272
17	发行人	E497683-20191206	电动滑板车	851 H,GXL H,XR ULTRA,853 H,GXL V2 H	UL-2272
18	发行人	E497683-20170920	电动平衡车	V7D,HOVERFLY ECO,V7D Y	UL-2272
19	发行人	E497683-20200922	电动平衡车	FX3,PB-656	UL2272
20	发行人	E497683-20200930	电动平衡车	PB652-2	UL2272
21	发行人	E497683-20201020	电动平衡车	PB-653	ANSI/UL2272
22	发行人	E497683-20201026	电动滑板车	HB600-1,GKS Lumios	ANSI/UL-2272
23	发行人	E497683-20201027	电动平衡车	PB-653-1	ANSI/UL-2272
24	发行人	E497683-20210115	电动滑板车	HB600-2，GKS Plus	ANSI/UL-2272
25	发行人	E497683-20210116	电动滑板车	TT-EL-H602, GKS PRO	ANSI/UL-2272
26	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00115	电动平衡车	E4,E5,PB-809,PB-809-1	ANSI/CAN/UL2272
27	GOLABS	SGSNA/21/SZ/00119	电动滑板车	G3,TT-EL-H854	ANSI/CAN/UL2272

1-82

品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用，国家对实施强制性产品认证的产品，统一产品目录，国家质检总局、国家认监委会同国务院有关部门制定和调整目录，目录由国家质检总局、国家认监委联合发布，并会同有关方面共同实施。根据《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》（国家市场监督管理总局公告2020年第18号）所发布的《强制性产品认证目录》，电动平衡车和电动滑板车并非《强制性产品认证目录》所要求必须进行强制性产品认证的产品，发行人无需取得电动平衡车和电动滑板车的国家强制性产品认证证书，不存在违反相关规定的情形。

【保荐机构、律师核查程序】针对上述事项，保荐机构、律师履行了以下核查程序：

1、查阅了美国消费品安全委员会（CPSC）出具的《自愿标准跟踪活动报告》（2019年度报告），查询了美国消费品安全委员会（CPSC）官方网站，获取了UL认证有关信息；查阅了发行人获得的UL认证证书，询问了发行人资质及认证负责人员以详细了解发行人UL认证相关情况等；

2、查询了中华人民共和国国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部网站和中国机电商会网站公布的有关法律法规，发行人行业涉及资质、许可及国家强制性产品认证有关的法律规定，查询了国家发布的《强制性产品认证目录》，查阅了发行人整车入库表，核查了发行人产品是否属于该目录的相关情况；

3、查阅了发行人与客户签订的相关合同并核查客户对发行人资质、许可是否存在特殊要求；查阅了发行人相关主管部门出具的合规证明以及境外律师就主要境外子公司出具的法律意见书等。

【保荐机构、律师核查意见】

经核查，保荐机构、律师认为：

1、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车符合UL2272的新安全标准；UL2272认证属于自愿性认证而非强制性认证，但发行人已根据客户要求取得了相应产品的UL2272认证；

2、发行人在招股说明书中对发行人及其子公司报告期内在国外市场销售的产品所需取得的强制性产品认证进行了披露，但由于UL 2272认证标准系自愿性认证标准，发行人仅在原招股说明书予以提及，目前已在招股说明书中详细披露；

1-83

3、发行人销售的电动平衡车和电动滑板车无需取得国家强制性产品认证证书，也不存在违反相关规定的情形。问题6．关于社保、公积金、员工年龄构成。发行人报告期内缴纳住房公积金的比例分别为5.46%、9.57%、36.95%，缴纳社保的比例分别为43.49%、62.24%、

68.78%。截至2019年12月31日，发行人生产人员人数为580人，占比为

63.39%,40岁以上的员工占比为61.09%。

请发行人：

（1）补充披露报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应缴未缴社会保险、住房公积金金额计算是否准确、合理，是否涉及补缴，相关补缴措施，是否存在被行政处罚的风险；

（2）补充披露报告期内，发行人除管理人员外的平均工资，与当地平均工资比较的差额，发行人是否存在通过压低员工薪水缩减成本的情形；

（3）发行人主要人员为生产人员，员工年龄主要为40岁以上的合理性，员工中超过退休年龄的人员比例较高的合理性及其与生产所需工作量、工种的匹配性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应缴未缴社会保险、住房公积金金额计算是否准确、合理，是否涉及补缴，相关补缴措施，是否存在被行政处罚的风险

（一）报告期内发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，应缴未缴社会保险、住房公积金金额

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（二）境内公司执行社会保障制度等情况”之“3、报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金对发行人的影响及应对措施”进行了补充披露。

发行人参照其他申报发行上市企业的测算方法使用以下“方法一”计算应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，测算应缴未缴社会保险、住房公积金金额，

1-84

测算方法准确、合理。发行人补充了“方法二”的方法计算应缴未缴社会保险、住房公积金的人数，测算应缴未缴社会保险、住房公积金金额。两种方法测算下的应缴未缴社会保险、住房公积金金额均呈现逐年下降趋势，对财务指标无重大不利影响，对本次发行不存在实质性影响。

（1）方法一：以报告期各期末社会保险、住房公积金应缴未缴人数及金额为基准

①报告期各期末社会保险、住房公积金应缴未缴人数

单位：人

时间	养老保险	医疗保险	生育保险	失业保险	工伤保险	住房公积金
2020年12月31日	37	37	37	37	0	45
2019年12月31日	118	118	118	118	0	382
2018年12月31日	182	182	182	182	0	596

项目		养老保险	医疗保险	失业保险	工伤保险	生育保险	住房公积金
2020年	企业	14.00%	6.50%	0.50%	1.10%	/	6.00%
2020年	个人	8.00%	2.00%	0.50%	0.00%	/	6.00%
2019年	企业	14.00%	5.00%	0.50%	2.10%	0.50%	6.00%
2019年	个人	8.00%	2.00%	0.50%	0.00%	0.00%	6.00%
2018年	企业	14.00%	5.00%	0.50%	1.70%	0.50%	6.00%
2018年	个人	8.00%	2.00%	0.50%	0.00%	0.00%	6.00%

项目		养老保险	医疗保险	失业保险	工伤保险	生育保险	住房公积金
2020年	企业	13.00%	5.20%	0.70%	0.14%	0.45%	5.00%
2020年	个人	8.00%	2.00%	0.30%	0.00%	0.00%	5.00%
2019年	企业	13.00%	5.20%	0.70%	0.14%	0.45%	5.00%
2019年	个人	8.00%	2.00%	0.30%	0.00%	0.00%	5.00%

1-85

报告期内，发行人各期应缴未缴社会保险及住房公积金的总额，以发行人报告期内各期最后一月应缴未缴社会保险及住房公积金的金额为基数进行测算（即各期应缴未缴总额=各期末应缴未缴社会保险及住房公积金总额*当期月数）。报告期内，发行人社会保险、住房公积金应缴未缴金额及影响情况测算如下：

单位：万元、%

时间	应缴未缴社会保险金额	应缴未缴住房公积金金额	利润总额	合计金额占当期利润总额比例
2020年度注	7.34	8.10	25,071.76	0.06
2019年度	93.46	68.76	8,923.63	1.82
2018年度	137.59	107.28	5,116.90	4.79

时间	养老保险	医疗保险	生育保险	失业保险	工伤保险	住房公积金
2020年	67	67	67	67	0	212
2019年	173	173	173	173	0	562
2018年	276	276	276	276	0	557

1-86

费比率”。

③应缴未缴金额及对发行人财务指标的影响

报告期内，发行人各期应缴未缴社会保险及住房公积金的总额，以发行人报告期内各期实际应缴未缴社会保险及住房公积金的金额为基数进行测算（即各期应缴未缴总额=各期内各月应缴未缴社会保险及住房公积金之和）。报告期内，发行人社会保险、住房公积金应缴未缴金额及影响情况测算如下：

单位：万元、%

时间	应缴未缴社会保险金额	应缴未缴住房公积金金额	利润总额	合计金额占当期利润总额比例
2020年度注	13.29	38.16	25,071.76	0.21
2019年度	136.88	101.12	8,923.63	2.67
2018年度	208.97	100.29	5,116.90	6.04

主体	社会保险	住房公积金
涛涛车业	缙云县人力资源和社会保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年1月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动	丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2020年8月20日出具《证明》：涛涛车业系本中心辖区内的企业，自2017年

1-87

主体	社会保险	住房公积金
	用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保工伤保险、养老保险、失业保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县人力资源和社会保障局于2021年1月24日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2020年7月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保工伤保险、养老保险、失业保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县医疗保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年1月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险、生育保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县医疗保障局于2021年2月1日出具《证明》：涛涛车业系本局辖区内的企业，本局确认，自2020年7月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险、生育保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。	1月1日至本函出具之日，该公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2021年1月26日出具《关于缴纳职工住房公积金的确认函》：截止本函出具之日，自设立公积金账户以来，贵公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。
涛涛进出口	缙云县人力资源和社会保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛进出口系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年4月14日注1至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保工伤保险、养老保险、失业保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县人力资源和社会保障局于2021年1月21日出具《证明》：缙云县涛涛进出口有限公司系本局辖区内的企业，本局确认，自2020年7月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保养老保险、工伤保险、失业保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。缙云县医疗保障局于2020年7月29日出具《证明》：涛涛进出口系本局辖区内的企业，本局确认，自2017年4月14日注1至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险、生育保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。	丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2020年8月20日出具《证明》：涛涛进出口系本中心辖区内的企业，截至本函出具之日，该公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。丽水市住房公积金管理中心缙云分中心于2021年1月26日出具《关于缴纳职工住房公积金的确认函》：截止本函出具之日，自设立公积金账户以来，贵公司没有因公积金缴存事宜而被行政处罚的情形。

1-88

主体	社会保险	住房公积金
	缙云县医疗保障局于2021年1月21日出具《证明》：缙云县涛涛进出口有限公司系本局辖区内的企业，本局确认，自2020年7月1日至本证明出具日，该公司能够遵守国家、丽水市和缙云县关于劳动用工和社会保障等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为员工参保医疗保险，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。
深圳百客	深圳市社会保险基金管理局于2020年7月28日出具《证明》：深圳百客在2019年12月1日注2至2020年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。深圳市社会保险基金管理局于2021年1月18日出具《证明》：深圳百客电子商务有限公司2019年12月1日至2020年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。	深圳市住房公积金管理中心于2020年7月28日出具《单位公积金缴存证明》：深圳百客没有因违法违规而被我中心处罚的情况。深圳市住房公积金管理中心于2021年1月13日出具《单位住房公积金缴存证明》：深圳百客没有因违法违规而被我中心处罚的情况。
涛涛动力注3	/	/
涛涛科技注3	/	/

1-89

二、补充披露报告期内，发行人除管理人员外的平均工资，与当地平均工资比较的差额，发行人是否存在通过压低员工薪水缩减成本的情形以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（四）员工薪酬情况”进行了补充披露。

1、丽水市员工与当地平均薪酬的比较情况

单位：万元

项目	2020年	2019年	2018年
当地平均薪酬	6.75	6.45	5.87
发行人丽水市全体员工平均薪酬	7.70	6.67	6.12
差额	0.95	0.22	0.25
剔除管理人员后平均薪酬	7.28	6.19	5.76
差额	0.53	-0.26	-0.11

项目	2020年	2019年注1
当地平均薪酬	10.00注2	9.46注3
发行人全体员工平均薪酬	21.53	21.21
差额	11.53	11.75
剔除管理人员后平均薪酬	22.98	/
差额	12.98	/

1-90

11月19日，2019年员工较少，且均为管理人员，不存在剔除管理人员后平均薪酬，但全体员工平均薪酬远高于当地平均薪酬。2020年发行人深圳全体员工平均薪酬相比2019年变化不大，但亦远高于当地平均薪酬。

3、美国、加拿大员工与当地平均薪酬的比较情况

（1）美国

单位：万元

项目	2020年	2019年	2018年
当地平均薪酬	35.44	34.13	32.92
发行人美国全体员工平均薪酬	36.76	32.67	33.04
差额	1.32	-1.46	0.12
剔除管理人员后平均薪酬	35.84	31.28	32.20
差额	0.40	-2.85	-0.72

项目	2020年	2019年	2018年
当地平均薪酬	32.60	31.91	29.15
发行人全体员工平均薪酬	38.21	28.27	27.19
差额	5.61	-3.64	-1.96
剔除管理人员后平均薪酬	50.31	31.08	29.94
差额	17.71	-0.83	0.79

1-91

订单增长较快，销售人员的薪酬增长较多。

综上所述，报告期内发行人员工薪酬接近或高于当地平均薪酬，不存在通过压低员工薪水缩减成本的情形。

三、发行人主要人员为生产人员，员工年龄主要为40岁以上的合理性，员工中超过退休年龄的人员比例较高的合理性及其与生产所需工作量、工种的匹配性

截至2020年12月31日，发行人员工的年龄结构如下：

单位：人、%

年龄	员工人数	占员工总数比例
30岁及以下	293	19.06
30～40岁（含40岁）	341	22.19
40～50岁（含50岁）	516	33.57
50岁以上	387	25.18
合计	1,537	100.00

项目	户籍所在地		岗位
项目	缙云、永康当地	非缙云、永康当地	生产人员	非生产人员
数量	613	290	713	190
比例	67.88	32.12	78.96	21.04

1-92

截至2020年12月31日，发行人达到或超过退休年龄人员合计237名，占公司员工总数的15.42%。达到或超过退休年龄人员的工种情况如下：

单位：人、%

工种	数量	比例
生产人员	197	83.12
研发人员	6	2.53
后勤人员	28	11.81
其他	6	2.53
合计	237	100.00

1-93

险、住房公积金金额，测算方法准确、合理。发行人补充了“方法二”测算应缴未缴社会保险、住房公积金金额。两种方法测算下的应缴未缴社会保险、住房公积金金额均呈现逐年下降趋势，对财务指标无重大不利影响，对本次发行不存在实质性影响。发行人控股股东、实际控制人出具了代为补缴社会保险、住房公积金的承诺，报告期内发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；

2、发行人员工薪酬与当地平均薪酬相比基本持平，不存在通过压低员工薪酬缩减成本的情形；

3、发行人40岁以上员工主要为当地从事五金行业多年的生产人员，符合发行人对生产人员的需求，有利于发行人员工的稳定性，具有合理性。发行人结合自身需求及工作性质为达到或超过退休年龄的员工提供了工作岗位，主要为其分配一些装配、后勤等工作，与生产所需工作量、工种相匹配，具有合理性。

问题7.关于营业收入。发行人采用“国内生产、国外存放、跨境销售、当地服务”的策略。报告期内，公司营业收入分别为48,589.29万元、61,644.64万元和75,166.35万元，其中电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长趋势，头盔收入增长较快。报告期内，发行人外销收入占比均在99%以上，主要销售地区为美国。美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征措施，对公司的经营发展造成了一定程度的不利影响。招股说明书披露，公司突破传统出口代理商模式，积极在境外设立子（孙）公司进行“仓储式”销售。报告期内，涛涛车业单体外销收入与海关数据的差异金额分别为222.44万元、255.5万元和837.31万元；外销收入与出口退税单列示数据差异金额分别为5,526.06万元、1,872.64万元和483.29万元。报告期内，发行人产品中，全地形车和摩托车销售单价逐年上升，电动平衡车和电动滑板车整体呈下降趋势；其他业务收入中运费收入分别为1,577.05万元、972.16万元和1,031.88万元，主要系美国子（孙）公司代客户发货时收取的运费。

请发行人：

（1）补充披露各类产品的生产地、存放地和销售地，电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性，头盔收入增长较快的原因，上述产品销售变动是否与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致，发行人产品主要在国外销售的原因；

1-94

（2）补充披露主要境外市场同类产品的竞争格局，公司产品的竞争优、劣势，相关货物流和资金流的流向情况，境外客户的获取方式、开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，及发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；

（3）结合2020年1-6月销售情况和在手订单情况，补充披露中美贸易摩擦对发行人业务的影响，披露发行人不同产品报告期内关税水平、暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况，结合美国对华加征关税的具体情况，就不同关税税率水平对发行人生产经营和财务数据的影响作敏感性分析，并充分揭示中美贸易摩擦风险；

（4）补充披露发行人境外“仓储式”销售的具体含义及与传统出口模式的差异，发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等；

（5）补充披露合并口径外销收入与海关数据、出口退税单数据的差异情况和差异原因，发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售；

（6）补充披露报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大的原因，外销收入与出口退税单列示数据差异金额2017年和2018年较大且报告期内逐渐缩小的原因，上述两个差异金额变动趋势相反的原因及合理性；

（7）补充披露报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在请分析原因；

（8）补充披露不同产品的定价策略，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致的原因；

（9）补充披露美国子（孙）公司代客户发货的业务模式、最终承运方、按照总额法还是净额法确认收入；

（10）结合同行业可比公司情况，补充披露发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率的原因及合理性，报告期发行人营业收入、净利润大幅增长的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人、申报会计师说明对收入真实性和截止性的核查方法、核查过程及核查结论。

1-95

问题答复：

【发行人的说明】

一、各类产品的生产地、存放地和销售地，电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性，头盔收入增长较快的原因，上述产品销售变动是否与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致，发行人产品主要在国外销售的原因；

（一）各类产品的生产地、存放地和销售地情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“6、发行人各类产品的生产地、存放地和销售地情况”进行了补充披露。

报告期内，发行人各类产品的生产地、存放地和销售地情况如下：

类型		生产地	存放地	销售地
汽动车	全地形车	浙江省丽水市缙云县	缙云县；美国达拉斯、印第安纳波利斯市、亚特兰大、洛杉矶；加拿大多伦多。	美国、加拿大、俄罗斯、乌克兰、波兰、德国、法国、西班牙等
汽动车	摩托车			美国、加拿大、俄罗斯、乌克兰、波兰、德国、法国、西班牙等
电动车	电动平衡车			美国、加拿大等
	电动滑板车			美国、加拿大、俄罗斯、德国、法国、西班牙等
	其他电动车			美国、加拿大等
头盔			缙云县	美国、墨西哥等

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	金额/数量	变动率	金额/数量	变动率	金额/数量	变动率
电动平衡车、电动滑板车销售收入（万元）	53,973.44	138.99%	22,583.51	23.62%	18,268.21	443.05%

1-96

项目		2020年度		2019年度		2018年度
项目		金额/数量	变动率	金额/数量	变动率	金额/数量	变动率
电动平衡车	销售收入（万元）	18,832.68	109.87%	8,973.43	-30.47%	12,904.94	317.15%
	销售数量（辆）	340,375	158.04%	131,909	-5.93%	140,230	332.90%
	销售单价（元/辆）	553.29	-18.67%	680.27	-26.08%	920.27	-3.64%
电动滑板车	销售收入（万元）	35,140.76	158.20%	13,610.08	153.76%	5,363.27	1,883.24%
	销售数量（辆）	339,288	209.68%	109,561	241.25%	32,106	1,111.09%
	销售单价（元/辆）	1,035.72	-16.62%	1,242.24	-25.64%	1,670.49	63.75%

1-97

（2）发行人积极进行研发、适时推出新产品，利用日渐成熟的销售渠道，实现电动平衡车、电动滑板车销售收入的快速增长发行人通过自行研发、生产新产品，符合消费者需求。随着市场开拓，发行人通过境外孙公司在亚马逊电商平台、沃尔玛商超、自有网站，以及境内销售部直接出口等多种销售渠道相结合的方式，在欧美等市场实现了电动滑板车、电动平衡车产品销售收入的快速增长。

（3）新冠疫情促进短途交通需求增长

新冠疫情发生后，迅速在全球范围内蔓延，感染人数持续增加。由于新冠肺炎具有较强的传染性，公众在疫情期间大型聚集性娱乐活动减少，更多地居家办公、生活及休闲娱乐，同时公众出于安全考虑减少乘坐公共交通工具，而对能够满足单独出行且单价较低的交通工具如摩托车、电动车等的需求增加。此外，美国、加拿大等北美地区大部分地广人稀，人们减少聚集性户外休闲娱乐活动的同时，增加了如住所、公园等附近进行的小范围（如家庭内部）户外休闲娱乐活动。

2、报告期内，电动平衡车和电动滑板车销售变动分析

（1）电动平衡车销售变动分析

报告期内，电动平衡车的单价及销量对销售收入影响情况具体如下：

期间	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售收入（万元）	销售收入变动影响			销售收入增长比例
期间	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售收入（万元）	销量影响（万元）	单价影响（万元）	小计（万元）	销售收入增长比例
2018年	140,230	920.27	12,904.94	-	-	-	-
2019年	131,909	680.27	8,973.43	-765.76	-3,165.75	-3,931.51	-30.47%
2020年	340,375	553.29	18,832.68	14,181.32	-4,322.08	9,859.24	109.87%

1-98

年沃尔玛的销售收入减去2018年对沃尔玛的销售收入），部分对冲了亚马逊产品下架的影响。综合影响下，公司平衡车2019年销量较2018年减少0.83万辆，减少5.93%，从而导致收入减少；

②电动平衡车的销售单价由2018年920.27元/辆降至680.27元/辆，单价下降26.08%，是2019年销售收入减少的主要影响因素。电动平衡车单价下降主要系市场竞品不断增加，竞争加剧导致。

2020年电动平衡车销售单价进一步下降，但是销售收入较2019年增加9,859.24万元，同比增加109.87%，主要是销量增加所致。销量增加主要系公司产品在沃尔玛销售良好，沃尔玛订单需求增加，2020年公司销往沃尔玛的电动平衡车由2019年8.40万辆，增加至26.08万辆;同时，2020年度电动平衡车平均售价较上年下降18.67%，降幅放缓。2020年度公司对沃尔玛电动平衡车销售收入增加8,668.27万元，占2020年电动平衡车总销售额的46.03%。

（2）电动滑板车销售分析

报告期内，电动滑板车的单价及销量对销售收入影响情况具体如下：

期间	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售收入（万元）	销售收入变动影响			销售收入增长比例
期间	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售收入（万元）	销量影响（万元）	单价影响（万元）	小计（万元）	销售收入增长比例
2018年	32,106	1,670.49	5,363.27	-	-	-	-
2019年	109,561	1,242.24	13,610.08	12,938.76	-4,691.95	8,246.81	153.76%
2020年	339,288	1,035.72	35,140.76	28,557.61	-7,006.98	21,530.63	158.20%

1-99

158.20%，主要是由于销量增加引起。一方面因发行人销售团队建设不断加强、销售渠道建设持续完善以及与亚马逊合作模式的变化；另一方面，因疫情原因促进短途交通需求增加等。

综上，发行人电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长具有合理性。

（三）头盔收入增长较快的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品类别分析”之“（7）头盔收入情况分析”进行了补充披露。

报告期内，发行人头盔销售变动情况如下：

头盔	2020年度		2019年度		2018年度
头盔	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率
销售收入（万元）	4,436.42	7.27%	4,135.82	315.65%	995.02	-
销售数量（个）	723,529	-12.77%	829,487	334.38%	190,959	-
平均单价（元/个）	61.32	22.98%	49.86	-4.32%	52.11	-

1-100

比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况比较”进行了补充披露。发行人电动平衡车和电动滑板车的主要可比公司为九号机器人，报告期内，发行人的电动平衡车和电动滑板车销售情况、销售区域与九号机器人的变动情况一致，具体情况如下：

1、销售情况比较

单位：万元、%

项目		2020年度		2019年度		2018年度
项目		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
发行人	电动平衡车	18,832.68	109.87	8,973.43	-30.47	12,904.94	317.15
	电动滑板车	35,140.76	158.20	13,610.08	153.76	5,363.27	1,883.24
	小计	53,973.44	138.99	22,583.51	23.62	18,268.21	443.05
九号机器人注1	智能电动平衡车系列	100,403.46	0.86	99,549.27	-19.58	123,787.83	20.31
	智能电动滑板车系列	425,827.71	31.79	323,114.59	14.46	282,290.95	724.58
	小计	526,231.17	24.50	422,663.86	4.08	406,078.78	196.14

项目		2020年度		2019年度		2018年度
项目		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
发行人电动平衡车	美国	17,456.58	104.27	8,545.96	-31.62	12,497.82	313.01
	加拿大	1,370.74	222.53	425.00	87.77	226.34	235.06
	中国	5.37	135.41	2.28	883.26	0.23	-
	其他地区			0.19	-	180.55	-
	小计	18,832.68	109.87	8,973.43	-30.47	12,904.94	317.15
项目		2020年度		2019年度		2018年度
项目		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
发行人	美国	19,715.17	169.38	7,318.62	55.49	4,706.94	4,365.79

1-101

项目		2020年度		2019年度		2018年度
项目		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
电动滑板车	欧洲	13,188.75	158.93	5,093.55	777.38	580.54	251.76
	加拿大	1,442.26	538.96	225.72	-	-	-
	中国	494.55	77.50	278.62	-	3.16	-
	亚太及其他地区	300.01	-56.74	693.57	854.94	72.63	-
	小计	35,140.76	158.20	13,610.08	153.76	5,363.27	1,883.24
项目		2020年度		2019年度		2018年度
项目		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
九号机器人销售区域分布	中国大陆地区	347,648.60	25.69	276,591.08	3.55	267,103.35	161.86
	欧洲地区	252,625.54	39.65	67,792.56	169.37	25,167.24	261.09
	美洲地区			101,009.03	4.06	97,064.58	356.54
	亚太及其他地区			12,094.02	-65.67	35,227.87	350.00
	合计	600,274.14	31.21	457,486.69	7.75	424,563.04	207.51

1-102

（3）欧美发达国家人均收入水平较高，人们富于冒险精神、追求刺激，进一步推动了全地形车的消费；

（4）发行人及其子（孙）公司深耕北美市场多年，对北美市场的认知度较高，便于产品的市场推广；

（5）发行人摩托车销售渠道与全地形车销售渠道一致。

2、对于发行人电动滑板车、电动平衡车等产品，主要在国外销售的原因：

（1）近年来欧美地区共享滑板车蓬勃发展，用户的消费习惯被逐渐培养起来，直接带动全球电动滑板车销量的快速增长；

（2）随着欧美国家纷纷出台电动滑板车、电动平衡车的相关准入标准，行业经营环境得以改善，电动滑板车、电动平衡车进入有序发展状态，市场经营环境较好；

（3）电动滑板车、电动平衡车系发行人2018年正式推出的新品，可借鉴全地形车产品的销售经验，充分利用原有销售人员和仓储设施等资源，因此首先在欧美国家进行推广销售。

二、主要境外市场同类产品的竞争格局，公司产品的竞争优、劣势，相关货物流和资金流的流向情况，境外客户的获取方式、开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，及发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配

（一）主要境外市场同类产品的竞争格局

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、行业竞争格局和发行人的竞争地位”之“（六）主要境外市场同类产品的竞争格局”进行了补充披露。

产品	北美市场竞争格局	欧洲市场竞争格局
全地形车	在北美市场竞争中，北美及日本企业凭借销售渠道、技术、品牌、资金等优势，占据有利地位，如北极星、本田、庞巴迪、北极猫、雅马哈、约翰迪尔、川崎等厂商已在行业内赢得了较高的品牌声誉、建立了广泛的营销渠道。中国企业以较高的产品性价比在北美的全地形车市场份额中占据了一席之地，如春风动力、重庆环松、林海股份、涛涛车业等。	由于欧洲的地形地貌、消费习惯及休闲娱乐文化等原因，全地形车市场具有较大的空间，本田、雅马哈、北极星、庞巴迪等企业较早抢占市场，具有较强的竞争力。随着中国企业自主研发能力、生产能力的提高，春风动力、重庆环松、林海股份、涛涛车业等企业打入欧洲全地形车市场，并占有一定市场份额

1-103

产品	北美市场竞争格局	欧洲市场竞争格局
摩托车	在北美市场，产品安全及环保等准入条件具有较高的门槛，占主导地位的制造商主要是美国本土的哈雷戴维森公司、日本的本田、雅马哈等。	欧洲市场在产品安全及环保等准入条件上有较高的门槛，目前市场参与企业以本土企业及日本企业为主，主要制造商有日本的本田、雅马哈、川崎、铃木，意大利杜卡迪（Ducati），德国宝马等
电动滑板车	随着美国出台UL认证等相关行业标准，有效的阻止了低端伪劣产品进入市场，使得一些生产规模较小、产品质量较差的企业逐渐淡出市场，同时，共享电动滑板车市场的快速发展带来了巨大市场机遇。目前市场参与企业主要为美国 RAZOR、九号机器人、小米等。	欧洲的滑板文化、绿色环保的理念、共享电动滑板车业务的风靡，使得电动滑板车的市场规模高速增长，市场容量有望进一步提升。目前市场参与企业主要为九号机器人、小米等
电动平衡车	欧美国家作为电动平衡车的主要市场，有着较为完善的质量标准，以及对知识产权的重视，将对部分无自主知识产权、依靠模仿、技术含量低的企业形成无形的壁垒。目前市场参与企业主要有美国 RAZOR、九号机器人、小米等。	欧洲出台了电动平衡车和电动滑板车相关的技术规范，阻止了低端伪劣产品进入市场，具备核心技术的公司间竞争较为激烈，如九号机器人、小米等

产品	竞争优势	竞争劣势
全地形车	1、拥有自主品牌，在北美地区具有一定的品牌效应 2、性价比高，具有成本优势 3、产品种类丰富，外观设计新颖，更新换代及时	1、品牌影响力较国际大品牌低 2、公司产品主要集中于小排量、客户聚焦于青少年车型，产品定价偏低
摩托车		1、品牌影响力较国际大品牌低 2、缺少规模效应
电动滑板车		1、品牌影响力较国际大品牌低 2、与知名厂家相比，自动化、人机交互等智能技术运用方面仍有待提高
电动平衡车		1、品牌影响力较国际大品牌低 2、与知名厂家相比，自动化、人机交互等智能技术运用方面仍有待提高

1-104

主要经营主体	货物流注	资金流
涛涛车业	1、发行人直接销售：产品完工后由涛涛车业境内销售部以FOB方式销售至世界各地客户 2、境外子（孙）公司对外销售：涛涛车业对外采购原材料，制成产品后主要以FOB方式销往美国、加拿大子（孙）公司，再由美国、加拿大子（孙）公司实现最终销售	美国、加拿大子（孙）公司实现销售后，按期将货款汇至涛涛车业；涛涛车业直接服务的客户，通常由客户按照协议约定将货款汇至涛涛车业账户；部分外汇管制国家的客户会存在通过第三方向涛涛车业支付货款（详见问题10之回复）
涛涛进出口	涛涛进出口对外采购部分配套产品，销往美国、加拿大子（孙）公司	美国、加拿大子（孙）公司实现销售后，按期将货款汇至涛涛进出口
TAO MOTOR	TAO MOTOR主要向涛涛车业采购汽动车产品，然后销售至美国地区客户，或销售至VELOZ	客户或VELOZ按约定将货款直接支付至TAO MOTOR银行账户（部分以现金支付货款的，由公司出纳在当日存入银行，详见问题10之回复）
VELOZ	向TAO MOTOR及其他第三方采购汽动车产品后，通过线上、线下渠道销售至客户	VELOZ主要通过线上平台收取货款，并按期支付TAO MOTOR采购款
GOLABS	向涛涛车业或涛涛进出口采购电动车及相关产品后，通过线上、线下渠道销售至客户	对于线上销售，GOLABS通过线上平台收取货款；对于线下销售，客户根据约定将货款直接支付至GOLABS账户
TAO MOTOR CANADA	向涛涛车业或涛涛进出口采购汽动车、电动车及相关产品后，通过线上、线下渠道销售至客户	对于线上销售，TAO MOTOR CANADA通过线上平台收取货款；对于线下销售，客户根据约定将货款直接支付至TAO MOTOR CANADA账户
日本百客（深圳百客下属公司）	向深圳百客采购电动车及相关产品后，通过线上渠道销售至客户	日本百客通过线上平台收取货款，并按期支付深圳百客的采购款

序号	客户名称	获取方式	合作历史	交易背景
1	WALMART	商务拜访	双方已合作2年以上	客户在美国拥有线上、线下销售渠道，公司电动滑板车、电动平衡车产品能够丰富其产品类别

1-105

序号	客户名称	获取方式	合作历史	交易背景
2	FAMILY ATV	商务拜访	双方已合作4年以上	客户在美国地区销售全地形车、摩托车，有采购需求
3	LOGICOM S.A	商务拜访	双方已合作1年以上	客户为法国地区电动滑板车、家电等产品销售企业，公司产品能够满足其客户需求
4	MAXPRO LLC	展会	双方已合作4年以上	客户在美国拥有线上销售渠道，公司全地形车、摩托车产品能够丰富其产品类别
5	AMAZON	商务拜访	双方已合作3年以上	客户拥有线上销售渠道，公司电动滑板车、电动平衡车产品能够丰富其产品类别
6	ASPEKT LLC	展会	双方已合作3年以上	客户在俄罗斯销售全地形车、摩托车，有采购需求
7	TOMAHAWK TRADING,INC	商务拜访	双方已合作4年以上	客户在美国销售全地形车、摩托车，有采购需求
8	MY SCOOTERS AND ATVS LLC	商务拜访	双方已合作3年以上	客户在美国销售全地形车、摩托车，有采购需求
9	SUNDANCE GS LLC	商务拜访	双方合作2年	客户在美国销售全地形车、摩托车等，有采购需求

1-106

因统计口径和汇率的影响，会与出口退税单上的数据存在差异；

（2）另外一部分系发行人通过在美国和加拿大等国家设立子（孙）公司以线上、线下相结合的方式进行销售。发行人美国和加拿大的子（孙）公司承担着发行人在境外进口商、批发商和零售商的作用，该等子（孙）公司对外实现销售的时点和境内公司申请出口退税的时点不同步，同时价格会高于境内主体的销售价格，所以该等子（孙）公司实现的销售收入与境内公司主体出口退税列示的销售收入不同。

2018至2020年，发行人合并口径的境外销售收入、出口退税单列示的外销收入及出口退税金额如下：

单位：万元

项目	编号	2020年度	2019年度	2018年度
合并口径境外销售收入	①	135,733.42	73,283.30	59,774.33
境内公司主体外销收入注1	②	119,379.76	53,246.48	50,527.08
出口退税单列示的外销收入注2	③	112,123.74	52,733.47	48,659.59
当期出口退税额	④	10,262.37	5,269.75	6,167.93
当期免抵金额	⑤	4,276.56	2,389.71	1,855.17
当期免抵退税额	⑥=④+⑤	14,538.92	7,659.46	8,023.10
免抵退税额占境内主体外销收入的比例	⑦=⑥/②	12.18%	14.38%	15.88%
出口退税率注3	--	13%	16%、13%	17%、16%

1-107

三、结合2020年1-6月销售情况和在手订单情况，补充披露中美贸易摩擦对发行人业务的影响，披露发行人不同产品报告期内关税水平、暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况，结合美国对华加征关税的具体情况，就不同关税税率水平对发行人生产经营和财务数据的影响作敏感性分析，并充分揭示中美贸易摩擦风险

（一）发行人2020年1-6月销售情况和在手订单情况

1、2020年1-6月与2019年1-6月销售情况的比较

公司产品主要在美国销售，其占比约70%，2020年1-6月全地形车、摩托车、电动滑板车及电动平衡车的销售金额和销售数量较上年同期呈现增长，具体销售情况如下：

单位：万元、辆、个

产品		2020年1-6月		2019年1-6月		同比变动率
产品		金额	销量	金额	销量	金额	销量
全地形车	汽动全地形车	19,441.59	46,146	11,787.91	28,570	64.93%	61.52%
	电动全地形车	384.68	2,068	100.78	465	281.70%	344.73%
	合计	19,826.27	48,214	11,888.69	29,035	66.77%	66.05%
摩托车	汽动摩托车	9,618.74	25,540	7,098.81	18,793	35.50%	35.90%
	电动摩托车	368.19	1,319	189.98	636	93.80%	107.39%
	合计	9,986.92	26,859	7,288.79	19,429	37.02%	38.24%
电动滑板车		10,303.50	87,172	5,110.05	33,429	101.63%	160.77%
电动平衡车		3,813.53	57,938	2,418.57	30,057	57.68%	92.76%
其他电动车		349.97	1,114	100.91	563	246.82%	97.87%
头盔		1,760.89	339,909	1,533.72	329,161	14.81%	3.27%
配件及其他		1,352.47	-	1,133.21	-	19.35%	-
合计		47,393.55	-	29,473.95	-	60.80%	-

在手订单	2021年4月30日	2020年4月30日	同比变动	2020年12月31日	环比变动
涛涛车业及子公司	60,639.99	13,046.80	364.79%	55,633.61	9.00%

1-108

购合同（仅约定采购意向，并未明确具体采购数量），在发生实际采购需求时，向公司发送具体采购订单；

（2）境外子（孙）公司自有品牌的订单，该部分主要包括亚马逊、沃尔玛等大客户尚未完成的订单。发行人截至2021年4月30日的在手订单60,639.99万元，较上年同期增加

364.79%，订单量增加较多，主要系公司大客户如LOGICOM S.A、ASPEKT LLC等采购量增加较多，同时新增SUNDANCE GS LLC、SOFLOW AG等大客户的订单较多所致。

（二）发行人不同产品报告期内关税水平、暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策”之“（一）主要税种及税率”之“注4①美国对我国具体关税税目及税率”进行了补充披露。报告期内，美国对发行人不同产品征收关税情况及加征关税暂时豁免加征关税的到期日期、到期后关税水平等情况如下表：

产品	征税期间	美国征收的关税情况说明
全地形车、卡丁车	2018.1.1—2018.7.5	执行的关税税率为2.50%
	2018.7.6—2019.9.20	执行的关税税率为27.50%，含加征的25.00%关税
	2019.9.21—2020.12.31	执行的关税税率为2.50%；豁免加征25.00%关税；2021年1月1日起恢复加征25.00%关税
	2020.1.1起	2021年1月1日起恢复加征25.00%关税
50CC排量摩托车	2018.1.1—2018.8.22	执行的关税税率为0.00%
	2018.8.23—2019.7.31	执行的关税的税率为25.00%，含加征的25.00%关税
	2019.8.1—2020.12.31	豁免加征25.00%关税
	2020.1.1起	2021年1月1日起恢复加征25.00%关税
150CC、200CC排量摩托车及越野车	2018.1.1—2019.8.31	执行的关税税率为0.00%
	2019.9.1—2020.2.13	执行的关税税率15.00%，含加征的15.00%关税
	2020.2.14-2020.12.31	执行的税率为7.5%，即加征的15%减半征收
	2021.1.1起	2021年1月1日后持续按7.5%加征
电动滑板车及电动平衡车	2018.1.1—2018.8.22	执行的关税税率为0.00%
	2018.8.23—2019.7.31	执行的关税税率25.00%，即加征的25.00%关税
	2019.8.1—2020.12.31	豁免加征25.00%关税
	2021.1.1起	2021年1月1日起恢复加征25.00%关税
头盔	2018.1.1—2019.8.31	执行的关税税率为0.00%

1-109

产品	征税期间	美国征收的关税情况说明
	2019.9.1—2020.2.13	执行的关税税率15%，即加征15.00%关税
	2020.2.14—2020.12.31	执行的税率为7.5%，即加征的15%减半征收
	2021.1.1起	2021年1月1日后持续按7.5%加征
雪地车	2018.1.1—2020.12.31	执行的关税税率为2.50%
雪地车	2021.1.1起	2021年1月1日后持续按2.5%征收

项目	2020年度	加征10%	加征15%	加征20%	加征25%
涛涛车业单体销售至美国的收入注1	77,222.21	-	--	-	-
加征关税金额注2	680.17	7,042.05	10,903.16	14,764.27	18,625.38
利润总额注3	25,071.76	18,029.71	14,168.59	10,307.48	6,446.37
利润总额变动率	-	-28.09%	-43.49%	-58.89%	-74.29%
利润总额对加征关税的敏感系数	-	-2.81	-2.90	-2.94	-2.97

1-110

较上年同期增长121.19%（未经审计），结合2018年首次加征关税后公司的经营情况及2021年1-6月的销售预计判断，美国政府在2021年初恢复加征关税对公司整体的经营情况影响较小。

（四）补充披露中美贸易摩擦对发行人业务的影响，并充分揭示中美贸易摩擦风险

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种、税率及享受的税收优惠政策”之“（四）中美贸易摩擦对发行人业务的影响”进行了补充披露。

1、中美贸易摩擦对发行人业务的影响

2018年中美贸易摩擦后，美国政府陆续对发行人相关产品不同程度的加征关税，并对发行人在美国地区销售造成一定的影响，发行人通过适当提高售价等方式减少其影响。自2019年8月开始，美国政府对发行人主要产品陆续暂缓加征关税，并陆续返还部分加征关税金额。截至2020年12月31日，美国政府仅对发行人出口至美国的头盔产品，150CC、200CC排量摩托车及越野车产品加征7.5%的关税。

报告期内，美国对发行人产品加征关税的影响金额如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
被加征关税税额	680.17	1,090.78	1,801.49
返还被加征关税金额（按所属期间统计）注	0.00	1,005.57	1,100.43
加征金额减返还金额	680.17	85.21	701.06

1-111

国陆续发布了数项关税加征措施，加征对象主要涉及食品、化学制品和纺织品等基础贸易品，亦包括全地形车类、摩托车类、电动平衡车类、电动滑板车类、头盔类等产品。

若美国继续采取提高关税等贸易保护主义政策措施、或中美之间贸易摩擦升级，将可能一定程度上影响公司对美国的出口销售，进而可能对公司的经营状况和盈利情况造成一定的不利影响。

四、发行人境外“仓储式”销售的具体含义及与传统出口模式的差异，发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等

（一）发行人境外“仓储式”销售的具体含义及与传统出口模式的差异，

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“4、销售模式”进行了补充披露。

境外“仓储式”销售是指发行人通过在境外自设仓库，提前自主储备一定量的库存，在销售时直接以现货交付的一种经营方式。该种方式可以有效克服生产工厂与客户之间的地理隔离和时间差，能够促进交易的顺利进行。发行人境外子（孙）公司承担进口商和当地销售商的角色，与传统FOB出口模式相比，其主要以自有品牌对外销售，销售端直达终端市场或最终消费者。以图表列示如下：

传统出口模式以订单式生产、贴牌销售为主，不在境外销售市场自建仓库，不提前自主备货，无直接在境外当地市场销售情况。

整车生产

自有品牌FOB出口

北美子（孙）公司仓库

线上直接销售线下经批发、零售商销售

线下经批发、零售商销售传统出口模式

传统出口模式“仓储式”销售

1-112

（二）发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“8、发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据”进行了补充披露。报告期内，发行人国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式、定价依据等情况如下：

序号	公司名称	注册地	分工情况及购销模式	定价依据
1	涛涛车业	丽水缙云	境内生产商、境内出口商；负责全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车、头盔等产品的研发、生产和销售等；销售途径包括：（1）直接出口至境外客户；（2）通过境外子（孙）公司进行销售	协商定价
2	涛涛进出口	丽水缙云	境内出口商；负责从国内外购部分配套产品并销售至境外子（孙）公司	协商定价
3	涛涛动力	丽水缙云	境内零售商	根据市场行情定价
4	深圳百客	深圳	境内出口商、零售商；主要负责发行人的跨境电商销售，根据在线销售情况，向涛涛车业或外部供应商采购后再销售	根据市场行情定价/协商定价
5	TAO MOTOR	美国	美国进口商、批发商；负责从涛涛车业采购全地形车、摩托车等产品，通过线下销售给境外的批发商、零售商等	协商定价
6	GOLABS	美国	美国进口商、批发商、零售商；负责从涛涛车业、涛涛进出口采购电动滑板车、电动平衡车及其配套产品，并通过线下和线上的方式销售	线下销售为协商定价，线上销售系根据市场行情定价
7	VELOZ	美国	美国批发商、零售商；负责从TAO MOTOR或当地其他供应商处采购全地形车、摩托车等产品，并主要通过线上销售方式进销售	根据市场行情定价
8	BAIKE	美国	美国进口商、零售商；负责电动滑板车、电动平衡车及相关产品在美国地区的线上销售	根据市场行情定价
9	TAO MOTOR CANADA	加拿大	加拿大进口商、批发商、零售商；负责全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车、头盔等产品在加拿大地区线下和线上的销售	协商定价、根据市场行情定价

1-113

序号	公司名称	注册地	分工情况及购销模式	定价依据
10	日本百客	日本	日本进口商、零售商；负责电动滑板车、电动平衡车及相关产品在日本地区的线上销售	根据市场行情定价
11	荷兰百客	荷兰	荷兰进口商、零售商；负责电动滑板车、电动平衡车等产品在欧洲地区的线上销售	根据市场行情定价

合并口径外销收入实现方式		收入确认时点	与海关数据注1的对比说明	与出口退税单数据注2的对比说明
1、由境内公司涛涛车业、涛涛进出口直接销售至境外客户实现的境外销售收入		在已办理完货物报关手续,取得提单时确认收入	该部分销售应体现在海关数据中。收入与海关数据差异主要系确认收入的条件及时点与中国海关结关的时间不完全一致注3，且二者数据受汇率影响注4	该部分销售应体现在出口退税数据中。收入与出口退税单数据差异主要系时间差
2、由境外子公司在境外销售给境外客户的而实现的销售收入	2.1由境内公司出口至境外公司，然后由境外公司最终销售给境外客户而形成的销售收入	通过批发商或零售商的销售,双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运	该部分销售应体现在海关数据中。收入与海关数据差异除结关时间差异及汇率差异外，主要差异来源于从境内出口至境外子（孙）公司的产品最终销售形成的价格差及时间差	该部分销售应体现在出口退税数据中。收入与出口退税单数据差异主要来源于从境内出口至境外子（孙）公司的产品最终销售形成的价格差及时间差
2、由境外子公司在境外销售给境外客户的而实现的销售收入	2.2 为完善产品系列，境外公司在境外采购商品后对外销售，形成的销售收入		该部分销售收入数据，与公司的海关数据无关，需要在与海关数据对比分析时扣	该部分销售收入数据，与公司的出口退税单数据无关，需要在与出口退税

1-114

2.3 为解决潜在同业竞争及关联交易，境外公司原通过资产重组、收购关联方存货、委托代出口形成的库存商品注5，销售给境外客户形成的销售收入

手续后确认收入；线上销售时,公司根据订单安排发货，客户收货后确认收入

除

单数据对比分析时扣除

收到订单

装箱发货中国港口中国海关装船发货

办理完货物报关手续,取得提单

时确认收入[注]组织生产境内仓库境外直接客户

海关按照结关日期出具海关证明

（报关数据）

境内境外

确认外销收入注：境内公司直接外销，以办理完货物报关手续,取得提单时确认收入。

1-115

（2）由境外公司对外销售实现收入的销售模式说明

除了上述传统的外销模式外，发行人还通过境外子（孙）公司租赁仓库实现“仓储式”销售模式，即境外子（孙）公司提前自主储备一定量的库存，在销售时直接以现货交付的销售模式。境外子（孙）公司的存货主要来源于向发行人境内公司的采购以及向第三方的采购。境外子（孙）公司通过线下和线上两种方式实现销售收入。其收入确认的时点分别为：（1）线下销售：通过批发商或零售商的销售，双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入；（2）线上销售：通过电商平台或公司网站的自营销售,公司根据电商平台或公司网站订单安排发货，客户收货后确认收入。境外公司实现的销售收入的销售流程图为：

收到订单/备货计划

装箱发货中国港口中国海关装船发货组织生产境内仓库

境外子（孙）公司所在地港口

境外子（孙）公司办理清关境外子（孙）公司仓库

通过线下批发商/零售商销售确认

收入[注2]

通过线上销售确

认收入[注1]境外子（孙）境外向第三方采购

少量采购

境内境外

海关按照结关日期出具海关证明（报关数据）注1：境外子（孙）公司通过电商平台或公司网站的自营销售,根据电商平台或公司网站订单安排发货，客户收货后确

认收入；注2：境外子（孙）公司通过批发商或零售商的销售,双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定

的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入。

确认外销收入

2、报告期各期合并外销收入与海关数据差异分析

单位：万元

项目	2020年度
	收入	海关数据	差异
境内公司直接出口确认收入	35,786.03	118,634.09	15,370.94

境外公司外销收入	与公司海关数据相关的销售收入注1	98,218.99
境外公司外销收入	与公司海关数据无	1,728.39	/	/

1-116

	关的销售收入注2
合计		135,733.42	118,634.09	15,370.94
项目		2019年度
项目		收入	海关数据	差异
境内公司直接出口确认收入		22,425.25	22,499.06	-73.81
境外公司外销收入	与公司海关数据相关的销售收入	48,266.35	29,912.21	18,354.14
境外公司外销收入	与公司海关数据无关的销售收入	2,522.21	/	/
合计		73,213.82	52,411.27	18,280.33
项目		2018年度
项目		收入	海关数据	差异
境内公司直接出口确认收入		11,522.71	11,302.64	220.07
境外公司外销收入	与公司海关数据相关的销售收入	44,804.06	38,949.62	5,854.43
境外公司外销收入	与公司海关数据无关的销售收入	3,447.57	/	/
合计		59,774.34	50,252.26	6,074.50

项目		2019年度	2018年度
统计时间差	上期出口本期结关	-168.15	-
统计时间差	本期出口下期结关	172.26	168.15
汇率及其他		-77.92	51.91
小计		-73.81	220.06

1-117

报告期内，境外公司境外销售收入与中国海关的差异情况如下：

单位：万元

项目		2019年度	2018年度
①境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差注		17,514.55	5,799.29
②统计时间差	上期出口本期结关	-	-263.48
②统计时间差	本期出口下期结关	862.44	-
③汇率及其他		-22.85	318.62
合计		18,354.14	5,854.43

项目	2020年度	2019年度	2018年度
境外公司存货账面价值①	24,960.14	16,987.23	20,075.92
境外公司存货跌价准备②	322.43	282.13	944.01
境外公司重组接收存货③		17.41	218.04
境外公司直接外购的存货④			6.03

1-118

境外公司存货余额⑤=①+②-③-④	25,282.57	17,251.94	20,795.86
时间差⑥=上年末⑤-本年末⑤	-8,030.63	3,543.91	-10,865.54

项目		2020年度	2019年度	2018年度
境外公司确认的收入中与公司海关数据相关的销售收入与出口退税单数据差异A		20,074.20	16,738.43	6,890.04
统计时间差B	上期出口本期申报	-6,958.47	-7,794.06	6,780.20
统计时间差B	本期出口下期申报	12,085.91	6,958.47	7,794.06
汇率及其他C		81.05	59.47	76.89
境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差D=A-B-C		14,865.70注1	17,514.55	5,799.29
时间差测算E		-8,030.63	3,543.91	-10,865.54
扣除时间差后的价格差测算F=D-E		22,896.33	13,970.64	16,664.83

项目	2020年度	2019年度	2018年度
扣除时间差后的测算价格差①	22,896.33	13,970.64	16,664.83
境外公司外销成本②	74,212.12	35,366.96	30,996.77
境外公司直接外购实现的成本③	1,292.70	1,699.84	2,392.33
境外公司向境内公司采购的成本④=②-③	72,919.42	33,667.12	28,604.44
加价率⑤=①/④	31.40%	41.50%	58.26%

1-119

注1：加价率即为境外公司从境内公司购买的产品实现销售对应的采购成本的加成比率；注2：“境外公司外销成本、境外公司直接外购实现的成本” 上述数据根据发行人境外公司审计的财务数据计算所得。综上，报告期内，扣除时间因素外，境内公司出口产品至境外公司的测算加价率约为58.26%、41.50%和31.40%，该比例及变化与与公司产品境内、外销售定价策略无重大差异。其中2018年、2019年加价比例较高，主要系受关税影响，发行人境外公司提价因素；另外2018年还同时受电动平衡车、电动滑板车新产品零售因素的影响，零售价格较高提高了加价的比例。

报告期内，合并报表的境外销售与海关数据差异的原因合理，无重大异常。

1-120

3、实际举例情况

1-121

（三）公司合并口径的外销收入与出口退税单列示收入差异情况及原因分析报告期内，公司合并口径外销收入与出口退税单列示收入数据差异如下：

单位：万元

项目		2020年度
项目		收入	出口退税单	差异
境内直接销售		35,786.03	33,978.95	1,807.09
境外公司外销收入	与出口退税相关收入	98,218.99	78,144.79	20,074.20
境外公司外销收入	与出口退税无关收入	1,728.39	/	/
合计		135,733.42	112,123.74	21,881.29
项目		2019年度
项目		收入	出口退税单	差异
境内直接销售		22,425.25	21,205.55	1,219.71
境外公司外销收入	与出口退税相关收入	48,266.35	31,527.92	16,738.43
境外公司外销收入	与出口退税无关收入	2,522.21	/	/
合计		73,213.82	52,733.47	17,958.14
项目		2018年度
项目		收入	出口退税单	差异
境内直接销售		11,522.71	10,745.57	777.14
境外公司外销收入	与出口退税相关收入	44,804.06	37,914.02	6,890.04
境外公司外销收入	与出口退税无关收入	3,447.57	/	/
合计		59,774.34	48,659.59	7,667.18

项目		2020年度	2019年度	2018年度
统计时间差	上期出口本期申报	-2,905.38	-1,737.41	-1,015.77
统计时间差	本期出口下期申报	4,618.92	2,905.38	1,737.41
其他		93.54	51.75	55.49

1-122

项目	2020年度	2019年度	2018年度
合计	1,807.09	1,219.72	777.13

项目		2020年度	2019年度	2018年度
①境外公司向境内公司采购后对外实现销售形成的时间差及价格差		14,865.70	17,514.55	5,799.29
②统计时间差	上期出口本期申报	-6,958.47	-7,794.06	-6,780.20
②统计时间差	本期出口下期申报	12,085.91	6,958.47	7,794.06
③汇率及其他		81.05	59.47	76.89
合计		20,074.19	16,738.43	6,890.04

1-123

告期内逐渐缩小的原因，上述两个差异金额变动趋势相反的原因及合理性；请保荐人、申报会计师发表明确意见。以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、外销收入与海关出口数据、申报出口退税销售额的核对分析”进行了补充披露。

（一）涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大的原因报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异分析如下：

单位：万元

项目			2020年度	2019年度	2018年度
涛涛车业单体外销收入			116,462.36	52,834.60	49,612.91
涛涛车业单体海关数据			117,256.60	52,066.78	49,357.36
差异			-794.24	767.83	255.55
差异明细	统计时间差	上期出口本期结关	-794.24	-168.15	-263.48
	统计时间差	本期出口下期结关		1,034.70	168.15
	其他			-98.72	350.87
	小计			767.83	255.55

项目	2020年度	2019年度	2018年度
涛涛车业单体外销收入	116,462.36	52,834.60	49,612.91
涛涛车业单体海关数据	117,256.60	52,066.78	49,357.36
每期末月发货金额	15,920.94	6,086.25	2,064.58
每期末月发货金额占海关数据比重	13.58%	11.69%	4.18%

1-124

报告期内涛涛车业单体外销收入与出口退税单列示数据差异如下：

单位：万元

项目			2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
涛涛车业单体外销收入			116,462.36	52,834.60	49,612.91	25,501.37
涛涛车业单体出口退税单列示数据			110,356.34	52,420.80	47,740.26	19,983.01
差异			6,106.02	413.80	1,872.64	5,518.36
差异明细	申报口径形成的时间差	上期出口本期申报	-9,863.84	-9,531.47	-7,795.97	-2,310.15
	申报口径形成的时间差	本期出口下期申报	15,812.80	9,863.84	9,531.47	7,795.97
	其他		157.06	81.43	137.14	32.54
	小计		6,106.02	413.80	1,872.64	5,518.36

1-125

七、报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在请分析原因；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按区域分布分析”进行了补充披露。

报告期内，发行人境内外销售具体占比情况如下：

单位：%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
中国	16.95	0.59	33.85	0.66	25.95	0.87
境外	44.55	99.41	42.86	99.34	46.60	99.13
合计	43.39	100.00	42.80	100.00	46.42	100.00

产品类别	定价策略
全地形车	市场导向定价法注1
摩托车	市场导向定价法
电动平衡车	2018年上市初期：撇脂定价法注2；2019年至今：市场导向定价法
电动滑板车	2018年上市初期：撇脂定价法；2019年至今：市场导向定价法
头盔	市场导向定价法

1-126

（二）全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致的原因报告期内，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动情况如下：

单位：元/辆、%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	单价	变动率	单价	变动率	单价	变动率
全地形车	4,045.22	0.69	4,017.41	14.14	3,519.78	11.77
摩托车	3,168.64	-15.27	3,739.85	17.10	3,193.74	5.84
电动平衡车	553.29	-18.67	680.27	-26.08	920.27	-
电动滑板车	1,035.72	-16.62	1,242.24	-25.64	1,670.49	-

1-127

产品初期，主要通过亚马逊平台及自有网站自营销售，采用“撇脂定价法”，定价较高；2019年，随着市场竞品增加以及技术进步，电动滑板车、电动平衡车的销售价格逐渐下降；

（2）与亚马逊合作模式变化的影响：2018年公司与亚马逊的合作主要是公司通过亚马逊平台直接销售给终端消费者，销售价格较高；2019年7月开始，发行人原来通过亚马逊平台自主定价直接销售，改为亚马逊“买断式”销售，发行人不再承担网站销售的平台费、推广费等，导致了公司销售单价的下降。报告期内，发行人未因美国政府加征关税而上调电动滑板车、电动平衡车产品售价。上述原因综合导致报告期内全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致。

九、补充披露美国子（孙）公司代客户发货的业务模式、最终承运方、按照总额法还是净额法确认收入

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“11、其他业务收入情况分析”进行了补充披露。

1、美国子（孙）公司代客户发货的业务模式

美国子（孙）公司在批发销售汽动车产品时，运输费用通常由客户承担。由于汽动车产品的体积与重量规格高，运输时需要选择运输公司而非普通的快递公司进行运输。TAO MOTOR及VELOZ与美国规模较大的运输公司（如SAIA、R＋L等）有着长期合作，可以享受大客户折扣。在汽动车销售过程中，一些与运输公司无合作的客户会在下单时，要求公司为其提供代发货服务。TAO MOTOR、VELOZ向客户收取的运输费用，通常高于运输公司与TAO MOTOR、VELOZ的结算价格。

1-128

2、最终承运方

最终承运方为第三方运输公司。

3、按照总额法还是净额法确认收入

公司在计收客户的运输费用时，具有自主定价权，公司按照总额法确认运费收入。公司按实际向客户收取的运费计入其他业务收入，然后将对应计付运输公司的费用计入其他业务成本。

4、运费收入相关毛利率及占比

报告期内，发行人因代客户发货收取的运费情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
运费收入	1,409.35	1,031.88	972.16
运费成本	1,205.65	885.43	826.75
运费毛利	203.70	146.45	145.42
运费毛利占利润总额比例	0.81%	1.64%	2.84%

运输公司TAO MOTOR及VELOZ

TAO MOTOR 及VELOZ

客户

支付货款、运费按协议价付运费

按协议价付运费运输至指定地点

1-129

（一）发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率的原因及合理性

1、发行人营业收入增长率及净利润增长率与同行业可比公司的比较情况

报告期内，发行人与同行业可比公司营业收入、净利润增长率情况如下：

单位：%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	净利润增长率	营业收入增长率	净利润增长率	营业收入增长率	净利润增长率	营业收入增长率
涛涛车业	193.88	84.33	84.04	21.93	42.87	26.87
春风动力	101.54	39.58	50.57	27.37	23.45	40.03
北极星	-61.44	3.62	-3.39	11.58	94.36	11.98
九号机器人	不适用	30.90	-	7.96	-	207.51
隆鑫通用	-16.83	-2.00	-32.25	-4.94	-4.69	5.98
力帆股份	不适用	-51.18	-1,950.83	-32.35	48.34	-12.6
钱江摩托	5.07	-4.55	259.80	22.54	-23.43	13.72

1-130

故增长率会有差异。2018年-2020年，发行人与春风动力的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
涛涛车业	138,556.63	21,125.71	75,166.35	7,188.67	61,644.64	3,905.96
春风动力	452,561.53	35,370.31	324,223.16	17,396.91	254,546.26	11,878.93

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	金额（万元）	变动	金额（万元）	变动	金额（万元）
营业收入	138,556.63	84.33%	75,166.35	21.93%	61,644.64
营业成本	81,052.52	87.62%	43,199.85	29.84%	33,272.20
营业毛利	57,504.11	79.89%	31,966.50	12.67%	28,372.44
税金及附加	2,131.69	7.50%	1,983.04	-25.05%	2,645.95
销售费用	18,300.90	36.54%	13,403.44	-11.68%	15,176.43
管理费用	6,000.49	17.96%	5,087.04	42.61%	3,567.18
研发费用	3,827.18	46.28%	2,616.33	19.57%	2,188.19
财务费用	4,367.25	622.29%	604.64	464.11%	-166.06
费用率（四大费用/营业收入）	23.45%	-5.43%	28.88%	-4.80%	33.69%
营业利润	25,737.14	186.98%	8,968.30	76.31%	5,086.70
净利润	21,125.71	193.88%	7,188.67	84.04%	3,905.96

1-131

一、（一）不同产品类别经销和直销模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率）

②与亚马逊合作模式转变，销售费用减少。2019年下半年GOLABS与亚马逊合作模式的转变，由“平台式”转变为“买断式”，销售费用较上年减少1,772.99万元；

③因美国暂停加征关税，2019年税金及附加较上年度减少662.91万元。

（2）2020年度，营业收入增长率为84.33%，净利润的增长率为193.88%，净利润增长率高于营业收入的增长率，一方面是营业收入的增长，另一方面2020年度，发行人其他收益（主要为收到美国政府关税返还及境内的政府补助）较2019年其他收益增加2,723.82万元（扣除该部分后净利润增长率为155.98%）；另外，因2020年度市场需求旺盛，销售价格有所上涨，从而造成2020年净利润增长率高于营业收入增长率。

综上，发行人报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率具有合理性。

（二）报告期发行人营业收入、净利润大幅增长的原因

报告期内，公司主营业务收入及净利润增长情况如下：

单位：万元、%

类型		2020年度		2019年度		2018年度
类型		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
汽动车	全地形车	52,875.08	72.76	30,606.24	15.46	26,508.16	-4.48
	摩托车	19,131.93	39.88	13,677.38	16.92	11,698.35	-13.68
	小计	72,007.01	62.60	44,283.62	15.91	38,206.52	-7.50
电动车	电动平衡车	18,832.68	109.87	8,973.43	-30.47	12,904.94	317.15
	电动滑板车	35,140.76	158.20	13,610.08	153.76	5,363.27	-
	其他电动车	1,965.08	111.94	927.20	-26.09	1,254.51	32.54
	小计	55,938.51	137.93	23,510.72	20.43	19,522.72	352.91
头盔		4,436.42	7.27	4,135.82	315.65	995.02	-
配件及其他		4,161.42	135.10	1,770.03	12.56	1,572.51	37.22
合计		136,543.36	85.27	73,700.19	22.23	60,296.78	28.94
净利润		21,125.71	193.88	7,188.67	84.04	3,905.96	42.87

1-132

报告期内，发行人全地形车及摩托车营业收入呈现稳步增长。具体情况如下：

项目		2020年		2019年		2018年
项目		金额	变动	金额	变动	金额
全地形车	销售数量（辆）	130,710	71.57%	76,184	1.16%	75,312
	销售单价（元/辆）	4,045.22	0.69%	4,017.41	14.14%	3,519.78
	销售收入（万元）	52,875.08	72.76%	30,606.24	15.46%	26,508.16
摩托车	销售数量（辆）注1	60,379	65.10%	36,572	-0.16%	36,629
	销售单价（元/辆）	3,168.64	-15.27%	3,739.85	17.10%	3,193.74
	销售收入（万元）	19,131.93	39.88%	13,677.38	16.92%	11,698.35

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量有所下降，价格调增后，2019年度摩托车销售收入较2018年度有所增加。2020年度，公司摩托车销售量增加较多，一方面因发行人销售团队建设不断加强、销售渠道建设持续完善；另一方面，在疫情期间，公众减少乘坐公共交通工具，对能够独立出行且单价较低的摩托车产品的需求增加。

2、公司电动车快速投放市场且需求量的增加，收入快速增长。2018年，公司准确把握市场机遇，持续加大对电动滑板车、电动平衡车及头盔产品的开发与销售，通过不断丰富产品类别以满足新老客户需求，实现销售收入和利润的快速增长。公司的电动平衡车和电动滑板车增长情况详细参见本回复问题7“一/（二）电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因及合理性”之说明。

3、报告期，发行人的头盔业务也实现快速增长。公司的头盔产品增长情况详细参见本回复问题7“一/（三）头盔收入增长较快的原因”之说明。

【保荐机构、会计师核查程序】

一、针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、查看发行人主要生产经营场所，了解生产状态、存货存放情况等，与发行人管理层、销售人员进行沟通，了解公司各类产品的销售情况（包括不限于销售地，销售量，销售单价等情况）；对于电动平衡车、电动滑板车及头盔的增长情况，与管理层进行沟通、查阅行业资料，了解公司战略、业务发展概况、市场需求情况；将电动平衡车、电动滑板车的业务情况（包括增长情况及销售区域情况）与可比公司九号机器人的情况进行对比分析；分析电动平衡车、电动滑板及头盔在报告期内的销售数量及销售单价情况；

2、与管理层进行沟通、查阅同行业公司公开资料、查阅网络资料等，了解发行人竞争格局、市场地位情况；与公司的研发人员、生产人员及销售人员进行沟通，了解公司产品的优势和劣势；与公司仓储人员进行沟通、抽查产品销售合同及公司产品的出库单、装箱单、报关单、物流单据等，了解公司产品的货物流向；与公司财务人员沟通，抽查公司银行流水，比对付款方与合同交易对手方信息，了解公司资金流向；与公司管理层、销售人员进行沟通，对部分境外客户进行走访，并取得部分客户注册登记资料，了解境外客户的情况（如获取方式、交易背景、合同签订及执行情况）；

1-134

3、取得发行人最近一期的销售清单和最近的在手订单清单，并抽查部分订单，了解公司近期销售情况；登陆https://ustr.gov网站，查阅美国政府对中国的关税政策，了解报告期内美国对发行人产品的关税税率；对美国当地清关公司进行访谈、获取境外子（孙）公司关税缴纳清单，抽查实际缴税单据及银行流水，了解关税征收情况；对不同关税税率水平对财务数据的影响进行敏感性分析；与公司管理层沟通，查阅行业资料等，分析关税税率对公司生产经营的影响；

4、与公司采购、生产、销售人员及管理层进行沟通，对境外子（孙）公司进行走访，与境外人员进行沟通，实际查看境外仓库，查阅相应的销售单据（如销售发票、发运单等），了解公司“仓储式”销售模式，以及国内主体与境外子（孙）公司之间的分工情况、购销模式和定价依据；

5、取得合并口径的外销收入、发行人的海关出口数据、出口退税申报表，并进行数据之间的对比，了解数据差异情况；电话咨询国家税务总局、杭州海关，了解报关及出口退税相关政策，与财务人员、业务人员进行沟通，对差异原因进行分析；走访境外的批发商、零售商，查看部分批发商及零售的库存情况，抽查物流单据，电话访谈部分终端客户，了解确认最终销售情况；

6、根据《审计报告》等原始资料，计算涛涛车业的单体外销收入，取得海关数据、出口退税相关数据，并将数据进行对比分析；

7、分析发行人同类产品的境内、境外销售情况（包括不限于销售内容、金额等），分析境内境外的销售占比，报告期内，发行人的境外销售占比99%以上；

8、与发行人管理层进行沟通，了解公司不同产品的定价策略，分析不同产品在报告期的平均单价，对定价策略情况进行验证；对报告期内发行人不同产品（全地形车、摩托车、电动平衡车和电动滑板车）的平均单价进行分析，了解变动原因；

9、与美国子（孙）公司的管理人员、财务人员及实际业务人员进行沟通，取得销售发票、发运单等原始单据，了解代客户发货的业务模式；查阅会计准则，与发行人会计师进行沟通和讨论，论证会计处理的合理性；

10、计算发行人报告期内净利润增长情况，查阅同行业可比公司情况，了解净利润及营业收入增长的合理性。

二、保荐机构、会计师对收入真实性和截止性的核查方法、核查过程及核查结论：

1-135

针对收入真实性和截止性，保荐机构、会计师实施的核查程序主要有：

1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、检查主要的销售合同或销售订单，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移（控制权转移）相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；

4、获取公司报告期各期销售明细表，分析公司主要产品、主要客户以及不同销售模式占比情况；了解公司报告期各期客户数量、主要客户变动情况，分析主要客户销售额发生变动的原因及背景；

5、获取各产品同行业可比公司年度报告、招股说明书等资料，分析同行业可比公司情况，并与公司产品毛利率进行比较分析；

6、检查报告期内主要客户销售合同或订单，了解公司对主要客户的信用政策、结算方式和运输政策等相关合同条款的约定，以及销售政策在报告期内是否发生重大变化；

7、获取公司持股5%以上股东、董监高、核心技术人员的调查问卷，并获取公司相关声明，确认公司关联方范围；比对客户与公司关联方，确认公司客户与公司之间是否存在关联关系；

8、根据报告期各期客户销售情况表，计算主要客户的销售收入及占全部销售收入的比例，对重要客户及新增大客户进行访谈，了解该等客户的基本情况、合作背景、业务模式及公司在该等客户供应商体系中的地位等。根据访谈了解的信息、查询到的客户信息，了解该等客户向公司的采购是否具有合理性；

9、针对公司通过批发商、零售商线下销售的实施的核查程序：

（1）实地走访公司主要批发商、零售商，查看其经营场所，了解该等客户向公司采购的合理性以及双方交易的真实性，采购规模与其自身经营规模是否匹配，与公司是否存在关联方关系及利益安排等；因新冠疫情影响，针对部分未能实地走访的客户，进行视频访谈。

保荐机构对公司报告期主要批发商、零售商进行实地走访和视频访谈的情况如下：

1-136

1）具体访谈时间、访谈人员及访谈客户数量如下表：

单位：家

时间	访谈人员	访谈形式	国家/地区	访谈客户数量
2019年9月	冉成伟、王永恒2人	实地走访	欧洲	13
2019年11月	孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙4人	实地走访	美国、墨西哥	38
2020年1月	孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙4人	实地走访	美国、墨西哥、加拿大	34
2020年3月及以后	冉成伟、王永恒2人	视频访谈、实地走访	欧洲、美国、中国、加拿大	14

项目	2020年度	2019年度	2018年度
访谈客户合计销售收入	72,868.75	44,744.16	29,547.63
公司批发商零售商线下销售收入	115,052.06	59,591.90	43,105.59
访谈核查销售覆盖率	63.342%	75.08%	68.55%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
批发商零售商线下销售收入	115,052.06	59,591.90	43,105.59
其中：发函金额	71,970.76	42,544.22	33,669.92
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统核实金额	26,143.77	7,449.85	2,393.00
客户回函确认收入金额	63,557.80	35,740.01	29,082.16
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统确认的收入金额	26,143.77	7,449.85	2,393.00
小计	89,701.57	43,189.86	31,475.16
核查销售覆盖率	77.97%	72.48%	73.02%

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单位：万元

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
批发商零售商应收账款账面余额	17,563.45	9,695.18	4,250.27
其中：发函金额	5,232.88	3,557.92	2,662.62
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统核实金额	11,180.36	4,863.80	97.01
客户回函确认应收账款金额	4,895.55	2,973.12	2,332.03
亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统确认的应收账款金额	11,180.36	4,863.80	97.01
小计	16,075.91	7,836.92	2,429.04
核查应收账款覆盖率	91.53%	80.83%	57.15%

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
批发商零售商预收款项账面余额	2,652.50	2,127.43	991.28
发函金额	1,932.89	1,673.15	711.62
客户回函确认预收款项金额	1,201.23	1,466.24	618.66
核查预收账款覆盖率	45.29%	68.92%	62.41%

时间	访谈人员	访谈形式	访谈客户数量
2019年9月	夏菁等审计人员2人	实地走访	13

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时间	访谈人员	访谈形式	访谈客户数量
2019年11月	徐栋烽等审计人员3人	实地走访	38
2020年1月	黄梦丽等审计人员4人	实地走访	33
2020年3月及以后	徐文豪等审计人员2人	视频访谈、实地走访	10

项目	2020年度	2019年度	2018年度
实地走访客户合计销售收入	65,775.12	40,011.11	25,128.90
视频访谈客户合计销售收入	7,093.63	3,760.04	3,638.76
小计	72,868.75	43,771.15	28,767.66
公司批发商零售商线下销售收入	115,052.06	59,591.90	43,105.59
访谈核查销售覆盖率	63.34%	73.45%	66.74%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
批发商零售商线下销售收入	115,052.06	59,591.90	43,105.59
其中：发函金额	71,970.76	42,544.22	33,669.92
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统核实金额	26,143.77	7,449.85	2,393.00
客户回函确认收入金额	63,557.80	35,740.01	29,082.16
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统确认的收入金额	26,143.77	7,449.85	2,393.00
小计	89,701.57	43,189.86	31,475.16
核查销售覆盖率	77.97%	72.48%	73.02%

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
批发商零售商应收账款账面余额	17,563.45	9,695.18	4,250.27
其中：发函金额	5,232.88	3,557.92	2,662.62
登录亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统核实金额	11,180.36	4,863.80	97.01

1-139

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
客户回函确认应收账款金额	4,895.55	2,973.12	2,332.03
亚马逊、沃尔玛的供应商门户系统确认的应收账款金额	11,180.36	4,863.80	97.01
小计	16,075.91	7,836.92	2,429.04
核查应收账款覆盖率	91.53%	80.83%	57.15%

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
批发商零售商预收款项账面余额	2,652.50	2,127.43	991.28
发函金额	1,932.89	1,673.15	711.62
客户回函确认预收款项金额	1,201.23	1,466.24	618.66
核查预收账款覆盖率	45.29%	68.92%	62.41%

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境保护署（EPA）和美国交通运输部（DOT）的车架号备案情况以及公司相关的内控制度和流程，公司汽动车车架号管理流程如下图所示：

装配车间将编制好的车架号打刻到车架上生产中心在车架号管理系统中按TAO MOTOR订单生成车架号

装配车间扫描车架号录入管理系统

TAO MOTOR扫码出库销售至批发商/零售商

TAO MOTOR收货后将预录入信息与实物进行核对TAO MOTOR将车架号批量导入FB系统并入库

全地形车、摩托车装配完成

终端消费者依据车架号在约定期限可要求批发商/零售商提供售后服务

整车包装完工和入库通过管理系统打印条形码将条形码贴至外包装箱生成包含货柜号、车辆名称、车架号等信息的销售清单

将每个货柜的车辆

名称、车架号等信息预录入TAO MOTOR的FB管理系统

扫码要发货的车架号，完成出库

和发货

境内美国

注：Fishbowl Inventory简称 FB系统，是TAO MOTOR全地形车和摩托车整车库存和销售订单管理系统，所有整车采购入库和销售订单及出库等均需经过FB系统按照车架号（即每一台整车的唯一识别代码）来操作，达到精细化管理。中介机构检查了美国子公司全地形车、摩托车销售的车架号，并核对至境内涛涛车业生产记录中的车架号，抽查美国子公司销售全地形车、摩托车产品的相关信息溯源至生产及出库记录，并结合车架号验证收入真实性，2018年至2020年车架号验证收入占汽动车总销售收入比例分别为61.61%、59.86%及66.21%（占美国有车架号的汽动车销售收入比例分别为95.49%、99.99%和99.39%）。TAOMOTOR公司（由涛涛车业生产的）全地形车、摩托车销售均有境内生产及出库记录支持，存货和车架号内部控制严格，管理规范。

③针对亚马逊、沃尔玛批发销售，抽取部分销售订单，保荐机构亲自登录亚马逊、沃尔玛对公司开放的供应链系统查询该笔订单的下单信息、收货信息或付款信息，以确认销售真实性，同时针对报告期各期公司对沃尔玛、亚马逊形成的应收账款，结合沃尔玛、亚马逊业务的信用期进行期后回款测试。

④针对沃尔玛直运销售，获取报告期各期沃尔玛直运业务全部结算清单，通过订单号与账面收入确认金额进行比对，并关注期末应收余额的订单，结合沃尔玛直运业务的结算周期考虑该部分订单期末余额的合理性，并检查期后回款情况。

2）针对GOLABS、VELOZ自有网站销售实施的细节测试

针对公司自有网站的销售，保荐机构亲自登录网站后台获取原始订单明细，借助IT审计将后台订单明细与账面销售收入进行比对；获取公司物流系统的全部物流信息记录，检查记录的订单发运信息如发运日期、运单号、收货人名称、

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地址、快递投递状态等信息；针对期末应收余额的订单，获取期后第三方收款平台向公司付款的记录进行核对。3）针对亚马逊第三方平台销售的核查程序亲自登录亚马逊商家后台，下载并获取报告期内亚马逊订单及结算清单，检查订单号、购买产品名称、购买产品数量、购买时间、订单金额、亚马逊定期付款金额等信息，借助IT审计将亚马逊订单及结算明细清单与账面销售收入进行比对，订单及结算清单期末余额与财务账期末应收账款余额进行核对。

12、针对公司通过自有网站、亚马逊等平台线上直接销售实施的核查程序：

（1）保荐机构获取了亚马逊等第三方平台与公司签订的服务协议，检查合同相关条款，分析合同条款的合理性和真实性，通过查看权属证书、Whois查询等方式确认GOLABS及VELOZ自有网站域名归属权属于公司。

（2）对与线上直接销售收入有关的内部控制进行测试

在测试内部控制执行有效性时，保荐机构利用天健IT系统审计专家的工作，在IT系统审计专家的支持下，对公司负责自有网站、亚马逊等第三方平台销售的相关业务人员进行访谈，了解自有网站和亚马逊等第三方电商平台销售运作的相关制度及执行情况、业务流程、相关信息系统运作情况，并对其进行了内部控制测试。

天健IT审计重点了解了公司自有网站、美国亚马逊第三方电商平台的业务流程系统，如销售订单与库存管理系统、物流系统以及第三方收款平台等，了解各业务系统之间数据传输过程；为验证业务流程系统数据传输的有效性，选取GOLABS自有网站进行穿行测试，测试下单、付款、发货以及退货等一系列操作的数据传递流程；IT审计获取了网站原始订单明细，并与账面收入金额进行比对，抽取60个样本日收款渠道资金数据，与网站后台订单数据进行比对；IT审计对客户购买行为数据进行了多维度分析，包含人均消费、次均消费、用户集中度、订单交易金额分层、客户复购次数分层等，核查了公司自有网站、美国亚马逊第三方电商平台业务的真实性。

IT审计核查情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
公司线上销售收入	21,448.45	14,045.16	17,184.16

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
IT核查的线上销售收入	20,489.23	13,526.34	17,031.92
核查销售覆盖率	95.53%	96.31%	99.11%

产品	241个样本日内排名进前100榜单天数	榜单平均排名
电动滑板车 “GOTRAX”品牌GKS型号	234	31
电动滑板车 “GOTRAX”品牌GXL型号	183	28
电动滑板车 “GOTRAX”品牌XR型号	142	68

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收记录，检查签收日期、数量、金额是否与发票、账面记录核对一致；3）选取资产负债表日前后10天左右的发货单据，与应收账款和收入明细账进行核对，以确定销售是否存在跨期现象。

（2）对境外公司收入实施截止测试的情况

境外公司收入确认时点：1）通过批发商或零售商的销售,双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入；2）通过电商平台或公司网站的自营销售,公司根据电商平台或公司网站订单安排发货，客户收货后确认收入。

保荐机构对各期境外公司收入确认实施的截止测试程序如下：

针对境外批发商或零售商的销售：1）对于货物自提的，选取资产负债表日前后10天左右的出库单，检查提货人是否签名及提货日期，以确定是否存在跨期；2）对于需送货的销售，选取资产负债表日前后10天左右的发货单据，检查客户签收回执和签收日期，以确定是否存在跨期。

针对境外自有网站和第三方平台销售：通过登录公司物流系统或直接登录物流运输公司如SAIA、UPS官网，检查客户签收日期，以确定是否存在跨期。

保荐机构通过现场走访、函证、电话访谈、核查销售回款、截止测试等多种核查方式，对公司通过批发商和零售商的线下销售以及通过自有网站和第三方电商平台线上销售的交易真实性、收入准确性进行了核查。

【保荐机构、会计师核查意见】

一、针对上述事项

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人各类产品的生产地、存放地和销售地符合发行人的经营模式；发行人电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长的原因主要系市场需求大、发行人新产品开发及市场开拓，电动平衡车和电动滑板车收入呈爆发式增长具有合理性；头盔收入增长较快的原因主要系客户需求不断增加；电动平衡车和电动滑板车产品销售变动与同行业可比公司的可比产品销售情况及主要销售区域同类产品市场情况一致，发行人产品主要在国外销售的原因系当地消费习惯、市场开拓

1-144

等；

2、发行人相关货物流和资金流的流向情况符合发行人的经营模式。发行人主要通过展会和商务拜访的方式获取境外客户，并与境外主要客户保持良好合作；发行人与客户主要通过签订框架合同或订单方式确定合作关系，合同执行无异常；发行人出口退税情况与境外销售规模相匹配；

3、2020年度发行人在美国地区销售增长较快，中美贸易摩擦对发行人业务的影响有限。根据不同关税税率对发行人利润总额的影响分析，发行人利润总额对关税的税率较为敏感，发行人可通过适当提高售价等方式减少其影响。报告期内，美国关税政策对发行人的财务数据和业务情况无重大不利影响；

4、境外“仓储式”销售模式是指发行人通过在境外自设仓库，提前自主储备一定量的库存，在销售时直接以现货交付的一种经营方式；传统出口模式以订单式生产、贴牌销售为主；

5、发行人合并口径外销收入与海关数据的差异主要系境内、外实现销售的时间差和价格差、海关统计与账面记录时间差及汇率影响；发行人合并口径外销收入与出口退税单据差异主要系境内、外实现销售的时间差和价格差、申报出口退税系统时间差及部分出口销售无出口退税；发行人境外销售已实现真实销售、最终销售；

6、报告期内涛涛车业单体外销收入与海关数据差异金额逐年扩大，系随着收入规模的扩大，导致当期出口下期结关的时间性差异扩大；外销收入与出口退税单列示数据差异金额2017年和2018年较大且报告期内逐渐缩小主要系外销收入与出口退税单列示数据差异系申报时间与收入确认时间不同。发行人上述两个差异金额变动趋势不一致主要系差异的影响因素不同，其各自变动趋势具有合理性；

7、发行人销售收入主要集中在境外，境内销售较为零星，占比均在1%以下，境内外销售价格及毛利率不具可比性；

8、发行人的定价策略主要为市场导向法，全地形车和摩托车的销售单价与电动平衡车和电动滑板车变动趋势不一致，主要系汽动车产品相对成熟，其价格主要受关税及市场供需影响；电动滑板车和电动平衡车产品为近年新兴产品，上市初期价格较高，随着技术进步和竞争加剧以及与亚马逊合作模式的变化等，导致价格逐渐下降；

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9、美国子（孙）公司代客户发货系在销售时客户要求发行人代其发货，客户直接向发行人支付运输费用。最终承运方为第三方运输公司，发行人按照总额法确认运费收入；

10、报告期内净利润增长率大幅高于营业收入增长率，主要系发行人新增了毛利率较高的电动滑板车及电动平衡车业务，以及因与亚马逊合作模式变动导致销售费用减少、美国加征关税的减免等因素影响；报告期发行人营业收入、净利润大幅增长，系发行人在保证原汽动车业务发展的基础上，持续加大对电动滑板车、电动平衡车及头盔产品的研发与销售，其增长具有合理性。

二、针对收入真实性和截止性

经核查，保荐机构、会计师认为：

公司收入真实，公司按照《企业会计准则》有关规定确认了相关销售收入，不存在提前或者滞后确认收入的情形。

问题8.关于商品退换货。发行人不同销售渠道存在不同退货政策。相关合同显示，发行人与部分境外大客户约定在终端客户退货或者大客户库存过多情况下，可以向发行人退货。报告期内，发行人对COSTCO的销售存在大额退货，主要系COSTCO自身销售电动滑板车的退货期为两年。2017年末、2018年末和2019年末，公司预计负债均为预计退货款，余额分别为43.86万元、623.51万元和653.47万元，小于COSTCO的销售退货金额。报告期内，发行人汽动车产品的质保政策一般为：发动机质保3个月（上路车6个月），配件质保30天；报告期内发行人电动车产品质保30天。请发行人：

（1）补充披露是否存在换货政策，报告期各期不同销售渠道实际退换货金额（换算成人民币）及占比、退换货率、退换货原因，退换货的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，新收入准则对该退换货政策下的收入确认影响；

（2）补充披露发行人在确认收入时，是否考虑退换货的影响，在部分大客户退货条件较宽松的情形下收入确认的时点及依据，是否满足收入确认条件；

（3）补充披露预计负债的预估方式、计提比例，列示预计负债各期期初数据、本期计提、本期确认、期末金额，对比本期确认与此前对应计提金额的差异，预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额是否表明预计负债计提不谨慎；

（4）补充披露前五大批发商和零售商的退换货具体政策、报告期各期末实

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际退换货情况；

（5）补充披露质保期的起算日（批发商、零售商的收货日还是终端客户收货日），报告期内产品出现质量问题的具体情况及相关产品和货款的处理方式，与质保相关的会计处理方式。请保荐人、申报会计师发表明确意见。问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露是否存在换货政策，报告期各期不同销售渠道实际退换货金额（换算成人民币）及占比、退换货率、退换货原因，退换货的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，新收入准则对该退换货政策下的收入确认影响

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、报告期内大额退换货情况”进行了补充披露。

（一）发行人的退换货政策

公司未专门针对换货制定政策，公司的退换货政策包含并兼容换货政策。公司根据不同销售渠道、不同产品制定了不同的退换货政策，情况如下：

产品类型	销售渠道		退换货政策
所有类型产品注	由境内公司直接出口至境外的批发商及零售商		无退换货。公司考虑境外退换货运费成本较高等因素，与客户签订合同时未约定退换货条款，在双方商务谈判定价中已考虑相关因素，一般由批发商、零售商自行承担并提供对终端客户的退换货服务
全地形车、摩托车等汽动车产品	由境外子（孙）公司销售	线上：通过自有网站销售给终端消费者	签收后，质保期内（一般3个月）仅接受因产品质量缺陷导致的退换货
全地形车、摩托车等汽动车产品	由境外子（孙）公司销售	线下：通过线下销售给批发商及零售商	公司规定了产品的质量保证条款，发动机质保3个月（公路车6个月），配件质保30天，仅接受因产品质量缺陷导致的退换货
电动滑板车、电动平衡车等电动车产品	由境外子（孙）公司销售	线上：通过自有网站、第三方网站销售	通过自有网站销售：收货30日内质量问题可退换。第三方网站主要通过美国亚马逊第三方平台销售：不影响二次销售情况下，收货30日内无理由退换货；2020年末，亚马逊平台延长退货期限，2020年10-12月的销售在2021年1月底前均可退货。

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产品类型	销售渠道		退换货政策
		线下：通过线下销售给亚马逊、沃尔玛及其他批发商、零售商	亚马逊、沃尔玛等销售，依据合同条款可退换货。沃尔玛退货条款规定:产品有缺陷或不合格、沃尔玛消费者退货、沃尔玛库存积压、产品召回或产品撤回等情况下可退货。亚马逊退货条款规定：产品有缺陷、产品损坏、产品不符合商定规格或与样品不一致、产品受政府或制造商分销商的召回或安全警告、产品与订单不一致、质量问题、亚马逊消费者退货等情况下可退货

产品类别	销售渠道		2020年度		2019年度		2018年度
产品类别	销售渠道		退换货金额	占主营业务收入比例	退换货金额	占主营业务收入比例	退换货金额	占主营业务收入比例
所有类型产品	境内直接出口销售		无	-	无	-	无	-
全地形车、摩托车等汽动车产品	境外子（孙）公司销售	线上	14.69	0.01	29.57	0.04	8.48	0.01
全地形车、摩托车等汽动车产品		线下	53.60	0.04	71.93	0.10	41.52	0.07
电动滑板车、电动平衡车等电动车产品		线上	501.09	0.37	836.61	1.14	882.28	1.46
电动滑板车、电动平衡车等电动车产品		线下	1,897.42	1.39	563.28	0.76	1,016.96	1.69
合计			2,466.80	1.81	1,501.39	2.04	1,949.24注	3.23

产品类别	销售渠道	2020年度	2019年度	2018年度
全地形车、摩托车等	线上	0.18%	0.44%	0.24%

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产品类别	销售渠道	2020年度	2019年度	2018年度
汽动车产品	线下	0.12%	0.28%	0.17%
电动滑板车、电动平衡车等电动车产品	线上	4.36%	10.47%	6.20%
电动滑板车、电动平衡车等电动车产品	线下	5.71%	5.22%	16.70%注

项目	新准则	旧准则	对收入确认影响的比较
准则对收入确认规定	（1）在客户取得相关产品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回	（1）企业根据以往经验能够合理估计退回可能性并确认与退货相关负债的，以商品	无实质性差异，均需合理估计未来退回

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项目	新准则	旧准则	对收入确认影响的比较
	将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；（2）同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。（3）每一资产负债表日，重新估计未来销售退回情况。	交付作为收入确认时点；（2）企业不能合理估计的，以售出商品退货期满作为收入确认时点；（3）已确认收入的售出商品发生的销售退回属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行会计处理。	可能性，可以合理估计退货部分均不确认销售收入
公司会计处理方法	对于附有销售退回条件的商品销售，公司未来可能需要承担无理由退货或因质量原因等产生的退货义务，根据过去退货的经验数据，一定周期内的退货满足预计负债的确认条件，因此公司商品销售计提的预计退货准备金=退货周期内销售额*历史退货率或最近12个月退货率，并兼顾考虑期后实际退货情况来估计计提预计负债。（1）实际发生退货订单时，根据实际退货金额冲减收入与应收账款，相应调整库存商品和营业成本。会计分录为：借：营业收入贷：应收账款借：库存商品贷：营业成本对于换货的，仓库根据补发及相应换回商品做出入库处理，账面无需做会计处理。（2）资产负债表日，对本期仍处于退货周期内的销售，结合历史退货率，计提预计负债并冲减当期营业收入。会计分录为：借：营业收入贷：预计负债借：发出商品/其他流动资产贷：营业成本

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据重要性原则在相关收入确认时未予考虑退换货的影响；

（3）针对境外子（孙）公司电动车销售，鉴于退货条款较宽松如网站销售（自有网站和第三方网站）、沃尔玛、亚马逊及COSTCO等销售，故公司确认收入时已考虑退换货影响。公司销售电动车产品在客户收货后确认收入，同时在每个报告期末（通常为季度末），会根据处于退货周期内的销售额及预计退货率计提预计负债并冲减当期销售收入。

2、公司针对部分大客户退货条件较宽松的情行下收入确认的时点及依据

公司针对部分大客户退货条件较宽松的情形下收入确认的时点及依据如下：

客户	销售方式	收入确认时点	收入确认依据	退换货对收入确认特殊考虑
在自有网站平台下单的消费者	通过自有网站直接销售给终端客户	客户收货	发货单、签收记录	根据处于退货周期内的销售额及预计退货率预估未来退货金额，计提预计负债并冲减当期销售收入
在亚马逊平台下单的消费者	通过亚马逊网站直接销售给终端客户	客户收货	发货单、签收记录
亚马逊	买断式销售：公司将产品直接出售给亚马逊或沃尔玛，然后由其自行对外销售	①双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入 ②双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入	发货单、发运单据及提货单据等
沃尔玛	买断式销售：公司将产品直接出售给亚马逊或沃尔玛，然后由其自行对外销售		发货单、发运单据及提货单据等
COSTCO	买断式销售	公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入	发货单、发运单据及提货单据等	注1

公司简称	业务	退换货对收入确认的考虑
张小泉	剪刀刀具等生活五金用品，通过淘宝等平台对外销售	退换货金额小，未计提预计负债
天元宠物	宠物食品，通过亚马逊等平台对外销售	退换货金额小，实际发生退货时冲减收入与成本

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公司简称	业务	退换货对收入确认的考虑
奇德新材（300995）	母婴用品，通过淘宝等平台对外销售	不计提预计负债，但于产品交付终端顾客且退货期7天满后确认收入
亿田智能（300911）	集成灶等厨房电器，通过淘宝等平台对外销售	不计提预计负债，7天无理由退货期满时确认收入

公司简称	电商业务	退换货对收入确认的考虑
安克创新（300866）	电子类产品，通过亚马逊等平台对外销售	线上B2C亚马逊销售，根据报告期最后1个月的销售额乘以过去12个月平均退货率并扣除相应成本后计提预计负债
久祺股份	自行车、童车产品，通过亚马逊等平台对外销售	按报告期各期退货周期内销售额*当年度退货率计提预计负债
火星人（300894）	集成灶等厨房电器，通过淘宝等平台对外销售	根据报告期最后7天线上销售收入*上年7天无理由退货率，扣除对应销售成本后得出预计退货毛利，据此计提并确认“7 天无理由退货”形成的预计负债
三只松鼠（300783）	休闲食品，通过淘宝等平台对外销售	根据平均退货率计提预计负债
珀莱雅（603605）	化妆品，通过淘宝等平台对外销售	预估未来可能的退货损失计提预计负债
贝泰妮（300957）	化妆品，通过淘宝等平台对外销售	预估未来可能的退货损失计提预计负债
九牧王（601566）	服饰类，通过淘宝等平台对外销售	预估未来可能的退货损失计提预计负债
红蜻蜓（603116）	鞋帽类，通过淘宝等平台对外销售	预估未来可能的退货损失计提预计负债

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三、补充披露预计负债的预估方式、计提比例，列示预计负债各期期初数据、本期计提、本期确认、期末金额，对比本期确认与此前对应计提金额的差异，预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额是否表明预计负债计提不谨慎

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“3、非流动负债项目分析”之“（1）预计负债”进行了补充披露。

（一）预计负债的预估方式、计提比例情况说明

公司对于通过自有网站、亚马逊网站的线上销售和通过买断式销售给沃尔玛、亚马逊、COSTCO等电动车产品的销售，在收入确认时均考虑了退换货对收入的影响，其预计负债预估方式及计提比例情况如下：

客户	销售方式	退货期	预估方式及计提比例
亚马逊线上客户	通过亚马逊网站直接销售给终端客户	不影响二次销售情况下，收货30日内无理由退换货	区分平衡车、滑板车产品，按报告期最后1个月销售额历史退货率注1计提；2020年末，亚马逊平台延长退货期限，2020年10-12月的销售在2021年1月底前均可退货，故使用最后3个月销售额历史退货率计提
亚马逊	买断式销售	根据合同约定退换货	区分滑板车、平衡车产品，按报告期最后3个月销售额*历史退货率计提
沃尔玛	买断式销售	根据合同约定退换货	报告期最后3个月销售额*最近12个月退货率注2
自有网站线上客户	通过自有网站直接销售给终端客户	收货30日内质量问题可退换	报告期最后1个月销售额*最近12个月退货率
COSTCO	买断式销售	根据合同约定退换货	根据期后2019年实际退货情况，冲减2018年收入金额

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2020年10-12月的销售在2021年1月底前均可退货，故公司确定报告期最后3个月销售额为处于退货周期内的销售额；

B、亚马逊和沃尔玛买断式销售按照合同约定可以退换货，公司结合货物运至亚马逊和沃尔玛仓库后的销售周期、亚马逊和沃尔玛自身销售规定的退货期以及历史经验数据等，确定报告期最后3个月销售额为处于退货周期内的销售额；C、公司自有网站线上销售规定退换货周期为30天，故自有网站确定报告期最后1个月销售额为处于退货周期内的销售额；D、COSTCO买断式销售根据合同约定可以退换货，公司根据实际退货情况直接冲减了收入金额。

2、退货率

公司一般参考最近12个月的退货率确定，如沃尔玛买断式销售和自有网站的销售，但亚马逊销售采用历史退货率(累计退货金额/退货前销售金额)，主要系：

2019年亚马逊由平台式销售转为买断式销售，平台式销售原已逐渐减少，但受疫情影响产品热卖，平台式销售又呈现增加趋势。为减少亚马逊销售模式切换及平台式销售退货额波动的影响，更加准确的计提预计退货金额，故亚马逊选用历史退货率。

（二）列示预计负债各期期初数据、本期计提、本期确认、期末金额，对比本期确认与此前对应计提金额的差异，预计负债余额小于COSTCO的销售退货金额是否表明预计负债计提不谨慎

1、预计负债各期增减变动额情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
期初金额	653.47	623.51	43.86
加：本期增加	3,432.06	1,531.35	1,573.48
减：本期实际退货	2,466.80	1,501.39	993.83
期末金额	1,618.73	653.47	623.51

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单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
期末预提金额	1,618.73	653.47	623.51
期后实际退货金额注	1,010.98	446.90	462.01
预提余额与期后实际退货差异	607.75	206.57	161.50

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策如下：

公司名称	前五大所属期间	客户所在地	退换货政策
WALMART	各期前五大	美国	主要向其销售电动滑板车和电动平衡车，在产品有缺陷或不合格、沃尔玛消费者退货、沃尔玛库存积压、产品召回或产品撤回等情况下可退货
AMAZON	2020年、2019年前五大	美国	主要向其销售电动滑板车和电动平衡车，在产品有缺陷、产品损坏、产品不符合商定规格或与样品不一致、产品受政府或制造商分销商的召回或安全警告、产品与订单不一致、质量问题、亚马逊消费者退货等情况下可退货
SUNDANCE GS LLC	2020年前五大	美国	主要以ODM注1方式向其销售汽动车产品，无退换货条款
MAXPRO LLC	2019年、2018年前五大	美国	主要向其销售全地形车和摩托车，产品因质量问题可退换货
FAMILY ATV	2019年、2018年前五大	美国	主要向其销售全地形车和摩托车，产品因质量问题可退换货
TOMAHAWK TRADING INC	2018年前五大	美国	主要向其销售全地形车和摩托车，产品因质量问题可退换货
ASPEKT LLC	2020年、2018年前五大	俄罗斯	主要以ODM方式向其提供销售汽动车产品，无退换货条款
LOGICOM S.A	2020年、2019年前五大	法国	主要以ODM方式向其提供销售汽动车产品，无退换货条款

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
WALMART	1,029.20	331.56	60.47
AMAZON注	769.90	208.14	/
SUNDANCE GS LLC	无退换货	无退换货	/
MAXPRO LLC	10.20	13.37	6.58
FAMILY ATV	1.60	1.33	2.04
TOMAHAWK TRADING INC	7.43	1.37	无退换货
ASPEKT LLC	无退换货	无退换货	无退换货
LOGICOM S.A	无退换货	无退换货	无退换货

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注：上述亚马逊实际退货仅指亚马逊线下买断式销售下的退货，不含通过亚马逊网站直接销售给终端客户方式的退货。

五、补充披露质保期的起算日（批发商、零售商的收货日还是终端客户收货日），报告期内产品出现质量问题的具体情况及相关产品和货款的处理方式，与质保相关的会计处理方式以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、报告期内大额退换货情况”进行了补充披露。

（一）补充披露质保期的起算日情况

公司对于不同产品、不同销售渠道有不同的质保政策和质保期起算日，具体情况如下：

销售渠道	产品	质保政策		质保期起算日
境内直接出口销售	全部产品	实际业务中，以防产品出现问题时客户需自行修理和更换零部件，一般整笔订单包含部分配件的优惠销售，故公司不再允许退换货		/
境外子(孙)公司销售	全地形车、摩托车等汽动车产品	线上：通过自有网站销售给终端消费者	发动机、制动系统（燃油、电动）、刹车系统质保3个月	客户收货日
	全地形车、摩托车等汽动车产品	线下：通过线下销售给批发商及零售商	非上路车发动机质保3个月，上路车发动机质保6个月，配件质保30天	终端客户收货日，批发商、零售商或终端客户发起质保申请时，需要客户提供车架号、购买日期等购买凭证，经公司技术员审核后，给予质保服务。
	电动滑板车、电动平衡车等电动车产品	线上：通过网站零售	自有网站：整车30日质量问题可退换，配件(零部件)90日质保期亚马逊第三方网站：整车30日无理由退换，配件(零部件)90日质保期	客户收货日
	电动滑板车、电动平衡车等电动车产品	线下：通过线下销售给批发商及零售商	由沃尔玛、亚马逊与消费者约定质保条款，公司与沃尔玛、亚马逊仅约定退货条款	终端客户收货日，沃尔玛、亚马逊接受终端客户因质保导致的退换货后，再批量退货至公司。

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等。客户因电动车提出退换货要求，公司通常会给予退换货。客户因汽动车产品提出退换货要求，公司一般与客户协商可以补发配件的，补发配件由客户自行修理；协商不成的，办理退换货手续。

相关产品和货款的处理方式及与质保相关的会计处理如下：

处理方式	产品处理方式	货款处理方式	会计处理
退货	产品退回	①办理退款手续 ②线下批发零售商也可不办理退款手续，直接冲抵下次订单货款 ③沃尔玛、亚马逊等公司结算货款时直接扣除	实物退回，冲减收入和成本
退货	产品不退回注1	①办理退款手续 ②线下批发零售商也可不办理退款手续，直接冲抵下次订单货款 ③沃尔玛、亚马逊等公司结算货款时直接扣除	实物不退回，仅冲减收入
换货	原产品退回，新产品补发，退回的产品视情况再次销售、修理或报废	换货不涉及款项处理	均为同型号产品换货，不需调整收入和成本
修理	不退换货，补发配件供客户自行修理	无	金额较小，发生零星，实际配件发出时直接结转对应成本费用

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了解公司报告期的具体退货情况及退货原因，处理方式；查阅会计准则与会计师进行沟通，了解确认公司退换货的会计处理是否符合会计准则以及会计准则对退换货政策收入确认是否存在影响；

2、与财务人员进行沟通，了解公司对退货条件比较宽松的大客户的收入确认时点，以及对退换货影响的考虑；抽查具体的会计处理凭证，验证其收入确认的原始凭据，与发行人会计师进行讨论，了解公司收入确认时是否考虑退换货影响，确认公司收入确认的时点和依据是否充分；

3、与公司财务人员进行沟通，了解公司预计负债的预估方式和计提比例，并重新计算相关预计负债金额是否准确；核查COSTCO当期实际销售及其期后退货情况及会计处理，对预计负债计提情况进行分析判断；

4、与公司业务人员、财务人员进行沟通；查阅前五大批发商和零售商的合同，了解合同关于退换货的约定条款；对部分批发商和零售商进行访谈，了解前五大批发商和零售商的退货政策；获取报告期各期实际退换货明细表，查阅收入明细表，查阅银行流水，确认前五大批发商和零售商报告期内的实际退货情况；

5、与公司管理层及业务员进行沟通，查阅主要批发商零售商合同，并对部分客户进行访谈，了解产品质保期的起算日；查阅实际退货情况，与财务人员、仓储人员进行沟通，走访发行人生产经营场所，查看退货库存情况，确认退货发生时相关货款和产品的处理方式；查阅会计准则，确认与质保相关的会计处理情况合理。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、公司无明确的换货政策，但公司的退货政策包含并兼容换货政策；报告期内不同渠道的退换货情况已在招股说明书中披露。公司退换货会计处理符合《企业会计准则》的规定，新会计准则对该退换货政策下公司的收入确认无影响；

2、发行人在确认收入时，已考虑退换货的影响，在部分大客户退货条件较宽松的情形下收入确认的时点及依据满足收入确认条件；

3、发行人已参考历史退货率对预计负债做恰当预估，预计负债计提充分。发行人对2019年1月COSTCO实际退货视为资产负债表日后事项进行会计处理，直接冲减2018年度COSTCO收入与应收账款，故未体现于2018年末预计负债

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中，发行人预计负债计提谨慎；

4、发行人已补充披露前五大批发商和零售商的退换货具体政策、报告期各期实际退换货情况；

5、发行人质保期的起算日通常为终端客户收货日。发行人已在招股说明书中补充披露报告期内产品出现质量问题的具体情况及相关产品和货款的处理方式，与质保相关的会计处理方式。

问题9.关于销售模式。发行人按照经批发商、零售商线下销售，线上直接销售和其他零星销售披露报告期内产品销售情况，未区分经销和直销。自2019年7月开始，发行人与亚马逊电商平台的合作模式由直接销售给终端客户变为销售给亚马逊电商平台的“买断式”合作模式。发行人线上销售既有通过自有网站销售，也有通过第三方网站销售。报告期内发行人通过自有网站销售金额分别为3,262.07万元、5,225.58万元和10,373.47万元，占营业收入比例分别为6.98%、8.67%和14.08%。报告期内，发行人ODM销售收入分别为5,556.87万元、9,218.91万元和20,510.28万元，增长较快。请发行人：

（1）补充披露不同产品类别经销和直销模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率，逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求补充披露经销商模式的具体情况；

（2）补充披露发行人与亚马逊合作模式变化的背景、原因，变化前后相同产品销售单价和销售数量，对发行人业务和财务数据的影响，与其他主要客户的合作模式是否发生变化及变化情况和原因；

（3）补充披露通过自有网站销售的产品内容、金额及占比、获客成本，报告期内收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性，销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势；

（4）区分自有网站销售和第三方网站销售，分别披露线上客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分层披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，并分析其合理性，披露是否存在大额、异常的消费情况；

（5）补充披露发行人不同类型产品自有网站销售和第三方网站销售的销售单价、销售数量及毛利率，自有网站和第三方网站销售的净利润和净利润率情况；

1-160

（6）补充披露ODM销售收入快速增长的原因，与同行业可比公司差异情况及差异原因，发行人产品采用ODM销售模式的商业逻辑，该类销售模式的前五大客户情况，与客户的合作历史，发行人是否使用客户的技术；

（7）补充披露发行人ODM产品和自主品牌产品的对比情况，包括但不限于产品型号、性能、运用场景、销售单价等，ODM客户是否要求发行人不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品；

（8）补充披露ODM客户的非ODM产品与发行人产品的对比情况，发行人销售ODM产品占客户同类采购产品的比例，ODM销售模式的终端客户情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人和申报会计师结合客户姓名、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款等情况进行分析，论证选取维度的充分性、相关性和有效性，说明对线上渠道销售收入真实性及电子交易环境的核查方法、核查过程及核查结论。

问题答复：

【发行人的说明】

一、不同产品类别经销和直销模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率，逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求补充披露经销商模式的具体情况

报告期内，发行人的产品99%出口至境外，主要包括：（1）由境内、外公司销售给批发商及零售商；（2）由境外子（孙）公司通过自有网站及第三方网站进行线上直接销售；（3）其他零星的销售。报告期内，发行人具体销售情况如下：

单位：万元、%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经批发商、零售商线下销售	115,052.06	84.26	59,591.90	80.86	43,105.59	71.49
线上直接销售	21,448.45	15.71	14,045.16	19.06	17,184.16	28.50
其他零星销售	42.85	0.03	63.12	0.09	7.03	0.01
合计	136,543.36	100	73,700.19	100	60,296.78	100

1-161

由上表可见，发行人主要通过批发商、零售商进行线下销售，报告期内占比均在70%以上。报告期内线上销售比例下降，一方面系，2019年初因专利问题（详见本回复“问题3.关于境外专利诉讼”），亚马逊下架了发行人HX、HE、HI等主要电动平衡车产品，导致线上销售额有所下降；另一方面系2019年下半年，发行人与亚马逊的合作模式发生变化，由“平台式”转换成“买断式”，故统计口径由“线上销售”转换成“经批发商、零售商线下销售”。2020年，发行人线上销售的绝对金额较以前年度增加，主要系发行人自有网站的销售增加（详细参见本回复“问题9、三、补充披露通过自有网站销售的产品内容、金额及占比、获客成本，报告期内收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性，销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势”）。

（一）不同产品类别经销和直销模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入按销售模式构成分析”进行了补充披露。

1、不同产品类别产品在不同销售渠道销售整体比较情况

报告期内，汽动车、电动车、头盔及配件按照经批发商及零售商销售和线上直接销售情况（包括销售金额、销售占比、单价和毛利率）如下：

产品		销售渠道	2020年度
产品		销售渠道	金额（万元）	占比注1 （%）	单价（元/辆）	毛利率（%）
汽动车	全地形车	经批发商零售商销售	49,280.48	36.09	3,932.31	44.69
	全地形车	线上直接销售	3,572.14	2.62	6,706.99	66.79
	摩托车	经批发商零售商销售	14,638.35	10.72	2,746.41	45.86
	摩托车	线上直接销售	4,493.57	3.29	6,347.75	63.13
	小计		71,984.54	52.72
电动车	电动平衡车	经批发商零售商销售	16,249.17	11.90	520.48	38.79
	电动平衡车	线上直接销售	2,578.15	1.89	922.81	60.12
	电动滑板车	经批发商零售商销售	27,657.41	20.26	946.15	34.79
	电动滑板车	线上直接销售	7,470.96	5.47	1,598.78	64.03
	其他电动	经批发商零售商销售	1,427.64	1.05	2,760.87	56.97

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	车	线上直接销售	537.21	0.39	4,126.03	60.50
	小计		55,920.54	40.96
头盔		经批发商零售商销售	4,258.12	3.12	59.28	36.61
头盔		线上直接销售	178.30	0.13	344.28	80.86
配件及其他		经批发商零售商销售	1,540.88	1.13	127.50	11.10
配件及其他		线上直接销售	2,618.11	1.92	440.08	52.87
合计注2			136,500.51	99.97
产品		销售渠道	2019年度
产品		销售渠道	金额（万元）	占比注1 （%）	单价（元/辆）	毛利率（%）
汽动车	全地形车	经批发商零售商销售	27,992.49	37.98	3,914.38	41.41
	全地形车	线上直接销售	2,573.43	3.49	5,639.77	53.85
	摩托车	经批发商零售商销售	9,605.58	13.03	3,204.10	40.82
	摩托车	线上直接销售	4,071.80	5.52	6,175.95	55.43
	小计		44,243.30	60.02
电动车	电动平衡车	经批发商零售商销售	6,225.56	8.45	615.39	36.05
	电动平衡车	线上直接销售	2,745.44	3.73	894.63	53.24
	电动滑板车	经批发商零售商销售	9,337.69	12.67	1,097.38	37.38
	电动滑板车	线上直接销售	4,261.42	5.78	1,749.14	57.41
	其他电动车	经批发商零售商销售	782.79	1.06	2,349.30	40.62
	其他电动车	线上直接销售	144.08	0.20	3,020.53	69.00
	小计		23,496.98	31.89
头盔		经批发商零售商销售	4,127.83	5.60	49.82	37.83
头盔		线上直接销售	3.32	0.00	79.47	64.12
配件及其他		经批发商零售商销售	1,519.96	2.06	15.32	42.84
配件及其他		线上直接销售	245.66	0.33	172.78	44.84
		合计注2	73,637.05	99.91
产品		销售渠道	2018年度
产品		销售渠道	金额（万元）	占比注1 （%）	单价（元/辆）	毛利率（%）
汽动车	全地形出	经批发商零售商销售	25,157.41	41.72	3,441.65	38.97
	全地形出	线上直接销售	1,348.61	2.24	6,110.61	54.83
	摩托车	经批发商零售商销售	9,480.65	15.72	2,903.90	43.69
	摩托车	线上直接销售	2,217.21	3.68	5,573.68	49.25
	小计		38,203.88	63.36

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电动车	电动平衡车	经批发商零售商销售	3,206.55	5.32	639.98	36.46
	电动平衡车	线上直接销售	9,698.17	16.08	1,076.13	62.27
	电动滑板车	经批发商零售商销售	1,810.58	3.00	1,073.83	52.50
	电动滑板车	线上直接销售	3,551.01	5.89	2,331.74	68.09
	其他电动车	经批发商零售商销售	1,154.38	1.91	1,861.30	41.56
	其他电动车	线上直接销售	99.76	0.17	3,260.20	66.74
	小计		19,520.45	32.37
头盔		经批发商零售商销售	976.08	1.62	51.52	30.04
头盔		线上直接销售	18.95	0.03	125.98	77.34
配件及其他		经批发商零售商销售	1,319.94	2.19	12.58	49.99
配件及其他		线上直接销售	250.45	0.42	592.78	47.40
合计			60,289.75	99.99

1-164

（1）全动车销售情况的分析

①单价情况分析

报告期内，公司销售的全地形车主要为排量在110~150CC的车辆，另有少量排量为250CC的车辆。一般情况下，排量越大单价越高，但是2018年，同为110排量的GK110的单价高于B110，主要系GK110为卡丁车，较其他类型的全地形车耗用钢材多，且包括两个座椅和一个方向盘。

报告期内，全地形车经批发商、零售商销售的平均价格分别为3,441.65元/辆、3,914.38元/辆及3,932.31元/辆，呈逐年上升趋势，主要系BULL150、B110(BoulderB1)和T125(TFORCE)三款产品销售价格逐渐上升，其中占比较高的BULL150涨幅分别为12.16%和4.76%。报告期内，该类产品价格波动主要系加征关税、升级改款后的价格调整以及市场需求增加时的价格上调等所致。

报告期内全地形车线上销售收入逐年上升，增长率分别为65.23%和38.81%，相同型号的产品通过线上直接销售时价格较经批发商、零售商销售价格高，主要系客户群体不同，定价策略不同所致。

②毛利率情况分析

报告期内，随着单价的提高，汽动车的整体毛利率呈现上升趋势。其中销售占比较大的BULL150的毛利率呈下降趋势，主要系2020年度该款车型由国内外贸部门直接出口销售占比由85.43%增加至94.73%所致。

报告期内，全地形车线上销售毛利率高于经批发商和零售销售的毛利率，主要系线上销售价格高于经批发商和零售商的销售价格。

（2）摩托车销售情况的分析

报告期内，摩托车经批发商、零售商销售的平均价格呈先升后降趋势，主要系2020年度新增的RT100产品售价较低，且销售额占经批发商、零售商销售额的比例为6.70%，销售较好。作为公司摩托车主流型号，Pony50(ATM50A1)和DB14的销售价格在报告期内仍呈逐渐上升趋势，其中Pony50(ATM50A1)增幅约

0.89%。

报告期内，摩托车产品线上销售收入逐年上升，相同型号的产品通过线上直接销售时价格较经批发商、零售商销售价格高，线上销售毛利率也较高。

（3）电动车平衡车销售情况的分析

报告期内，电动平衡车经批发商和零售商销售的单价变动均呈现下降趋势，

1-165

2018年度及2019年度毛利率均为36%左右，较为平稳，2020年度毛利率上升，主要系新款GD、RX产品毛利率分别为47.04%和57.99%，毛利率较高。报告期内，电动平衡车线上销售单价及销售毛利率高于经批发商和零售商的销售单价和毛利率，主要系线上销售和经批发商零售商销售渠道面对的客户类型不同，销售单价不同。线上销售单价呈现先降后升的趋势，主要系每期推出的产品系列不同，价格不同所致。2020年的线上销售单价及毛利率较2019年均有所提高，一方面系新产品RX系列的推出，其2020年度的平均售价为682.65元/辆，较其他畅销品售价高，从而提高了整体平均售价及毛利率；另一方面，受到疫情影响，客户的消费习惯有所改变，线上销售需求量增加，发行人也适时调整了原有产品的销售价格，如HI系列产品平均售价上升5.77%。

（4）电动车滑板车销售情况的分析

报告期内，电动滑板车单价整体呈现下降趋势，主要与发行人撇脂定价策略相关，随着竞品增加，单价下降，经批发商和零售商销售的毛利率也呈现出下降趋势。同时公司积极加强研发，不断推出新产品，以满足市场需求。鉴于客户群体不同，线上销售单价和毛利率高于经批发商和零售商的销售单价和毛利率。报告期内，线上销售单价呈下降趋势，但是线上销售毛利率呈先降后升趋势，2019年毛利率较2018年毛利率下降的原因系价格下降24.99%所致，2020年毛利率较2019年上升6.62%的原因主要系推出新产品XR，其销售单价为2,369.18元/辆，销售毛利率为68.33%。

（二）发行人逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求补充披露经销商模式的具体情况

报告期内，发行人80%以上的销售是销售给批发商及零售商，鉴于发行人与批发商和零售商签订的合同为买断式销售，且未对批发商和零售商的门店装潢设计、销售产品限制及销售区域限制进行约定，未对批发商和零售商年度销售额或销量进行考核等，故未将该部分客户定义为“经销商”，但公司仍按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条第二、三段的要

1-166

求对公司的批发商及零售商客户进行详细披露，具体情况如下：

1、经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系

报告期内，批发商及零售商和发行人不存在实质和潜在关联关系。

2、发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况

公司简称	销售模式情况介绍
春风动力（603129）	公司拥有自主的产品销售体系，国内市场采用经销商销售模式，根据不同产品类型（民品摩托车、全地形车、KTM R2R、公务车、发动机）向经销商或客户进行销售，目前公司国内拥有400余家经销商，形成了覆盖全国的销售网络；国际市场采用代理销售模式，产品通过欧洲、北美、大洋洲、南美等不同国家的代理商及其零售商销往全球各地，美国市场由子公司 CFP 根据销售计划、营销政策对美国零售商进行销售、管理
北极星（PII.N）	北极星在北美大约有2,300个独立经销商的网络，通过30多个子公司大约1,400个独立的国际经销商以及在北美以外120多个国家/地区的大约90个独立分销商的网络进行销售
九号机器人（689009）	公司销售模式分为线上及线下，线下包括：（1）定制产品独家分销；（2）线下自主品牌分销；（3）ODM产品直营；线上包括：（1）自主品牌分销;（2）自主品牌M2C直销
隆鑫通用（603766）	主要通过国内专卖店和境外销售网点销售，根据其2020年报资料：其两轮摩托车主要品牌“无极”产品在欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区建成 206 家销售网点，国内建设形象店/专卖店达 286 家
力帆股份（601777）	根据其2020年年报资料，力帆股份的经营模式主要以自有品牌产品进行市场销售，通过国内销售和海外销售两个渠道进行，国内销售的采用经销商模式，海外销售采用的是经销商+直销公司模式。
钱江摩托（000913）	根据其2020年年报，钱江摩托主要产品摩托车的销售方式为买断式经销。
发行人	发行人的产品99%出口至境外，主要包括：（1）由境内、外公司销售给批发商及零售商；（2）由境外子（孙）公司通过自有网站及第三方网站进行线上直接销售；（3）其他零星销售。报告期内，发行人经批发商、零售商进行线下销售占比均在70%以上

1-167

项目	2020年度	2019年度	2018年度
占主营业务收入比例	84.26%	80.86%	71.49%
毛利率	41.03%	39.90%	40.60%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
增加客户数	301	286	294
减少客户数	274	288	170
期末客户数	907	880	882
其中：销售额100万人民币以上的客户数	134	102	83

项目	2020年度	2019年度	2018年度
现金销售比例	0.44%	0.90%	3.42%
第三方回款比例	2.82%	4.61%	8.56%

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9、发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异情况

报告期内，发行人通过各主要渠道销售的毛利率情况如下：

单位：万元、%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
经批发商、零售商线下销售	115,052.06	41.03	59,591.90	39.90	43,105.59	40.60
线上直接销售	21,448.45	62.52	14,045.16	55.27	17,184.16	61.03
线上减线下毛利率差额		21.49		15.37		20.43

1-169

1、收入真实性核查

详见“问题7/保荐机构核查/二”之回复。

2、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性

与发行人管理层沟通其业务模式，分析其不同销售模式、销售渠道收入情况，结合同行业可比公司销售情况分析。

发行人的产品99%出口至境外，主要包括：（1）由境内、外公司销售给批发商及零售商；（2）由境外子（孙）公司通过自有网站及第三方网站进行线上直接销售；（3）其他零星销售。报告期内，发行人经批发商、零售商线下销售占比均在70%以上。发行人通过批发商、零售商进行线下销售符合发行人经营模式，能够有效促进销售规模的增长，对于发行人的健康发展具有必要性。

3、经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定

与发行人会计师沟通收入确认相关事项，结合发行人业务模式对照会计准则分析，并与同行业可比公司进行对比分析。

发行人通过批发商、零售商进行线下销售收入确认符合企业会计准则的规定。

4、与经销商相关内控是否健全并有效执行

与发行人管理层沟通与客户相关的内部控制制度，并获取发行人内部控制制度。发行人无“经销商相关”的内控制度。发行人与其批发商、零售商客户相互独立，对批发商和零售商没有选取标准，发行人在与批发商和零售商合作时，会综合考虑其资信、品牌、规模等，并根据发行人自身情况制定了定价机制等。

5、经销商是否与发行人存在关联关系

经与发行人管理层沟通，并与主要批发商、零售商访谈确认，其与发行人不存在关联关系。

6、发行人对经销商的信用政策是否合理

经核查，发行人对批发商、零售商客户的信用政策合理。详见“问题16/一/

（二）”之回复。

7、保荐机构对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等

报告期内，针对发行人通过批发商、零售商销售的业务，保荐机构对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等，保荐机构选取年销售额30万美元（折合人民币约202.52万元）以上的客户进行访谈，同时对销售额或期末应收账款余额在10万美元（折合人民币约67.51万元）以上的客户进行函

1-170

证。具体核查手段、核查程序、各核查程序的核查比例（占当期营业收入）如下：

核查手段	对应销售模式	核查程序	占总收入比
核查手段	对应销售模式	核查程序	2020年度	2019年度	2018年度
访谈	经批发商、零售商线下销售	项目组通过实地/视频查看客户经营场所，向客户了解双方合作真实性	52.59%	57.34%	46.58%
函证	经批发商、零售商线下销售	项目组通过邮寄/电邮方式，向客户确认双方交易额的真实性	45.87%	37.86%	40.99%
获取第三方证据	境内出口注	获取海关出具的出口相关证明	85.62%	69.48%	82.88%

核查手段	核查程序	占应收账款余额比
		2020年度	2019年度	2018年度
函证	项目组通过邮寄/电邮方式，向客户确认双方交易余额的真实性	42.28%	30.03%	31.79%
	扣除线上销售应收余额及沃尔玛、亚马逊余额后的比例注1	73.03%	65.63%	49.28%
期后回款测试注2	获取发行人报告期后银行流水，并核对其回款情况	97.03%	98.90%注3	98.41%注3

1-171

公司综合考虑亚马逊平台的客户服务以及广告推广等因素，认为亚马逊官方在销售推广、市场需求预测、仓储、物流、客户服务等方面具有较强的优势，合作模式改为亚马逊买断后，有利于提升用户购买体验，增加总体销售量。因此，公司决定自2019年7月起与亚马逊进行买断式销售合作。

（二）合作模式变化前后相同产品销售单价、销售数量的变化情况及对发行人业务和财务数据的影响

1、模式变化前后销售单价下降，销售数量上升，销售收入增加

发行人孙公司GOLABS在亚马逊平台主要销售G2、GX、GXV2、GK、RV和SRM等系列的电动滑板车产品及少量的电动平衡车产品，模式变化前后关于电动滑板车产品销售单价、销售数量及销售收入情况如下：

项目	2019年1-6月			2019年7-12月
	（平台式销售）			（买断式销售）		（平台式销售）		销售收入（万元）
	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）	销售收入（万元）	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）	销售收入（万元）
G2	1,512.34	245	37.05	1,131.85	16	1,298.48	810注1	106.99
GX	1,907.29	2,558	487.88	1,694.89	3,484	1,842.26	1,221	815.44
GXV2	1,977.55	4,309	852.13	1,312.72	12,093	2,224.47	1,065	1,824.38
GK	-	-	-	646.75	713	-	-	46.11
RV	-	-	-	1,568.50	28	-	-	4.39
SRM	-	-	-	562.46	808	624.47	201	58.00
小计		7,112	1,377.06		17,142		3,297	2,855.31

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进行了少量跟卖。发行人与亚马逊的主要合作由平台式自主销售改为亚马逊买断式销售，发行人产品在亚马逊渠道的销售由亚马逊负责，能够更好地服务客户、更有效地提升品牌知名度。销售模式变化后，发行人的销售收入呈现增长趋势。

2、销售模式变化后，发行人线上销售的销售费用降低

与亚马逊的合作模式变化后，发行人不再向亚马逊支付平台推广费及广告费，致使销售费用有所降低，因此发行人在原售价基础进行一定程度的降价。

假设将2019年度GOLABS在亚马逊自营销售时产生的平台推广费及广告费等相关费用1,153.29万元，按照各产品销售额分摊后主要产品的销售单价与亚马逊买断式销售单价比较情况如下：

项目	2019年度（费用分摊后平台式销售）		2019年7-12月（买断式销售）
项目	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）
G2	864.65	1,055	1,131.85	16
GX	1,886.28	3,779	1,694.89	3,484
GXV2	1,299.72	5,374	1,312.72	12,093

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率
电动平衡车、电动滑板车线上销售收入合计（所有线上平台）	10,049.11	43.42	7,006.86	-47.11	13,249.18	421.58
经批发商、零售商销售（销售给亚马逊）	7,370.15	263.25	2,028.95	-	-	-

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降后升，通过批发商、零售商销售的电动滑板车、电动平衡车的收入相对增加。

（三）与其他主要客户的合作模式是否发生变化及变化情况和原因报告期内，发行人与其他主要客户合作模式稳定，未发生变化。

三、补充披露通过自有网站销售的产品内容、金额及占比、获客成本，报告期内收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性，销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、线上销售分析”进行了补充披露。

（一）发行人自有网站销售和第三方网站销售基本情况

报告期内，发行人汽动车产品仅在VELOZ下属的自有网站销售，未在第三方网站销售；发行人电动车产品主要由GOLABS通过自有网站（gotrax.com）和亚马逊网站平台进行线上销售，TAO MOTOR CANADA及日本百客仅有少量电动车相关产品通过第三方网站销售；TAO MOTOR下属自有网站主要对外销售少量配件。报告期内，发行人通过线上渠道销售的情况如下：

主体	网站属性	网站名称	销售内容	销售规模注
TAOMOTOR	自有	rivalmotor.com	仅做展示用	-
		partskit.com	全地形车、摩托车配件	380-600万元
		beastparts.com		零星
		outdoorex.com		零星
VELOZ	自有	killermotorsports.com	全地形车、摩托车及少量配件	1,300-4,000万元
		superiorpowersports.com		1,700-3,500万
		powerrideoutlet.com		100-800万元
		bike.cc		1-260万
GOLABS	自有	gotrax.com	电动滑板车、电动平衡车及相关配件	1,400-7,300万元
	第三方	Amazon美国站		340-11,600万元
		Ebay		零星
		NewEgg		零星
TAOMOTOR CANADA	第三方	Amazon加拿大站	电动滑板车、电动平衡车及相关配	少量

1-174

主体	网站属性	网站名称	销售内容	销售规模注
			件
日本百客	第三方	Amazon日本站	电动滑板车、电源类产品等	零星

产品内容	2020年度		2019年度		2018年度
产品内容	金额	占比	金额	占比	金额	占比
汽动全地形车	3,572.14	22.24	2,573.43	24.81	1,348.61	25.81
汽动摩托车	4,493.57	27.97	4,071.80	39.25	2,217.21	42.43
电动滑板车	5,225.51	32.53	2,076.10	20.01	789.68	15.11
电动平衡车	1,335.74	8.32	1,308.48	12.61	530.79	10.16
其他电动车	120.65	0.75	121.34	1.17	89.07	1.70
头盔配件及其他	1,316.14	8.19	222.32	2.15	250.22	4.79
合计	16,063.75	100.00	10,373.47	100	5,225.58	100

项目	2020年度	2019年度	2018年度
谷歌广告费	708.72	769.76	559.19
微软、脸书广告费	42.11	97.65	93.47
其他广告费	155.51	64.23	128.05
产品设计推广费	201.09	87.21	220.94
合计	1,107.43	1,018.85	1,001.65
自有网站销售收入	16,063.75	10,373.47	5,225.58
占自有网站销售收入比例	6.89%	9.82%	19.17%
占线上销售收入比例	5.16%	7.25%	5.83%

1-175

报告期内，发行人自有网站的广告费用和推广费保持稳定，合计约1,000万左右，但随着自有网站销售收入增长，其占比呈下降趋势，主要系：

（1）随着网站运营经验的积累，公司可更加精准地投放广告，减少了无效的广告支出，整体广告投放效率得到提高；

（2）前期持续的广告投放，公司产品已逐步被市场所认可，客户资源不断增加，带动了网站自然流量的增长；

（3）公司的电动车产品在亚马逊线上和沃尔玛线上（沃尔玛自营）销售的排名靠前且稳定，品牌效应得以提升；

（4）与亚马逊合作模式的转变，亚马逊自身的营销投入，在一定程度上增加公司的客户资源；与沃尔玛线下合作的加深，进入沃尔玛实体店进行销售，增加公司产品的曝光度；

（5）2020年，受疫情影响，用户网上购物需求增加，休闲娱乐类产品深受市场追捧，在不增加广告投入的前提下，自然的市场需求刺激了公司自有网站销售的增长。

上述5项因素综合导致了发行人自有网站销售增长的同时广告费用和推广费占比的下降。

（三）报告期内，自有网站收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性，销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势

1、报告期内自有网站收入金额持续上升的原因，是否具有可持续性

（1）市场需求增长，为自有网站销售收入提供增长空间

由于美国等国家的地形地貌、消费习惯及休闲娱乐文化等原因，全地形车、摩托车市场仍有较大的发展空间；电动滑板车近年来广泛用于短程代步、休闲娱乐等用途，也迎来了快速发展。外部市场需求的增长，不断推动公司自有网站销售增长。

（2）公司良好的品牌效应促进销售增长

通过积极建设自有品牌，公司产品具有良好的品牌效应和市场认知度。公司自有品牌“GOTRAX”、“TAO MOTOR”、“RIVAL”已在欧美市场上获得了认可，深受消费者青睐。其中，公司自主品牌“GOTRAX”多次入选亚马逊“AMAZONBEST SELLER”、“AMAZON’S CHOICE”畅销品名单。依托品牌效应，公司保持

1-176

营收高速增长并具有可持续性。

（3）自有网站渠道的建立与成熟

报告期内，公司抓住互联网、网购的快速发展机会，不断建立并完善自有网站销售渠道，聘请第三方对公司的产品和网站进行设计推广，在谷歌、微软等平台积极投放广告，保持产品和网站的曝光率及搜索量，实现了自有网站销售高速增长。

（4）公司管理运营团队日益成熟

公司内部运营管理不断完善，组建扎根美国的销售及客服团队，更加贴近客户与消费者，能为自有网站消费者提供多方位产品咨询及售后服务。凭借公司成熟的运营管理，自有网站销售逐步增长且具有可持续性。

综上，公司自有网站收入金额持续上升主要系市场需求增长、产品的品牌效应、日益成熟的自有网站渠道、优秀的运营管理方式，销售增长具有可持续性。

2、销售增长较快的产品在其他渠道是否呈现相同趋势

报告期内，发行人的全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车均有不同程度的增长，主要产品（不含头盔、配件及其他）在不同渠道销售变动情况如下：

单位：万元、%

产品	渠道	2020年度销售额	增长率	2019年度销售额	增长率	2018年度销售额
汽动车产品(全地形车、摩托车，不含头盔配件及其他)	自有网站	8,065.72	21.38	6,645.23	86.36	3,565.82
	线下批发商、零售商	63,941.29	69.88	37,638.39	8.65	34,640.70
	其中：美国子（孙）公司直接销售	43,456.15	83.38	23,696.69	0.96	23,472.05
	境内销售部直接出口销售	17,829.57	44.84	12,309.50	26.47	9,733.35
	加拿大孙公司销售	2,633.12	65.98	1,586.43	15.88	1,369.00
	其他	22.45		45.77		66.30
电动车产品(电动滑板车、平衡车,不含头盔配件及其	自有网站	6,681.91	96.44	3,401.42	141.31	1,409.54
	第三方网站	3,904.41	7.12	3,645.02	-69.47	11,939.40
	线下批发商、零售商	45,352.19	177.22	16,359.78	164.99	6,173.78
	其中：美国子（孙）公司直接销售	29,803.81	223.59	9,210.27	106.39	4,462.62
	境内销售部直接出口	14,090.97	138.33	5,912.39	438.58	1,097.77

1-177

产品	渠道	2020年度销售额	增长率	2019年度销售额	增长率	2018年度销售额
他)	销售
	加拿大孙公司销售	1,439.44	42.73	1,008.51	65.36	609.90
	其他	17.97		228.61		3.49

1-178

EBAY等电商平台。报告期，各平台销售额及占比情况如下：

单位：万元、%

平台	2020年度		2019年度		2018年度
平台	金额	占比	金额	占比	金额	占比
VELOZ、GOLABS电商销售自有网站	15,436.40	71.97	10,310.55	73.41	5,158.31	30.02
美国亚马逊电商平台	2,006.84	9.36	3,215.79	22.90	11,873.61	69.10
加拿大亚马逊电商平台	3,046.00	14.20	438.35	3.12	56.70	0.33
其他平台	959.21	4.47	80.47	0.57	95.54	0.55
线上销售合计	21,448.45	100.00	14,045.16	100.00	17,184.16	100.00

销售渠道	产品	2020年度	2019年度	2018年度
孙公司VELOZ线上销售网站	全地形车、摩托车等汽动车产品	7,403.27	7,316.72	7,098.80
孙公司GOLABS线上销售网站	电动平衡车、滑板车、头盔配件等电动车产品	1,384.08	1,326.82	1,560.95
美国亚马逊电商平台	电动平衡车、电动滑板车等产品	842.25	1,552.18	1,474.43
加拿大亚马逊电商平台	电动平衡车、电动滑板车等产品	1,050.38	/	/

1-179

单位：万元

项目	2018年度
美国亚马逊缺少客户信息订单总额	1,005.62
线上销售	17,184.16
占比	5.85%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	自有网站	美国亚马逊	自有网站	美国亚马逊	自有网站	美国亚马逊
加利福尼亚州	1,850.76	348.55	1,170.41	620.69	623.86	1,679.58
纽约州	1,720.98	248.81	745.93	351.66	283.03	650.06
佛罗里达州	882.76	167.54	820.96	290.49	442.98	771.84
宾夕法尼亚州	932.32		455.12		217.71
密歇根州	798.28
得克萨斯州		132.34	546.68	265.70	273.14	978.77
伊利诺伊州				139.36		450.74
新泽西州		103.76
前五大州销售额小计	6,185.10	1,001.00	3,739.10	1,667.90	1,840.72	4,530.99
占线上销售比例	28.84%	4.67%	26.62%	11.88%	10.71%	26.37%

1-180

大亚马逊FBA仓库、日本亚马逊FBA仓库发货。

（二）按照客户消费金额分层披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，并分析其合理性

1、自有网站和第三方网站按客户消费金额分层的客户数量及占比情况

（1）孙公司VELOZ电商销售网站客户数量按消费金额分层及占比情况如下：

单位：个、%

客户数量按消费金额分层	2020年度		2019年度		2018年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比	数量	占比	数量	占比
0-300美元（含）	130	1.19	36	0.38	15	0.28
300-500美元（含）	60	0.55	90	0.95	194	3.65
500-1000美元（含）	6,330	57.89	5,749	60.78	2,936	55.29
1000-2000美元（含）	3,684	33.70	3,037	32.11	1,866	35.14
2000-5000美元（含）	715	6.54	522	5.52	286	5.39
5000-10000美元（含）	11	0.10	21	0.23	11	0.21
10000-20000美元	3	0.03	3	0.03	2	0.04
小计	10,933	100.00	9,458	100.00	5,310	100.00

客户数量按消费金额分层	2020年度		2019年度		2018年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比	数量	占比	数量	占比
0-100美元（含）	19,690	37.12	10,897	37.67	1,326	15.38
100-300美元（含）	22,633	42.66	14,496	50.11	5,270	61.13
300-500美元（含）	7,910	14.91	2,426	8.39	1,703	19.75
500-1000美元（含）	2,539	4.79	1,014	3.51	283	3.28
1000-5000美元（含）	270	0.51	90	0.30	39	0.46
5000-10000美元（含）	7	0.01	6	0.02	-	-

1-181

客户数量按消费金额分层	2020年度		2019年度		2018年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比	数量	占比	数量	占比
10000-25000美元		-	1	0.00	-	-
小计	53,049	100.00	28,930	100.00	8,621	100.00

客户数量按消费金额分层	2020年度		2019年度		2018年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比	数量	占比	数量	占比
0-100美元（含）	15,710	65.93	1,047	4.3	1,380	1.79
100-300美元（含）	5,215	21.89	21,038	86.47	61,810	80.1
300-500美元（含）	2,325	9.76	1,271	5.22	12,134	15.72
500-1000美元（含）	534	2.24	905	3.72	1,606	2.08
1000-5000美元（含）	41	0.17	67	0.29	233	0.3
5000-10000美元（含）	2	0.01	1	0.00	4	0.01
小计	23,827	100.00	24,329	100.00	77,167	100.00

客户数量按消费金额分层	2020年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比
0-100加元 (含)	8,208	28.30
100-300加元(含)	14,445	49.81

1-182

客户数量按消费金额分层	2020年度
客户数量按消费金额分层	数量	占比
300-500加元(含)	4,508	15.55
500-1000加元(含)	1,361	4.69
1000-5000加元(含)	477	1.64
小计	28,999	100.00

客户数量按年度购买次数分组	2020年度	2019年度	2018年度
1次	10,506	9,207	5,185
2次	361	235	118
3-5次（含）	61	13	7
5-10次（含）	5	3	-
小计	10,933	9,458	5,310
其中：复购5次以上客户销售额	53.73	19.75	-
复购5次以上客户销售额占线上销售比例	0.25%	0.14%	-

客户数量按年度购买次数分组	2020年度	2019年度	2018年度
1次	44,581.00	25,433	8,106
2次	6,436.00	2,774	450
3-5次（含）	1,941.00	693	60
5次以上	91.00	30	5
小计	53,049.00	28,930	8,621
其中：复购5次以上客户销售额	61.88	42.09	5.20
复购5次以上客户销售额占线上销售比例	0.29%	0.30%	0.03%

1-183

（3）美国亚马逊客户复购情况如下：

单位：个、万元

客户数量按年度购买次数分组	2020年度	2019年度	2018年度
1次	22,889	22,368	71,016
2次	859	1,754	5,583
3-5次（含）	78	198	563
5-10次（含）	1	9	5
小计	23,827	24,329	77,167
复购5次以上客户销售额	0.40	11.57	6.54
复购5次以上客户销售额占线上销售比例	0.00%	0.08%	0.04%

客户数量按年度购买次数分组	2020年度
1次	27,307
2次	1,542
3-5次(含)	146
5-10次(含)	4
客户数量小计	28,999
其中：复购5次以上客户销售额	1.78
复购5次以上客户销售额占线上销售比例	0.01%

客户数量按年度购买间隔时间分组	2020年度	2019年度	2018年度
0-30日（含）	214	129	78
30-90日（含）	145	77	27
90日以上	68	45	20

1-184

（2）孙公司GOLABS自有网站客户复购时间分布情况

单位：个

客户数量按年度购买间隔时间分组	2020年度	2019年度	2018年度
0-30日（含）	4,732	1,631	375
30-90日（含）	1,996	790	78
90日以上	1,740	1,076	62

客户数量按年度购买间隔时间分组	2020年度	2019年度	2018年度
0-30日（含）	806	1,504	5,365
30-90日（含）	96	305	535
90日以上	36	152	251

客户数量按年度购买间隔时间分组	2020年度
0-30日(含)	1,372
30-90日(含)	237
90日以上	83

销售渠道	产品	2020年度	2019年度	2018年度
孙公司VELOZ4个电商销售网站	全地形车、摩托车等汽动车产品	7,064.67	7,106.38	6,919.00
孙公司GOLABS电商销售网站	电动平衡车、滑板车、头盔配件等电动车产品	1,136.82	1,146.45	1,457.61
美国亚马逊电商平台	电动平衡车、滑板车、头盔配件等电动车产品	807.45注	1,421.00	1,341.96
加拿大亚马逊电商平台	电动平衡车、滑板车、头盔配件等电动车产品	986.43	/	/

1-185

GOLABS主要销售电动滑板车、电动平衡车，主要产品单价价格区间为199美元-299美元（折合人民币约1,357.84元-2,040.18元），儿童脚踏车（非电动）、头盔配件等产品单价较低，会拉低人均消费与次均消费。客户次均消费符合电动车价格情况。

VELOZ主要销售全地形车、摩托车产品，汽动车线上客户次均消费主要集中在7,000元左右，公司汽动车产品单价主要区间为700美元-1,500美元（折合人民币约4,776.33元-10,235.00元），客户次均消费符合汽动车价格情况。

综上，公司自有网站和美国亚马逊线上销售不存在大额、异常的消费情况。

五、发行人不同类型产品自有网站销售和第三方网站销售的销售单价、销售数量及毛利率，自有网站和第三方网站销售的净利润和净利润率情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、线上销售分析”进行了补充披露。

（一）发行人不同类型产品自有网站销售和第三方网站销售的销售单价、销售数量及毛利率

1-186

1、孙公司VELOZ自有网站产品销售单价、销售数量及毛利率

报告期内，发行人全地形车及摩托车等产品主要在孙公司VELOZ自有网站销售，未通过第三方网站对外直接销售，其不同类型产品的销售单价、销售数量及毛利率情况如下：

项目	2020年度			2019年度			2018年度
项目	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）
全地形车	6,706.99	5,326	66.79	5,639.77	4,563	53.85	6,110.61	2,207	54.83
摩托车	6,347.75	7,079	63.13	6,175.95	6,593	55.43	5,573.68	3,978	49.25

项目	2020年度			2019年度			2018年度
项目	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）
电动平衡车	809.35	16，503	51.17	847.28	14,210	48.80	1,075.75	4,925	56.13
电动滑板车	1,710.14	30,556	64.40	1,604.41	12,940	53.83	1,966.34	4,016	62.95

1-187

53.15%和62.13%。

电动滑板车2020年毛利率上升10.57%，一方面系公司加大新产品开发，不断研发符合市场需求的产品，如新推出的XR、XRU产品毛利率达67.98%、65.18%；另一方面，疫情的影响，作为短途交通和休闲娱乐兼具的电动滑板车市场需求增加，产品供不应求，在一定程度上影响产品的毛利率。

3、孙公司GOLABS第三方网站产品销售单价、销售数量及毛利率

报告期内，孙公司GOLABS通过亚马逊、Ebay等第三方网站销售电动滑板车、电动平衡车等产品，其不同类型产品的销售单价、销售数量及毛利率情况如下：

项目	2020年度			2019年度			2018年度
项目	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）	单价（元/辆）	数量（辆）	毛利率（%）
电动平衡车	1,138.73	287	60.74	926.86	13,133	56.17	1,075.05	84,747	62.54
电动滑板车	1,466.60	7,699	60.43	2,175.61	10,357	65.62	2,463.05	11,210	69.57

1-188

（二）自有网站和第三方网站销售的净利润和净利润率情况

报告期内，发行人境外孙公司VELOZ、GOLABS的自有网站销售和GOLABS的第三方网站销售的净利润和净利率情况如下：

网站	项目	2020年度	2019年度	2018年度
Golabs通过第三方网站销售	净利润（万元）	173.54	262.16	1,041.56
Golabs通过第三方网站销售	净利率	10.18%	8.11%	8.72%
Golabs自有网站销售	净利润（万元）	2,450.54	706.48	207.51
Golabs自有网站销售	净利率	33.38%	19.92%	15.20%
Veloz自有网站销售	净利润（万元）	2,686.90	1,449.71	404.49
Veloz自有网站销售	净利率	33.20%	20.35%	10.66%

类型	2020年度		2019年度		2018年度
类型	金额	占比	金额	占比	金额	占比
全地形车	24,085.39	53.46	9,866.96	48.11	7,153.63	77.60
摩托车	2,529.44	5.61	832.57	4.06	866.13	9.40
小计	26,614.84	59.08	10,699.53	52.17	8,019.76	86.99
电动滑板车	13,687.49	30.38	5,472.95	26.68	59.89	0.65

1-189

类型	2020年度		2019年度		2018年度
类型	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他电动车	140.25	0.31	9.12	0.04	183.59	1.99
小计	13,827.75	30.69	5,482.07	26.73	243.47	2.64
头盔	4,189.92	9.30	4,102.87	20.00	955.67	10.37
配件及其他	418.81	0.93	225.82	1.10	-	-
合计	45,051.32	100.00	20,510.28	100.00	9,218.91	100.00

主要产品	2020年度	2019年度	2018年度
全地形车	144.10%	37.93%	90.40%
电动滑板车	150.09%	9,038.55%	-
头盔	2.12%	329.32%	-

1-190

16.60%和12.55%，ODM收入金额及占营业收入比例均呈快速增长趋势。

（二）与同行业可比公司差异情况及差异原因，发行人产品采用ODM销售模式的商业逻辑

1、与同行业可比公司差异情况及差异原因

报告期内，发行人及可比公司ODM销售情况如下：

单位：万元、%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
涛涛车业（ODM）	45,051.32	119.65	20,510.28	122.48	9,218.91	65.90
九号机器人（ODM）	66,097.90	-26.73	90,211.19	-7.07	97,070.93	-

主体	2020年度	2019年度	2018年度
涛涛车业（ODM）	32.65%	32.80%	30.86%
九号机器人（线下-ODM 产品直营）	-	38.90%	39.76%

主体	ODM情况	差异情况
涛涛车业	汽动车产品主要与俄罗斯、乌克兰、波兰、德国等国的客户进行合作，电动车产品主要与瑞士SOFLOW、法国LOGICOM S.A等客户进行合作，头盔产品主要与美国FUEL HELMES.INC、美国XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED、墨西哥COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.等客户进行合作	报告期内，涛涛车业主要与当地较大的品牌商合作；九号机器人主要与共享滑板车企业合作。客户类别有所区别。
九号机器人	与 VOI、UBER SCOOTER（UBER）、LYFT SCOOTER（LYFT）、SPIN（SKINNY）和 GRIN（ENCOSTA）等共享滑板车企业的合作，以及与标致雪铁龙、大众集团等车企的合作	报告期内，涛涛车业主要与当地较大的品牌商合作；九号机器人主要与共享滑板车企业合作。客户类别有所区别。

1-191

报告期内，发行人与客户合作时，客户可以选择使用其自身品牌或涛涛车业品牌，亦可根据自身需要在发行人现有产品型号基础上进行微调，增减部分装饰或功能。该合作模式，可以最大程度满足各个国家或地区消费者的不同需求。另外，发行人的主要ODM客户通常为国际或当地知名企业，具有品牌和渠道优势，而发行人拥有生产能力和产品品质等优势，通过ODM方式与国际或当地知名品牌客户合作，能够实现优势互补，互利共赢。

（三）该类销售模式的前五大客户情况，与客户的合作历史，发行人是否使用客户的技术

1-192

报告期各期ODM销售模式的前五大客户共涉及9个公司，具体情况如下：

单位：万元、%

序号	客户名称	客户情况	客户来源及合作历史	是否使用客户技术	2020年度		2019年度		2018年度
序号	客户名称	客户情况	客户来源及合作历史	是否使用客户技术	金额	占总收入比	金额	占总收入比	金额	占总收入比
1	SUNDANCE GS LLC	系Coleman Powersports汽动车采购商。Coleman Powersports系成立于1901年的美国公司，其拥有Coleman品牌，是当地户外娱乐产品的最大供应商，拥有签约售后点2,000家，年进口额8,500万美元（折合人民币约5.74亿元），与walmart、TSC等多家超市和卖场合作。通过商务拜访获得合作，主要向发行人采购汽动车产品	商务洽谈；双方已合作1年以上	未使用	9,458.42	6.83	635.87	0.85	-	-
2	LOGICOM S A	成立于1994年的法国公司，其作为法国著名的电子、电信和电子移动产品分销商，与家乐福、欧尚等欧洲大型零售商建立了长期的合作关系。通过商务拜访取得合作，主要向发行人采购电动滑板车车产品	商务洽谈；双方已合作2年以上	未使用	5,858.19	4.23	2,880.29	3.83	0.92	0.00
3	ASPEKT LLC注1	成立于2017年的俄罗斯公司，主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务，与M-TRADE LLC受同一人控制，为公司重要批发商客户，主要向发行人采购汽动车产品	商务洽谈；双方已合作3年以上	未使用	4,380.96	3.16	2,076.32	2.76	1,899.43	3.08
4	M-TRADE LLC	成立于2010年的俄罗斯公司，主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务，与ASPEKT LLC受同一人控制，为公司重	商务洽谈；双方已合作4年以上	未使用	4,380.96	3.16	2,076.32	2.76	1,899.43	3.08

1-193

序号	客户名称	客户情况	客户来源及合作历史	是否使用客户技术	2020年度		2019年度		2018年度
序号	客户名称	客户情况	客户来源及合作历史	是否使用客户技术	金额	占总收入比	金额	占总收入比	金额	占总收入比
		要批发商客户。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品
5	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	成立于2007年的墨西哥公司，主要从事摩托车及其零配件的销售业务，在国内很多城市有外派管理员。通过商务拜访获得合作，主要向发行人采购头盔产品	商务洽谈；双方已合作3年以上	未使用	876.77	0.63	1,808.26	2.41	457.68	0.74
6	OOO ANTEY	成立于2010年的俄罗斯公司，主要从事ATV 、越野车的销售业务，为公司重要批发商客户。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	商务洽谈；双方已合作4年以上	未使用	-	-	689.42	0.92	1,227.12	1.99
7	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD(VENTO)	成立于2005年的墨西哥本土企业，主要从事摩托车、沙滩车、越野车及其零配件的销售业务，每年从中国进口摩托车20万辆左右、沙滩车近万辆。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	商务洽谈；双方已合作4年以上	未使用	644.21	0.46	672.63	0.89	-	-
8	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	成立于2007年的波兰公司，主要从事踏板车、轻便摩托车和125cc摩托车进口及销售业务。在波兰拥有广泛的销售网络，通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	商务洽谈；双方已合作4年以上	未使用	30.72	0.02	285.37	0.38	466.62	0.76
9	GVA BRANDS	成立于2001年的加拿大公司，主要从事ATV、越野车的销售业务。通过展会获得	商务洽谈；双方已合	未使用	1,751.34	1.26	384.64	0.51	376.43	0.61

1-194

序号	客户名称	客户情况	客户来源及合作历史	是否使用客户技术	2020年度		2019年度		2018年度
序号	客户名称	客户情况	客户来源及合作历史	是否使用客户技术	金额	占总收入比	金额	占总收入比	金额	占总收入比
		业务订单，主要向发行人采购汽动车产品	作4年以上
合计					23,000.61	16.60	9,432.80	12.55	4,428.20	7.18

1-195

七、发行人ODM产品和自主品牌产品的对比情况，包括但不限于产品型号、性能、运用场景、销售单价等，ODM客户是否要求发行人不得向终端客户或其他客户销售相同款式产品以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“12、ODM模式销售收入情况分析”进行了补充披露。

（一）发行人ODM产品和自主品牌产品的对比情况，包括但不限于产品型号、性能、运用场景、销售单价

报告期内，发行人ODM产品主要包括全地形车、电动滑板车及少量摩托车，头盔产品主要为ODM，故选择全地形车产品及电动滑板车产品进行对比。

全地形车产品选择自有品牌及ODM方式销售均较大的TGA170K-01和ATA170-K1中配，情况如下：

全地形车产品	自主品牌	ODM产品
产品型号	TGA170K-01	ATA170-K1中配
配置及性能	发动机170cc 电池12V/9Ah 专用仪表前轮胎：237-10 后轮胎：2210-10 前铁轮毂：10寸后铁轮毂：10寸加厚(2.5mm) 制动系统为前碟刹和手刹，后碟刹和脚刹	发动机170cc 电池12V/11Ah 标配彩色数码仪表前轮：23x7-10 后轮：22x10-10，W纹制动系统为前手刹后手刹
运用场景	适合户外崎岖的道路、山路、草地等场合休闲娱乐	适合户外崎岖的道路、山路、草地等场合休闲娱乐
销售价格注	8,354.46（元/辆）	5,771.68（元/辆）

电动滑板车产品	自主品牌	ODM产品
产品型号	H853	H853
配置及性能	电池：锂电；36V/5.2Ah 电机：涛涛 36V250W 控制器：南京易驱 PCBA V3.0版本轮胎：朝阳（CHAOYANG）	电池：锂电；36V/5.2Ah 电机：涛涛 36V250W 控制器：南京易驱 PCBA V3.0版本轮胎：朝阳（CHAOYANG）

1-196

	仪表：公里制，显示电量，限速25Km/h，定速巡航； CE认证、UL认证	仪表：公里制，显示电量，限速25Km/h，定速巡航 UL认证
运用场景	适合公园、道路等休闲娱乐及短途交通	适合公园、道路等休闲娱乐及短途交通
销售价格	1,645.73（元/辆）	1,023.39（元/辆）

ODM客户名称	限定产品	限定区域	合同期限
GOVECS GMBH	H103电动滑板车	不向任何第三方出售	2019/10/25至2022/10/24
SOFLOW AG	电动车SO1（H601）、SO3（H8510)、SO4PRO（H102）配48V齿轮电机	在德国、瑞士、奥地利地区，由SOFLOW AG销售限定产品	2020/3/13签订，有效期1年，自动延长一年
LOGICOM S A	H853、H800电动滑板车	在法国地区，由LOGICOM S A销售限定产品	2020/12/1至2023/11/31

1-197

报告期各期，发行人ODM销售模式的前五大客户情况如下：

年度	客户名称	占客户同类比例	终端客户情况
2020年度、2019年度	ASPEKT LLC	30%	销售至俄罗斯地区零售商
2018年度	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	-	销售至波兰地区零售商
2020年度、2019年度、2018年度	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	-	销售至墨西哥地区零售商
2020年度	GVA BRANDS	70%	销售至加拿大地区零售商
2020年度、2019年度	LOGICOM	100%	销售至法国地区商超
2018年度	M-TRADE LLC	30%	销售至俄罗斯地区零售商
2019年度、2018年度	OOO ANTEY	90%	销售至俄罗斯地区零售商
2019年度、2018年度	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD(VENTO)	-	销售至墨西哥地区零售商
2020年度	SUNDANCE GS LLC	50%	通过美国商超销售

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润率；

6、与管理层沟通，了解发行人ODM情况；获取ODM销售明细及主要合同、订单，分析ODM收入增长原因及合同约定情况；与主要ODM客户进行沟通，了解其非ODM产品情况及其他供应商情况；

7、与生产人员、销售人员及技术人员沟通，了解ODM产品与自主品牌产品的异同。

8、访谈SUNDANCE 相关人员，了解其采购增长情况及双方合作情况，抽取其采购订单及报关单、发票等证明文件，获取其在终端销售情况照片。

二、结合客户姓名、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款等情况进行分析，论证选取维度的充分性、相关性和有效性，说明对线上渠道销售收入真实性及电子交易环境的核查方法、核查过程及核查结论

针对上述事项，保荐机构、会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取自有网站及第三方网站网址、账号权限等信息，登录并检查网站存在性、网站页面销售情况；

2、了解主要销售平台的销售模式和流程、交易规则、发货方式、结算方式等；

3、选取主要销售平台，亲自登录网店后台获取网店交易记录，从原始销售订单角度判断收入确认的真实性与准确性；

4、选取主要销售平台，检查已发货订单的发货记录、物流运输记录、投递记录等，从实物流角度验证收入的真实性；

5、借助IT审计，对订单进行多维度数据分析：

（1）结合客户姓名、购买数量（订单数量）、消费次数、消费金额等对人均消费（客单量）、次均消费、客户消费金额分层、购买次数等情况进行分析；

汽动车线上销售人均消费、次均消费金额约1,000美元，客户分层90%以上落在500-1,000美元（含）与1,000-2,000美元（含）区间，符合公司汽动车主要产品价格区间为700美元-1,500美元的规律。

电动车线上销售人均、次均消费约200-220美元，客户分层90%以上落在0-500美元，符合公司电动车产品线上销售单价主要价格区间为199美元-299美元。

汽动车产品95%以上客户购买次数为1次，平衡车、滑板车等电动车产品

1-199

86%以上客户购买次数为1次，购买次数符合客户消费习惯。

（2）结合送货地址、发货等对公司送货地域分布等情况进行分析公司主要送货地域位于美国，美国地区州销售额分散，不存在销售额过于集中于某一州的情况。

（3）结合付款情况对线上销售进行分析

公司主要使用第三方支付工具收款或平台收款后付款至公司，根据应收账款期后回款情况等，可以从资金流转及结存角度验证收入的准确性和完整性。公司线上销售除亚马逊第三方网站销售由亚马逊平台统一收款后付款至公司存在账期外，其他线上销售仅有收款工具收款时间差导致的小额应收账款或已收款发货但客户尚未签收的小额预收款，期后均已回款或签收。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人不同产品类别经不同销售模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率符合发行人经营模式。

报告期内，发行人与客户签订的合同为买断式销售，未约定客户门店的装潢设计、销售产品限制及销售区域限制，未对客户年度销售额或销量进行考核等。此处已对发行人“经批发商、零售商销售”的业务按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条要求进行核查和披露。

2、发行人与亚马逊合作模式的改变有利于提升用户购买体验，增加总体销售量。发行人与其他主要客户的合作模式未发生变化；

3、公司自有网站收入金额持续上升主要系市场需求增长、公司产品的品牌效应、日益成熟的自有网站渠道、优秀的运营管理方式，具有可持续性。第三方网站销售模式变化，销售规模下降，发行人通过批发商、零售商销售逐年增长，与自有网站呈现相同趋势；

4、发行人自有网站销售和第三方网站销售线上客户的人均消费金额与发行人产品售价区间匹配、地区分布相对分散，按照客户消费金额分层披露的客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额等相关数据具有合理性。发行人不存在大额、异常的消费情况；

5、由于前期投入相关费用较多，前期线上销售净利润较低；由于第三方网

1-200

站（主要为亚马逊网站）平台推广费、广告费等相关费用较自有网站高，导致第三网站销售净利润和净利润率低于自有网站；

6、ODM销售收入的快速增长，主要系传统全地形车ODM业务的自然增长及发行人2018年度新增的电动滑板车、头盔产品ODM销售收入快速增长所致；通过ODM方式与国际或当地知名品牌客户合作，发行人与客户能够实现优势互补，互利共赢；发行人未使用客户的技术；

7、报告期内，发行人ODM产品与自主品牌产品性能差异较小，差异主要系应客户要求增减配置及车身LOGO、色彩等；价格差异主要系销售渠道不同导致；

8、报告期内发行人ODM客户通常为当地批发商、零售商，不进行生产。

9、公司线上销售真实，核查过程及选取维度相关、有效，可以充分说明公司线上销售真实性。

问题10.关于第三方回款和现金销售。报告期内，发行人第三方回款金额占当期营业收入比例分别为5.62%、8.56%和4.61%；现金销售额占各期营业收入总额比例分别为7.85%、3.42%和0.90%。

请发行人：

（1）补充披露客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系、核实方法、是否存在异常；

（2）补充披露境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

（3）逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求补充披露第三方回款其他相关情况；

（4）逐项对照《首发业务若干问题解答》的要求补充披露现金交易相关情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1-201

问题答复：

【发行人的说明】

一、客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系、核实方法、是否存在异常以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“9、第三方回款情况”进行了补充披露。

报告期内，发行人客户通过第三方回款情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入总额	138,556.63	75,166.35	61,644.64
第三方回款金额注	3,906.71	3,466.32	5,278.51
第三方回款占营业收入总额比例	2.82%	4.61%	8.56%

1-202

单位：万元

年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期收入的比例	回款方与客户的关系	是否与发行人具有关联关系
2020 年度	CONTACT CO.,LTD （俄罗斯）	ASIA GLOBAL NEOLINK PTE. LIMITED（新加坡）	16.35	0.01%	无关联	无关联
		BEYOND TRADING LIMITED（香港）	48.35	0.03%	无关联	无关联
		HONG KONG TRANS-ASIA COMPANY LIMITE（新加坡）	30.11	0.02%	无关联	无关联
		HUACHEN KAIWEIEN TRADING LIMITED	85.67	0.06%	无关联	无关联
		IAC SERVICE PLUS S R O（瑞士）	39.83	0.03%	无关联	无关联
		LLC DELEGAT INN（俄罗斯）	143.43	0.10%	无关联	无关联
		LLC KATRAN INN（俄罗斯）	55.87	0.04%	无关联	无关联
		PILVITUS S R O（斯洛伐克）	475.75	0.34%	无关联	无关联
		ZHONGLIAN INTERNATIONAL, S.A.	65.39	0.05%	无关联	无关联
		小计	960.74	0.69%
	KABIR LIMITED LIABILITY COMPANY(俄罗斯)	ASIA GLOBAL NEOLINK PTE. LIMITED（新加坡）	145.69	0.11%	无关联	无关联
		IAC SERVICE PLUS S R O（德国）	2.82	0.00%	无关联	无关联
		MELISSA TRADE LIMITED（阿联酋）	64.50	0.05%	无关联	无关联
		PILVITUS S R O（斯洛伐克）	181.40	0.13%	无关联	无关联
		STANCO TRADING PTE LTD	66.07	0.05%	无关联	无关联
		小计	460.47	0.33%
	BUDPOSTACH PRIVATE ENTERPRISE （乌克兰）	ELCORE DISTRIBUTION AG（瑞士）	81.94	0.06%	无关联	无关联
		GLORY ALLIANCE SDN BHD（马来西亚）	168.46	0.12%	无关联	无关联
		GOLDSMITH BUSINESS LTD.	142.05	0.10%	无关联	无关联

1-203

年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期收入的比例	回款方与客户的关系	是否与发行人具有关联关系
		OLK GROUP LLC	135.02	0.10%	无关联	无关联
		TRADERMILL LLC	61.84	0.04%	无关联	无关联
		小计	589.31	0.43%	无关联	无关联
	ASPEKT LLC（俄罗斯）	AZIMUTH LOGISTIC（俄罗斯）	327.94	0.24%	同一实际控制人	无关联
		FIANIT EXPRESS LLC	39.62	0.03%	无关联	无关联
		LLC GRANIT	26.26	0.02%	无关联	无关联
		LLC MV LOGISTIC	47.20	0.03%	无关联	无关联
		STIL TRADING EOOD	47.42	0.03%	无关联	无关联
		TTT TRADING LTD	42.78	0.03%	无关联	无关联
		WILMAL SP. Z O.O.	17.22	0.01%	无关联	无关联
	小计		548.43	0.40%
	LIMITED LIABILITY COMPANI BSP TRAIDING（乌克兰）	AGRO INTERSERVICE CORP.	9.00	0.01%	无关联	无关联
		AVET AGROWARE CORP.（哈萨克斯坦）	9.18	0.01%	无关联	无关联
		BTOB SAND LIMITED, ODSTEPNY ZAVOD（捷克）	5.17	0.00%	无关联	无关联
		BUDTECH DN SPOLKA Z OGRANICZONA ODP（波兰）	21.52	0.02%	无关联	无关联
		CHARVESY TRADE CORP.（马来西亚）	7.26	0.01%	无关联	无关联
		IVANT CORP.	18.38	0.01%	无关联	无关联
		LTD KUPIMOTO	13.12	0.01%	无关联	无关联
		MOTTI QUINTA CORP.（乌克兰）	103.78	0.07%	无关联	无关联

1-204

年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期收入的比例	回款方与客户的关系	是否与发行人具有关联关系
		OLK GROUP LLC	14.25	0.01%	无关联	无关联
		PSR INTERTRADE CORP.（马来西亚）	55.09	0.04%	无关联	无关联
		REI ASIA CORP.	17.89	0.01%	无关联	无关联
		STARWELL SOLUTIONS CORP.（马来西亚）	17.82	0.01%	无关联	无关联
		小计	292.46	0.21%
	小计		2,851.41	2.06%	占第三方总回款的72.99%
	其他付款		1,055.31	0.76%	占第三方总回款的27.01%
	合计		3,906.71	2.82%
2019 年度	OOO "ANTEY" （俄罗斯）	ASIA GLOBAL NEOLINK PTE. LIMITED（新加坡）	35.15	0.05%	无关联	无关联
		CONTACT CO., LTD（俄罗斯）	20.61	0.03%	无关联	无关联
		CONTACT LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	191.76	0.26%	无关联	无关联
		DELTA LINK PTE LTD（新加坡）	33.46	0.04%	无关联	无关联
		DENIS ALIMUKHAMEDOV（瑞士）	14.12	0.02%	无关联	无关联
		INOMA（俄罗斯）	34.5	0.05%	无关联	无关联
		KABIR LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	46.66	0.06%	无关联	无关联
		KING TIME INC LIMITED（香港）	71.94	0.10%	无关联	无关联
		PACIFIC CENTURY TRADING COMPANY LIM（新加坡）	4.88	0.01%	无关联	无关联
		PROMO LAB LLC（俄罗斯）	71.43	0.10%	无关联	无关联
		TOLIMAN PRAHA S.R.O.（捷克）	116.53	0.16%	无关联	无关联

1-205

年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期收入的比例	回款方与客户的关系	是否与发行人具有关联关系
		小计	641.02	0.85%
	LLC DRIVEIMPORT （俄罗斯）	LLC ATMOS（俄罗斯）	87.59	0.12%	无关联	无关联
		ALLIOT, LLC UL（俄罗斯）	83.92	0.11%	无关联	无关联
		INTERNATIONAL TRADE AGENT LLC（俄罗斯）	15.76	0.02%	无关联	无关联
		LEADER HOUSE KFT（匈牙利）	103.97	0.14%	无关联	无关联
		LIMITED LIABILITY COMPANY VL STORM（俄罗斯）	36.85	0.05%	无关联	无关联
		LLC ''VL STORM''（俄罗斯）	8.26	0.01%	无关联	无关联
		SOLDI LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	17.19	0.02%	无关联	无关联
		TRADE TORG LIMITED LIABILITY（俄罗斯）	9.11	0.01%	无关联	无关联
		TRADE TORG, LLC（俄罗斯）	26.91	0.04%	无关联	无关联
		WORLD IMPORT LLC（俄罗斯）	10.47	0.01%	无关联	无关联
		小计	400.02	0.53%
	ASPEKT LLC（俄罗斯）	EASTERN BUSINESS SYSTEMS LLC（俄罗斯）	350.6	0.47%	同一实际控制人	无关联
	KUPI MOTO（乌克兰）	LINESTAR TRADE LP 12 SOUTH BRIDGE（匈牙利）	11.96	0.02%	无关联	无关联
		LTD 'TRAIDING'（乌克兰）	83.65	0.11%	无关联	无关联
		EQUITEX TRADE KFT.（匈牙利）	13.70	0.01%	无关联	无关联
		ERPATAK BIZ KFT（匈牙利）	11.49	0.02%	无关联	无关联
		KA74 TRADING KFT.（匈牙利）	8.68	0.01%	无关联	无关联
		LEVIOTON CORPORATION, ODSTEPNY ZAVO（捷克）	18.22	0.02%	无关联	无关联

1-206

年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期收入的比例	回款方与客户的关系	是否与发行人具有关联关系
		OLK GROUP LLC（美国）	30.16	0.04%	无关联	无关联
		PSR INTERTRADE CORP（马来西亚）	11.74	0.02%	无关联	无关联
		SUNEXUS TRADE PTE LTD（新加坡）	11.81	0.02%	无关联	无关联
		小计	201.42	0.27%
	BUDPOSTACH PRIVATE ENTERPRISE （乌克兰）	ADVANCED PROFILE LTD（瑞士）	65.29	0.09%	无关联	无关联
		GOLDSMITH BUSINESS LTD.（瑞士）	87.2	0.12%	无关联	无关联
		SETVIN LLC（美国）	40.5	0.05%	无关联	无关联
		小计	193	0.26%
	MENILA IMPORT GMBH（德国）	MEVLUET OEZCAN（德国）	157.69	0.21%	同一实际控制人	无关联
	CONTACT CO.,LTD （俄罗斯）	BEYOND TRADING LIMITED（香港）	16.5	0.02%	无关联	无关联
		EKSIM BERKAHSINDO, PT（印尼）	68.81	0.09%	无关联	无关联
		PROMO LAB LLC（俄罗斯）	39.35	0.05%	无关联	无关联
		PT ANUGERAH KARUNIA REMIT（印尼）	24.81	0.03%	无关联	无关联
		小计	149.48	0.20%
	KONIK INTERNATIONAL CO.,LTD.（泰国）	MISS SIRISUDA PIPATTANASIRIKUL（泰国）	29.95	0.04%	同一实际控制人	无关联
	小计		2,123.18	2.82%	占第三方总回款的61.25%
	其他付款		1,343.14	1.79%	占第三方总回款的38.75%

1-207

年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期收入的比例	回款方与客户的关系	是否与发行人具有关联关系
	合计		3,466.32	4.61%
2018 年度	M-TRADE LLC（俄罗斯）	ASPEKT LLC（俄罗斯）	555.8	0.90%	同一实际控制人	无关联
		ALIKSAAN FORWARDING AND TRADING（香港）	33.75	0.05%	无关联	无关联
		BEST ALLIANCE BA OY（芬兰）	38.78	0.06%	无关联	无关联
		EASTERN BUSINESS SYSTEMS LLC（俄罗斯）	615.68	1.00%	同一实际控制人	无关联
		MARKINA TRADING LIMITED（塞浦路斯）	41.57	0.07%	无关联	无关联
		MAXBRIDGE LOGISTICS L.P.（拉脱维亚）	63.1	0.10%	无关联	无关联
		TOTAL INTERNATIONAL TRADE CO.,（香港）	35.2	0.06%	无关联	无关联
		小计	1,383.88	2.24%
	OOO "ANTEY"（俄罗斯）	IAC SERVICE PLUS S.R.O.（捷克）	41.49	0.07%	无关联	无关联
		ASIA ON TOP LIMITED（香港）	109.53	0.18%	无关联	无关联
		BLANCE RITTEN A.G.（塞浦路斯）	179.97	0.29%	无关联	无关联
		BOGDAMAR TRADING PTE LTD（新加坡）	51.75	0.08%	无关联	无关联
		CONTACT LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	59.94	0.10%	无关联	无关联
		EURO-HEALTN（俄罗斯）	115.88	0.19%	无关联	无关联
		FALKONARA LP（立陶宛）	24.97	0.04%	无关联	无关联
		FORVARD DV CO.,LTD（俄罗斯）	63	0.10%	无关联	无关联
		GEVER CO., LTD（俄罗斯）	280.63	0.46%	无关联	无关联
		HONG KONG TRANS-ASIA COMPANY LIMITE（俄罗斯）	5.08	0.01%	无关联	无关联

1-208

年度	主要客户及国家 /地区	对应的主要付款方及国家/地区	代付金额	占当期收入的比例	回款方与客户的关系	是否与发行人具有关联关系
		INOMA（俄罗斯）	44.41	0.07%	无关联	无关联
		KABIR LIMITED LIABILITY COMPANY（俄罗斯）	48.57	0.08%	无关联	无关联
		PROMO LAB LLC（俄罗斯）	32.2	0.05%	无关联	无关联
		RUBY SYSTEMS LP（爱沙尼亚）	23.97	0.04%	无关联	无关联
		小计	1,081.38	1.75%
	TRANS IMPORT SERVICE（俄罗斯）	PRENOGORN OU S.R.O.（捷克）	41.64	0.07%	无关联	无关联
		GOLDMAR TRADE LTD（英国）	25.67	0.04%	无关联	无关联
		HONG KONG FINE-CENTURY CO., LIMITED（香港）	35.35	0.06%	无关联	无关联
		HONGKONG EXCELLENT E-COMMERCE（香港）	43.48	0.07%	无关联	无关联
		OOO 'MOTOLIDER'（俄罗斯）	11.42	0.02%	无关联	无关联
		QUEENSWELL GLOBAL CO LIMITED（香港）	0.47	0.00%	无关联	无关联
		SUCCESS RAY GLOBAL LIMITED（俄罗斯）	118.31	0.19%	无关联	无关联
		小计	276.35	0.45%
	MENILA IMPORT GMBH（德国）	MEVLUET OEZCAN（德国）	113.99	0.18%	同一实际控制人	无关联
	小计		2,855.60	4.62%	占第三方总回款的54.10%
	其他付款		2,422.91	3.93%	占第三方总回款的45.90%
	合计		5,278.51	8.56%

1-209

（二）对于“客户与第三方付款方关系”的核实方法及是否存在异常的说明

中介机构通过访谈、寄发确认函、与业务人员沟通以及通过中国出口信用保险公司查询客户及付款方信用信息等方式，核查了解客户、付款方及发行人之间的关系。

经核查，客户、付款方及发行人之间不存在异常。

二、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

发行人境外销售涉及境外第三方付款情况，具体详见本问题“一、客户委托第三方代付情形中，客户与第三方的具体关系、核实方法、是否存在异常”

发行人客户通过第三方支付货款的原因主要包括：（1）部分客户基于自身资金安排，由其关联方或金融公司代为对外支付货款；（2）部分客户所在国家如俄罗斯、乌克兰等受外汇管制，美元结算存在不便利、周期长等问题，从而通过关联方或其他第三方机构代为支付货款；（3）部分客户所在国本币汇率波动较大，在本币贬值严重的情况下，以本币兑换美元存在汇兑损失，该等客户于是通过境外关联机构或其他第三方付款机构支付货款。其代付行为具有商业合理性。

三、逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求补充披露第三方回款其他相关情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“9、第三方回款情况”进行了补充披露。

公司客户第三方回款主要为俄罗斯、乌克兰等地区客户因外汇不足等原因无法直接向公司支付美元货款，故委托第三方公司进行支付，该情况符合行业经营特点，具有必要性和合理性。报告期内，第三方回款的付款方均非公司的关联方，第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。

（一）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形

公司第三方回款真实，不存在虚构交易的情形。公司第三方回款仅涉及境

1-210

外部分批发商客户，该等客户一般采取部分预付款，固定账期的结算方式，不存在利用第三方回款调节账龄的情形。

（二）第三方回款形成收入占营业收入的比例

报告期内，第三方回款形成收入占营业收入的比例为8.56%、4.61%和2.82%。

（三）第三方回款的原因、必要性和商业合理性

报告期内，公司第三方回款客户主要集中在俄罗斯、乌克兰等地，由于客户资金安排、所在地区外汇管制等原因不能及时向公司支付货款，而被委托方能够提供足额的美元或成本较低、结算较为便利，故客户在不能自己付汇的情况下会委托第三方向公司支付货款。该情况符合行业经营特点，具有必要性和合理性。报告期内，第三方回款的付款方均不是公司的关联方，第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。

（四）公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排

公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方均不存在关联关系。公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方无其他利益安排。

（五）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为是否具有商业合理性、合法合规性

由于客户资金安排、所在地区外汇管制等原因不能及时向公司支付货款，而被委托方能够提供足额的美元或成本较低、结算较为便利，故客户在不能自己付汇的情况下会委托第三方向公司支付货款，符合客户所在国的交易惯例，境外第三方的代付行为具有商业合理性。

（六）报告期内是否存在第三方回款导致的货款归属纠纷

公司报告期内未发生因第三方回款导致的货款归属纠纷。

（七）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因

公司不存在第三方回款的境外客户在签订合同时即以三方协议或在销售合

1-211

同中明确约定委托第三方代为支付货款的情况。客户一般在付款前后通知公司，告知其通过第三方向公司付款的相关情况。

（八）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致

报告期内，通过复核公司与第三方付款客户签订的合同、订单、生产计划单、产品入库单、出库单及海关报关单和提单等，并结合公司业务人员与客户的日常邮件、微信往来以及公司收款银行账户流水分析，公司第三方回款客户销售的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

四、逐项对照《首发业务若干问题解答》的要求补充披露现金交易相关情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“10、现金交易情况”进行了补充披露。

（一）现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况

报告期内，公司不存在现金采购业务，公司销售业务主要通过银行进行收付交易，现金交易占比较低，现金销售情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
现金销售总额	616.06	673.04	2,106.67
营业收入总额	138,556.63	75,166.35	61,644.64
现金销售占营业收入总额比例	0.44%	0.90%	3.42%

1-212

项目	2020年度	2019年度	2018年度
现金销售额（万美元）	89.12	97.69	318.22
现金销售额（人民币万元）	616.06	673.04	2,106.67
现金销售客户家数	56	83	126
每家客户平均现金销售额（万美元）	1.59	1.18	2.53
每家客户平均现金销售额（人民币万元）	11.00	8.11	16.72

项目	2020年度	2019年度	2018年度
当期现金销售额（万元）	616.06	673.04	2,106.67

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
当期销售额（万元）	138,556.63	75,166.35	61,644.64
现金销售占比	0.44%	0.90%	3.42%
现金销售额30万元以下（含30万元）以下客户销售额（万元）	191.58	267.37	410.72
现金销售额30万元以下（含30万元）以下客户家数	50	76	113
现金销售额30-100万元（含100万元）客户销售额（万元）	317.20	405.67	475.49
现金销售额30-100万元（含100万元）客户家数	5	7	8
现金销售额100-300万元（含300万0元）客户销售额（万元）	107.27	-	735.53
现金销售额100-300万元（含300万元）客户家数	1	-	4
现金销售额300万元以上（不含300万元）客户销售额（万元）		-	484.94
现金销售额300万元以上（不含300万元）客户家数		-	1

客户	现金交易笔数	现金交易额	平均交易额
FAMILY ATV	190	484.94	2.55

1-214

（七）公司为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况

为减少现金交易，公司采取了以下改进措施：

（1）控制现金收款，现金收款主要系美国子公司部分客户交易习惯所致，报告期内，公司逐步引导客户使用银行转账或支票进行结算，公司现金交易占比逐年下降；

（2）对确需现金结算的客户，要求业务人员在客户支付货款前，向销售主管和公司总经理申请并告知原因，销售主管及公司总经理同意后才能采用现金结算。同时公司现金销售制度规定出纳收到客户现金货款后应鉴别钞票真伪无误后及时记录现金日记账，并及时将款项缴存公司银行账户。

在公司改进措施下，公司现金交易占总体交易比重逐年降低。

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

一、针对第三方回款的核查程序

内容	核查程序
（一）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形	1、询问公司相关人员，了解公司销售与收款的流程、制度规定，了解客户通过第三方回款的实际情况，第三方回款客户付款前通常会通过电子邮件或微信提前告知业务人员付款方和付款金额，业务人员根据相关情况填写第三方回款客户审批表，审批表经销售经理、财务经理审核后，财务人员根据实际情况进行回款账务处理； 2、结合银行流水核对，检查收款流水。通过全额核对报告期内公司收款户银行流水，检查公司披露的第三方回款金额是否完整； 3、根据银行流水核对结果编制第三方回款明细表，并根据明细表延伸抽查合同、订单、发票、出库单、提单、报关单等（报告期内，抽查比例分别为98.50%、96.63%和100%）； 4、抽查了第三方付款客户与公司业务员日常联系业务的邮件、微信及QQ等通讯聊天记录，重点关注和检查了客户向公司下达订单的信息、付款的信息，以确定交易和付款的真实性。
（二）第三方回款形成收入占营业收入的比例	编制客户通过第三方回款形成的收入明细表，并计算其占营业收入的比例。
（三）第三方回款的原因、必要性和商业合理性	1、访谈公司财务部、销售部等相关负责人以及访谈部分客户，了解第三方回款的具体原因、必要性以及商业合理性； 2、了解第三方回款客户所在国的外汇政策，确认境外客户通过第三方回款的商业合理性。
（四）公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其	1、将第三方回款的付款方名称与公司关联方清单进行比对，核实第三方回款的付款方是否涉及公司及实际控制人、董监高或其他关联方； 2、委托中国出口信用保险公司对抽取的部分客户及第三方回款公司的相关信息进行查询，对上述公司的相关信息（包括但不限于主要股东及人员等）进行了解，核实该公司相关人员是否与公司存在关联关系；

1-215

内容	核查程序
他利益安排	3、实地走访和视频访谈部分客户，了解第三方回款的付款方与公司及实际控制人、董监高或其他关联方是否存在其他关联关系或其他利益安排； 4、获取公司及实际控制人、董监高与通过第三方回款的主要客户无关联关系的声明。
（五）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为是否具有商业合理性、合法合规性	1、通过电子邮件向涉及第三方回款的主要客户发送了关于委托第三方付款的确认函（报告期内，确认比例分别为82.01%、75.25%和74.35%）； 2、了解第三方回款客户所在国的外汇政策及商业环境，确认境外客户通过第三方回款的商业合理性。
（六）报告期内是否存在第三方回款导致的货款归属纠纷	1、取得公司报告期内存在第三方代付款行为的客户名单及客户的确认函，确认第三方回款所涉及的委托付款行为系客户真实意思表示，该委托付款行为不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷； 2、通过电子邮件向涉及第三方回款的客户及付款方发送了第三方回款的确认函； 3、检查公司是否发生因第三方回款事项导致的诉讼、纠纷以及因而引起的货款无法及时回收等情况； 4、获取公司在报告期内未因第三方回款导致货款归属纠纷或存在潜在纠纷的声明。
（七）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因	1、获取与第三方付款相关的合同、订单，查阅合同条款约定内容； 2、与财务负责人、销售负责人沟通，了解公司与客户合同约定事项。
（八）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致	1、了解和评价公司与第三方回款相关的内部控制制度，如《浙江涛涛车业股份有限公司第三方回款管理制度》； 2、针对第三方回款客户实施穿行测试，检查公司关于第三方回款的内部控制程序，重点关注各环节单据是否真实匹配； 3、检查公司业务人员与客户日常通讯往来，验证第三方回款客户日常销售业务的真实性及第三方回款的相关情况； 4、获取第三方回款客户及部分付款方的确认函，了解与第三方付款的相关情况； 5、检查公司第三方回款客户的发货单、运输单、提单及海关报关单，关注其发货情况； 6、结合银行流水核对，检查收款流水。全额核对报告期内公司收款户银行流水，检查银行流水回款人与合同或订单签订方以及公司财务核算单位名称是否一致。

内容

核查程序

	1、访谈公司财务部、销售部等相关负责人以及访谈部分客户，了解现金回款的具体原因、必要性以及商业合理性； 2、通过查询已公开披露的招股说明书、定期报告，了解同行业或类似公司情况。
（二）现金交易的客户或供应商的情况，是否为公司的关联方	1、将现金销售客户名称与公司关联方清单进行比对，核实现金销售客户是否涉及公司及实际控制人、董监高或其他关联方； 2、以实地走访和视频访谈客户等方式确认现金销售客户与公司及实际控制人、董监高或其他关联方是否存在其他关联关系或其他利益

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内容	核查程序
	安排。
（三）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形	抽取了公司现金销售对应的销售单、送货单等，以及核查实际控制人、董事、监事和高级管理人员的个人银行卡流水。
（四）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性	1、获取与现金交易相关的内部控制制度； 2、了解内部控制制度的执行情况。
（五）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布	1、公司现金销售所涉及的单据、会计凭证等资料； 2、检查公司的现金日记账并将其与现金销售进行比对； 3、分析单个客户现金销售情况； 4、通过分析现金销售客户在报告期内的付款频次、次均付款额是否存在异常来进一步验证销售是否存在异常。
（六）实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来	1、获取了公司实际控制人及董监高的银行卡流水记录，检查交易对手，并与公司现金销售客户清单进行对比； 2、与公司实际控制人及董监高沟通。
（七）对发行人现金交易的规范情况	要求公司建立并严格执行现金销售管理制度，并逐步引导客户使用银行转账或银行支票的方式进行货款支付，非必要情况尽可能减少现金回款。

1-217

的销售收入的原因及合理性，发行人外购产成品直接销售的具体产品、销售渠道，该种模式下发行人是否属于经销商；

（2）补充披露直接材料的明细构成、相关成本是否与营业收入匹配，结合主要原材料及零部件的采购单价和市场报价，补充披露直接材料采购单价波动原因，报告期内直接材料成本的公允性；

（3）补充披露各类产品的核心零部件及单台产品的使用数量，核心零部件（如发动机等）属于外购还是自制，核心零部件使用量是否与产品产量匹配；

（4）结合同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均工资，补充披露发行人平均职工薪酬是否与同行业或当地存在差异及差异原因，披露与人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况；

（5）补充披露报告期内制造费用明细构成，制造费用在各个项目分配的依据和方法；

（6）补充披露报告期内能源使用量与各类产品生产数量的匹配情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入的原因及合理性，发行人外购产成品直接销售的具体产品、销售渠道，该种模式下发行人是否属于经销商

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（二）发行人报告期内的销售收入情况”之“3、发行人报告期内主营业务收入的销售模式分布情况”之“（2）报告期内，公司主营业务收入的销售品牌分布情况”进行了补充披露。

（一）2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入的原因及合理性

报告期内，发行人存在外购产品销售所实现的销售收入情况。外购产品的来源包括：（1）从第三方外购的非自主品牌产品；（2）外购的自主品牌产品（2016年通过资产重组取得部分汽动车产品及少量电动车产品，以下简称“重组接收存

1-218

货”；2017年向拓宇实业采购电动车产品，以下简称“向拓宇采购产品”；2017年及2018年向其他第三方外购电动车产品，以下简称“外购贴牌产品”）。2017年至2020年，发行人外购产品的销售情况如下：

单位：万元

项目			2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
销售收入情况	外购非自主品牌		5,675.13	2,247.50	1,722.24	2,321.25
	外购自主品牌产品	重组接收存货	-	262.92	649.92	3,103.18
		向拓宇采购产品	-	11.79	1,075.41	3,096.29
		外购贴牌产品	-	222.88	768.39	270.44
	合计		5,675.13	2,745.09	4,215.96	8,791.16
相关成本情况	外购非自主品牌		2,661.94	1,493.18	1,154.35	1,705.43
	外购自主品牌		-	324.92	1,598.52	4,865.62
	合计		2,661.94	1,818.10	2,752.87	6,571.05

项目		2019年度		2018年度
项目		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
首次申报数据①	外购产品成本	2,640.85	6.26	3,944.31	12.21
	自制产品成本	39,517.49	93.74	28,364.52	87.79
	合计	42,158.34	100	32,308.83	100
更正后数据②	外购产品成本	1,818.10	4.31	2,752.87	8.52
	自制产品成本	40,340.24	95.69	29,555.96	91.48
	合计	42,158.34	100	32,308.83	100
差异③=②-①	外购产品成本	-822.75	-1.95	-1,191.44	-3.69
	自制产品成本	822.75	1.95	1,191.44	3.69
	合计	0.00	0.00	0.00	0.00

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发行人外购产品进行销售的合理性主要体现在：

（1）为解决潜在同业竞争并减少关联交易，发行人子（孙）公司于2016年收购了TAOTAO USA、CANADA TT持有的与发行人主营业务相关的存货，该等产品在后续期间陆续实现销售；

（2）发行人基于电动车市场试水方面的考虑，在报告期初期向拓宇实业及其他第三方外购电动平衡车、电动滑板车产品，该等产品作为自主品牌产品在后续期间陆续实现销售；

（3）为丰富产品种类，尽可能满足消费者各种各样的产品购买需求，发行人美国、加拿大子（孙）公司会根据市场情况向同行业企业采购类似产品，作为非自主品牌进行销售。

（二）发行人外购产成品直接销售的具体产品、销售渠道，该种模式下发行人是否属于经销商

报告期内，发行人外购产品直接销售的相关情况如下：

外购主体	产品大类	销售渠道	外购来源
VELOZ	全地形车、摩托车	线上销售	美国同行业企业
GOLABS	平衡车	主要线上销售	主要于2017年采购自拓宇实业
TAO MOTOR CANADA	全地形车、摩托车、滑板车	主要线下销售	主要于2017年采购自加拿大同行业企业
涛涛进出口	电动自行车、滑板车等	通过发行人美国及加拿大子（孙）公司对外销售	中国国内采购
深圳百客及下属公司	其他（储能电源、儿童滑板车等）	主要线上销售	中国国内采购
涛涛动力	电动自行车等	主要线上销售	中国国内采购

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“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、主营业务成本按成本项目构成分析”进行了补充披露。

（一）直接材料的明细构成、相关成本是否与营业收入匹配

1、报告期内，主营业务成本中自制产品直接材料的明细如下：

单位：万元、%

分类	2020年度		2019年度		2018年度
分类	金额	占比	金额	占比	金额	占比
钢材	3,334.76	5.21	2,006.49	5.84	1,718.46	6.67
发动机总成	4,019.64	6.28	2,656.62	7.74	1,128.41	4.38
全地形车、摩托车轮胎	2,451.47	3.83	1,697.63	4.94	1,262.67	4.90
全地形车、摩托车轮毂	659.27	1.03	501.50	1.46	501.07	1.95
左箱体	332.84	0.52	317.89	0.93	275.55	1.07
右箱体	224.02	0.35	181.86	0.53	150.05	0.58
塑料颗粒	2,361.86	3.69	1,531.31	4.46	1,071.57	4.16
铝材	2,611.48	4.08	804.57	2.34	621.58	2.41
电动滑板车、平衡车电池	192.02	0.30	87.82	0.26	1,493.17	5.80
电芯	5,683.82	8.88	1,848.28	5.38	670.69	2.60
电动滑板车、平衡车控制器	3,449.97	5.39	1,272.97	3.71	1,285.33	4.99
电动滑板车、平衡车磁钢	1,817.80	2.84	768.73	2.24	365.26	1.42
电动滑板车、平衡车轮胎	1,171.33	1.83	480.54	1.40	305.52	1.19
电动滑板车、平衡车电机	780.88	1.22	153.82	0.45	1,314.03	5.10
合计	29,091.15	45.45	14,310.03	41.68	12,163.36	47.23

1-221

单位：万元、%

产品类别		年度	2020年度		2019年度		2018年度
产品类别		项目	金额	变动	金额	变动	金额	变动
汽动车	全地形车	营业收入	52,875.08	72.76	30,606.24	15.46	26,508.16	-4.48
	全地形车	营业成本	28,461.55	61.39	17,635.32	10.47	15,964.48	-9.43
	摩托车	营业收入	19,131.93	39.88	13,677.38	16.93	11,698.35	-13.68
	摩托车	营业成本	9,581.60	27.77	7,499.29	16.01	6,464.15	-21.85
	小计	营业收入	72,007.01	62.60	44,283.62	15.91	38,206.52	-7.50
	小计	营业成本	38,043.15	51.36	25,134.61	12.06	22,428.63	-13.4
电动车	电动平衡车	营业收入	18,832.68	109.87	8,973.43	-30.47	12,904.94	317.15
	电动平衡车	营业成本	10,984.46	108.54	5,267.23	-7.55	5,697.17	177.35
	电动滑板车	营业收入	35,140.76	158.20	13,610.08	153.76	5,363.27	1,883.24
	电动滑板车	营业成本	20,739.33	170.39	7,670.22	284.63	1,994.19	838.62
	其他电动车	营业收入	1,965.08	111.94	927.20	-26.09	1,254.51	32.54
	其他电动车	营业成本	826.58	62.15	509.76	-28.01	708.14	32.00
	小计	营业收入	55,938.51	137.93	23,510.72	20.43	19,522.72	352.91
	小计	营业成本	32,550.37	142.06	13,447.21	60.10	8,399.49	199.65
头盔		营业收入	4,436.42	7.27	4,135.82	315.65	995.02	41,359.17
头盔		营业成本	2,733.51	6.39	2,569.42	273.93	687.14	72,230.53
配件及其他		营业收入	4,161.42	135.10	1,770.03	12.56	1,572.51	37.22
配件及其他		营业成本	2,611.30	159.29	1,007.11	26.91	793.57	42.82
合计		营业收入	136,543.36	85.27	73,700.19	22.23	60,296.78	28.94
合计		营业成本	75,938.34	80.13	42,158.34	30.49	32,308.83	10.43

1-222

1、报告期内，主要原材料及零部件采购单价和市场情况

分类	项目	2020年度	2019年度	2018年度	报告期内单价波动原因分析
钢材	不含税采购金额（万元）	4,566.93	1,905.98	2,290.77	报告期内，钢材采购单价的变动主要系钢材市场行情变化所致，采购价变动趋势与市场价格变动趋势一致。详细分析参见本回复“问题11/ 二/（二）/2/（1）钢材采购价格分析”
	采购量（吨）	10,924.06	4,655.40	5,409.49
	采购单价（元/吨）	4,180.61	4,094.12	4,234.72
	较上年变化（%）	2.11	-3.32	3.44
发动机总成	不含税采购金额（万元）	6,043.03	2,568.33	1,693.85	报告期内，发动机总成的采购单价呈现下降趋势，一方面系报告期内公司的采购量上升，议价能力增加，采购单价下降；另一方面，系报告期各期采购的发动机排量不同。选取主要型号分析详见下表。
	采购量（万个）	8.73	2.96	1.88
	采购单价（元/个）	692.36	868.12	902.37
	较上年变化（%）	-20.25	-3.80	12.17
全地形车、摩托车轮胎	不含税采购金额（万元）	3,156.64	1,563.08	1,424.64	报告期内，全地形车、摩托车轮胎单价波动较小。
	采购量（万只）	69.78	34.81	34.11
	采购单价（元/只）	45.23	44.91	41.77
	较上年变化（%）	0.72	7.51	4.18
全地形车、摩托车轮毂	不含税采购金额（万元）	848.95	493.41	722.22	轮毂包括铝制轮毂和铁质轮毂，用于全地形车和摩托车的生产。报告期内，轮毂采购单价波动主要系各期采购尺寸、厚度、花纹不同。选取主要型号分析详见下表。
	采购量（万个）	16.20	12.34	15.18
	采购单价（元/个）	52.40	39.98	47.58
	较上年变化（%）	31.06	-15.97	19.55
左箱体注	不含税采购金额（万元）	449.55	316.59	362.66	报告期，左箱体的采购单价下降，主要系所采购的箱体型号不同所致。选取主要型号分析详见下表。
	采购量（万只）	13.01	7.98	8.93
	采购单价（元/只）	34.56	39.65	40.62

1-223

分类	项目	2020年度	2019年度	2018年度	报告期内单价波动原因分析
	较上年变化（%）	-12.83	-2.39	0.87
右箱体	不含税采购金额（万元）	265.15	168.23	198.91	报告期内，右箱体的采购单价波动较小。
	采购量（万只）	12.98	7.98	8.94
	采购单价（元/个）	20.43	21.07	22.26
	较上年变化（%）	-3.04	-5.35	1.04
塑料颗粒	不含税采购金额（万元）	3,079.05	1,466.05	1,457.49	报告期内，采购的塑料颗粒主要系阻燃塑料颗粒、ABS、PP和聚碳（PC110），采购单价呈现波动趋势，主要与市场行情相关，采购价变动趋势与市场价格变动趋势一致。报告期内，ABS、PP以及PC110采购单价的变动情况详见“问题11/二/（二）/2/（3）”。
	采购量（吨）	2,477.98	1,236.06	1,217.83
	采购单价（元/吨）	12,425.64	11,860.65	11,967.91
	较上年变化（%）	4.76	-0.90	40.40
铝材	不含税采购金额（万元）	3,412.83	744.24	861.15	报告期内，铝材采购单价的变动主要受市场行情波动影响，变动趋势与市场价格变动趋势一致，分析详见本回复“问题11/ 二/（二）/2/（2）”。
	采购量（吨）	2,099.51	463.62	526.16
	采购单价（元/吨）	16,255.35	16,052.79	16,366.75
	较上年变化（%）	1.26	-1.92
电动滑板车、平衡车电池	不含税采购金额（万元）	238.91	66.08	2,095.92	发行人在2018年度电池采购量较大，2019年及以后电池以自制为主，仅有少量外购大容量电池。报告期内，电池的采购单价波动主要系所采购的电池容量不同所致，2018年公司主要采购24V、25.2V和36V容量的电池，占比分别为26.83%、27.72%和45.25%，2019年和2020年基本只采购36V大容量的电池，占比超过90%，导致2019年电池采购单价大幅上升。
	采购量（万个）	1.78	0.48	18.80
	采购单价（元/个）	133.90	138.5	111.46
	较上年变化（%）	-3.32	24.26
电芯	不含税采购金额（万元）	7,268.54	1,664.03	976.74	报告期内，电芯的采购单价呈下降趋势，主要系发行人采购量上升，议价能力增强所致。公司电芯主要供应商系横店集团东磁股份有限公司和江西远东电池有限公司，2018-2020年，公司向横店集团东磁股份有限公司采购的电芯数量分别为148.00万
	采购量（万个）	1,340.43	279.85	152.98
	采购单价（元/个）	5.42	5.95	6.38

1-224

分类	项目	2020年度	2019年度	2018年度	报告期内单价波动原因分析
	较上年变化（%）	-8.86	-6.87		个、243.30万个和614.08万个，平均单价分别为6.38元/个、5.84元/个和5.55元/个，采购价格逐年下降；江西远东电池有限公司系公司2020年新增供应商，公司向其采购的平均价格为5.22元，较横店集团东磁股份有限公司略低。
电动滑板车、平衡车控制器	不含税采购金额（万元）	4,567.61	1,198.32	1,841.39	报告期内，控制器采购单价呈下降趋势，一方面系近年来该产品市场供应增加、技术进步，控制器价格下降；另一方面受公司采购量增加以及各期采购的控制器容量不同，存在价格差异影响所致。选取主要具体型号分析详见下表。
	采购量（万个）	152.81	34.63	50.09
	采购单价（元/个）	29.89	34.61	36.76
	较上年变化（%）	-13.64	-5.86
电动滑板车、平衡车磁钢	不含税采购金额（万元）	2,533.51	738.75	537.91	报告期内，磁钢采购单价呈现先升后降的趋势，主要系磁钢的采购单价受磁钢尺寸和材质影响，总体而言电动平衡车的磁钢尺寸比电动滑板车小，一般一台电动平衡车需要的磁钢是电动滑板车的两倍，随着电动滑板车和电动平衡车产量的变化，磁钢的采购单价也随之波动。选取主要型号分析详见下表。
	采购量（万片）	4,725.06	1,000.79	856.77
	采购单价（元/个）	0.54	0.74	0.63
	较上年变化（%）	-27.54	17.57
电动滑板车、平衡车轮胎	不含税采购金额（万元）	1,546.45	443.75	340.54
电动滑板车、平衡车轮胎

	采购量（万只）	258.96	61.08	45.26
	采购单价（元/个）	5.97	7.27	7.52
	较上年变化（%）	-17.86	-3.43
电动滑板车、平衡车电机	不含税采购金额（万元）	927.99	103.55	1,803.52	公司在2018年度电机采购量较大，2019年及以后电机以自制为主，少量外购。报告期内，电机采购价格波动，主要受所采购电机的功率、材质等影响。2018年公司同时采购电动滑板车和电动平衡车电机，占比分别为30%和70%；2019年公司主要采购电动平衡车电机，占比超过90%；2020年公司主要采购电动滑板车电机，占比80%左右。因电动滑板车电机体积及功率较电动平衡车大，价格相对较高，故导致2019年电机采购价格下降，2020年电机采购价格上升。
	采购量（万个）	7.27	1.89	23.96
	采购单价（元/个）	127.68	54.76	75.28
	较上年变化（%）	133.11	-27.26

1-225

针对上述发动机总成、全地形车摩托车轮毂、左箱体等原材料大类中的主要型号进行单价波动原因分析：

项目		2020年度				2019年度				2018年度				单价变动说明
大类	材料型号	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动(%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动 (%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动 (%)
发动机总成	发动机_GY6-169	1.72	1,980.92	1,155.05	-1.13	0.78	910.74	1,168.22	1.58	0.07	86.02	1,150.01		每种型号单价变动不大，整体单价变动系每年采购的发动机排量、型号不同导致
	发动机_ATA-250D_200风冷_立机	0.20	192.35	957.93	-1.08	0.11	110.21	968.42	1.75	0.21	198.05	951.73	2.64
	发动机_GY6-175倒档_油冷	0.01	13.77	1,186.73	-2.26	0.05	64.83	1,214.12	2.14	0.28	327.95	1,188.66	0.68
	发动机_ATM-DB17	0.41	231.75	561.95	0.36	0.23	130.18	559.92	-0.05	0.18	101.28	560.17	2.46
	发动机_通机154F-3	1.46	457.86	314.16
	二冲程发动机_49CC_易拉	0.27	39.60	148.65	-2.46	0.32	49.18	152.39
	小计：	4.06	2,916.24	717.65	-14.80	1.50	1,265.14	842.30	-12.66	0.74	713.31	964.45	13.30
	占发动机总成采购总额比		48.26%				49.26%				42.11%
全地形车、摩托车轮毂	前/后铝轮毂_ATA_8寸_仿宝马	4.49	251.37	56.04	1.52	1.19	65.49	55.21	-17.13	4.21	280.28	66.62	-4.17	2018年主要供应商为武义晨色工贸有限公司，2019年新增供应商台州市路桥金盾机械有限公司和台州市琦玛铝业有限公司，单价相对降低，导致2019年平均采购单价下滑
	前/后铝轮毂_ATK_10寸	2.46	163.89	66.74	6.72	1.31	81.77	62.53	-14.53	0.96	70.50	73.17	0.72
	前/后铁轮_ATM_光阳 10寸	1.62	44.26	27.30	-0.87	1.74	47.83	27.54	0.60	2.84	77.85	27.37	0.11	采购单价波动较小
	前/后轮毂	1.51	67.51	44.72	6.10	0.92	38.67	42.15	6.78	0.84	32.97	39.47	1.80	受主材铁的市场价格变

1-226

项目		2020年度				2019年度				2018年度				单价变动说明
大类	材料型号	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动(%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动 (%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动 (%)
	_ATM_DB14_1.85*12寸_亚光黑/带碟刹													化，2018-2020年，铁的市场价格呈上升趋势。
	前/后轮毂_ATM_DB10_10寸_亚光黑/带鼓刹	1.10	51.30	46.80	5.08	0.49	21.71	44.53	11.88	0.71	28.39	39.80	-3.29	化，2018-2020年，铁的市场价格呈上升趋势。
	小计：	11.17	578.34	51.78	14.24	5.64	255.47	45.33	-11.53	9.56	489.99	51.23	13.96
	占全地形车、摩托车轮毂采购总额比		68.12%				51.78%				67.85%
左箱体	110_倒档	4.21	129.83	30.84	-0.58	1.75	54.23	31.02	-5.26	2.42	79.28	32.75	2.23	每种型号单价变动不大，整体单价变动系每年采购的箱体型号不同导致
	GY6-50	0.69	41.92	60.75	1.55	1.29	77.18	59.83	0.84	1.51	89.59	59.33	4.32
	110_120	3.99	132.09	33.14	1.16	1.25	40.86	32.76	-6.12	1.88	65.76	34.90	-5.89
	110_上置式	1.85	55.15	29.82	-0.46	1.97	59.04	29.96	-3.65	1.19	36.89	31.09	3.98
	GY6-150	0.37	27.50	74.34	0.00	0.43	31.96	74.34	2.05	0.24	17.48	72.84	3.18
	小计：	11.10	386.49	34.81	-11.61	6.69	263.27	39.38	-1.33	7.24	289.00	39.91	3.37
	占左箱体采购总额比		85.97%				83.16%				79.69%
电动滑板车、平衡车控制器	EL851_36V	8.39	336.58	40.09	-2.07	4.97	203.32	40.94	-0.19	8.92	366.08	41.02		采购单价波动较小
	双系统24V控制器A_PB655	28.79	779.62	27.08										2020年新增型号
	双系统24V控制器B_PB655	28.79	617.79	21.46										2020年新增型号
	控制器主板_P651_24V	1.96	57.74	29.47	-11.10	9.09	301.26	33.15	-5.32	6.20	217.12	35.01		控制器系电子元气件， 2020采购单价降低主要系该款控制器软件、
	控制器副板	1.97	57.32	29.04	-11.27	8.71	284.98	32.73	-7.03	6.59	232.02	35.21		控制器系电子元气件， 2020采购单价降低主要系该款控制器软件、

1-227

项目		2020年度				2019年度				2018年度				单价变动说明
大类	材料型号	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动(%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动 (%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动 (%)
	_P651_24V													硬件技术更新，主材芯片、MOS管的配置有所精减
	小计：	69.90	1,849.04	26.45	-23.75	22.76	789.56	34.69	-7.59	21.72	815.22	37.54
	占电动滑板车、平衡车控制器采购总额比		40.48%				65.89%				44.27%
电动滑板车、平衡车磁钢	磁钢_1911.22.45	2,398.98	935.30	0.39										2018年和2019主要供应商为东阳市利明磁业有限公司，2019年下半年新增供应商宁波合力磁材技术有限公司，2020年新增供应商宁波铄蓬新材料有限公司，单价相对降低，同时东阳市利明磁业有限公司采购价格也降低，导致2020年平均采购单价下滑；磁钢受主材镨钕的市场价格变化影响，2020年镨钕较2019年下降，磁钢的市场价格也有所下滑。
	磁钢_38M磁钢3011.23	393.03	437.84	1.11	-13.24	209.38	268.84	1.28	-1.67	151.26	197.52	1.31
	磁钢_20x11.2x2.5-145mwb	135.24	57.22	0.42	-9.00	543.93	252.88	0.46	5.92	679.63	298.31	0.44
	磁钢_38H磁钢3211.23.0	361.75	448.73	1.24	-15.23	48.96	71.64	1.46
	6寸电机磁钢_H600（降价版）_38M2010.52	460.94	209.06	0.45	-21.24	68.08	39.20	0.58
	小计：	3,749.94	2,088.14	0.56	-23.38	870.35	632.57	0.73	21.79	830.90	495.83	0.60
	占电动滑板车、平衡车磁钢采购总额比		82.42%				85.63%				92.18%
电动滑板	滑板车轮胎_TT-EL851_外胎	49.23	474.99	9.65	0.07	16.79	161.90	9.64	0.88	17.18	164.15	9.56		采购单价波动较小

1-228

项目		2020年度				2019年度				2018年度				单价变动说明
大类	材料型号	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动(%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动 (%)	数量（万个）	金额 (万元)	单价 (元/个)	单价波动 (%)
车、平衡车轮胎	滑板车轮胎_TT-EL851_内胎	43.63	304.51	6.98	2.14	17.46	119.26	6.83
	6.5寸花纹轮胎_P651用_黑色，156*47	63.16	214.72	3.40	-26.34	14.81	68.37	4.62	-3.31	16.18	77.23	4.77		2020年采购单价下滑主要系公司采购规模扩大，议价能力增强
	轮胎_6.5寸平衡车专用轮胎	22.50	85.44	3.80					-3.22	6.64	32.19	4.85
	6寸花纹加厚轮胎_H600	18.76	85.58	4.56	-26.74	2.62	16.34	6.23
	轮胎_8寸悍马款_越野款轮胎，实心胎，200*90，黑色	2.62	39.75	15.19	-6.06	1.51	24.43	16.17	-11.84	2.05	37.63	18.35		2018年主要供应商系武义丰源矿山机械制造有限公司，2018年11月新增供应商浙江迪马橡胶有限公司，单价较低，同时武义丰源矿山机械制造有限公司采购价格也降低，导致2019年采购单价下降
	小计：	199.90	1,204.99	6.03	-17.84	53.20	390.30	7.34	-0.87	42.05	311.20	7.40
	占电动滑板车、平衡车轮胎采购总额比		77.92%				87.96%				91.39%

1-229

2、公司原材料采购价格与公开价格的对比情况及公允性分析

公司生产所需要的原材料主要为钢材、铝材、发动机总成、轮胎、塑料颗粒、电芯、磁钢、控制器等，其中钢材、铝材、塑料颗粒采购价格与钢、铝、塑料等大宗商品价格存在相关性。主要供应商采购价格的公允性详见“问题24/三”。

（1）钢材采购价格分析

公司采购的钢材主要包括管料、角钢、冷轧板、热轧板和酸洗板等，管料一般由冷轧带钢和热轧带钢加工制成，故公司钢材的采购价格主要与冷轧钢和热轧钢的市场价格相关，冷轧钢和热轧钢钢材市场价格情况如下：

图：中国国内冷轧钢/热轧钢现货价（单位：元/吨）

数据来源：西北新干线

公司钢材的采购价格与钢材市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	单价	变动	单价	变动	单价	变动
钢材采购均价	4.18	2.11%	4.09	-3.32%	4.23	3.44%
市场均价	3.69	2.79%	3.59	-4.73%	3.77	6.84%

1-230

公司采购的铝型材主要用于制作电动滑板车的金属件，铝市场价格情况如下：

图：长江有色铝材现货价（单位：元/吨）

数据来源：长江有色金属网公司铝型材的采购价格与铝市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	单价	变动	单价	变动	单价	变动
铝型材采购均价	16.26	1.26%	16.05	-1.92%	16.37	-0.52%
市场均价	12.56	2.38%	12.27	0.48%	12.21	-1.08%

1-231

图：ABS0215A现货价（单位：元/吨）

数据来源：卓创资讯公司采购的ABS0215A价格与市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价
ABS采购均价	11.32	0.73%	11.24	-17.70%	13.66
市场均价	11.39	5.29%	10.82	-17.16%	13.06

1-232

② PP市场价格情况

图：共聚PP粒3080现货价变动趋势图（单位：元/吨）

数据来源：卓创资讯

公司采购的PP价格与市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价
PP采购均价	8.10	-3.87%	8.42	-7.95%	9.15
市场均价	7.80	-7.08%	8.40	-7.11%	9.04

1-233

图：PC110现货价（单位：元/吨）

数据来源：卓创资讯

公司采购的PC110价格与市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/kg

项目	2020年度		2019年		2018年
项目	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价
PC110采购均价	15.12	-6.77%	16.22	-22.57%	20.95
市场均价	14.36	-5.83%	15.25	-30.66%	21.99

1-234

项目	2021年1-3月平均采购单价(元/吨)	2020年平均采购单价(元/吨)	变动比例
钢材	5,082.35	4,180.61	21.57%
铝材	17,632.34	16,255.35	8.47%
塑料颗粒	13,846.43	12,425.64	11.43%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
利润总额变动额(万元)注	-1,210.46	-675.98	-545.80
变动后主营业务毛利率	43.50%	41.88%	45.51%
主营业务毛利率变动	-0.89%	-0.92%	-0.91%

1-235

②凭借多年长期且良好的合作基础，公司已与主要供应商建立了长期的战略合作关系，随着采购量的不断增加，公司对供应商的议价能力亦在逐步增强；同时，在保证原材料质量的基础上，公司不断开发新的合格供应商，引入多家供应商的比价机制，以有效降低采购成本；在生产过程中，公司持续优化生产工艺，不断提高生产效率和原材料利用率，以降低原材料价格上涨的影响。

三、各类产品的核心零部件及单台产品的使用数量，核心零部件（如发动机等）属于外购还是自制，核心零部件使用量是否与产品产量匹配

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（一）主要产品的产能、产量以及销量情况”之“3、报告期内，发行人主要产品的核心零部件使用及与产量配比情况”进行了补充披露。

（一）各类产品的核心零部件及单台产品的使用数量，核心零部件（如发动机等）属于外购还是自制

报告期内，公司主要产品所用的核心零部件数量及主要来源情况如下：

单位：个

汽动车	发动机		车架		轮毂
汽动车	单用量	主要来源	单用量	主要来源	单用量	主要来源
全地形车	1	主要自制，部分外购	1	基本为自制	4	主要自制，部分外购
摩托车	1	主要自制，部分外购	1	基本为自制	2	主要自制，部分外购
电动车	电机		控制器		电池
电动车	单用量	主要来源	单用量	主要来源	单用量	主要来源
电动滑板车	1	主要自制，部分外购	1	外购	1	主要自制，部分外购
电动平衡车	2	主要自制，部分外购	2	外购	1	主要自制，部分外购

1-236

1、报告期内，公司车架、发动机、轮胎的耗用量与全地形、摩托车产量的配比关系报告期内，发行人车架、发动机、轮胎的实际耗用量与理论耗用量差异较小，主要系合理损耗、报废等因素产生。各核心零部件的耗用量与全地形车、摩托车的产量相匹配，具体配比情况如下：

部件名称	产品类型	2020年				2019年				2018年
部件名称	产品类型	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）
车架注1	全地形车	139,943	139,443	139,449	6	68,031	68,031	68,039	8	76,064	76,064	76,064	0
	摩托车	62,033	62,033	62,033	0	28,879	28,879	28,879	0	38,859	38,859	38,878	19
	合计	201,976	201,476	201,482	6	96,910	96,910	96,918	8	114,923	114,923	114,942	19
发动机注2	全地形车	139,943	138,583	138,587	4	68,031	64,237	64,237	0	76,064	72,574	72,594	20
	摩托车	62,033	61,853	61,878	25	28,879	28,829	28,831	2	38,859	36,938	36,939	1
	合计	201,976	200,436	200,465	29	96,910	93,066	93,068	2	114,923	109,512	109,533	21
轮胎注3	全地形车	139,943	559,844	559,854	10	68,031	268,032	268,052	20	76,064	300,988	301,003	15
	摩托车	62,033	127,474	127,521	47	28,879	78,162	78,239	77	38,859	104,962	105,044	82
	合计	201,976	687,318	687,375	57	96,910	346,194	346,291	97	114,923	405,950	406,047	97

1-237

配比情况如下：

部件名称	产品类型	2020年				2019年				2018年
部件名称	产品类型	产量注3（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）	产量（辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异（个）
电机	电动滑板车	435,460	435,460	435,516	56	100,443	100,443	100,466	23	82,455	82,455	82,481	26
	电动平衡车	486,470	972,940	972,977	37	122,369	244,738	244,777	39	186,043	372,086	372,124	38
	合计	921,930	1,408,400	1,408,493	93	222,812	345,181	345,243	62	268,498	454,541	454,605	64
电池	电动滑板车注1	435,460	430,917	430,973	56	100,443	100,433	100,483	50	82,455	83,179	83,187	8
	电动平衡车	486,470	486,470	486,564	94	122,369	122,369	122,380	11	186,043	186,043	186,077	34
	合计	921,930	917,387	917,537	150	222,812	222,802	222,863	61	268,498	269,222	269,264	42
控制器	电动滑板车	435,460	434,029	434,195	166	100,443	100,443	100,463	20	82,455	82,455	82,481	26
	电动平衡车注2	486,470	972,941	973,027	86	122,369	244,738	244,767	29	186,043	383,606	383,660	54
	合计	921,930	1,406,970	1,407,222	252	222,812	345,181	345,230	49	268,498	466,061	466,141	80

1-238

四、结合同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均薪酬，补充披露发行人平均职工薪酬是否与同行业或当地存在差异及差异原因，披露与人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、主营业务成本按成本项目构成分析”进行了补充披露。

（一）公司生产人员的平均薪酬与同行业可比公司、当地上市公司薪酬水平及当地平均薪酬的比较情况

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
公司生产人员薪酬总额（万元）		5,863.25	3,296.94	2,812.86
公司平均生产人员人数（人）注1		900	640	573
公司生产人员平均薪酬（万元/人）		6.51	5.15	4.91
公司丽水地区所有员工平均薪酬（万元/人）		7.70	6.67	6.12
当地平均薪酬（万元/人）注2		6.75	6.46	5.87
同行业可比公司生产人员薪酬（万元/人）注3	春风动力（603129）	12.88	11.30	15.43
	隆鑫通用（603766）	6.86	9.44	7.84
	力帆股份（601777）	3.44	5.74	4.58
	钱江摩托（000913）	7.97	8.16	7.30
	可比公司平均值	7.79	8.66	8.79
当地上市公司生产人员薪酬（万元/人）	维康药业（300878）	4.78	4.66	3.93
	起步股份（603557）	注4	6.45	7.73
	当地上市公司平均值	4.78	5.56	5.83

1-239

售人员等人员薪酬，不限于生产人员薪酬，故公司生产人员薪酬与当地制造业平均薪酬的差异具有合理性。报告期内，公司丽水地区所有员工平均薪酬略高于当地制造业平均薪酬,不存在重大差异。

公司生产人员平均薪酬与同行业可比公司比较，总体低于同行业可比公司，主要系同行业可比公司生产人员所在地区为杭州、重庆等经济较为发达地区，薪酬水平整体上高于公司所在地丽水市。公司生产人员的平均薪酬略高于当地上市公司生产人员的平均薪酬。

（二）公司对生产人员的人工工时核算的内部控制制度及执行情况

公司建立了《人力资源管理制度》、《绩效考核管理规定》等与职工工资考核相关的内控制度。公司对生产人员的工资核算采用“计件工资+计时工资”的方式进行统计计算。在实际执行中，公司的生产人员于每个工作日上午上班时、午休前后及下午下班时通过考勤机进行指纹或面部影像打卡，以统计当日工时。生产人员工资以自然月为统计单位，次月初由运营中心的信息技术人员从系统导出上月考勤记录，并将考勤记录发送至人力资源部，人力资源部根据考勤记录核算员工工时。同时，每月车间主任需根据日生产情况，手工填写各生产人员的计件统计表，并经各生产人员确认后，在次月3日前将上月的纸质计件记录提交财务部。财务部工资核算专员根据生产人员的计件统计表、人力资源部提交的工时统计表以及单位工资标准核算生产人员工资，并按时将工资表上传至OA系统，由生产部门负责人、财务经理、财务总监及董事长审核。出纳根据审核后的工资表，通过银行转账方式发放工资。

公司各部门严格按内部控制制度执行，准确记录和统计了公司生产人员的工时。

五、补充披露报告期内制造费用明细构成，制造费用在各个项目分配的依据和方法

1-240

（一）报告期内主营业务成本中自制产品的制造费用明细构成

单位：万元、%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
委外加工费	2,642.93	56.80	716.70	30.16	507.28	29.90
辅助材料	953.41	20.49	632.35	26.61	576.74	34.00
折旧费	409.93	8.81	533.80	22.47	268.05	15.80
能源费	322.92	6.94	350.95	14.77	193.68	11.42
租赁费	82.36	1.77	-	-	57.92	3.41
其他	241.49	5.19	142.25	5.99	92.84	5.47
合计	4,653.04	100.00	2,376.04	100.00	1,696.51	100.00

1-241

采购和主要供应商情况”之“（二）主要能源消耗情况及价格变动趋势”之“3、报告期内主要能源用量与产量的配比关系情况”进行了补充披露。

（一）报告期内能源使用量情况

报告期内，公司主要能源采购情况如下：

单位：万元

能源类别	2020年		2019年度		2018年度
能源类别	金额	数量	金额	数量	金额	数量
电（万千瓦时）	367.10	557.92	275.71	379.75	232.95	311.00
水（万立方米）	16.32	5.19	12.43	3.61	6.48	1.88
天然气（万立方米）	64.49	24.25	49.82	15.54	35.84	12.67
合计	447.91	/	337.96	/	275.27	/

项目	2020年度	2019年度	2018年度
电力耗用量（万千瓦时）	557.92	379.75	311.00
其中：汽动车耗电量	227.96	200.59	176.77
电动车耗电量	267.98	110.60	114.46
头盔耗电量	61.98	68.57	19.77
产品产量	174.40	117.60	58.04
其中：汽动车产量（万辆）	20.20	9.69	11.49
电动车产量（万辆）	80.19	22.28	26.85
头盔产量（万个）	74.01	85.63	19.70
汽动车单位产品耗电量（千瓦时/辆）	11.29	20.70	15.38
电动车单位产品耗电量（千瓦时/辆）	3.34	4.96	4.26
头盔单位产品耗电量（千瓦时/个）	0.84	0.80	1.00

1-242

较高导致单位耗电量上升；（2）2019年度公司汽动车和电动车产量较少，规模效应导致单位耗电量有所上升。

2020年度汽动车和电动车单位耗电量较2019年下降主要系由产品结构变动及部分工序委外所致：

（1）2020年公司生产的小排量车型占比上升导致单位耗电量下降，2019年和2020年公司大排量汽动车（150CC及以上）产量分别为2.45万辆和3.33万辆，增幅34.78%；2019年和2020年公司小排量汽动车(150CC以下）产量分别为7.24万辆和16.90万辆，2020年较2019年增长133.31%，小排量汽动车产量大幅增加导致单位耗电量下降；2020年度公司汽动车和电动车产量大幅增加，汽动车较上年增加108.42%，电动车较上年增加259.90%，规模效应导致单位耗电量下降。

（2）报告期内，发行人主营业务状况良好，订单量充裕，生产旺季时，个别订单可能存在无法及时完成的情况，为保证交货的及时性，公司将部分汽动车及电动车零部件的生产工序进行委外加工，并支付相应加工费，该等工序主要包括精加工、喷塑、抛光等，耗电量较大。2020年市场需求增加，当期支付的委外加工费为3,146.64万元，较2019年650.97万元增长383.37%。委外工序的增加导致了能源耗用量与整车产量非同比变动，致使2020年整车单位能耗量较2019年下降。

上述两项因素综合导致2020年汽动车和电动车单位产品耗电量较2019年下降较多。

公司2018年度头盔单位耗电量较高主要系头盔为当期新增业务，产量较低，相对耗电量高，2019年和2020年趋于稳定。

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、核查发行人报告期内的收入成本统计表，核查发行人采购的产品明细及报告期内实现的销售收入和成本资料，询问发行人有关收入成本的分类统计情况等；

2、核查发行人全地形车、摩托车及电动滑板车、电动平衡车对核心零部件的使用情况，核查发行人核心零部件的耗用与产品产量之间的配比资料，核查发行人ERP系统相关数据的准确性及合理性，询问发行人财务、生产等有关人员

1-243

核心零部件的实际耗用量与理论耗用量存在差异的原因并核查其真实性与合理性；

3、获取主要直接原材料明细表，分析主要原材料的耗用量、单位成本等，通过查询直接材料的市场行情，分析直接材料采购成本的公允性；

4、获取发行人生产工人工资表，并与当地平均工资进行比较；

5、获取制造费用明细表，分析制造费用构成情况；

6、与管理层沟通，了解发行人生产工人工资核算、各项费用分配依据、能源使用情况及产量等情况；

7、获取发行人主要能源耗用清单，与各期产量进行配比。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人2018年和2019年外购产成品成本均大于非自主品牌（外购）的销售收入，系产品销售统计分类原因，其经调整后的外购产品（外购非自主品牌产品+外购自主品牌产品）成本小于对应的销售收入；发行人外购产成品直接销售至客户，主要系日常经营中的产品种类及型号调节及搭配销售，满足客户的多样化购买需求等，该情形下发行人不属于其经销商；

2、报告期内公司原材料采购单价波动主要因各期采购的原材料结构不同相应使得平均单价有所波动。发行人主要原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致，报告期内直接材料的采购价格公允；

3、发行人各类产品核心部件主要为自制，部分为外购；发行人核心零部件（如发动机等）同时有外购和自制情况，核心零部件使用量总体上与产品产量匹配；

4、公司生产人员平均薪酬总体低于同行业可比公司，主要系同行业可比公司生产人员所在地区为杭州、重庆等经济较为发达地区，薪酬水平整体上高于公司所在地丽水市。公司生产人员的平均薪酬与当地上市公司生产人员的平均薪酬基本持平；

5、制造费用在各个项目分配的依据和方法恰当、合理；

6、发行人报告期内能源使用量因各类产品生产数量、产品型号等变化而有所不同，能源使用量总体与产量匹配。

1-244

问题12.关于自产核心部件对毛利率影响。招股说明书显示，发行人在产品生产和成本控制方面有着显著优势。发行人已实现发动机、车架、轮毂、电机、电池（组装）、主电缆等在内的产品核心部件的自主生产，其中发动机在报告期内的自制比例达到75%以上，电池的自制比例在2019年达80%以上，车架、电机等的自制比例在2019年达90%以上。通过主要产品核心部件的自主研发和生产，公司可以降低制造成本，把控产品质量，实现产品生产和研发的高效集成。发行人自制产品要包括钢材、铝材、发动机配件、塑料颗粒、轮胎、电芯、磁钢、控制器等。报告期内，直接材料占自制产品主营业务成本的比例分别为

90.62%、91.49%和90.80%。报告期内，发行人全地形车的单价分别为3,115.24万元、3,435.04万元、3,979.41万元，摩托车的单价分别为3,016.20万元、3,129.06万元、3,711.45万元，电动滑板车的单价分别为1,020.12万元、1,670.49万元、1,242.24万元，电动平衡车955.01万元、920.27万元、680.27万元。

请发行人：

（1）补充披露报告期内发行人自制各项核心零部件的成本，与同类产品外采价格差异的合理性，发行人自制各项核心零部件与外采同类核心零部件的技术水平、质量差异；

（2）核心零部件以自制为主，是否是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因，量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况；

（3）分产品披露前五大客户对应销售金额、毛利率情况，主要合同条款、合同期限；

（4）结合发行人产品的技术水平、可比公司产品销售单价对应原材料价格波动情况，补充披露全地形车、摩托车的单价上涨，电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因及合理性；

（5）核心技术人员是否已签订竞业禁止协议。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1-245

问题答复：

【发行人的说明】

一、报告期内发行人自制各项核心零部件的成本，与同类产品外采价格差异的合理性，发行人自制各项核心零部件与外采同类核心零部件的技术水平、质量差异；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（一）发行人报告期内主要原材料采购情况及价格变动趋势”之“3、报告期内发行人自制核心零部件成本与同类产品外采价格情况”进行了补充披露。

（一）报告期内发行人自制核心零部件的成本、外购价格情况及差异合理性

发行人汽动车及电动车产品所涉及原材料或零配件较多，为便于更好地把控质量，有效控制生产成本，进一步提高自身核心竞争力，公司选择将部分核心零部件进行自制。报告期内，汽动车（全地形车、摩托车）自制核心零部件主要为发动机、轮毂、车架等；电动车自制核心零部件主要为电机、电池包等。由于同一种核心零部件涉及型号较多，在尺寸、材料等方面亦有不同，因此同一种但不同型号核心零部件的外购价格及自制成本存在一定差异。为增加价格方面的可比性，发行人选择型号、尺寸、材料方面尽可能相同或接近的同一种核心零部件进行比较。

1、汽动车自制核心零部件

报告期内，发行人汽动车（全地形车、摩托车）的自制核心零部件发动机、车架、轮毂的外购平均价格与自制平均成本的对比情况如下：

单位：元/个

零部件	项目	2020年度	2019年度	2018年度
发动机（110cc发动机）	外购平均单价	535.73	643.34	637.93
	自制平均成本	421.96	416.39	424.56
	差异率注1	21.24%	35.28%	33.45%
车架（135D2/125D2	外购平均单价注2	148.12	148.12	144.29
车架（135D2/125D2	自制平均成本	109.85	114.39	109.79

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零部件	项目	2020年度	2019年度	2018年度
全地形车）	差异率	25.84%	22.77%	23.91%
轮毂（全地形车6寸铁轮毂）	外购平均单价注3	/	8.26	7.34
	自制平均成本	4.83	5.95	5.38
	差异率	/	28.04%	26.70%

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（折算后）在7.09元至8.26元之间，自制平均成本在4.83元到5.95元之间，二者的差异率在28%左右。

2、电动车自制核心零部件

发行人自2018年开始从事电动车业务，电动车自制核心零部件主要为电机、电池包等。发行人在报告期内实现了电动车电机、电池包由外购为主转为自制为主，其相关外购价格与自制成本情况如下：

（1）电动滑板车电机、电池包的外购价格与自制成本情况

①电动滑板车用电机

2018年，发行人开始从事电动滑板车业务，在外购电动滑板车电机的同时开始自制部分同类型电机。2019年及以后，发行人大部分电动滑板车电机为自制，外购电机主要为规格型号较大的电机，如用于轮径十寸的电动滑板车等，与公司自制电机不同。发行人选取在2018年度同时外购和自制量较大的H851车型用36V电机进行自制成本与外购价格比较，发行人自制平均成本为118.82元/个，外购同类型电机平均单价为109.31元/个。发行人自制的电动滑板车电机成本与外购价格差异较小（由于发行人在2018年刚开始自制电机，自制成本相对略高，但随着电机自制经验和技术的积累，自制成本有所下降，发行人在2020年度的电动滑板车电机平均自制成本为104.28元/个）。电机为电动滑板车的核心部件，使用量大，且由于整体封闭而难以查看外购产品的内部结构并核验零件质量（如使用的磁钢、线圈等），为了保证电机的功率稳定性、耐用性、安全性以及整车产品质量，尽管部分型号的电机自制成本略高于外购价格，发行人仍对大部分电动滑板车电机进行自制。

②电动滑板车电池包

2018年，发行人在外购电动滑板车电池包的同时开始自制电池包。随着公司经营规模的扩大和电池组装技术的提高，2019年及以后基本自制电动滑板车用电池包。发行人选取2018年度同时外购和自制量较大的H851车型用36V5.2AH电池进行自制成本与外购价格比较，自制平均成本为171.91元/组，外购同类型平均单价为189.52元/组，差异率9.29%。

（2）电动平衡车电机、电池包的外购价格与自制成本情况

①电动平衡车电机

发行人自制与外购的电动平衡车电机存在电机型号、配置等方面的差异，

1-248

选取报告期各期同时存在自制和外购并且使用量较大的电机进行自制成本和外购价格比较。2018年度，发行人选取的6.5寸/24V电机自制平均成本为62.52元/个，外购同类型电机平均单价为62.40元/个；2019年度，发行人选取的P550/6寸/24V/150W电机自制平均成本为47.02元/个，外购同类型电机平均单价为

46.02元/个；2020年度，发行人选取的P807/8寸/36V/250W电机自制平均成本为

86.41元/个，外购同类型电机平均单价为99.12元/个。报告期内，发行人上述用于比较的平衡车电机自制平均成本与外购同类型电机平均价格基本一致。由于电机为电动平衡车的核心部件，为了保证电机的功率稳定性、耐用性、安全性以及整车产品质量，尽管部分型号的电机自制成本略高于外购价格，发行人仍对大部分电动平衡车电机进行自制。

②电动平衡车用电池包

发行人在2018年主要外购电池包用于电动平衡车生产，随着公司的发展，2019年及以后主要通过自制电池包来供应电动平衡车的生产，仅外购少量特殊型号电池包用于特定型号的电动平衡车生产。发行人选取在2018年度同时外购和自制量较大的P651、P658、P659、P6510通用25.2V/2.6AH电池进行自制成本与外购价格比较，发行人自制平均成本为71.59元/组，外购同类型电池价格为

81.68元/组，差异率为12.35%。

（二）核心零部件自制与外购具有的质量与技术水平情况基本一致

发行人在生产经营中，为严格控制生产成本并保证产品质量，核心零部件主要采用自制方式。目前，汽动车所用的发动机、轮毂、车架等核心零部件大部分已实现自制，电动平衡车和电动滑板车所用的电机、电池等核心零部件也基本实现自制，但部分规格和型号的发动机、电机由于所需技术水平和安全性要求较高，公司采用外购的方式来满足生产需要。在规格基本相同的同类产品中，公司自制产品与外购产品技术水平相当，质量更有保障，能够满足产品的正常运行和安全性要求，保证产品质量。

二、核心零部件以自制为主，是否是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因，量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“3、分产品毛利

1-249

率变动分析”进行了补充披露。

（一）核心零部件以自制为主，是否是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因核心零部件以自制为主，能够有效控制核心零部件的供应节奏、产品质量以及产品成本，提高产品性价比，是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因之一。

（二）量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况

1、汽动车产品自制核心零部件对毛利率的影响

对于汽动车产品（包含全地形车和摩托车），核心零部件包括发动机、车架、轮毂、主电缆等，其中发动机、轮毂、主电缆具有一定的通用性，故拟合并分析自制核心零部件对全地形车、摩托车毛利率的影响，情况如下：

单位：个、元/个

汽动车核心部件		2020年度		2019年度		2018年度
汽动车核心部件		数量	单位成本	数量	单位成本	数量	单位成本
发动机注1	外购	86,432	691.77	29,585	868.12	18,771	902.37
	自制	128,768	455.90	74,436	481.27	90,672	482.91
	小计	215,200		104,021		109,443
	节约成本（万元）	1,035.99		632.18		772.70
车架注2	外购	2,982	124.43	1,827	70.85	1,157	94.61
	自制	137,513	106.01	92,946	112.61	117,689	98.25
	小计	140,495		94,773		118,846
	节约成本（万元）	485.93		348.89		385.43
轮毂注3	外购铝轮毂	78,390	61.74	39,834	64.36	66,912	68.16
	外购铁轮毂	79,880	40.50	83,581	28.04	84,872	30.70
	自制铁轮毂	779,868	12.33	237,256	14.24	314,425	10.39
	小计	938,138		360,671		466,209
	节约成本（万元）	320.63		112.62		108.90
电缆注4	自制	176,450	19.07	96,380	18.88	118,213	18.25
电缆注4	小计	176,450		96,380		118,213

1-250

汽动车核心部件		2020年度		2019年度		2018年度
		数量	单位成本	数量	单位成本	数量	单位成本
	节约成本（万元）	144.21		77.99		92.46
节约情况注5	节约成本合计（万元）	1,986.75		1,171.68		1,359.49
	汽动车销售收入合计（万元）	72,007.01		44,283.62		38,206.52
	节约成本占汽动车销售收入的比重	2.76%		2.65%		3.56%

电动滑板车核心部件		2020年度		2019年度		2018年度
电动滑板车核心部件		数量	单位成本	数量	单位成本	数量	单位成本
电池注1	外购	-	-	-	-	41,110	176.42
	自制	405,868	151.76	108,346	152.81	48,034	176.04
	小计	405,868		108,346		89,144
	节约成本（万元）	1,086.98		292.17		149.22
电机注2	外购	48,178	158.97	463	184.32	46,333	118.85
	自制	450,023	104.16	107,095	113.64	44,061	118.80
	小计	498,201		107,558		90,394

1-251

电动滑板车核心部件		2020年度		2019年度		2018年度
		数量	单位成本	数量	单位成本	数量	单位成本
	节约成本（万元）	-		-		-41.89
节约情况注3	节约成本合计（万元）	1,086.98		292.17		149.22
	电动滑板车销售收入合计（万元）	35,140.76		13,610.08		5,363.27
	节约成本占电动滑板车销售收入的比重	3.09%		2.15%		2.78%

电动平衡车核心部件		2020年度		2019年度		2018年度
电动平衡车核心部件		数量	单位成本	数量	单位成本	数量	单位成本
电池注1	外购	17,843	134.03	4,771	138.50	146,925	93.28
	自制	356,398	64.10	113,535	71.81	52,287	75.78
	小计	374,241		118,306		199,212
	节约成本	403.15		143.88		69.92
电机注2	外购	24,501	82.54	18,447	51.51	193,242	64.83
	自制	428,285	47.17	218,568	60.44	187,884	61.13
	小计	452,786		237,015		381,126

1-252

电动平衡车核心部件		2020年度		2019年度		2018年度
		数量	单位成本	数量	单位成本	数量	单位成本
	节约成本（万元）	297.15		-28.06		-2.18
节约情况注3	节约成本合计	403.15		143.88		69.92
	电动平衡车销售收入合计	18,832.68		8,973.43		12,904.94
	节约成本占电动平衡车销售收入的比重	2.14%		1.60%		0.54%

年度	排名	客户名称	国别	自有品牌 /ODM	销售额（万元）	占全地形车总收入比
2020年度	1	SUNDANCE GS LLC	美国	ODM	7,383.41	13.96%
	2	ASPEKT LLC注1	俄罗斯	ODM	4,278.09	8.09%
	3	FAMILY ATV注2	美国	自有品牌	2,234.85	4.23%
	4	GVA BRANDS	加拿大	自有品牌	1,698.00	3.21%

1-253

年度	排名	客户名称	国别	自有品牌 /ODM	销售额（万元）	占全地形车总收入比
	5	TOMAHAWK TRADING INC	美国	自有品牌	1,502.86	2.84%
	合计				17,097.21	32.34%
2019年度	1	ASPEKT LLC	俄罗斯	ODM	2,021.60	6.61%
	2	FAMILY ATV	美国	自有品牌	1,421.60	4.64%
	3	POWERSPORTSMAX	美国	自有品牌	1,107.03	3.62%
	4	J&Y CYCLES LLC	美国	自有品牌	692.73	2.26%
	5	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD	墨西哥	ODM	672.63	2.20%
	合计				5,915.59	19.33%
2018年度	1	FAMILY ATV	美国	自有品牌	1,743.27	6.58%
	2	M-TRADE LLC	俄罗斯	ODM	1,742.56	6.57%
	3	OOO "ANTEY"	俄罗斯	ODM	916.18	3.46%
	4	POWERSPORTSMAX	美国	自有品牌	822.89	3.10%
	5	TOMAHAWK TRADING INC	美国	自有品牌	796.69	3.01%
	合计				6,021.59	22.72%

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	ASPEKT LLC	涛涛车业（境内）	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量价格：宁波港的FOB价付款方式：预付20%定金，剩余80%货款到货后120天付清注1
2	SUNDANCE GS LLC	TAO MOTOR	双方签订《销售合同》有效期1年，然后按需下订单；最新合同签订时间为2020.3.1	采购内容：ATV、Go Karts DB 等，订单明确型号和数量价格：订单明确具体价格（一般为Tao Motor的批发价格）付款方式：预付10%定金，剩余90%货款发货前付清
3	POWERSPORTSMAX	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一	贸易商协议主要内容：指定POWERSPORTSMAX 为TAO MOTOR产品（主

1-254

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
			年，然后按需下订单；最新协议签订时间为2020.1.2	要是汽动车产品）在美国的零售贸易商（retail dealer）；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）；装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
4	GVA BRANDS	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，单个订单明确型号及数量等信息；价格：宁波港的FOB价付款方式：预付货款15%的定金，剩余85%的货款，装船后90天之内付清
5	TOMAHAWK TRADING INC	TAO MOTOR	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌产品，订单明确型号及数量价格：订单明确价格（一般为Tao Motor的批发价格）付款方式：支票，一般情况下上门取货注2
6	SMART TOYS	TAO MOTOR	双方签订《贸易商协议》，有效期1年，然后按需下订单， 2019年执行的合同签订时间为2019.1.22	贸易商协议主要内容：指定SMART TOYS 为TAO MOTOR产品（主要是汽动车产品）在美国的零售贸易商（retail dealer）。贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
7	J&Y CYCLES LLC	TAO MOTOR	双方签订《贸易商协议》，有效期1年，按需下订单，最新协议签订时间为2020.1.3	贸易商协议主要内容：指定J&Y CYCLES LLC 为TAO MOTOR产品（主要是汽动车产品）在美国的零售贸易商（retail dealer）。贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
8	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量价格：FOB价付款方式：预付20%定金，见提单复印件后付80%货款
9	M-TRADE LLC	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量价格：FOB宁波港，付款方式：预付30%定金，见提单复印件后付70%货款
10	FAMILY ATV	TAO MOTOR	单签订单	货到付款，上门取货
11	OOO "ANTEY"	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单明确型号及数量价格：FOB价付款方式：预付20%定金，剩余80%到货后150天内付清

1-255

注1：2019年ASPEKT LLC订单约定预付20%定金，其余80%货款在到货后150天付清；注2：鉴于双方长期合作关系，在实际结算时有30天左右账期。

（二）摩托车产品前五大客户对应销售金额情况，主要合同条款、合同期限

1、前五大客户对应销售金额情况

年度	排名	客户名称	国别	自有品牌 /ODM	销售额（万元）	占摩托车销售收入比例
2020年度	1	SUNDANCE GS LLC	美国	ODM	2,054.69	10.74%
	2	POWERSPORTSMAX	美国	自有品牌	1,268.29	6.63%
	3	FAMILY ATV	美国	自有品牌	1,194.37	6.24%
	4	MY SCOOTER AND ATV	美国	自有品牌	566.69	2.96%
	5	MOTORSPORTS PLANET LLC	美国	自有品牌	507.59	2.65%
	合计				5,591.63	29.23%
2019年度	1	FAMILY ATV	美国	自有品牌	1,139.28	8.33%
	2	POWERSPORTSMAX	美国	自有品牌	1,065.64	7.79%
	3	MY SCOOTER AND ATV	美国	自有品牌	564.27	4.13%
	4	BW INC	美国	自有品牌	268.80	1.97%
	5	DG MOTORSPORTS	美国	自有品牌	262.48	1.92%
	合计				3,300.47	24.13%
2018年度	1	FAMILY ATV	美国	自有品牌	618.49	5.29%
	2	POWERSPORTSMAX	美国	自有品牌	498.25	4.26%
	3	TOMAHAWK TRADING INC	美国	自有品牌	450.80	3.85%
	4	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	美国	自有品牌	306.35	2.62%
	5	DG MOTORSPORTS	美国	自有品牌	290.24	2.48%
	合计				2,164.13	18.50%

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	POWERSPORTSMAX	TAO MOTOR	同全地形车的约定

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序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
2	SMART TOYS	TAO MOTOR	同全地形车的约定
3	MY SCOOTER AND ATV	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一年，然后按需下订单；最新协议签订时间为2020.1.5	贸易商协议主要内容：指定其为TAO MOTOR产品在美国的零售贸易商（retail dealer）；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）；装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
4	MEFAST WHOLESALE	TAO MOTOR	按需签订订单	订单中约定型号、数量、价格付款方式为“见货付款（Due Upon Receipt），货物自提”
5	Q9 WHOLESALES	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一年，然后按需下订单；最新协议签订时间为2020.1.2	贸易商协议主要内容：指定其为TAO MOTOR产品在美国的零售贸易商（retail dealer）；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）；装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
6	BW INC	TAO MOTOR	签署《贸易商协议》，有效期一年，然后按需下订单；最新协议签订时间为2020.1.2	贸易商协议主要内容：指定其为TAO MOTOR产品在美国的零售贸易商（retail dealer）；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）；装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
7	DG MOTORSPORTS	TAO MOTOR	按需签订订单	订单中约定型号、数量、价格付款方式为“见货付款（Due Upon Receipt），货物自提”
8	TOMAHAWK TRADING INC	TAO MOTOR	按需签订订单	支票，货物自提注1
9	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM汽动车，订单约定具体要求、数量、价格价格：宁波港的FOB价付款方式：按约定付款，预付20%定金，80%发货后90天付款

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年度	排名	客户名称	国别	自有品牌/ODM	销售额（万元）	占电动滑板车销售比例
2020年度	1	AMAZON注1	美国	自有品牌	7,283.52	20.73%
	2	LOGICOM S.A	法国	ODM	5,814.48	16.55%
	3	WALMART	美国	自有品牌	4,950.02	14.09%
	4	SOFLOW	瑞士	ODM	2,009.69	5.72%
	5	WALBERG URBAN ELECTRICS GMBH	德国	ODM	1,306.37	3.72%
	合计				21,364.08	60.80%
2019年度	1	LOGICOM S.A	法国	ODM	2,851.48	20.95%
	2	AMAZON注1	美国	自有品牌	1,983.50	14.57%
	3	WALMART	美国	自有品牌	606.00	4.45%
	4	INTENTIO TOMASZ LABNO	波兰	ODM	579.11	4.26%
	5	FRELIN SP. Z O.O.	波兰	ODM	451.78	3.32%
	合计				6,471.87	47.55%
2018年度	1	WALMART	美国	自有品牌	278.31	5.19%
	2	MULTI SERICE	西班牙	自有品牌	273.10	5.09%
	3	DUNHAMS	美国	自有品牌	181.75	3.39%
	4	DEUTCHIN GMBH	德国	自有品牌	147.34	2.75%
	5	FRY'S	美国	自有品牌	113.46	2.12%
	合计				993.96	18.53%

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	AMAZON	GOLABS	持续有效，直至任何一方终止	根据采购订单约定采购产品、价格等，90天付清
2	LOGICOM S.A	涛涛车业	双方签订《独家经销协议》（Exclusive Distribution Agreement）期限： 2018.11.11~2020.11.10，可自动延长一年按需下订单	采购内容：ODM电动滑板车（双方约定2019年、2020年采购量均达到2万台）价格：FOB价付款条件：发货60天后，100%信用证付款

1-258

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
3	WALMART	GOLABS	《供应商一般商品协议》2017.6.2签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议	与沃尔玛网站（Walmart.com）签订协议，公司成为沃尔玛的DSV Orders（直运供应商：沃尔玛提供快递单，并委派运输公司从GOLABS仓库发货至最终消费者）：付款起算日为GOLABS装运产品之日起算，期限为7天与沃尔玛（Walmart Inc）签订协议，沃尔玛批发（先运到沃尔玛中转中心）：付款起算日为GOLABS装运产品之日起算，期限90天1%付款折扣，120天全额付款
		GOLABS	《供应商一般商品协议》2019.8.23签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议
		GOLABS	《供应商一般商品协议》2019.8.28签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议
4	LLC KIDMAN GROUP	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM电动滑板车价格：FOB宁波港付款方式：预付65%定金，35%余款发货后付清
5	SOFLOW AG	涛涛车业	2020.3.13双方签订《合作合同》，有效期1年，按需下订单

6	INTENTIO TOMASZ LABNO	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM电动滑板车，订单约定型号、数量、价格价格：FOB宁波港付款方式：预付30%定金，70%余款在到港前一星期付清
7	FRELIN SP. Z O.O.	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM电动滑板车，订单约定型号、数量、价格价格：FOB宁波港付款方式：预付20%定金，80%货款在货物到港前一星期付清
8	MULTI SERVICiOS	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌的电动滑板车；订单约定型号、数量、价格价格：FOB宁波港；付款方式：预付25%定金，剩余75%见提单后付款
9	DUNHAMSPORTS	GOLABS	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌的电动滑板车等订单约定型号、价格、付款方式等
10	DEUTCHIN GMBH	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌产品价格：FOB宁波港付款方式：预付20%定金，剩余80%到货后360天付款
11	FRY'S	GOLABS	2018.10.9双方签订《批发协议》，未约定协议有效期，后按需下订单	采购内容：发行人自有品牌的滑板车、平衡车付款方式：发货后60天内付款，2%的现金折扣
12	WALBERG URBAN	涛涛车业	2020年6月7日双方签订《合作合同》，有效期3	采购内容：ODM电动滑板车价格：FOB价

1-259

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
	ELECTRICS GMBH		年，按需下订单

年度	排名	客户名称	国别	自有品牌/ODM	销售额（万元）	占电动平衡车销售比例
2020年度	1	WALMART	美国	自有品牌	13,503.83	71.70%
	2	TARGET	美国	自有品牌	1,558.07	8.27%
	3	ACADEMY SPORTS	美国	自有品牌	641.93	3.41%
	4	ALL THINGS FUN	加拿大	自有品牌	143.43	0.76%
	5	DSG	美国	自有品牌	134.11	0.71%
	合计				15,981.37	84.86%
2019年度	1	WALMART	美国	自有品牌	4,814.90	53.66%
	2	ACADEMY SPORTS	美国	自有品牌	372.82	4.15%
	3	DUNHAM'S SPORTS	美国	自有品牌	299.12	3.33%
	4	TARGET	美国	自有品牌	82.16	0.92%
	5	ALL THINGS FUN	加拿大	自有品牌	80.73	0.90%
	合计				5,649.73	62.96%
2018年度	1	WALMART	美国	自有品牌	2,092.56	16.22%
	2	DUNHAMS	美国	自有品牌	432.35	3.35%
	3	DEUTCHIN GMBH	德国	自有品牌	180.55	1.40%
	4	ALL THINGS FUN	加拿大	自有品牌	102.32	0.79%
	5	FAMILY ATV	美国	自有品牌	76.10	0.59%
	合计				2,883.88	22.35%

1-260

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	WALMART	GOLABS	主要内容见电动滑板车的约定
2	TARGET	GOLABS	双方2019年1月11日签订《线上合作伙伴协议》注1，持续有效，直至双方中任何一方终止协议，后续按需下订单	协议约定：GOLABS成为TARGET的供应商订单明确型号、数量、价格等信息
3	DALLAS POWER SPORT	TAO MOTOR	双方签订《销售商协议》注2，自签署之日起一年内有效，最新合同签订时间2020/1/2	授权DALLAS POWER SPORT为贸易商；贸易商可以向美国境内任何客户销售产品；贸易商可以经营与公司产品相竞争的品牌；贸易商不得使用公司品牌（除非用于广告和产品销售过程）。装运产品之日起30天付款订单：明确产品型号、数量、价格等
4	ALL THINGS FUN注3	TAO MOTOR CANADA	——
5	DSG	GOLABS	自签署之日起一年内有效，合同签订时间2020/1/1	交货60天全额付款，买方承运
6	ACADEMY SPORTS	GOLABS	2018/10/01签订，持续有效，直至双方中任何一方终止协议	付款期限为产品装运后60天
7	DUNHAM SPORTS	GOLABS	按需签订订单	采购内容：发行人自有品牌的电动平衡车等订单约定型号、价格、付款方式等
8	DEUTCHIN GMBH	涛涛车业	按需签订订单（同电动滑板车）	采购内容：发行人自有品牌产品价格：FOB宁波港付款方式：预付20%定金，剩余80%到货后360天付款
9	SMART TOYS	TAO MOTOR	协议自签署之日起一年内有效，2018年执行的协议签订时间2018/1/16	付款期限为产品装运后30天

年度	排名	客户名称	国别	自有品牌/ODM	销售额（万元）	占头盔销售比例
2020 年度	1	FUEL HELMES.INC注1	美国	ODM	1,392.60	31.39%
2020 年度	2	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A	墨西哥	ODM	1,047.20	23.60%

1-261

年度	排名	客户名称	国别	自有品牌/ODM	销售额（万元）	占头盔销售比例
		DE C.V.注2
	3	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	中国香港	ODM	1,007.77	22.72%
	4	MIDDLEWESTBIKES INC.	美国	ODM	300.43	6.77%
	5	BRC TOYS LLC	墨西哥	ODM	67.88	1.53%
	合计				3,815.88	86.01%
2019 年度	1	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	墨西哥	ODM	2096.67	50.70%
	2	FUEL HELMES.INC	美国	ODM	937.97	22.68%
	3	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	中国香港	ODM	473.46	11.45%
	4	FAMILY ATV	美国	ODM	101.11	2.44%
	5	浙江佰奥工贸有限公司	中国	ODM	76.84	1.86%
	合计				3,817.70	92.31%
2018 年度	1	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	墨西哥	ODM	457.68	46.00%
	2	浙江佰奥工贸有限公司	中国	ODM	399.53	40.15%
	3	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	中国香港	ODM	43.27	4.35%
	4	MOTO GEAR CITY INC.	美国	ODM	23.87	2.40%
	5	GR INDUSTRIAL (HK) LIMITED	中国香港	ODM	18.78	1.89%
	合计				943.13	94.79%

序号

客户名称

交易主体

合同期限 /订单频率

主要合同条款（或订单主要内容）

1-262

序号	客户名称	交易主体	合同期限 /订单频率	主要合同条款（或订单主要内容）
1	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.注1	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量价格：FOB价付款方式：预付10%的定金，剩余90%装船后90天付清
2	FUEL HELMES.INC	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确“描述”、型号及数量价格：FOB价付款方式：提单日期后30天付款
3	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	涛涛车业	2020.3.20双方签订《销售合同》，有效期一年，按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单中明确规格、数量、价格价格：FOB价付款方式：根据订单具体约定，包括：交货港以每次跟买方确认为准，见提单复印件支付全款；装柜后到港前付清尾款
4	OPERADORA EN SERVICIOS COMERCIALES SA DE CV	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量价格：FOB 宁波港付款方式：预付10%定金，剩余90%货款装船后90天付清
5	MIDDLEWESTBIKES INC.	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量价格：FOB 宁波港付款方式：预付30%定金，剩余70%的货款见提单复印件后付款
6	BCS INTERNATIONAL,INC	涛涛车业	按需签订订单	FOB宁波港，见提单后30天付款
7	浙江佰奥工贸有限公司注2	涛涛车业	一年	买方指定交货地点，付款期为1个月
8	MOTO GEAR CITY INC.	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量价格：FOB 宁波港付款方式：预付30%定金，剩余70%的货款见提单复印件后付款
9	GR INDUSTRIAL (HK) LIMITED	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确“描述”、型号及数量价格：FOB价付款方式：10%定金，90%质检后装船前付清；装船标志：TBA
10	BRC TOYS LLC	涛涛车业	按需签订订单	采购内容：ODM头盔，订单明确图片、型号及数量价格：FOB价付款方式：预付30%定金，剩余70%的货款见提单复印件后付款

1-263

注2：报告期内，发行人向佰奥工贸销售主要是为了完成其剩余订单。

四、结合发行人产品的技术水平、可比公司产品销售单价对应原材料价格波动情况，补充披露全地形车、摩托车的单价上涨，电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因及合理性；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“3、分产品毛利率变动分析”进行了补充披露。对于汽动车产品，在报告期内发行人的技术水平相对成熟，且保持正常发展；对于电动车产品，随着行业技术水平的发展、研发持续投入及生产经验积累，发行人产品技术不断成熟，产品质量和成本控制进一步增强。报告期内，发行人及可比公司的主要原材料包括钢材、铝材、塑料颗粒等，关于主要原材料的价格波动分析详见“问题11/二/（二）”。报告期内，钢材价格平均波动幅度在5%以内，铝材价格平均波动幅度在3%以内。发行人产品毛利率较高，其定价主要考虑市场行情及美国加征关税的影响，较少考虑主要原材料价格波动的影响。

（一）报告期内全地形车、摩托车的单价上涨的原因及合理性

报告期内，全地形车、摩托车单价变动情况如下：

单位：元/辆、%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	单价	变动	单价	变动	单价	变动
全地形车	4,045.22	0.69	4,017.41	14.14	3,519.78	11.77
摩托车	3,168.64	-15.27	3,739.85	17.10	3,193.74	5.84

1-264

飞鲨系列发动机改款）以及市场需求旺盛，公司在2020年下半年对全地形车售价进行三次上调，累计调整约5%-15%。故综合导致全地形车平均售价在报告期内呈上升趋势。2020年度，摩托车平均价格较2019年度下降15.27%，主要系摩托车线上销量占比由2019年度的21.99%下降至11.43%，以及2020年下半年向SUNDANCE销售13,418辆价格较低的MINI BIKE所致。

（二）电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因及合理性报告期内，电动平衡车和电动滑板车单价变动情况如下:

单位：元/辆、%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	单价	变动	单价	变动	单价	变动
电动平衡车	553.29	-18.67	680.27	-26.08	920.27	-
电动滑板车	1,035.72	-16.62	1,242.24	-25.64	1,670.49	-

1-265

“双方同意，无论乙方因何种原因离职，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。

乙方离职后承担保密义务的期限为自离职之日3年内。乙方认可，甲方在支付乙方的工资报酬时，已考虑了乙方离职后需要承担的保密义务，故而无须在乙方离职时另外支付保密费。”

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、获取并核查了发行人外购核心部件的采购及入库明细资料，以及自制核心部件的成本及入库资料，将相关数据进行对比分析，与发行人管理层、生产人员、研发及技术人员进行沟通，了解发行人自制核心部件的技术水平、产品质量及其与同类外购产品的差异；

2、核查了发行人核心部件自制成本与外购价格之间的差异，分析相关差异对发行人主要产品毛利率的影响，查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等有关公开资料，了解同行业可比公司影响其主要产品毛利率的关键因素，将其与发行人情况进行对比分析，询问发行人管理层及其他相关人员关于核心部件自制对公司主要产品成本及毛利率的影响，并实地走访永康市五金城了解核心部件的市场价格相关情况；

3、获取并核查了发行人报告期内的收入成本明细表，核查了发行人各类主要产品的前五大客户对应的销售收入及毛利率情况，查阅了主要客户合同、订单，核查相关合同的主要条款、合同期限等；

4、通过互联网查询发行人所处行业的技术发展情况等有关信息，查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开信息，询问发行人管理层及相关技术人员，了解发行人及可比公司同类产品的技术水平情况，查阅了可比公司产品销售单价对应原材料价格的波动情况，分析发行人全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等主要产品价格在报告期内的波动原因；

5、核查了发行人与核心技术人员签订的劳动合同及保密协议，询问公司人力资源管理有关人员、核心技术人员有关竞业禁止协议的情况等。

1-266

【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人已补充披露报告期内发行人自制各项核心零部件的成本，发行人自制各项核心零部件与外采同类核心零部件的技术水平、质量差异。发行人自制各项核心零部件的成本与同类产品外采价格差异具有合理性；

2、核心零部件以自制为主，是发行人毛利率较同行业差异较大的主要原因之一，发行人已量化披露对各主要产品毛利率的具体影响情况；

3、发行人已分产品披露前五大客户对应销售金额、毛利率情况，主要合同条款、合同期限；

4、发行人全地形车、摩托车的单价上涨，电动平衡车、电动滑板车单价2019年大幅下跌的原因具有合理性；

5、报告期内，发行人虽未与5名核心技术人员签订竞业禁止协议，但在与其签订劳动合同时签订有保密协议，对其涉密行为进行规范。

问题13.关于毛利率。报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.43%、46.42%和42.80%，高于同行业平均值。

报告期内，发行人摩托车毛利率大幅高于同行业可比公司平均值，2018年和2019年摩托车毛利率超过春风动力17个百分点，且发行人毛利率变动趋势与大部分同行业可比公司存在较大差异。

报告期内，发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率大幅高于九号机器人。

请发行人：

（1）补充披露发行人的行业地位，各类产品的市场占有率，主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司的原因及合理性；

（2）量化分析并披露摩托车毛利率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，摩托车毛利率变动趋势与大部分同行业可比公司存在较大差异的原因，招股说明书中“发行人拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”的具体依据，相关信息披露表述是否客观、准确；

（3）结合九号机器人行业地位及其自主品牌电动平衡车、电动滑板车销售毛利率情况，其他电动平衡车、电动滑板车企业毛利率情况，补充披露发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率远高于其他公司的原因及合理性；

1-267

（4）补充披露各类产品境内和境外销售毛利率、不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率、不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率，并分析毛利率差异原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、申报会计师说明对毛利率较高执行的核查程序、核查方法及核查结论。

问题答复：

【发行人的说明】

一、发行人的行业地位，各类产品的市场占有率，主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司的原因及合理性；

（一）发行人的行业地位及各类产品的市场占有率

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、行业竞争格局和发行人的竞争地位”之“（一）发行人产品的市场地位”进行了补充披露。

发行人自成立以来，一直专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售，产品主要包括50cc~300cc排量段的全地形车、50cc~250cc排量段的摩托车、电动滑板车、电动平衡车、电动摩托车、电动自行车等。

公司拥有专业的研发团队、优质的生产能力、完善的质量体系，经过多年研发与生产经验的积累，公司主要产品已通过美国的EPA、CARB、CPSC以及欧洲的e-mark、CE等认证，产品主要销往美国、加拿大及欧洲，在当地市场得到渠道商及消费者的广泛认可。发行人已在美国、加拿大以及欧洲等国家或地区建立起包括自有及第三方电商平台、批发商、零售商在内的线上线下全渠道销售网络，并与沃尔玛、亚马逊、TARGET等国际零售商业巨头建立了良好的合作关系，同时产品质量好、性价比高，在消费者群体中广受欢迎。

公司的小排量汽动车（包括全地形车和摩托车）主要出口至欧美市场，具有一定市场地位。2017年-2020年期间，发行人合计销售全地形车37.81万辆，摩托车（包含越野摩托车）18.32万辆。根据中国汽车工业协会摩托车分会发布的《2020年12月产销快讯》，公司2020年度全地形车（沙滩车）产品出口数量排名第一（发行人132,500辆，第二名春风动力72,804辆），出口金额排名第

1-268

二（发行人6,888.04万美元，折合人民币47,616.56万元；第一名春风动力29,502.55万美元，折合人民币203,949.16万元。因公司专注于小排量全地形车，春风动力专注于大排量全地形车，单价差异较大）。

电动车业务是公司2018年以来重点发展的产业，其市场地位逐渐加强。2017年-2020年期间，公司电动平衡车及电动滑板车的销量分别为64.49万辆、48.36万辆。根据对发行人滑板车产品在美国亚马逊网站销售排名跟踪情况，2020年初至2021年3月末，发行人H600、H853等多款电动滑板车产品在美国亚马逊网站销售排名长期处于同类产品前列（详见“问题7/保荐机构、会计师核查程序”，参与排名的包括其他与发行人产品相似的滑板车产品以及价格较低的儿童滑板车、助力滑板车、平衡车等）。

（二）主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司的原因及合理性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率与可比上市公司毛利率对比分析”进行了补充披露。

1、全地形车毛利率与可比公司相关产品毛利率的比较及原因分析

公司的全地形车主要是排量在50cc-300cc的车辆，鉴于数据的可获得性，选取春风动力的四轮车和北极星的越野车/雪地车进行比较，具体情况如下：

类别	主体	选取产品类别	2020年度	2019年度	2018年度
全地形车毛利率情况比较注1	春风动力（603129）	四轮车	35.12%	36.28%	34.14%
	北极星（PII.N）	越野车/雪地车	26.88%	28.61%	28.42%
	可比公司平均值		31.00%	32.44%	31.28%
	涛涛车业（全地形车）		46.17%	42.38%	39.78%

主体

2020年度

2019年度

2018年度

1-269

春风动力（北美）	25.18%	24.95%	27.78%
北极星（美国、加拿大）	88%	88%	87%
涛涛车业（美国、加拿大）	76.53%	73.56%	81.55%

主体	2020年	2019年	2018年
春风动力（603129）	46.54%	47.71%	46.23%
涛涛车业	51.31%	47.41%	44.23%

类别	主体	选取产品类别	2020年度	2019年度	2018年度
摩托车毛利率情况比较注2	春风动力（603129）	两轮车	23.33%	28.72%	27.02%
	北极星（PII.N）	摩托车	3.44%	7.55%	11.55%
	隆鑫通用（603766）	摩托车	15.97%	19.08%	17.73%
	力帆股份（601777）	摩托车及配件	8.61%	7.49%	13.75%
	钱江摩托（000913）	两轮摩托车	28.35%	25.08%	22.37%
	可比公司平均值		15.94%	17.58%	18.48%
	涛涛车业（摩托车）		49.92%	45.17%	44.74%

1-270

售价格较低；北极星在美国当地具有区位优势，且主要聚焦于全地形车，其摩托车占总收入比重仅为8%左右，毛利率较低。公司与春风动力在北美地区销售时，通过当地子公司直接销售，以自有品牌销售为主，销售定价中考虑海运费、关税、运营费用等因素，毛利率相对较高；

（2）发行人拥有完整的供、产、销体系，摩托车产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓，中间销售环节较少，产品直达终端，故发行人产品毛利率较高。由于各公司产品制造、销售市场和客户群体的不同，导致发行人与可比公司毛利率情况存在差异，具体分析参见本回复“问题13/二/（一）”。

3、电动平衡车、电动滑板车与可比公司毛利率的比较及原因分析

报告期内，发行人电动平衡车及电动滑板车与可比公司相关产品的比较情况如下：

类别	主体	选取产品类别	2020年度	2019年度	2018年度
电动车毛利率情况注1	九号机器人	电动平衡车	27.12%	21.31%	25.66%
	九号机器人	电动滑板车	27.12%	25.04%	29.30%
	涛涛车业	电动平衡车	41.67%	41.30%	55.85%
	涛涛车业	电动滑板车	40.98%	43.64%	62.82%

1-271

“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率与可比上市公司毛利率对比分析”进行了补充披露。

（一）量化分析并披露摩托车毛利率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，摩托车毛利率变动趋势与大部分同行业可比公司存在较大差异的原因

报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率情况如下：

主体	选取产品类别	2020年度	2019年度	2018年度
春风动力（603129）	两轮车	23.33%	28.72%	27.02%
北极星（PII.N）	摩托车	3.44%	7.55%	11.55%
隆鑫通用（603766）	摩托车	15.97%	19.08%	17.73%
力帆股份（601777）	摩托车及配件	8.61%	7.49%	13.75%
钱江摩托（000913）	两轮摩托车	28.35%	25.08%	22.37%
可比公司平均值		15.94%	17.58%	18.48%
涛涛车业（摩托车）		49.92%	45.17%	44.74%

1-272

2、发行人生产模式对摩托车毛利率的贡献

报告期内，发行人摩托车产品核心部件自制率较高，因自制核心部件节约的成本对毛利率贡献情况详见“问题12/二/（二）/1”之说明。报告期内，发行人因自制发动机、车架、轮毂及主电缆而节约的成本占汽动车销售收入比例在3%左右，自制件对发行人摩托车毛利率具有一定的影响。

3、发行人摩托车销售以美国市场为主，受美国关税影响而调整价格

摩托车毛利率2019年度较2018年度上升0.43%，主要系：A、2018年7月，美国子公司根据市场行情对摩托车产品自主进行价格调整，单辆上调约50美元（折合人民币约335.83元）；B、美国政府在2018年8月23日-2019年7月31日期间对50CC排量的摩托车加征25%关税，以及在2019年9月1日-2019年12月31日期间对150CC、200CC排量的摩托车、越野车加征15%关税。发行人根据加征关税及同行业调价情况，对50CC排量的摩托车相应上调售价约15%。上述情况导致发行人报告期内的摩托车毛利率高于同行业可比公司，以及毛利率呈上升趋势。

（二）招股说明书中“发行人拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”的具体依据，相关信息披露表述是否客观、准确

1、发行人拥有完整的供、产、销体系

截至2020年末，发行人拥有约1,400家供应商。报告期内，发行人向前五名供应商的采购占比分别为14.32%、14.65%和13.18%，发行人外购的零部件较多，核心部件自制率较高；报告期内，公司委外加工主要为部分精加工、压铸和注塑等的加工，主要工序均由发行人自行完成；发行人已建立了包括自有网站、第三方电商平台的线上销售网络，以及通过批发商、零售商等的线下销售网络；发行人组建有境内外贸销售团队、境内跨境电商销售团队，以及北美多点仓库直销、北美线上销售团队等，销售体系健全，销售渠道丰富。

2、产品核心部件自制率较高

经过多年的发展，发行人已建立起完善的生产体系，在生产经营中不仅掌握了高效的整车组装及调试能力，而且已实现发动机、车架、轮毂、电机、电池（组装）、主电缆等在内的产品核心部件的自主生产，其中发动机在报告期内的自制

1-273

比例达到75%以上，电池的自制比例在2019年达80%以上，车架、电机等的自制比例在2019年达90%以上。通过主要产品核心部件的自主研发和生产，公司可以有效降低制造成本，把控产品质量，掌握核心技术，及时进行产品创新，实现产品生产和研发的高效集成。

3、境外客户均由公司自行开拓

发行人主要通过参加展会、商务拜访等渠道与客户建立合作关系，客户关系的建立未依赖其他第三方。报告期内，发行人与境外客户合作良好，且与POWERSPORTSMAX、LOGICOM S.A等在内的欧美当地具有竞争力的批发商、零售商，沃尔玛、亚马逊、TARGET、ACADEMY在内的国际大型公司及商超直接建立了稳定的合作关系，主要客户的采购金额呈现不断增加趋势。

三、结合九号机器人行业地位及其自主品牌电动平衡车、电动滑板车销售毛利率情况，其他电动平衡车、电动滑板车企业毛利率情况，补充披露发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率远高于其他公司的原因及合理性；

（一）九号机器人行业地位及毛利率情况

根据九号机器人披露的公开资料，九号机器人在同行业拥有领先的市场地位，并且在产业链中占据核心地位。2018-2020年度，九号机器人与小米集团发生的关联销售业务金额分别为243,418.10万元、239,971.04万元和275,611.26万元，占每年营业收入比重分别为 57.31%、52.33%和45.91%，整体呈现较高的比例。

2018-2020年度，九号机器人按品牌及销售渠道统计的销售收入占比及毛利率情况如下（其未披露不同品牌的分产品毛利率）：

单位：%

项目		2020年度		2019年度		2018年度
项目		占收入总额比例	毛利率	占收入总额比例	毛利率	占收入总额比例	毛利率
九号机器人	线下-定制产品独家分销	45.53	-	52.12	15.11	57.45	20.79
九号机器人	线下-自主品牌分销	21.77	-	21.62	44.34	15.48	39.17

1-274

项目		2020年度		2019年度		2018年度
项目		占收入总额比例	毛利率	占收入总额比例	毛利率	占收入总额比例	毛利率
	线下-ODM产品直销	11.01	-	19.67	38.90	22.91	39.76
	线上-自主品牌分销	8.73	-	4.10	35.04	2.55	39.35
	线上-自主品牌M2C直营	12.90	-	2.49	36.10	1.60	36.93
	综合毛利率	99.94	-	100.00	27.42	100.00	28.86
发行人	电动滑板车、电动平衡车	39.53	41.22	29.79	42.71	30.65	57.90

1-275

报告期内，发行人电动滑板车、电动平衡车以自产为主，电动滑板车、电动平衡车核心部件如电池包、电机等逐渐由发行人自行生产。报告期内，发行人自制核心部件对电动滑板车、电动平衡车产品的毛利率影响3%以内。

综上，发行人在供、产、销等各环节涉入较为广泛，综合导致发行人电动滑板车、电动平衡车毛利率高于其他可比公司。

四、补充披露各类产品境内和境外销售毛利率、不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率、不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率，并分析毛利率差异原因。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“5、各类产品境内和境外销售毛利率、不同销售渠道毛利率、线上销售的毛利率、不同类型客户毛利率、不同销售品牌（自主品牌、ODM、外购）毛利率”进行了补充披露。

（一）各类产品境内和境外销售毛利率

报告期内，发行人销售收入主要集中在境外，境内销售较为零星，境内外销售占比情况如下：

单位：万元、%

项目	2020年度			2019年度			2018年度
项目	收入金额	占收入比	毛利率	收入金额	占收入比	毛利率	收入金额	占收入比	毛利率
境内销售	809.94	0.59	16.95	486.37	0.66	33.85	522.44	0.87	25.95
境外销售	135,733.42	99.41	44.55	73,213.82	99.34	42.86	59,774.34	99.13	46.60
合计	136,543.36	100	44.39	73,700.19	100	42.80	60,296.78	100	46.42

类型		2020年度	2019年度	2018年度
汽动车毛利率	全地形车	46.17	42.38	39.78
	摩托车	49.92	45.17	44.74
	小计	47.17	43.24	41.30
电动车毛	电动平衡车	41.67	41.30	55.85

1-276

类型		2020年度	2019年度	2018年度
利率	电动滑板车	40.98	43.64	62.82
	其他电动车	57.94	45.02	43.55
	小计	41.81	42.80	56.98
头盔毛利率		38.38	37.87	30.94
配件及其他毛利率		37.25	43.10	49.53
主营业务毛利率		44.39	42.80	46.42

项目	2020年度			2019年度			2018年度
项目	收入金额	占收入比	毛利率	收入金额	占收入比	毛利率	收入金额	占收入比	毛利率
经批发商、零售商线下销售	115,052.06	84.26	41.03	59,591.90	80.86	39.90	43,105.59	71.49	40.60
线上直接销售	21,448.45	15.71	62.52	14,045.16	19.06	55.27	17,184.16	28.50	61.03
其他零星销售	42.85	0.03	-20.28	63.12	0.09	3.11	7.03	0.01	12.87
合计	136,543.36	100		73,700.19	100		60,296.78	100

产品类别	渠道	2020年度	2019年度	2018年度
全地形车	经批发商零售商销售	44.69%	41.41%	38.97%
全地形车	线上销售	66.79%	53.85%	54.83%
摩托车	经批发商零售商销售	45.86%	40.82%	43.69%
摩托车	线上销售	63.13%	55.43%	49.25%
电动滑板车	经批发商零售商销售	34.79%	37.38%	52.5%
电动滑板车	线上销售	64.03%	57.41%	68.09%
电动平衡车	经批发商零售商销售	38.79%	36.05%	36.46%
电动平衡车	线上销售	60.12%	53.24%	62.27%

1-277

产品类别	渠道	2020年度	2019年度	2018年度
头盔	经批发商零售商销售	36.61%	37.83%	30.04%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
项目	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
自主品牌	85,816.92	49.97	50,942.41	47.23	49,355.63	49.79
ODM	45,051.32	32.65	20,510.28	32.80	9,218.91	30.86
外购	5,675.13	53.09	2,247.50	33.56	1,722.24	32.97
合计	136,543.36	44.39	73,700.19	42.80	60,296.78	46.42

产品类别	品牌	2020年度	2019年度	2018年度
全地形车	自主品牌	54.90%	48.63%	43.31%
	ODM	36.11%	30.10%	31.64%
	外购	50.99%	30.54%	25.41%
摩托车	自主品牌	52.35%	47.03%	47.25%
	ODM	38.78%	31.60%	27.60%
	外购	39.33%	37.51%	36.57%
电动滑板车	自主品牌	49.63%	49.88%	63.11%
电动滑板车	ODM	27.31%	34.37%	37.32%
电动平衡车	自主品牌	41.71%	41.30%	55.85%
电动平衡车	ODM	-	-	-
头盔	ODM	35.87%	37.48%	28.78%

1-278

报告期内，发行人自主品牌毛利率通常高于ODM产品销售的毛利率，原因系自主品牌主要经北美子（孙）公司对外销售，销售价格包含海运费、关税、运营费用等，高于ODM产品以FOB方式出口的价格，以及多年积累的品牌效应和通过线上直接销售等因素影响。2020年度外购全地形车毛利率较2018及2019年度高，主要系价格调整幅度及时间差造成，即外购价格调整幅度小且调整的时间早，销售时调价幅度大且调整的时间晚。【保荐机构、会计师核查程序】

一、针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、与公司管理层沟通，了解发行人行业地位、市场占有率情况、供产销体系及毛利率较高的情况；查阅同行业可比公司公开资料，了解市场占有率情况及毛利率情况；

2、获取发行人收入成本表，分析发行人摩托车毛利率情况，并与同行业可比公司比较分析；

3、取得九号机器人招股说明书，分析其行业地位及毛利率情况；获取电动滑板车、电动平衡车销售清单，分析其变动情况；与管理层和销售人员沟通，了解电动滑板车、电动平衡车销售模式、价格变化等情况；

4、获取发行人各年度收入成本表，从不同维度分析毛利率变动情况。

二、保荐机构、会计师对毛利率较高执行的核查程序、核查方法及核查结论：

项目	核查程序	核查方法	核查结论
毛利率	1、分析程序 2、重新计算 3、检查文件记录 4、访谈程序 5、询问程序	1、分析同行业毛利率情况、同行业生产及销售模式 2、重新计算发行人各产品毛利率 3、检查发行人采购、生产、销售情况 4、对发行人主要供应商、客户进行访谈，了解采购、销售的真实性 5、与发行人管理层进行沟通，了解发行人采购、销售模式 6、对核心部件进行市场调查和询价 7、对发行人在亚马逊网站销售情况进行跟踪，核实其价格和销售情况	发行人毛利率较高具有合理性

1-279

1、因销售渠道、生产等方面的差异，发行人主要产品毛利率高于同行业可比公司，发行人主要产品毛利率均大幅高于同行业可比公司具有合理性；

2、因发行人摩托车产品的供、产、销模式及受关税影响情况等与同行业可比公司的区别，其毛利率较同行业高，毛利率变动趋势具有合理性。发行人在招股说明书中“发行人拥有完整的供、产、销体系，产品核心部件自制率较高，境外客户均由公司自行开拓”表述客观、准确；

3、因发行人电动平衡车、电动滑板车产品销售模式、生产模式与同行业可比公司的区别，其毛利率高于其他公司；发行人电动平衡车、电动滑板车毛利率高于可比公司具有合理性；

4、发行人经线上直接销售毛利率通常高于经批发商、零售商线下销售，主要系线上销售直面终端消费者，减少了中间流通环节，售价较高。发行人自主品牌毛利率通常高于ODM产品销售的产品毛利率，系自主品牌主要经北美子（孙）公司对外销售，销售价格包含海运费、关税、运营费用等，价格高于ODM产品以FOB方式出口的价格，以及多年积累的品牌效应和通过线上直接销售等因素影响。

5、发行人毛利率较高具有合理性。

问题14.关于期间费用。报告期内，公司销售费用分别为8,732.65万元、15,176.43万元和13,403.44万元，占营业收入的比例分别为17.97%、24.62%和17.83%，高于同行业可比公司；公司管理费用分别为2,619.24万元、3,560.66万元和5,086.14万元，占营业收入的比例分别为5.39%、5.78%和6.77%。2019年孙公司GOLABS因专利诉讼支付律师代理费1,544.03万元。2018年，公司确认股份支付费用228.80万元。报告期内，财务费用中的汇兑损益金额分别为

441.96万元、-787.95万元和-529.26万元，汇兑损益占公司利润总额的比例分别为-13.06%、15.38%和5.93%。请发行人：

（1）量化分析并披露发行人销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性；

（2）招股说明书称“2018年下半年，为满足快速增长的市场需求，GOLABS对电动车产品进行适当备货，导致2019年度销售上升的情况下，运输费用逆势下降”，请补充披露报告期内是否存在未实现销售收入即确认销售费用的情形，2018年是否提前确认运输费用，报告期内销售费用—运输费的具体明细，结合

1-280

运费单价、运输距离等披露运输费与产品销售地域和营业收入的匹配性，运输费波动是否存在异常，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因；

（3）补充披露销售费用中广告宣传费和市场推广费的具体构成、用途、主要支付方、报告期内波动的原因、金额较大的原因，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因，相关费用支付方与发行人是否存在关联关系，是否存在商业贿赂情形；

（4）补充披露销售费用中租赁费核算的具体内容，与仓库费用的差别，租赁费金额较大的原因，仓库费2019年相较2018年下降的原因；

（5）补充披露2018年股份支付确定权益工具公允价值的方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

（6）补充披露销售人员、管理人员和研发人员的平均职工薪酬，与同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均工资是否存在差异及差异原因；

（7）补充披露研发费用的归集与核算方法，是否存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形，研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额是否存在差异；

（8）结合汇率的变化情况补充披露各期汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、量化分析并披露发行人销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”进行了补充披露。

（一）报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：

公司简称注1	2020年度	2019年度	2018年度
春风动力（603129）	8.67%	14.08%	13.13%

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公司简称注1	2020年度	2019年度	2018年度
北极星（PII.N）	7.74%	8.24%	8.09%
九号机器人（689009）	7.46%	6.35%	4.36%
隆鑫通用（603766）	1.02%	2.79%	2.45%
力帆股份（601777）	11.14%	8.19%	6.81%
钱江摩托（000913）	3.21%	4.26%	4.50%
行业平均	6.54%	7.32%	6.56%
发行人	13.21%	17.83%	24.62%
发行人剔除因模式差异产生的费用后注2	5.52%	8.47%	9.49%

公司简称	2020年度营业收入	主营产品	销售模式	销售区域	渠道
春风动力（603129）	CNY 45.26亿元	全地形车、摩托车、游艇及后市场用品	经销模式为主，直销模式为辅	约60%为外销，外销区域主要为欧洲、北美、南美、大洋洲等	公司拥有独立自主产品商标，绝大部分产品以自有品牌出售。外销通过境外子公司的经销商或授权区域经销商销售。内销主要通过国内经销商或直接向直销客户销售

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公司简称	2020年度营业收入	主营产品	销售模式	销售区域	渠道
北极星（PII.N）	USD 70.28亿元	越野车、雪地车及摩托车	经销模式	销售区域遍布全球，但主要集中在北美地区	通过在北美大约2,200个独立经销商的网络、32个子公司大约1,400个独立的国际经销商以及在北美以外120 多个国家/地区的大约85个独立分销商的网络进行销售
九号机器人（689009）	CNY 60.03亿元	智能电动平衡车、智能电动滑板车、服务类机器人及其他产品系列	主要为线下定制产品独家分销、自品牌分销和ODM产品直营	约40%为外销，境外覆盖全球100多个国家和地区，主要为美洲、欧洲、亚太等	定制产品供应小米集团，以及通过KSR、Athena、等垂直渠道分销商，MediaMart 、Walmart、BestBuy、Costco 等欧美连锁分销商进行品牌分销,ODM渠道销售等
隆鑫通用（603766）	CNY 104.37 亿元	摩托车、摩托车发动机、通用汽油机等	经销模式为主，直销和代理营销模式为辅	约60%为外销，外销区域主要为南美洲、北美洲、亚洲（不含中国）、非洲等	国内销售主要采取区域代理销售和直接对终端经销商销售的模式；出口销售主要采取通过区域客户进行分销的模式以及自主品牌销售模式
力帆股份（601777）	CNY 36.37亿元	摩托车、乘用车、发动机及通用汽油机等	经销模式为主，直销和代理营销模式为辅	约有60%产品出口境外	整车主要采取经销商模式，先按行政区域划分选择省级经销商，再通过省级经销商向下分销的方式进行；发动机及通用汽油机一般采用经销商区域代理制或公司办事处直销
钱江摩托（000913）	CNY 36.12亿元	摩托车及相关零配件等	买断式经销	约有40%产品出口境外
涛涛车业	CNY 13.86亿元	全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车及头盔等	批发商、零售商线下销售和线上直接销售相结合的模式	99%以上产品出口境外，外销区域主要为北美洲、欧洲、南美洲、亚洲（不含中国）等	公司以批发商、零售商销售为主，同时结合自有网站和亚马逊、沃尔玛等第三方电商平台或商超进行销售

1-283

星、隆鑫通用、力帆股份和钱江摩托。该等公司主要为经销模式，销售费率相对较低。相比春风动力和北极星，公司与其销售区域相近，但公司销售模式不同，存在自有网站线上销售，从而公司销售费用率要高于春风动力和北极星。从电动车产品来看，与公司类似的可比公司为九号机器人，该公司销售模式主要通过小米集团定制产品销售，而公司主要通过自有网站和亚马逊等第三方电商平台销售，发生的运费、广告宣传费和市场推广费等要明显高于九号机器人，相比销售费用率亦高。

二、招股说明书称“2018年下半年，为满足快速增长的市场需求，GOLABS对电动车产品进行适当备货，导致2019年度销售上升的情况下，运输费用逆势下降”，请补充披露报告期内是否存在未实现销售收入即确认销售费用的情形，2018年是否提前确认运输费用，报告期内销售费用—运输费的具体明细，结合运费单价、运输距离等披露运输费与产品销售地域和营业收入的匹配性，运输费波动是否存在异常，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”进行了补充披露。

（一）补充披露报告期内是否存在未实现销售收入即确认销售费用的情形，2018年度是否提前确认运输费用

根据《企业会计准则第1号--存货》准则规定，采购环节产生的运输费予以计入存货成本。从美国子（孙）公司单体来看，从境内母公司采购发生的清关及海运等运输费可以计入存货成本。但从合并层面来看，公司发生的清关及海运等系公司内部调拨产生的，不符合存货成本的计量规定，故在合并财务报表时公司将清关及海运费等计入销售费用。

公司2018年度对电动车产品进行适当备货相应的清关及海运等系公司销售环节的内部调拨费用计入销售费用符合企业会计准则的有关规定。

本公司与其他可比公司对境内主体销售至境外主体产生的运输费会计处理对比情况如下：

公司简称注1

核算内容

报表科目

1-284

春风动力	港口至子公司 CFP 仓库运输费	销售费用、营业成本注2
欧圣电气	境外运保费、境外进口的清关税费	销售费用
安克创新	发送至境内外仓库或线下客户的物流费用	销售费用
本公司	境外子公司进口的清关及海运费	销售费用

项目名称	2020年度	2019年度	2018年度
境内销售运费	651.64	473.87	251.07
境外销售运费	3,127.07	2,445.19	2,425.22
境外子公司进口的清关及海运费	7,454.70	2,472.13	3,220.10
其他	394.18	364.76	320.29
合计	11,627.59	5,755.95	6,216.68

销售地域	项目名称	2020年度	2019年度	2018年度
境内公司对外销售	境内销售运费	651.64	473.87	251.07
	外销货柜数	1,076	818	436
	单位货柜运费	0.61	0.58	0.57

1-285

销售地域	项目名称	2020年度	2019年度	2018年度
境内公司销售给境外子公司	清关及海运费	7,454.70	2,472.13	3,220.10
	销售货柜数	1,826	723	964
	单位货柜运费	4.08	3.42	3.34
境外公司对外销售	线上零售收入	21,432.09	14,045.16	17,184.16
	亚马逊买断收入	7,370.15	2,028.95
	境外销售运费	3,127.07	2,445.19	2,425.22
	销售运费率	10.86%	15.21%	14.11%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
运输费	7,848.88	5,755.95	6,216.68
主营业务收入	136,543.36	73,700.19	60,296.78
占比	5.75	7.81	10.31

1-286

报告期各期公司销售运费率呈逐年下降的趋势，主要系：（1）2018年公司亚马逊零售和自有网站零售业务规模扩大，2018年整体销售运费率较高；（2）自2018年7月开始美国对中国进口货物陆续加征关税，境外子（孙）公司在加征关税之前向境内公司采购备货，以及GOLABS为应对市场进行适当备货导致2018年海运费等运输费金额较大；（3）2019年7月开始，GOLABS与亚马逊合作模式从平台式转为买断式后，买断式销售模式下发生的运输费较平台式销售模式减少，故2019年度收入增加运费反而下降；（4）2020年度受疫情影响出口海运货船供应紧张，自2020年6月开始海运费上涨致使2020年销售运费率有所上升（2020年，公司根据新收入准则将为客户配送产生的运输费调整至营业成本报表科目列示，导致2020年销售运费率下降）。

三、补充披露销售费用中广告宣传费和市场推广费的具体构成、用途、主要支付方、报告期内波动的原因、金额较大的原因，2019年发行人收入增加该项目反而减少的原因，相关费用支付方与发行人是否存在关联关系，是否存在商业贿赂情形

（一）销售费用中广告宣传费和市场推广费的具体构成、用途、主要支付方

报告期内，公司广告宣传费及市场推广费的具体构成情况如下：

单位：万元

项目	项目明细	2020年度	2019年度	2018年度
广告宣传费	亚马逊平台广告宣传费	1,025.08	554.49	1,296.02
	谷歌平台广告宣传费	708.72	769.76	559.19
	其他平台广告宣传费	197.63	197.17	274.29
	小计	1,931.43	1,521.42	2,129.50
市场推广费	亚马逊平台服务费	1,313.40	733.86	1,806.26
	促销费用	785.78	310.62	198.99
	其他	410.94	308.25	353.17

1-287

小计

2,510.12

1,352.73

2,358.42

项目名称	2020年度	2019年度	2018年度
广告宣传费	1,931.43	1,521.42	2,129.50
占营业收入比重	1.39%	2.02%	3.45%
市场推广费	2,510.12	1,352.73	2,358.42
占营业收入比重	1.81%	1.80%	3.83%

1-288

2020年广告宣传费总额有所增加，但占营业收入比重持续下降，主要系2020年公司批发商、零售商收入持续增加，该销售模式下投入的广告宣传费低于线上零售；2020年市场推广费占营业收入比重较2019年度波动较小。

四、补充披露销售费用中租赁费核算的具体内容，与仓库费用的差别，租赁费金额较大的原因，仓库费2019年相较2018年下降的原因

（一）租赁费核算的具体内容及租赁金额较大的原因

公司租赁费核算的系境外仓库及办公场所租赁费。报告期各期，公司发生的租赁费较大系公司在美国和加拿大主要销售区域租有仓库和办公场所。

报告期内，公司境外主要仓库及办公场所租赁情况如下：

单位：万元

出租方	租赁面积（平方英尺）	租赁地	2020年度	2019年度	2018年度
2201 LUNA ROAD LLC	102,150	得克萨斯州	449.58	421.81	395.32
CHINO INDUSTRIAL PARTNERS LLC	84,327	加利福尼亚州	342.20	217.38	239.48
CLAYSON ROAD INDUSTRIAL PARK	34,164	多伦多	157.16	149.46	131.62
HM PEACHTREE CORNERS I LLC	30,826	佐治亚州	129.19	120.03	114.28
PLDAB LLC	19,200	印第安纳州	65.80	63.60	47.80
INTERMART,INC.D/B/A INTERNATIONAL WHOLESALE MART	14,400	得克萨斯州	37.33	36.91
COASTLINE CAPITAL FUND MANAGEMENT LLC	2,008	加利福尼亚州	23.50	39.06	36.19
ST. JOHN PROPERTIES, INC.	11,481	马里兰州		11.25	69.79
租赁费小计			1,204.75	1,059.50	1,034.48
租赁费总额			1,279.58	1,150.71	1,088.69
占比（%）			94.15	92.07	95.02

1-289

（二）仓库费核算具体内容及2019年较2018年下降的原因公司仓库费用核算的系仓库使用的塑料包装物及托盘等低值耗材、叉车费用等与库存管理相关的仓库开销支出，发生额的大小与仓库进出及库存量有一定关系。2019年仓库费用相比2018年下降主要系2018年下半年境外公司向境内公司采购备货，期末存货结存较大，耗用的包装物及托盘等低值耗材较多。

五、补充披露2018年股份支付确定权益工具公允价值的方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用”进行了补充披露。

（一）权益工具公允价值的确定方法

公司2018年度股份支付的权益工具的公允价值系以同期缙云县众久投资合伙企业（有限合伙）和缙云县众邦投资合伙企业（有限合伙）对公司的增资价格8.00元/股作为判断标准，按照公司2018年度每股收益（0.52元/股）计算的市盈率为15.38，结合公司的行业特点及发展情况，股份支付相关权益工具公允价值总体较为公允。

（二）股份支付计算过程

项目	行次	金额
发行新股数量（万股）	1	40.00
每股公允价格（元/股）	2	8.00
2018年度每股收益（元/股）	3	0.52
2018年度市盈率	4=2/3	15.38
公允价值（万元）	5=1*2	320.00
每股增资价格（元/股）	6	2.28
实际出资额（万元）	7=1*6	91.20
确认的股份支付费用金额（万元）	8=5-7	228.80

1-290

（三）股份支付的会计处理

公司对孙永的股权激励无服务期限等限制性条款，属于一次性授予，公司已就上述股权激励确认了股份支付费用228.80万元，并于当期一次性借记“管理费用-股份支付”，贷记“资本公积-其他”。

公司股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

六、补充披露销售人员、管理人员和研发人员的平均职工薪酬，与同行业可比公司薪酬水平和经营所在地平均工资是否存在差异及差异原因

（一）销售人员的平均职工薪酬及与同行业可比公司薪酬水平的比较情况

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
公司销售人员薪酬总额（万元）		3,637.73	2,940.23	2,632.42
公司销售人员平均人数（人）注1		111	99	89
公司销售人员人均薪酬（万元/人）		32.77	29.70	29.58
同行业可比公司销售人员平均薪酬（万元/人）注2	春风动力（603129）	38.44	35.87	36.88
	隆鑫通用（603766）	11.80	11.27	9.53
	力帆股份（601777）	15.08	8.88	10.08
	钱江摩托（000913）	10.57	22.15	17.94
	可比公司平均值	18.97	19.54	18.61

1-291

充披露。

（二）管理人员的平均职工薪酬及与同行业可比公司、当地上市公司薪酬水平的比较情况

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
公司管理人员薪酬总额（万元）		2,491.07	1,613.81	1,359.68
公司管理人员平均人数（人）		168	117	102
公司管理人员平均薪酬（万元/人）		14.83	13.79	13.33
同行业可比公司管理人员平均薪酬（万元/人）	春风动力（603129）	31.14	28.44	17.84
	隆鑫通用（603766）	15.10	13.50	13.35
	力帆股份（601777）	26.26	12.09	15.67
	钱江摩托（000913）	29.25	25.00	29.62
	可比公司平均值	25.44	19.76	19.12
当地上市公司管理人员平均薪酬（万元/人）	维康药业（300878）	13.06	12.25	13.10
	起步股份（603557）	18.59	10.45	10.48
	当地上市公司平均值	15.83	11.35	11.79

项目	所在地区	人员类别	2020年度	2019年度	2018年度
公司人员平均薪酬	境内地区注1	销售人员	22.03	23.89	17.25
公司人员平均薪酬	境内地区注1	管理人员	12.12	10.33	8.98

1-292

项目	所在地区	人员类别	2020年度	2019年度	2018年度
	美国-得克萨斯州	销售人员	35.84	31.28	32.20
	美国-得克萨斯州	管理人员	41.15	40.99	37.24
	加拿大-安大略省	销售人员	50.31	31.08	29.94
	加拿大-安大略省	管理人员	17.06	22.66	23.51
当地平均薪酬注2	丽水市		6.75	6.45	5.87
	美国-得克萨斯州		35.44	34.13	32.92
	加拿大-安大略省		32.60	31.91	29.15

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
公司研发人员薪酬总额（万元）		1,373.23	808.23	745.67
公司研发人员平均人数（人）		124	83	75
公司研发人员平均薪酬（万元/人）		11.07	9.74	9.94
公司当地平均薪酬（万元/人）		6.75	6.46	5.87
同行业可比公司研发人员平	春风动力（603129）	19.68	18.39	15.18
同行业可比公司研发人员平	隆鑫通用（603766）	9.69	9.88	8.31

1-293

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
均薪酬（万元/人）	力帆股份（601777）	6.43	5.25	4.30
	钱江摩托（000913）	11.97	12.15	10.25
	可比公司平均薪酬	11.94	11.42	9.51
当地上市公司研发人员平均薪酬（万元/人）	维康药业（300878）	8.97	9.57	9.31
	起步股份（603557）	11.95	11.15	9.25
	当地上市公司平均薪酬	10.46	10.36	9.28

1-294

用进行归集，不存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形。研发费用科目按项目下设职工薪酬、直接材料、技术服务费、产品设计费、折旧及摊销和其他。具体内容如下：

（1）职工薪酬：主要系公司研发人员工资、福利费等。从研发项目立项开始之时，定位归纳研发人员计入研发费用，研发人员的工资一般按研发项目计划编制预算，分别计入各对应的研发项目。

（2）直接材料：系归集公司进行产品研发时领用的原材料、研发模具投入、样品领用等相关支出。

（3）技术服务费：主要系公司为新产品取得产品认证及专利等支付的认证费、咨询服务费等。

（4）产品设计费：主要系公司为新产品和新工艺进行构思、开发和制造,进行工序、技术规范、规程制定、操作特性方面的设计等发生的费用。

（5）折旧及摊销：主要系研发用固定资产发生的折旧费用。

（6）其他：主要系研发人员发生的与产品技术交流研讨、新产品送检、认证、现场试挂、试运行等相关的差旅费用。

公司在研发费用发生时，借记“研发支出-研发项目-对应各费用科目”，贷记“原材料、应付职工薪酬等相关科目”。

（二）研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额是否存在差异

公司2018年度-2020年度研发费用与税务申报加计扣除金额对比情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
研发费用金额	3,827.18	2,616.33	2,188.19
高新申报研发费用金额	3,827.18	2,616.33	2,188.19
申报的可加计扣除研发费用金额	2,667.74	2,073.25	1,725.14
申报的不可加计扣除研发费用金额	1,159.44	543.08	463.05
税务申报加计扣除金额	2,000.81	1,554.94	1,293.85
加计扣除比例	75.00%	75.00%	75.00%

研发费用明细

2020年度

2019年度

2018年度

不可加计扣除原因

1-295

涛涛车业：
直接材料	738.41	480.99	333.70	小批量试生产材料投入未加计扣除
折旧及摊销	16.66	8.29	18.15	房屋租赁费及折旧费未加计扣除
其他	118.51	53.43	111.20	其他费用超单项目总额的10%未加计扣除
小计	873.58	542.71	463.05
深圳百客
职工薪酬	240.52			深圳百客属于批发及零售业，不适用研发费用加计扣除
技术服务费	41.94
直接材料	3.40
产品设计费		0.37
小计	285.86	0.37
合计	1,159.44	543.08	463.05

1-296

八、结合汇率的变化情况补充披露各期汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系及合理性以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“4、财务费用”进行了补充披露。

（一）报告期内公司汇兑损益金额与各期末外币项目余额对比情况

报告期内，各公司汇兑损益情况如下：

单位：万元

公司	2020年度	2019年度	2018年度
涛涛车业	3,283.77	-475.65	-864.81
涛涛进出口	79.50	-1.82	-28.07
深圳百客	51.42
TAO MOTOR CANADA	9.21	-51.79	104.93
日本百客	-3.54
荷兰百客	-0.47
小计注	3,419.89	-529.26	-787.95

项目	2020年度	2019年度	2018年度
测算金额	3,301.13	-453.26	-868.66
账面金额	3,283.77	-475.65	-864.81
差异	17.36	22.39	-3.85

1-297

数据来源：美元兑人民币汇率数据来源于国家外汇管理局，美元兑加元汇率数据来源于加拿大银行。

报告期内，公司外币性项目主要系美元外币性货币项目，且持有的美元外币性货币资产项目金额远大于美元外币性货币负债项目金额。2018年度，美元兑人民币汇率呈快速上升趋势，美元兑加元的汇率呈缓慢上升趋势，从而形成较大的汇兑收益；2019 年度，美元汇率整体呈升值趋势，而美元兑加元汇率呈缓慢下降趋势，因公司持有的美元外币性货币项目规模远大于加元外币性货币项目规模，故整体仍有较大的汇兑收益，但收益金额略小于2018年度汇兑收益；2020年度美元兑人民币及美元兑加币汇率大幅下跌，同时期末外币性货币余额增加，从而形成较大的汇兑损失。报告期各期，公司汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系具有合理性。【保荐机构、会计师核查程序】针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司销售台账，了解公司主要销售产品、规模、销售区域、销售模式和渠道情况；查阅同行业上市公司销售费用情况，综合销售产品、经营规模、销售区域、销售模式和渠道情况对比分析可比公司与发行人销售费用率的差异情况；

2、抽查公司运输费的协议、结算记录等，检查相关费用的支付记录，抽取部分付款回单，核对回单单位名称是否与合同协议的名称一致；是否在合同约定的付款期限内付款；将公司运输费的变动与营业收入的变动进行比对分析；将运费等结合单价、距离等因素进行分析；抽取资产负债表日前后凭证实施截止测试，以验证运输费计入正确期间；

1-298

3、将公司广告宣传费及市场推广费的变动与营业收入的变动进行比对分析；了解广告宣传费和市场推广费的具体核算内容，根据费用性质判断分类是否准确；抽查公司广告宣传费及市场推广费的合同、协议、结算记录等；检查费用的金额是否与合同约定一致，是否在合同约定的付款期限内付款；抽取资产负债表日前后凭证实施截止测试，以验证广告宣传费和市场推广费计入正确期间；

4、检查公司的租赁合同，核对合同租金与入账金额是否一致，检查银行回单付款单位与出租单位是否一致；对租赁费发生额较大的出租方发函确认；抽查仓库费用的账单、付款单据等，检查费用的分类是否准确，入账金额是一致；结合盘点，观察公司仓库所在地是否为公司租赁合同约定的地址；抽取资产负债表日前后凭证实施截止测试，以验证租赁费和仓库费用计入正确期间；

5、查阅《验资报告》（天健验〔2019〕98号）；检查公司股权激励相关的资料，包括公司股东大会决议、公司与股权激励对象签署的协议，查询公司工商变更手续等；访谈激励对象、财务人员，了解了股权激励的执行情况，核实股权变更是否为换取服务为目的，复核具体的股份支付会计处理；评估股权激励对公司经营状况、财务状况及控制权变动的影响情况；对比分析股权激励近期投资者入股价，重新计算股权激励实施时当年公司每股收益、市盈率指标等，分析权益工具公允价值合理性；

6、查阅公司各期工资表，计算平均薪酬；查阅丽水市人力资源和社会保障局官网、美国劳工局、加拿大统计局官网披露的数据，统计各地区当地年度平均薪酬；查阅同行业可比公司、发行人当地上市公司披露的年度报告，计算其平均薪酬；将公司各期人员平均薪酬与同行业上市公司对应人员的平均薪酬进行比对分析；

7、了解公司研发投入相关的内部控制；查阅公司报告期各期主要研发项目的立项报告；了解研发费用主要项目的归集方法，结合项目分析直接材料波动原因；抽样检查与产品设计费、技术服务费等相关的合同、发票、付款单据等支持性文件，并与账面记录进行核对；对计入研发费用的薪酬、折旧、摊销与相关科目进行勾稽检查；查阅公司报告期各期高新技术企业认定专项报告、企业所得税汇算清缴纳税申报审核报告，对税务部门认可的研发支出加计扣除基数进行复核和比较；对研发费用进行截止性测试以验证研发费用是否归入正确的期间；

8、查阅公司外币性项目明细账，查询报告期内美元兑人民币汇率和美元兑

1-299

加元汇率，结合汇率变动，对期间汇率变动形成的汇兑损益与资产、负债类外币性项目月均余额进行比较分析。【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：

1、通过量化分析，发行人销售费用率高于同行业可比公司系与同行业可比公司在主营产品、经营规模、销售区域、销售模式和渠道等不同所致，具有合理性；

2、发行人内部调拨产生的运输费在合并层面计入销售费用，不存在未实现销售收入即确认销售费用的情形；发行人报告期内运输费不存在异常波动；2019年度公司收入增加运输费反而减少的原因合理；

3、报告期内公司广告宣传费和市场推广费波动及金额较大的原因合理；2019年公司收入增加广告宣传费和市场推广费反而减少的原因合理。相关费用支付方与发行人不存在关联关系，不存在商业贿赂情形；

4、报告期内公司租赁费和仓库费核算的内容不同，租金金额较大的原因合理，仓库费用2019年相比2018年下降的原因合理；

5、发行人股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定；

6、发行人报告期内各类人员平均薪酬与可比公司存在差异的原因主要系可比公司地区分别为杭州、温岭等经济较为发达地区，薪酬水平整体高于公司所在地丽水市，原因合理；

7、发行人不存在将应归属于成本或其他费用的支出计入研发费用的情形，研发费用与向税务部门申报的研发费用加计扣除金额差异合理；

8、发行人各期汇兑损益发生额与外币项目的匹配关系具有合理性。

1-300

问题15.关于存货。报告期各期末，公司存货余额分别为11,916.53万元、22,678.34万元和19,592.86万元，主要为库存商品；库龄1年以上的存货金额分别为633.62万元、1,383.55万元和1,963.60万元。报告期内，发行人存在存货跌价准备转回或转销的情况。公司针对美国、加拿大市场主要采取“仓储式”的生产模式。公司根据当地市场历年销售情况的分析和未来市场需求的预期进行排产，生产完成后出口至美国或加拿大子（孙）公司的仓库，再由其通过各渠道进行销售。针对除美国、加拿大之外的境外市场（包括欧洲、东南亚及美洲等区域）主要采取“订单式”的生产模式。报告期内存在境外子公司仓库对外转租收取租金的情形。请发行人：

（1）补充披露发行人存货计价方法，采取该种方法的原因及合理性，是否有利于准确核算存货成本，与同行业可比公司是否存在差异；

（2）补充披露各类存货的库龄（按1年以内，1-2年，2-3年，3年以上划分）、可变现净值确定方法，结合存货库龄、存货周转率、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况披露存货跌价准备计提是否充分；

（3）补充披露发行人各类产品的生产周期及销售周期，各类原材料的备货标准，存货库存水平的合理性，是否存在库存商品滞销情形；

（4）补充披露报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例，发行人是否存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形；

（5）补充披露针对不同境外市场采用不同生产模式的原因，发行人过往预测境外市场销量和实际销量的差异情况；

（6）补充披露发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积的匹配性，报告期内境外子公司仓库对外转租的具体情况，发行人存货与第三方存货是否可明确区分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人、申报会计师说明对境外仓库存货执行的核查程序、核查方法及核查结论。

1-301

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人存货计价方法，采取该种方法的原因及合理性，是否有利于准确核算存货成本，与同行业可比公司是否存在差异

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“5、存货”进行了补充披露”。

公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货按照成本进行初始计量，发出存货采用月末一次加权平均法核算，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。发出存货计价方法与同行业公司比较如下：

同行业可比公司	发出存货计价方法
春风动力（603129）	加权平均法
北极星（PII.N）	先进先出法
九号机器人（689009）	移动加权平均法
隆鑫通用（603766）	加权平均法
力帆股份（601777）	月末一次加权平均法
钱江摩托（000913）	月末一次加权平均法

1-302

（一）报告期各期末公司存货库龄结构情况

单位：万元

年度	项目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计
2020.12.31	原材料	5,169.36	66.44	51.98	213.36	5,501.14
	自制半成品注	3,702.86	88.67	59.92	7.42	3,858.87
	在产品	2,713.35				2,713.35
	库存商品	24,297.93	440.19	63.00	9.15	24,810.26
	发出商品	1,305.80				1,305.80
	委托加工物资	474.29				474.29
	合计	37,663.58	595.30	174.90	229.93	38,663.71
	占比	97.41%	1.54%	0.45%	0.59%	100.00%
2019.12.31	原材料	2,532.14	116.89	139.36	70.54	2,858.93
	自制半成品	1,645.68	132.69	11.96	1.42	1,791.76
	在产品	1,133.04				1,133.04
	库存商品	11,176.94	1,260.55	295.87	79.04	12,812.40
	发出商品	898.84				898.84
	委托加工物资	97.89				97.89
	合计	17,484.53	1,510.14	447.19	151.00	19,592.86
	占比	89.24%	7.71%	2.28%	0.77%	100.00%
2018.12.31	原材料	2,275.65	173.81	74.30	1.59	2,525.35
	自制半成品	1,777.06	27.44	2.90	0.57	1,807.97
	在产品	641.73				641.73
	库存商品	15,267.26	1,077.98	374.29		16,719.53
	发出商品	783.44				783.44
	委托加工物资	200.32				200.32
	合计	20,945.46	1,279.23	451.49	2.16	22,678.34
	占比	92.36%	5.64%	1.99%	0.01%	100.00%

1-303

（二）公司可变现净值确定方法及报告期各期末计提的存货跌价准备情况公司计提存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同时结合实地盘点、库龄分析等进一步考虑是否需要对存货计提跌价准备。报告期各期末计提的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

项目		2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
存货跌价准备余额情况	原材料	272.36	213.05	171.45
	自制半成品	106.65	26.60	28.74
	库存商品	342.81	144.67	159.80
	发出商品			10.06
	小计	721.82	384.32	370.05
存货余额		38,663.71	19,592.86	22,678.34
存货跌价准备余额占存货余额的比例		1.87%	1.96%	1.63%

公司名称	项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
春风动力（603129）	存货跌价准备余额	1,763.47	1,806.16	1,479.24
	存货余额	93,036.24	44,671.86	36,561.36
	占比（%）	1.90	4.04	4.05

1-304

公司名称	项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
北极星（PII.N）	存货跌价准备余额	44,173.57	39,527.15	33,178.77
	存货余额	812,545.80	821,636.61	698,573.56
	占比（%）	5.44	4.81	4.75
九号机器人（689009）	存货跌价准备余额	4,912.68	3,951.84	1,513.84
	存货余额	139,456.84	94,278.90	102,091.90
	占比（%）	3.52	4.19	1.48
隆鑫通用（603766）	存货跌价准备余额	1,641.92	1,163.08	668.87
	存货余额	106,616.58	91,094.68	82,488.36
	占比（%）	1.54	1.28	0.81
力帆股份（601777）	存货跌价准备余额	51,254.51	33,559.23	32,834.95
	存货余额	320,715.20	134,659.17	200,864.47
	占比（%）	15.98	24.92	16.35
钱江摩托（000913）	存货跌价准备余额	7,850.71	6,604.86	7,183.72
	存货余额	100,552.85	93,194.77	124,026.37
	占比（%）	7.81	7.09	5.79
同行业均值	存货跌价准备余额	111,596.87	86,612.32	76,859.39
	存货余额	1,572,923.51	1,279,535.99	1,244,606.02
	占比（%）	7.09	6.77	6.18
涛涛车业	存货跌价准备余额	721.82	384.32	370.05
	存货余额	38,663.71	19,592.86	22,678.34
	占比（%）	1.87	1.96	1.63

1-305

报告期内，公司存货周转率情况如下：

单位：万元

项目	2020年度/2020.12.31	2019年度/2019.12.31	2018年度/2018.12.31
营业成本	81,052.52	43,199.85	33,272.20
存货余额	38,663.71	19,592.86	22,678.34
存货周转率	2.78	2.04	1.92

1-306

进行销售，具体周期为：产品出库至宁波港口一般为一周左右，从宁波港口运至洛杉矶港口并完成清关一般为3周左右，从洛杉矶运至达拉斯等各仓库一般为1周左右，境外子（孙）公司完成交货确认收入一般为1个月左右，销售周期相对较长。“订单式”主要指公司针对除美国、加拿大之外的境外市场（包括欧洲、东南亚及美洲等区域）采取的销售模式，公司根据客户订单要求组织生产，生产完成并经检验合格后入库，最后按照订单要求向客户交货，产品出库至宁波港口交货为一周左右，销售周期相对较短。

3、原材料的备货标准

公司采取“按需采购、适当备货”的采购模式。生产中心每月初在考虑客户需求、生产批量规模等因素后，编制下月生产计划，采购中心收到生产计划后，结合库存物资现存量和原材料备货要求后编制下月采购计划，公司主要原材料的备货标准如下：

分类	备货政策
钢材	按照生产耗用情况备15天库存
发动机总成	根据订单需要进行采购
全地形车、摩托车轮胎	按照生产耗用情况备7天库存
全地形车、摩托车轮毂	按照生产耗用情况备15天库存
左箱体	按照生产耗用情况备7天库存
右箱体	按照生产耗用情况备7天库存
塑料颗粒	按照生产耗用情况常备20天库存
铝材	按照生产耗用情况常备20天库存
电动滑板车、平衡车电池	按照生产耗用情况常备7-10天库存
电芯	按照生产耗用情况常备7-10天库存
电动滑板车、平衡车控制器	按订单需要进行采购，同时根据生产耗用常备两个货柜的安全库存
电动滑板车、平衡车磁钢	按照生产耗用情况常备1-2个月库存
电动滑板车、平衡车轮胎	按照生产耗用情况常备1-2个月库存
电动滑板车、平衡车电机	按订单需要进行采购，同时根据生产耗用常备两个货柜的安全库存

1-307

单位：万元、%

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	5,501.14	14.23	2,858.93	14.59	2,525.35	11.14
自制半成品	3,858.87	9.98	1,791.76	9.14	1,807.97	7.97
在产品	2,713.35	7.02	1,133.04	5.78	641.73	2.83
库存商品	24,810.26	64.17	12,812.40	65.39	16,719.53	73.72
发出商品	1,305.80	3.38	898.84	4.59	783.44	3.45
委托加工物资	474.29	1.23	97.89	0.50	200.32	0.88
合计	38,663.71	100.00	19,592.86	100.00	22,678.34	100.00

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
库存商品余额	24,810.26	12,812.40	16,719.53
安全库存注	20,263.13	10,799.96	8,318.05
差额	-4,547.13	-2,012.44	-8,401.48

1-308

由上表可见，2018年度公司的库存商品余额远高于安全库存，主要系2018年开始新增电动滑板车和平衡车业务，公司对新业务市场预期较高，提前大量备货电动车产品，导致2018年度库存商品余额较高，该部分产品已在2019年度销售，2019年末库存商品余额和安全库存差异缩小。2020年，随着公司销售渠道不断完善及市场的不断开拓，公司销售收入大幅增加，尤其是2020年下半年收入增长较快，期末库存商品备货量与公司2020年下半年销售规模相匹配，不存在滞销情况。

四、补充披露报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例，发行人是否存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“5、存货”进行了补充披露。

（一）报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例情况

单位:万元

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
期末在手订单金额	55,633.61	8,164.12	5,268.12
原材料、委托加工物资、在产品合计金额	12,547.65	5,881.61	5,175.37
匹配关系（期末在手订单金额/原材料、委托加工物资、在产品合计金额）	443.38%	138.81%	101.79%

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
期末在手订单金额	55,633.61	8,164.12	5,268.12
其中：自有品牌订单金额	392.62	627.72	236.87
ODM客户订单金额	55,240.99	7,536.40	5,031.25
存货金额	38,663.71	19,592.86	22,678.34
匹配关系（期末在手订单金额/存货金额）	143.89%	41.67%	23.23%

1-309

合同（仅约定采购意向，并未明确具体采购数量），在发生实际采购需求时，向公司发送具体采购订单；

（2）境外子（孙）公司自有品牌的订单，该部分主要包括亚马逊、沃尔玛等大客户尚未完成的订单。报告期各期末，发行人在手订单金额占存货金额的比例呈上升趋势，主要系发行人大客户增加及ODM客户销售增加所致，与发行人业务模式相匹配。公司“仓储式”销售以自有品牌为主，在租赁的仓库中进行自主备货，销售周期较短，期末时点在手订单金额较小，但期末对应存货金额较大。

（二）发行人是否存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形

报告期内，发行人存货跌价准备的减少均为转销，无存货跌价准备转回情况，故不存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形。报告期内，发行人存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

期间	项目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
期间	项目	期初数	计提	其他注	转销	期末数
2020 年度	原材料	213.05	79.02	0.00	19.71	272.36
	在产品	26.60	96.04	0.00	15.99	106.65
	库存商品	144.67	342.81	-2.56	142.11	342.81
	合计	384.32	517.88	-2.56	177.82	721.82
2019 年度	原材料	171.45	88.56	0.00	46.95	213.05
	在产品	28.74	2.70	0.00	4.84	26.60
	库存商品	159.80	17.14	2.33	34.60	144.67
	发出商品	10.06	0.00	0.00	10.06	0.00
	合计	370.05	108.41	2.33	96.46	384.32
2018 年度	原材料	54.92	129.50	0.00	12.97	171.45
	在产品	3.10	28.45	0.00	2.81	28.74
	库存商品	173.68	21.80	7.16	42.84	159.80
	发出商品	0.00	10.06	0.00	0.00	10.06
	合计	231.70	189.81	7.16	58.62	370.05

1-310

充披露。

（一）针对不同境外市场采用不同生产模式的原因

主要销售主体	市场分布	生产模式	原因
TAO MOTOR、GOLABS、VELOZ	美国地区	根据预计的市场需求及与客户往期的合作情况，公司自主生产备货（自有品牌）。涛涛车业生产完成后出口至美国或加拿大子（孙）公司的仓库，再由其通过各渠道进行销售

TAO MOTOR CANADA	加拿大地区
涛涛车业	欧洲、北美、亚洲等地区	公司根据客户订单要求组织生产（自有品牌、ODM），生产完成并经检验合格后入库，最后按照订单要求向客户交货	可最大程度满足各地区客户的不同需求；通过ODM方式与当地或国际知名品牌客户合作，发行人与客户能够实现优势互补，互利共赢

TAO MOTOR	产品类别	市场预测情况	实际销量	差异	差异原因
2018年度	全地形车	49,200	43,936	5,264	因关税原因，需求下降
2018年度	摩托车	24,700	26,450	-1,750	预测偏差
2019年度	全地形车	44,600	41,268	3,332	预测偏差
2019年度	摩托车	28,100	29,669	-1,569	预测偏差
2020年度	全地形车	86,300	82,726	3,574	预测偏差
2020年度	摩托车	58,600	55,902	2,698	预测偏差

GOLABS	产品类别	市场预测情况	实际销量	差异	差异原因
2018年度	电动滑板车	45,000	26,231	18,769	对市场需求判断较为乐观
2018年度	电动平衡车	135,000	132,944	2,056	预测偏差
2019年度	电动滑板车	75,000	50,397	24,603	对市场需求判断较为乐观
2019年度	电动平衡车	128,000	127,317	683	预测偏差
2020年度	电动滑板车	228,000	221,586	6,414	预测偏差
2020年度	电动平衡车	348,000	335,808	12,192	预测偏差

1-311

注：GOLABS按照滚动预测法对当年主要产品进行销售预测。

六、发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积的匹配性，报告期内境外子公司仓库对外转租的具体情况，发行人存货与第三方存货是否可明确区分。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、与业务相关的主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋租赁情况”之“（3）发行人境外仓库及存货有关情况”中进行了补充披露。

（一）发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积具有匹配性

1、发行人境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况

截至2020年末，发行人境外仓库及主要存货情况如下：

序号	仓库地址	仓库面积（平方英尺）	全地形车（辆）	摩托车（辆）	电动滑板车（辆）	电动平衡车（辆）	头盔（个）	是否盘点	发行人盘点比例
1	170 BARTOR ROAD, TORONTO, ONTARIO	34,164	512	1,154	14,968	3,781	1,849	是	100%
2	NO. 2201 LUNA ROAD, CARROLLTON, TEXAS 75006	102,150	369	1,360	14,923	12,878	66	是	100%
3	4575 EDISON AVE. CHINO, CA 91710	84,327	3,417	1,308	-	32,871	-	是	100%
4	6510-A JIMMY CARTER BOULEVARD, PEACHTREE CORNERS, GEORGIA 30071	30,826	3	108	-	72	-	是	100%
5	8207-8211 ZIONSVILLE ROAD, INDIANAPOLIS, IN 46268	19,200	31	297	-	-	-	是	100%
合计		270,667	4,332	4,227	29,891	49,602	1,915	-	-

项目	2020年末	2019年末	2018年末
租赁仓库面积（平方英尺）	270,667	296,548	296,548
实际使用面积注1（平方英尺）	270,667	266,548	264,548

1-312

项目		2020年末	2019年末	2018年末
主要产品库存情况注2	全地形车（辆）	4,332	10,507	20,151
	摩托车（辆）	4,227	9,142	15,728
	电动滑板车（辆）	29,891	35,969	27,233
	电动平衡车（辆）	49,602	28,245	33,326
	头盔（个）	1,915	2,302	2,355

1-313

2、与公司财务人员进行沟通，了解公司存货可变现净值确定方法；取得期末存货的库龄清单，重点关注库龄较长的存货，结合销售合同执行情况，判断较长库龄的存货是否存在减值风险；对部分存货状态进行检视，分析存货使用情况，确定存货是否存在减值迹象；查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提情况，并进行对比分析；

3、与公司生产人员、销售人员进行沟通，了解公司各类产品的生产周期和销售周期；与公司采购人员和仓储人员进行沟通，了解公司的存货采购流程及备货标准等；测算公司历年的销售情况，分析各期库存商品是否存在滞销；

4、获取各期末存货清单及在手订单情况，并进行对比分析；查阅公司编制的存货跌价准备变动表，判断其编制的合理性，了解是否存在利用该科目调节利润的情况；

5、对公司管理人员进行访谈，了解公司采取不同生产模式的合理性；取得公司各期市场预测情况表及实际销售情况表，并进行对比分析；

6、获取境外仓库租赁清单，查阅租赁合同，实际走访部分境外仓库，对部分存货进行抽盘，了解公司境外仓库的租赁情况、仓库实际状况以及存货存放情况；

二、针对境外仓库存货，执行的核查程序、核查方法及核查结论

针对境外仓库存货，保荐机构、会计师实施的核查程序主要有：

1、存货监盘

报告期各期末，针对公司境外仓库存货实施了现场监盘、远程视频监盘和委托第三方会计师事务所监盘相结合的方式。报告期各期末针对公司境外存货现场实施监盘的可行性、公司仓库分布以及各仓库期末存货量大小等情况，参与编制公司存货监盘计划，包含监盘方式、参与人员等。在公司盘点过程中，委派人员或聘请第三方会计师事务所执行监盘和抽盘程序，复核并汇总盘点结果并编制监盘报告。通过实施存货监盘程序，获取公司有关存货存在及状态的充分和适当的证据。

（1）针对2018-2019年各期末境外存货施现场监盘

监盘主要程序如下：①考虑境外各仓库的分布情况和完整性，结合公司账面发生的仓库租赁费将所有的仓库均纳入抽盘范围；②针对由亚马逊FBA仓库保管的库存，获取了亚马逊平台导出的数据并和账面进行比较；③针对存货盘点在

1-314

资产负债表日以外的其他日期进行的，获取了资产负债表日至盘点日的收发存情况，将盘点结果倒轧至资产负债表日，检查是否存在差异；④针对未能在同一时间对所有存放地点的存货实施监盘的情况，检查监盘日之前两个仓库之间是否存在调拨的情况；⑤抽取部分以包装箱封存的存货，要求盘点人员打开箱子进行检查；⑥在抽盘过程中观察各存货外观形态，检查其物理形态是否正常，重点关注存放时间以及是否存在破损的存货。2018年和2019年期末，保荐机构的具体监盘情况如下：

期间	2019年度	2018年度
监盘时间	2019年12月30日、31日、2020年1月4日	2019年5月18日、19日
地点	GOLABS得克萨斯州仓库、加利福尼亚州仓库、乔治亚州仓库；TAO MOTOR得克萨斯州仓库、加利福尼亚州仓库、乔治亚州仓库；TAO MOTOR CANADA加拿大仓库	GOLABS得克萨斯州仓库、TAO MOTOR得克萨斯州仓库、加利福尼亚州仓库
各类存货盘点方法	实地盘存法	实地盘存法
执行程序	清点、记录、核实	清点、记录、核实
监盘比例（剔除在途物资和发出商品）	95.07%	78.93%
抽盘比例（剔除在途物资和发出商品）	72.16%	61.06%

1-315

拍摄的视频；获取公司盘点表电子版，并将抽盘结果与账面记录进行核对。2020年末，境外仓库的库存金额及执行程序情况如下：

单位：万元

仓库地址	GOLABS	TAO MOTOR	VELOZ	TAO MOTOR CANADA	日本百客	荷兰百客	小计	监盘金额	抽盘金额
美国-得克萨斯州	1,997.40	609.11	159.99				2,766.50	2,731.04	2,494.33
美国-加利福尼亚州	1,046.58	1,082.28	3.00				2,131.86	2,131.86	1,967.57
加拿大 -多伦多				1,881.01			1,881.01	1,601.27
美国-乔治亚州	3.09	62.06					65.15	30.87
美国-印第安纳州		81.18					81.18	71.18
日本					33.90		33.90	33.90
荷兰						3.62	3.62	3.62
合计	3,047.07	1,834.62	162.99	1,881.01	33.90	3.62	6,963.21	6,603.74	4,461.91

1-316

方法有利于准确核算存货成本，与同行业可比公司不存在差异；

2、发行人已补充披露各类存货的库龄、可变现净值确定方法。发行人存货跌价准备计提充分；

3、发行人已补充披露各类产品的生产周期及销售周期，各类原材料的备货标准。发行人存货库存水平具有合理性，不存在库存商品滞销情形；

4、发行人已补充披露报告期各期末不同存货类别中有订单支持的金额及比例。发行人不存在利用存货跌价准备转回调节利润的情形；

5、发行人已补充披露针对不同境外市场采用不同生产模式的原因，以及过往预测境外市场销量和实际销量的差异情况；

6、发行人已补充披露境外仓库的地址、面积、存放库存商品数量及盘点情况、存放数量与仓库面积的匹配性，报告期内境外子公司仓库存在对外转租情形，但发行人存货与第三方存货可明确区分。

二、针对境外仓库存货核查结论

公司的境外存货真实，存货计价方法合理，各期计提存货跌价准备合理、充分，各期末存货余额合理，存货周转与销售情况相符。

1-317

问题16. 关于应收账款。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,524.55万元、6,302.25万元和9,289.80万元，占各期营业收入的比例分别为7.25%、10.22%和12.36%。请发行人：（1）补充披露应收账款占营业收入比例逐年上升的原因，发行人的信用政策是否发生变化，结合主要客户和新增客户的销售结算模式及信用政策、主要客户销售金额和应收账款余额变动情况、新增客户的销售金额和应收账款余额情况，披露发行人是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（2）区分不同客户类型补充披露报告期各期末应收账款余额、占销售收入比例、坏账准备计提金额及比例、期后回款情况，结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等披露公司应收账款坏账准备计提是否充分；（3）补充披露报告期各期末应收账款逾期情况（包括逾期金额及占比、主要对象和逾期时间等），逾期应收账款坏账准备计提情况及期后回款情况，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致；（4）补充披露1年以上应收账款未收回的交易中，发行人与交易对手是否存在纠纷，并结合交易对手的经营情况及偿债能力分析坏账计提是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“2、应收账款”进行了补充披露。

一、补充披露应收账款占营业收入比例逐年上升的原因，公司的信用政策是否发生变化，结合主要客户和新增客户的销售结算模式及信用政策、主要客户销售金额和应收账款余额变动情况、新增客户的销售金额和应收账款余额情况，披露公司是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形

（一）应收账款占营业收入比例逐年上升的原因

报告期内，公司应收账款与营业收入比例情况如下：

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单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款期末余额	18,011.27	9,797.28	6,641.63
营业收入	138,556.63	75,166.35	61,644.64
应收账款/营业收入	13.00%	13.03%	10.77%
应收账款/营业收入（剔除亚马逊买断和沃尔玛批发）注	6.05%	7.25%	10.77%

公司	销售模式	模式解释	结算周期
亚马逊	通过网站平台零售	公司通过亚马逊网站平台，自主对外销售	14天
亚马逊	买断式销售	由亚马逊买断公司货物，然后亚马逊再对外销售	90天
沃尔玛	直运式销售	沃尔玛取得线上订单后，指定运输公司上门提货，然后直接发至沃尔玛终端客户	7天
沃尔玛	批发式销售	由沃尔玛直接运至沃尔玛仓库，然后再由沃尔玛对外销售	90天

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序号	客户名称	合作模式	结算模式及信用政策
序号	客户名称	合作模式	2020 年度	2019 年度	2018 年度	备注
1	亚马逊	买断	发货90天后通过亚马逊后台结算，银行电汇付款
1	亚马逊	平台销售	发货14天后通过亚马逊后台结算，银行电汇付款
2	沃尔玛	批发	发货90天后通过沃尔玛后台结算，银行电汇付款
2	沃尔玛	直运	发货7天后通过沃尔玛后台结算，银行电汇付款
3	LOGICOM S.A	ODM	发货60天后，100%信用证付款			2019年新增客户
4	FAMILY ATV	买断	发货后30日内银行电汇付款			长期合作客户
5	MGTS S.A.	买断	发货60天后，100%信用证付款			2019年新增客户
6	TOMAHAWK TRADING INC	买断	发货后30日内银行电汇付款			长期合作客户
7	MAXPRO LLC	买断	发货后30日内银行电汇付款			长期合作客户
8	MOTOSPORTS PLANET LLC	买断	发货后30日内银行电汇付款			长期合作客户
9	MY SCOOTERS AND ATVS LLC	买断	发货后30日内银行电汇付款			长期合作客户
10	DEUTCHIN GMBH	买断			注1	2018年新增客户
11	ASPEKT LLC	ODM	预付20%，剩余部分120天内银行电汇付款			长期合作客户
12	DUNHAM SPORTS	买断	发货后60日内银行电汇付款			长期合作客户
13	COSTCO	买断			注2	2018年新增客户
14	SUNDANCE GS LLC	ODM	预付10%定金，剩余90%货款发货前付清			2020年新增大客户

客户	2020.12.31 /2020年度		2019.12.31 /2019年度		2018.12.31 /2018年度
客户	应收账款	销售额	应收账款	销售额	应收账款	销售额
亚马逊买断	3,571.97	7,370.15	1,760.60	2,028.95	-	-

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客户	2020.12.31 /2020年度		2019.12.31 /2019年度		2018.12.31 /2018年度
客户	应收账款	销售额	应收账款	销售额	应收账款	销售额
亚马逊平台销售	350.60	5,365.36	102.10	3,654.14	2,302.38	11,930.30
沃尔玛批发	7,428.04	11,789.71	2,970.46	3,252.59	-	-
沃尔玛直运	212.55	6,983.92	132.74	2,168.31	97.01	2,393.00
SUNDANCE GS LLC注1	31.61	9,458.42
LOGICOM S.A	937.08	5,858.19	633.83	2,880.29	-	0.92
FAMILY ATV注2	543.86	3,843.62	401.74	3,412.61	118.04	2,477.45
MGTS S.A.	161.99	586.55	-	1.10	-	-
TOMAHAWK TRADING INC	-3.24	1,959.12	-6.46	928.54	-95.61	1,262.78
MAXPRO LLC	-40.14	2,256.69	-49.92	2,227.74	18.17	1,490.41
MOTOSPORTS PLANET LLC		1,787.73	301.91	701.13	239.00	820.51
MY SCOOTERS AND ATVS LLC	-0.08	1525.79	8.87	1,301.40	29.89	977.02
DEUTCHIN GMBH					260.80	333.44
ASPEKT LLC注3	5.64	4,380.96	-38.94	1,981.35	-63.65	1,771.88
DUNHAM SPORTS			427.17	354.13	505.66	623.35
COSTCO			102.42		576.48	579.53
小计	13,199.88	63,166.21	6,746.52	24,892.28	3,988.17	24,660.59
占总体应收账款/销售额比重	73.29%	45.59%	68.86%	33.12%	60.05%	40.00%

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二、区分不同客户类型补充披露报告期各期末应收账款余额、占销售收入比例、坏账准备计提金额及比例、期后回款情况，结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等披露公司应收账款坏账准备计提是否充分

（一）不同客户类型报告期各期末应收账款余额、占销售收入比例、坏账准备计提金额及比例、期后回款情况如下：

单位：万元

客户类型	项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
线下批发商和零售商	应收账款	17,462.54	9,695.18	4,190.92
	坏账准备	874.60	502.38	215.41
	计提比例	5.01%	5.18%	5.14%
	销售收入	115,052.06	59,591.90	43,105.59
	应收账款/销售收入占比	15.18%	16.27%	9.72%
	期后回款金额注1	16,927.25	9,587.66	4,085.60
	期后回款占比	96.93%	98.89%	97.49%
线上直销客户	应收账款	548.73	102.10	2,450.71
	坏账准备	27.44	5.10	123.96
	计提比例	5.00%	5.00%	5.06%
	销售收入	21,448.45	14,045.16	17,184.16
	应收账款/销售额占比	2.56%	0.73%	14.26%
	期后回款金额	548.73	102.10	2,450.71
	期后回款占比	100.00%	100.00%	100.00%
其他零星客户注2	销售收入	42.85	63.12	7.03
合计	应收账款	18,011.27	9,797.28	6,641.63
	坏账准备	902.03	507.48	339.37
	销售收入	136,543.36	73,700.19	60,296.78

1-322

（二）公司各期末应收账款账龄、坏账实际核销情况如下：

单位：万元

账龄	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
1年以内	18,005.10	9,483.14	6,531.86
1-2年	3.26	309.36	105.26
2-3年	2.90	4.77	4.51
合计	18,011.27	9,797.27	6,641.63
1年以内占比	99.97%	96.79%	98.35%
坏账核销	4.01	27.18	120.20

客户名称	核销金额
TRACK N TRAILS MOTORSPORTS	44.18
C FRALEY MOTOR& MACHINE LLC	21.85
VINUP MOTORS	13.29
SCOOTERVILLE OF TALLAHASSEE	9.27
BJ SCOOTERS	8.33
其他零星客户	23.28
合计	120.20

公司名称注1	1年以内		1-2年	2-3年	3年以上
	1-6月	7-12月			3-4年	4-5年	5年以上
春风动力（603129）		10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
九号机器人（689009）		5.00%	10.00%	50.00%	100.00%

1-323

公司名称注1	1年以内		1-2年	2-3年	3年以上
公司名称注1	1-6月	7-12月	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
隆鑫通用（603766）注2		5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
力帆股份（601777）		5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
钱江摩托（000913）	5.00%		20.00%	40.00%	80.00%	80.00%	100.00%
涛涛车业	5.00%		10.00%	50.00%	100.00%

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
未逾期	17,648.39	97.99%	8,845.96	90.29%	5,941.57	89.46%
已逾期	362.88	2.01%	951.32	9.71%	700.06	10.54%
合计	18,011.27	100.00%	9,797.28	100.00%	6,641.63	100.00%

年度	客户	逾期余额注	占逾期总额比例	逾期时间	坏账准备	期后回款
2020.12.31	沃尔玛	160.15	44.13%	1个月	8.01	160.15
	亚马逊	157.23	43.33%	1个月	7.86	157.23
	DG MOTORSPORTS	25.87	7.13%	1个月	1.29
	CT PREMIUM SCOOTER	8.48	2.34%	1-6个月	0.42	7.80
	CRAZY ED'S	3.85	1.06%	1-6个月	0.19	3.85

1-324

年度	客户	逾期余额注	占逾期总额比例	逾期时间	坏账准备	期后回款
	POWERSPORTS LLC
	合计	355.58	97.99%		17.77	329.03
2019.12.31	DUNHAM'S ATHLEISURE CORPORATION	393.55	41.37%	6-12个月	24.90	393.55
	沃尔玛	149.65	15.73%	1个月	7.48	149.65
	亚马逊	116.18	12.21%	1个月	5.81	116.18
	SMART TOYS LLC.	104.92	11.03%	6-12个月	10.49	104.92
	WAXAHACHIE POWER SPORTS	51.00	5.36%	1-6个月	2.55	51.00
	合计	815.30	85.70%		51.23	815.30
2018.12.31	DUNHAM'S ATHLEISURE CORPORATION	348.64	49.80%	1-6个月	17.43	348.64
	CT PREMIUM SCOOTER	61.19	8.74%	1-6个月	3.06	61.19
	ATV SCOOTER DEPOT	74.58	10.65%	6-12个月	6.02	74.58
	DG MOTORSPORTS	37.25	5.32%	1-6个月	1.86	37.25
	KD'S POWER SPORTS	25.79	3.68%	1-6个月	1.29	25.79
	合计	547.45	78.20%		29.66	547.45

1-325

单位：万元

项目	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
1年以上应收账款	6.16	314.14	109.77
其中：1-2年账龄	3.26	309.36	105.26
2年以上账龄	2.90	4.78	4.51
应收账款总额	18,011.27	9,797.28	6,641.63
1年以上应收账款占比	0.03%	3.21%	1.65%
1年以上应收账款客户家数	5	8	9

客户	应收账款余额	占比	账龄	已计提坏账金额	期后回款额
杭州史宾机械设备有限公司	2.90	47.08%	2-3年	1.45
Bluestem	2.33	37.82%	1-2年	0.23
Affordable ATV's	0.92	14.94%	1-2年	0.09
ALI'I Moped and Scooter INC	0.01	0.16%	1-2年	0.01
合计	6.16	100.00%		1.78

1-326

2、查阅公司销售合同、收款单据，分析信用政策及变化情况、期后回款情况，测试主要客户的货款回收记录；查阅同行业可比公司定期报告及招股说明书，结合期后收款情况和同行业可比公司计提坏账准备情况，分析坏账政策的合理性，测试各期末坏账准备计提的充分性和适当性；

3、测试主要客户的货款回收记录，抽取部分收款回单，核对回款单位与销售客户名称的一致性；同时与销售合同等进行核对，检查是否在信用期内收回货款；检查银行存款日记账，并抽取公司主要银行账户的对账单，检查是否存在与业务不相关的大额资金流动；

4、实地走访公司主要客户，了解客户经营情况、纠纷情况；查询中国裁判文书网，了解公司诉讼情况；访谈公司管理人员，了解公司与客户是否存在纠纷情况。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、报告期内公司各产品销售结算模式及信用政策总体稳定，公司对主要客户的信用政策、结算模式等相关政策在报告期内未发生变化，不存在通过放松信用政策刺激销售的情形；

2、对比同行业可比公司，公司坏账准备计提政策无重大差异。应收账款坏账准备计提充分，符合行业惯例和准则要求；

3、公司逾期应收账款的期后回款付款方与交易对应的具体客户一致；

4、发行人1年以上应收账款未收回的交易中，与交易对手不存在纠纷，坏账准备计提充分。

问题17.关于非流动资产。报告期各期末，公司固定资产净值分别为 785.22万元、10,208.98万元和13,848.88万元；在建工程分别为6,220.04万元、1,763.51万元和1,250.70万元；无形资产为2,986.62万元、2,921.87万元和2,844.28万元。

报告期内，发行人产能利用率逐年下滑，2019年全地形车和摩托车产能利用率降至73.42%，电动滑板车和电动平衡车产能利用率降至77.91%。在此情况下，发行人拟利用募集资金建设年产100万台智能电动车项目。

请发行人：

1-327

（1）补充披露发行人产能利用率逐年下滑的原因，募投项目的可实现性及预期经济效益；

（2）补充披露在建工程开工建设时间、转固时间及转固标准，是否存在延迟转固的情况，是否影响报告期内累计折旧的计提；

（3）补充披露无形资产摊销年限与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，无形资产是否存在减值迹象及减值测试过程；

（4）发行人存在部分房产未办理产权证，请补充披露目前办理产权证进展，是否存在实质性障碍，是否对发行人经营构成重大不利影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人产能利用率逐年下滑的原因，募投项目的可实现性及预期经济效益

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（一）主要产品的产能、产量以及销量情况”和“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金投资项目产能消化措施”进行了补充披露。

（一）发行人产能利用率逐年下滑的原因

报告期内，发行人产能利用率情况如下：

年度	产品类别	产能（辆/个）	产量（辆/个）	产能利用率
2020	全地形车	190,680	139,943	105.92%
	摩托车	190,680	62,033	105.92%
	电动滑板车	790,000	435,460	101.51%
	电动平衡车	790,000	366,451	101.51%
	头盔	990,000	740,107	74.76%
2019	全地形车	132,000	68,031	73.42%
	摩托车	132,000	28,879	73.42%
	电动滑板车	286,000	100,443	77.91%
	电动平衡车	286,000	122,369	77.91%

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年度	产品类别	产能（辆/个）	产量（辆/个）	产能利用率
	头盔	825,000	856,269	103.79%
2018	全地形车	132,000	76,064	87.06%
	摩托车	132,000	38,859	87.06%
	电动滑板车	286,000	82,455	93.88%
	电动平衡车	286,000	186,043	93.88%
	头盔	240,000	196,969	82.07%

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拓，公司电动滑板车和电动平衡车已获得客户广泛认可，2019年末即已获得WALMART、LOGICOM S.A等老客户的较多订单，同时2020年初新增SOFLOW AG、WALBERG URBAN ELECTRICS GMBH等大客户订单；（2）凭借较强的产品研发、专业生产和市场开拓能力，公司全地形车销售在欧洲和加拿大市场持续增长，美国市场自2019年来也已逐步恢复正常，其中美国COLEMAN品牌（客户为SUNDANCEGS LLC）2020年订单增加较多；（3）公司2019年下半年组建的深圳跨境电商团队，对境外第三方平台的销售服务和运行维护初见成效，同时美国汽动车和电动车的多个自有网站运营更加成熟，公司线上销售不断增长；（4）自2020年3月份，美国及欧洲地区新冠疫情全面爆发，“居家办公”的新型工作方式开始流行，出于卫生安全考虑，人们尽量减少了长距离的通勤，且在出行时尽量避免公共交通，公司电动滑板车及部分摩托车产品可在美国及欧洲地区上路，作为短距离代步工具深受市场追捧；（5）美国政府在2020年上半年疫情期间对国民发放消费补贴，一定程度刺激了居民消费，且发行人美国子（孙）公司被美国政府认定为交通工具销售企业，在疫情期间允许正常营业。上述因素综合导致了发行人全地形车及摩托车、电动滑板车及电动平衡车下游市场需求的增加，从而进一步带动产量的增加，致使公司产能利用率的提高。2020年，头盔产能利用率仅为74.76%，2019年全年为103.79%，下降较多，主要系：头盔产品为ODM订单式生产模式，库存较少，2020上半年受春节长假及疫情因素延期复工影响所致。

3、美国加征关税对发行人产能利用率的影响

总体而言，美国加征关税对发行人产能利用率产生一定的不利影响，但近年来随着发行人产品的不断创新、市场的不断开拓以及渠道的不断完善，下游市场需求量持续增加，带动产量的不断提升，一定程序上覆盖了关税的不利影响，从而致使产能利用率上升。

（二）募投项目的可实现性及预期经济效益

1、募投项目的预期经济效益

（1）年产100万台智能电动车建设项目

本项目拟在浙江省丽水市缙云县打造全新的电动车生产基地，主要产品为电动滑板车、电动自行车、微型电动摩托车等。报告期内，公司电动滑板车和电动

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平衡车产能利用率分别为93.88%、77.91%和101.51%，产能利用率较高，2020年产能利用率已突破100%，现有生产场地、设备、人员配备、产能已无法满足日渐增长的订单需求，公司面临着较大的产能瓶颈，急需扩大产能以满足市场需求。

本项目建成完全达产后，每年将增加100万台智能电动车的产能，有助于突破现有产能瓶颈、满足持续增长的市场需求，本项目产能设计主要系发行人结合历年电动车实际销售情况及对未来市场需求预期判断所制定。本项目预计达产后每年将新增营业收入8.5亿元，公司销售规模进一步得到提升，有利于市场占有率的提高，为持续健康发展奠定良好基础。

（2）全地形车智能制造提升项目

本项目拟对现有的全地形车相关生产线进行技术升级和改造，将新增全地形车年产能15万台，进一步提升公司全地形车的生产效率，扩大产能、提升盈利能力。

报告期内，公司汽动车产能利用率分别为87.06%、73.42%和105.92%，产能利用率较高。本项目的顺利实施，将公司原有生产流程向科学化、高效化改造，有效提高产品品质和生产效率，增强整体竞争力，从而巩固和扩大公司的行业地位，以应对未来激烈的市场竞争，项目完全达产后预计可新增年收入42,100万元，为公司持续发展奠定夯实的基础。

2、募投项目的可实现性

为保证募投项目的顺利实现，发行人制定了详细的产能消化措施，具体如下：

（1）加强现有客户深度合作，积极开拓新客户

创立涛涛车业之前，公司董事长曹马涛已在美国全地形车、摩托车等相关市场深耕多年，具有丰富的行业与市场经验。报告期内，发行人汽动车产品销售收入分别为38,206.52万元、44,283.62万元和72,007.01万元，呈上升趋势。公司虽2017年才开始从事电动车业务，但成长较快，电动车销售收入从2017年的4,310.49万元快速增长到2019年的23,510.72万元，增长幅度达到了445.43%，且仍保持高速增长态势。2020年，公司电动车产品销售收入已达到55,938.51万元，较2019年同期增长137.93%。同时，来自沃尔玛、亚马逊、FAMILY ATV等主要客户的需求订单仍在持续增加。

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凭借技术和生产工艺优势以及良好的产品品质和有效的品牌管理，公司积累了优质的客户资源，与沃尔玛、亚马逊等客户直接建立了稳定的合作关系。未来，公司将进一步巩固与现有客户的合作关系，不断提高产品品质并满足客户多元化的需求，加强与现有客户的深度合作，提高现有客户的资源利用效率，力求可持续地为客户提供高品质产品。公司除了继续服务好现有客户的同时，也在不断积极地拓展新客户，2020年，公司新增批发商及零售商客户数量较2019年增加301家，新客户的不断开拓，为募投项目的产能消化提供了一定保障。

（2）不断提高研发投入，提升产品市场竞争力

技术创新为企业发展的源动力，具备产品创新能力的企业可迅速适应市场需求变化，捕捉客户需求。自成立以来，公司一直将技术研发作为发展的核心战略，经过多年的探索，逐渐建立了基于自身业务模式的“市场导向、不断创新”的研发体系。近年来，社会科学技术迅猛发展，推动了消费者收入水平提高、生活方式转变，使得消费者对产品的需求逐渐趋向高端化、个性化，对产品的外观设计、整车性能、安全性和舒适性等提出了多样化的需求，从而对企业产品的质量、生产效率和产品的创新性提出了更高要求。公司拟通过建设研发中心，不断加快现有产品的技术升级迭代，以及新产品、新技术的创新研发，从而提高公司产品的性能和质量，进一步满足客户对产品高端化、个性化的需求，为维护现有客户关系、开拓新客户及开发新产品提供有力支撑。

（3）下游产品市场发展前景良好，为新增产能提供空间

自2012年以来，全球ATV和UTV的销量由77.2万辆增长至2018年的90万辆，年复合增长率2.59%。其中，ATV的销量保持相对平稳，保持在每年40万台左右的销量，UTV的销量由2012年的35.3万台增长至2018年的53万台，年复合增长率达到7.01%。随着生活方式的变化以及收入水平的进一步提高，全地形车逐步向娱乐性、实用性方向发展。根据全球市场洞察公司（Global Market Insights）发布的研究数据，2018年全地形车（ATV）市场规模超过25亿美元，预计至2025年，全球ATV市场规模将超过33亿美元；全地形车（UTV）市场规模超过60亿美元，预计从2019年到2025年的年复合增长率将达到5%。

电动滑板车行业在近几年呈现快速发展趋势，中国作为世界上最大的轻工业产品出口国，滑板车出口量名列前茅。随着消费者收入水平的提高，消费者

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对产品的功能性、舒适性、智能性及个性化的诉求与日俱增。同时，2020年新冠疫情对全球各国造成一定影响，疫情缓解后各国面临复工复产、安全出行的问题，自行车、电动自行车、电动滑板车等个人轻便出行产品需求迎来爆发，根据中国工信部统计数据显示，2020年1-12月，全国自行车制造业主要产品中，两轮脚踏自行车完成产量4,436.8万辆，同比增长24.3%；电动自行车完成产量2966.1万辆，同比增长29.7%。电动滑板车在国外办理相关手续后即可具备上路条件，随着欧美地区短距离交通出行需求的增加，人们对安全出行问题愈加重视，出行习惯的改变进一步带动了短距离交通工具需求的增长，根据市场的发展现状和未来趋势，智能电动车市场未来仍有较大的增长空间，庞大的市场规模为公司募投项目新增产能的消化提供了基础。

综上所述，公司已根据实际情况制定了切实可行的产能消化措施，未来募集资金投资具有可实现性。

二、补充披露在建工程开工建设时间、转固时间及转固标准，是否存在延迟转固的情况，是否影响报告期内累计折旧的计提

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产项目分析”之“2、在建工程”中进行了补充披露，具体情况如下：

报告期内，公司在建工程主要为年产10万辆二轮摩托车和10万辆全地形车项目一期工程（以下简称一期工程）和年产10万辆二轮摩托车和10万辆全地形车项目二期工程（以下简称二期工程）。其中，一期工程又称1号厂房，占报告期内在建工程总投入的36.38%；二期工程涉及公司2号厂房、综合办公楼、职工宿舍楼等，占报告期内在建工程总投入的52.92%；年产100万台智能电动车建设项目系募投项目的厂房建设，于2020年10月开工建设，占报告期内在建工程总投入的2.82%；其他零星工程系门卫室、污水处理池及已到货暂未安装设备等，占报告期内在建工程总投入的7.88%。

报告期内，公司主要在建工程项目具体开工及验收情况如下：

单位：万元

项目	总投入注1	开工建设时间	验收报告时间	转固时间
1号厂房	5,857.86	2016/12/13	2018/1/17	2018/1/27

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项目	总投入注1	开工建设时间	验收报告时间	转固时间
2号厂房	2,454.82	2017/6/14	2018/6/15	2018/5/1
综合办公楼	3,246.36	2017/6/14	2019/3/22 2019/12/15注2	2019/3/22 2019/12/17
职工宿舍楼	1,597.93	2019/1/12	2020/10/26	2020/10/26
年产100万台智能电动车建设项目	453.73	2020/10/30	尚未完工	尚未完工

公司名称	土地使用权	软件	网站域名
春风动力（603129）	50	5
北极星（PII.N）	未披露	未披露	未披露
九号机器人（689009）	50	3-5

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公司名称	土地使用权	软件	网站域名
隆鑫通用（603766）	未披露	未披露	未披露
力帆股份（601777）	45-50	5-10
钱江摩托（000913）	50	10
涛涛车业	50	5	15

序号	产权所有人	房屋所有权证号	坐落位置	建筑面积（平方米）	房屋用途	他项权利
1	涛涛车业	浙（2021）缙云不动产权第0003876号	缙云县新碧街道新元路10号	59.85	门卫1	抵押
2	涛涛车业	浙（2021）缙云不动产权第0003876号	缙云县新碧街道新元路10号	131.97	门卫2	抵押

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产订单评审会议，了解公司整体订单排产情况；查询中国汽车工业协会摩托车分会产销快讯，了解全地形车及摩托车整体进出口情况及发行人行业地位；查阅《年产100万台智能电动车建设项目》以及《全地形车智能制造提升项目》募投可行性研究报告，了解相关募投项目必要性、可行性和项目建设方案等情况；查阅行业相关资料，了解电动滑板车、电动自行车、全地形车及摩托车等的下游市场规模及发展趋势；与公司董事长及外贸部门负责人进行沟通，了解公司未来市场开拓规划以及与现有客户深度合作情况；

2、实地查看工程施工现场，确定在建工程实际存在，观察项目的进度；查阅公司资本性支出预算、相关会议决议等，比较在建工程预算和实际支付，分析其差异是否合理；查阅在建工程立项申请、施工合同、发票、付款单据及验收报告等，检查入账价值及会计处理；检查工程款是否按照合同、协议、工程进度分期支付，付款授权批准手续是否完备，会计处理是否正确；查阅公司在建工程结转固定资产的政策文件、转固依据的相关资料；

3、查阅公司无形资产权属证书，了解无形资产取得情况及入账价值情况，查阅无形资产摊销台账，访谈公司管理人员、技术人员，了解无形资产使用情况；

4、实地查看公司原未办理权证的两个门卫室情况，查阅公司取得的产权证书。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、报告期内，发行人产能利用率呈一定波动，2017年-2019年产能利用率呈先升后降趋势，主要系美国加征关税及公司自身战略调整所影响；2020年，产能利用率整体呈上升趋势，电动车产能利用率已超过100%，主要系销售渠道不断完善以及沃尔玛、LOGICOM S.A等大客户需求增加所致；综合发行人2020年实际生产销售情况以及未来市场需求分析，涛涛车业募集资金投资项目具有可实现性；

2、公司在建工程结转固定资产准确、及时，不存在延迟转固的情况，不影响报告期内累计折旧的计提；

3、公司无形资产均处于正常使用状态，不存在无形资产发生减值的情形；

4、发行人原尚未办理权证的门卫室不属于主要经营用建筑，发行人已于2021

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年3月26日办理完毕产权证书，不会对发行人经营构成重大不利影响。问题18. 关于短期借款。报告期各期末，公司短期借款余额分别为1,800.00万元、8,560.00万元和14,681.13万元，2019年末短期借款余额较大。请发行人：

（1）补充披露2019年新增短期借款金额较多的原因，短期借款资金的具体用途，是否存在短债长用的情况；

（2）补充披露短期借款与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系；

（3）结合应付账款和应付职工薪酬等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况，补充披露发行人是否存在较大的银行借款偿付压力。

保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人、申报会计师对发行人整体偿债能力发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（1）短期借款”进行了补充披露。具体情况如下：

一、2019年新增短期借款金额较多的原因，短期借款资金的具体用途，是否存在短债长用的情况

公司2018年底向银行借款余额为8,560万元，2019年公司向银行借入18,760万元,并偿还借款12,660万元，年末短期借款余额比年初增加6,100万元。2019年新增短期借款较多的原因系：1、公司从2018年开始经营规模快速扩大，流动资金需求持续增加；2、公司作为非公众公司，对外融资主要依赖于股东投入、向关联方借款以及银行贷款的方式；2018年公司向涛涛集团借款累计发生额10,660万元，为规范关联方资金拆借行为，该借款于2018年12月31日前全部结清；2019年度，为了满足生产经营对流动资金的需求，公司加大向各商业银行融资。对比2018年和2019年，公司通过借款对外融资的规模相当。

报告期内，公司短期借款合同中约定的借款用途均为“支付货款”或“购

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原材料等流动资金”，公司的短期借款全部用于支付原材料采购款，借款的实际用途与合同约定内容一致。

公司所有者权益的增加能够覆盖主要长期资产的增加，公司投资长期项目均使用自有资金。公司自有资金可以满足对长期资产的投资需求，不存在短债长用的情况。

二、短期借款与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系

（一）借款增减变动与筹资活动现金流的勾稽关系

单位：万元

项目		2020年度	2019年度	2018年度
借款增减变动情况	短期借款增加	14,560.00	18,760.00	9,100.00
	长期借款增加	592.16
	小计	15,152.16	18,760.00	9,100.00
	短期借款减少	17,020.00	12,660.00	2,340.00
	小计	17,020.00	12,660.00	2,340.00
报表科目	取得借款收到的现金	15,152.16	18,760.00	9,100.00
报表科目	偿还债务支付的现金	17,020.00	12,660.00	2,340.00
是否勾稽		勾稽一致	勾稽一致	勾稽一致

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
短期借款期末余额	12,216.92	14,681.13	8,560.00
短期借款加权平均余额	13,944.22	14,270.44	5,585.83
短期借款加权平均利率	4.65%	4.71%	4.74%
短期借款利息	648.77	672.48	264.66
财务费用-利息支出	648.77	672.48	393.28
差异			128.62

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用-利息支出勾稽一致。

三、结合应付账款和应付职工薪酬等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况，补充披露发行人是否存在较大的银行借款偿付压力

（一）应付账款和应付职工薪酬等其他负债情况

单位：万元、%

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	12,216.92	21.30	14,681.13	38.48	8,560.00	27.88
应付账款	34,263.21	59.74	16,543.67	43.36	16,850.71	54.89
应付职工薪酬	2,764.32	4.82	1,493.91	3.92	1,040.09	3.39
应交税费	1,481.07	2.58	414.66	1.09	734.03	2.39
其他应付款	528.04	0.92	862.53	2.26	989.37	3.22
流动负债小计	53,951.75	94.08	36,493.89	95.65	29,165.47	95.01
长期借款	592.16	1.03
非流动负债小计	3,397.36	5.92	1,661.06	4.35	1,532.86	4.99
负债合计	57,349.11	100.00	38,154.95	100.00	30,698.33	100.00

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截至2020年12月31日，公司账面留存24,485.65万元货币资金，大于短期借款余额，公司能够按时、足额归还银行借款，不存在银行借款偿付压力。

（二）发行人现金流情况及主要财务指标状况

单位：万元

项目	2020.12.31 /2020年度	2019.12.31 /2019年度	2018.12.31 /2018年度
流动比率（倍）	1.57	1.30	1.17
速动比率（倍）	0.87	0.77	0.41
资产负债率（合并）	53.79%	57.86%	61.53%
资本负债率	116.39%	137.29%	159.93%
息税折旧摊销前利润	26,803.28	10,473.55	6,253.44
利息保障倍数（倍）	39.64	14.27	14.01

项目	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	15,001.67	11,450.85	-4,554.19
净利润	21,125.71	7,188.67	3,905.96
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额	-6,124.04	4,262.19	-8,460.15
流动负债	53,951.75	36,493.89	29,165.47
现金流动负债比率注	27.81%	31.38%	-15.62%

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的逐步增加，以及股东投入的增加，资产负债率和资本负债率逐年下降，资产负债结构日趋改善。报告期内，息税折旧摊销前利润大幅增长，公司利息保障倍数分别为14.01倍和14.27倍和39.64倍。结合前述情形，公司银行借款偿付压力较小。【保荐机构、会计师核查程序】针对公司短期借款以及整体偿债能力，保荐机构、会计师实施的核查程序主要为：

1、查阅公司借款台账、借款合同，了解借款日期、借款用途、还款日期等条款；与管理层沟通，了解短期借款用途；

2、查阅公司货币资金业务方面的内控制度，了解公司关于银行借款授信、审批、使用和归还方面的制度，了解筹资活动的控制流程，针对该控制流程执行了穿行测试和控制测试；检查公司的银行流水，与银行借款明细账的借款银行和金额核对，与借款台账的借款银行、实际借款、还款日期和金额核对。根据合同约定利率重新测算借款利息，并与账面利息金额核对；

3、通过检查公司银行流水，核对公司登记的借款台账以及短期借款明细账实际借款和还款日期和借款金额是否与银行流水记录一致；

4、向银行发函询证，了解公司货币资金情况；查阅公司工资单，了解公司应付职工薪酬情况，查阅公司采购台账、采购合同、了解公司应付账款情况，结合公司货币资金余额、应付账款和应付职工薪酬等负债情况，对公司整体偿债能力进行分析。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、为了满足公司2019年生产经营对流动资金的需求，发行人加大了向各商业银行融资。发行人短期借款用途均为“支付货款”或“购原材料等流动资金”，不存在短债长用的情况；

2、2018年度，短期借款利息与财务费用-利息支出差异128.62万元，系向关联方涛涛集团借款产生的利息费用。剔除上述影响后，短期借款与财务费用-利息支出勾稽一致；

3、发行人流动比率和速动比率逐年向好，不存在较大的银行借款偿付压力。

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问题19. 关于远期结售汇业务。2019年公司开展了1,250.00万美元的远期结售汇业务，截至2019年12月31日，尚有200.00万美元未到期结算，已经结算的远期结售汇业务累计产生投资损失130.92万元，确认交易性金融负债

13.20万元。

请发行人：

（1）补充披露开展远期结售汇业务的原因，与远期结售汇相关的会计处理是否符合《企业会计准则》，外汇使用情况，与远期保证金的勾稽关系；

（2）补充披露远期结售汇业务是否存在继续产生投资损失的风险，发行人应对汇率波动的措施及影响；

（3）补充披露交易性金融负债的计提依据、计算过程，交易性金融负债的确认是否谨慎。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（2）交易性金融负债”进行了补充披露。

一、公司开展远期结售汇业务的原因，与远期结售汇相关的会计处理是否符合《企业会计准则》，外汇使用情况，与远期保证金的勾稽关系

（一）公司开展远期结售汇业务的原因及外汇使用情况

报告期各期公司外销收入占比在99%以上，客户主要分布在北美、欧洲等区域，美元为销售结算的主要货币。美元兑人民币汇率的波动会在公司结汇时形成汇兑收益或损失。2019年受中美贸易摩擦影响，公司开始尝试开展远期结售汇业务，并于2019年5月和8月与中国银行缙云支行签订了两份远期结售汇合约（远期区间宝业务），计划提前锁定美元兑人民币的结汇汇率来降低汇率波动风险。两份合约总金额为1,250万美元，其中2019年8-12月到期交割1,050万美元，2020年1月到期交割200万美元。

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（二）与远期结售汇相关的会计处理

公司开展远期结售汇业务，旨在规避汇率波动风险造成的损失。公司开展该业务时，未指定明确的套期关系，不属于外汇套期保值。公司将购入的外汇远期合约产品分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，对于已交割产品的损益计入当期投资收益，对于未交割产品按公允价值计量并将其损益计入公允价值变动损益。公司针对远期结售汇业务的相关会计处理符合企业会计准则的规定。具体处理情况如下：

1、购买日

借：其他货币资金-保证金户

贷：银行存款-人民币户

2、交割日

借：银行存款-人民币户

贷：银行存款-美元户

投资收益（上述两项之差）

3、资产负债表日

借：交易性金融资产（若小于零则计入交易性金融负债）

贷：公允价值变动损益

（三）远期结售汇业务与远期保证金的勾稽关系

报告期内，公司与银行共签订两份外汇远期合约。保证金系银行按照规定收取，计算方法为：保证金=外币交易金额*远期汇率*√?（T为交易期限，单位：

年）*3%，但银行收取保证金时会根据计算结果进行一定的调整，保证金在最迟一笔交易到期交割时解除受限，远期结汇金额与保证金情况如下：

项目	金额（万美元）	锁汇日期	交易笔数	最迟到期日	保证金（万人民币）
结汇	550.00	20190529	7	20200113	68.30
结汇	700.00	20190802	6	20200110	87.50
小计	1,250.00	-	-	-	155.80

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二、公司远期结售汇业务是否存在继续产生投资损失的风险，公司应对汇率波动的措施及影响

2019年下半年由于公司对远期汇率的预测与实际变动发生偏差，购入的远期结售汇合约在2019年8月至12月交割时形成亏损130.92万元，2019年度公司汇兑收益529.26万元，该交易对公司影响较小。公司2019年末未交割的合约交易金额200万美元已于2020年1月到期交割，其后公司未再开展相关业务，不会继续产生投资损失的风险。

公司应对汇率波动的措施及影响具体如下：

1、公司境外子（孙）公司拥有自主定价权，在产品定价时通常会考虑美元汇率波动因素影响，如美元兑人民币汇率持续下跌时，公司会根据库存情况适当提高美国地区的销售定价，降低汇率波动对经营业绩的影响；

2、公司主要采取即期结汇，选择外汇行情较好时结汇，必要时择机开展远期结售汇业务，降低汇率波动风险。

三、公司交易性金融负债的计提依据、计算过程，交易性金融负债的确认是否谨慎

公司按照资产负债表日的远期外汇汇率（资产负债表日至交割日剩余时限的金融机构远期汇率报价）与外汇远期合约约定的汇率的变动乘以交易外币金额，计算应计提的交易性金融负债。根据公司截至2019年12月31日两笔未到期远期结汇交易的《中国银行代客资金业务估值通知书》，估值损失为13.20万元，并以此为依据计提交易性金融负债，估值结果如下：

序号	交易金额（万美元）	交易日	到期日	中国银行估值牌价注	锁定汇率	估值损失（万人民币元）
1	100.00	2019-06-24	2020-01-13	6.9702	6.8716	9.86
2	100.00	2019-08-02	2020-01-10	6.9697	6.9363	3.34
小计	200.00					13.20

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阅《企业会计准则》的规定，对公司的会计处理进行复核；

2、获取远期结售汇协议，检查远期保证金、外汇使用是否和账面一致，并根据相关条款及对应汇率进行测算复核，同时向银行函证确认该业务期末余额情况；

3、对发行人远期结售汇业务执行分析性程序，分析其风险及汇率波动对发行人的影响；

4、与财务人员进行沟通，查阅公司财务制度，了解公司交易性金融负债计提情况；复核公司交易性金融负债计算过程。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人开展远期结售汇业务符合实际经营需要，2019年造成的损失不会对发行人的正常生产经营产生重大影响；

2、该业务到期后发行人未再开展远期结售汇业务，后续不会产生投资损失风险；

3、发行人关于远期结售汇业务的会计处理符合《企业会计准则》规定,交易性金融负债的确认谨慎。

问题20. 关于税款和递延所得税资产。报告期内，发行人应缴增值税分别为-425.64万元、-22.85万元和408.41万元；应缴美国销售税分别为3.79万元、106.23万元和65.57万元。报告期各期末，发行人递延所得税资产分别为

469.91万元、662.86万元和525.04万元，主要系美国子（孙）公司向国内采购货物后，在运至美国仓库前发生的海运费、清关费、关税、陆运费等各项暂不可抵扣的费用（按照美国税法规定，在实现销售时才允许扣除）及递延收益等暂时性差异确认而形成。

请发行人：

（1）补充披露2017年和2018年应缴增值税为负数的原因，在应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因；

（2）补充披露美国销售税的相关政策，结合发行人产品从生产到出口到实现终端销售的路径，披露美国销售税金额波动原因，2017年和2018年无实缴金额的原因，2019年美国销售税下降的原因；

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（3）补充披露暂不可抵扣费用和递延收益确认递延所得税资产的计算过程、会计处理方式及是否符合《企业会计准则》的规定，结合同行业可比公司的情况，披露运至美国仓库前暂不可抵扣费用确认递延所得税资产是否符合行业惯例。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露2017年和2018年应缴增值税为负数的原因，在应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（七）缴纳税款情况”之“3、2017年和2018年应缴增值税为负数的原因，在应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税的原因”进行了补充披露。

报告期内，公司境外销售占其营业收入比例均在99%以上，境内出口货物实行“免、抵、退”的退税政策。加拿大各省适用的增值税税率从3%-15%不等，美国无增值税。报告期各期末公司增值税为负数系涛涛车业单体及子公司涛涛动力、涛涛进出口、深圳百客暂未抵扣的增值税进项。

（一）2017年度-2020年度，四家公司增值税明细情况

1、涛涛车业单体增值税明细情况

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
1）期初未交数（多交数以“-”反映）	-577.56	-834.30	-700.17	-172.10
2）本期转入数（多交数以“-”反映）	-1,179.03	256.74	-134.13	-489.80
增加项：
销项税额	205.33	113.06	152.05	1,449.55
出口退税	13,165.40	7,724.67	7,702.77	3,238.33
进项税额转出	24.84	23.96	23.33	12.37
抵减项：
进项税额	10,298.04	5,215.24	6,157.08	4,106.10
出口抵减内销产品应纳税额	4,276.56	2,389.71	1,855.20	1,083.95

1-346

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
3）本期已交数				38.27
4）期末未交数（多交数以“-”反映）	-1,756.59	-577.56	-834.30	-700.17

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
1）期初未交数（多交数以“-”反映）
2）本期转入数（多交数以“-”反映）	-4.43
增加项：
销项税额	2.41
出口退税
进项税额转出
抵减项：
进项税额	6.84
出口抵减内销产品应纳税额
3）本期已交数	0.89
4）期末未交数（多交数以“-”反映）	-5.32

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
1）期初未交数（多交数以“-”反映）	-0.55	-0.93	-0.67
2）本期转入数（多交数以“-”反映）	-0.96	0.38	-0.26	-0.67
增加项：
销项税额	2.31	2.78		1.33
出口退税	104.86	28.24	107.49	52.65
进项税额转出		0.01	0.19	0.14
抵减项：
进项税额	108.13	30.65	107.94	54.79
出口抵减内销产品应纳税额
3）本期已交数
4）期末未交数（多交数以“-”反映）	-1.51	-0.55	-0.93	-0.67

1-347

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
1）期初未交数（多交数以“-”反映）	-3.52
2）本期转入数（多交数以“-”反映）	-18.62	-3.52
增加项：
销项税额	29.02
出口退税	177.63
进项税额转出
抵减项：
进项税额	225.27	3.52
出口抵减内销产品应纳税额
3）本期已交数	4.48
4）期末未交数（多交数以“-”反映）	-26.62	-3.52

1-348

余额为留抵的待抵扣增值税进项税额。

子公司深圳百客2020年度已交增值税4.48万元，系2020年1月内销金额

20.44万元，产生增值税销项税额2.66万元，扣除当月可抵扣进项税额0.83万元后，当月应纳增值税税额1.83万元，深圳百客于2020年2月向主管税务机关申报缴纳；2020年2月内销金额24.26万元，产生增值税销项税额3.15万元，扣除当月可抵扣进项税额0.50万元后，当月应纳增值税税额2.65万元，深圳百客于2020年3月向主管税务机关申报缴纳。深圳百客成立于2019年11月，除2020年2月和3月出现增值税销项税额大于可抵扣进项税额需缴纳增值税外，其他月份因采购增值税进项税额大于销售形成的销项税额，故期末余额为留抵的待抵扣增值税进项税额。

二、补充披露美国销售税的相关政策，结合发行人产品从生产到出口到实现终端销售的路径，披露美国销售税金额波动原因，2017年和2018年无实缴金额的原因，2019年美国销售税下降的原因

（一）美国销售税的相关政策

根据美国税法规定，经营主体须同时满足以下三个条件才需要缴纳州销售税：1、经营主体在该州设有经营机构；2、经营主体在机构所在州有零售销售活动；3、最终消费者为机构所在州的居民。若经营主体通过亚马逊线上销售，则该部分销售税可选择自行申报纳税或者由亚马逊负责代扣代缴。

（二）公司产品从生产到出口到实现终端销售的路径

公司产品从生产到出口到实现终端销售的路径如下图所示：

1-349

报告期内，公司涉及缴纳美国销售税的主体及销售税率情况如下：

纳税主体	对应主体基本情况	涉及零售业务的州及销售税率
GOLABS	（1）GOLABS和VELOZ都在得克萨斯州设有经营机构，且GOLABS在科罗拉多州设有经营机构，已于2019年5月终止经营；（2）GOLABS和VELOZ都存在自有网站零售业务，GOLABS还存在亚马逊零售业务，且零售客户遍布各州（包括得克萨斯州和科罗拉多州）；（3）零售业务的对象均为各州居民。	得克萨斯州8.25%；科罗拉多州（除丹佛）4%；丹佛（为科罗拉多州首府）7.65%；2017-2019年度，GOLABS除经营机构所在州外的亚马逊零售业务由亚马逊负责代扣代缴,2020年度，GOLABS的零售业务均由亚马逊负责代扣代缴
VELOZ		得克萨斯州8.25%

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
美国销售税	53.28	65.57	106.23	3.79
需缴纳销售税的零售收入金额	646.66	786.74	1,343.89	63.82
美国销售税/需缴纳销售税的零售收入金额	8.24%	8.33%	7.90%	5.94%

1-350

构已于2019年5月终止经营，故2019年及2020年测算的销售税率与得克萨斯州销售税率相近。境外子公司各期纳税情况由当地律师事务所出具无税务风险的法律意见书。

2、报告期各期，公司美国销售税缴纳情况如下：

单位：万元

主体	期间	期初未交数	本期应交	本期已交数	期末未交数
GOLABS	2017年度		3.10		3.10
	2018年度	3.10	91.32	50.44	43.98
	2019年度	43.99	36.15	74.45	5.69
	2020年度	5.69	32.92	38.61
VELOZ	2017年度		0.69		0.69
	2018年度	0.69	14.91		15.60
	2019年度	15.59	29.42	38.24	6.77
	2020年度	6.77	20.36	23.89	3.24

1-351

计税基础之间的差异。

单位：万元

期间	暂不可抵扣费用形成的暂时性差异	适用税率	递延所得税资产
2020年度	128.87	21%	27.06
2019年度	1,099.42	21%	230.88
2018年度	1,797.13	21%	377.40

项目		2020年度	2019年度	2018年度
一厂一策年产10万辆二轮摩托车和10万辆全地形车项目补助	可抵扣暂时性差异	1,058.26	864.43	906.35
	适用税率	15.00%	15.00%	15.00%
	递延所得税资产	158.74	129.66	135.95
年产20万辆智能电动车生产线技改项目设备投资奖励	可抵扣暂时性差异	127.35	141.50
	适用税率	15.00%	15.00%
	递延所得税资产	19.10	21.23
合计	可抵扣暂时性差异	1,185.61	1,005.93	906.35

1-352

项目		2020年度	2019年度	2018年度
	适用税率	15.00%	15.00%	15.00%
	递延所得税资产	177.84	150.89	135.95

公司简称	确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目
春风动力（603129）	资产减值准备、限制性股票激励及股票期权激励、资产摊销形成的暂时性差异、预提费用、递延收益
北极星（PII.N）	预提费用、成本超过所收购业务的净资产、员工薪酬和福利、净经营亏损及其他亏损结转、估价津贴等
九号机器人（689009）	应收账款坏账准备、预计负债、存货跌价准备、递延收益
隆鑫通用（603766）	递延收益、预提费用、坏账准备、未实现内部销售利润、固定资产减值准备、同一控制下业务合并以账面值计价与评估价差异等
力帆股份（601777）	资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损、预计负债、股权激励
钱江摩托（000913）	资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损、预提成本、预提返利
涛涛车业	应收账款坏账准备、存货跌价准备、未弥补亏损、暂不可抵扣费用、递延收益、交易性金融负债公允价值变动损益、预计负债

1-353

如上表所示，公司与同行业可比上市公司确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目无重大差异。公司“暂不可抵扣费用”系已经实际发生但暂不能税前抵扣的销售费用，针对“暂不可抵扣费用”确认递延所得税资产类似于同行业可比公司“预提费用”的处理。公司对暂不可抵扣费用确认递延所得税资产的会计处理符合企业会计准则规定。【保荐机构、会计师核查程序】针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、针对增值税相关情况，执行的核查程序主要有：

（1）将应缴增值税明细表与增值税纳税申报表核对，检查进项税额、销项税额等的入账与申报表是否一致，金额是否相符；

（2）检查进项税额：结合原材料等科目，匡算进项金额是否合理；抽查原材料进项税发票、长期资产采购发票、运费发票等，并与网上申报系统进行核对；

（3）检查销项税额：结合主营业务收入、其他业务收入等相关科目，匡算销项税额是否合理；

（4）检查适用税率是否符合税法规定；

（5）取得出口退税申报材料及办理出口退税有关凭证，复核出口退税的计算的正确性、及时性；

（6）抽查报告期各期已交增值税纳税资料，确定已交数的正确性。

2、针对美国销售税，执行的核查程序主要有：

（1）了解美国销售税的相关政策；

（2）将应缴销售税明细表与申报缴税单核对，检查金额是否相符；

（3）获取并检查各纳税主体经营所在地零售销售额统计表，根据零售销售额及各州适用税率重新计算报告期各期需缴纳的销售税，并与账面金额核对是否一致；

（4）获取报告期各期缴税凭证及银行付款流水等资料，与账面支付金额核对是否一致。

3、针对递延所得税资产，执行的核查程序主要有：

（1）检查公司形成可抵扣暂时性差异的原因是否合理，会计处理是否正确；

（2）检查用于确认递延所得税资产的税率是否是预期收回该资产期间的税

1-354

法规定的适用税率；

（3）检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产；

（4）重新计算可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产并与账面进行核对；

（5）检查公司与同行业可比公司确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目是否存在重大差异。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、2017年和2018年应缴增值税为负数系发行人暂未抵扣的增值税进项；发行人按月缴纳增值税，个别月份出现应缴情形，故在全年应缴增值税为负数的情况下，仍然缴纳增值税；

2、报告期内公司美国销售税金额波动原因合理，2019年7月开始美国销售税下降系GOLABS与亚马逊合作模式的变化引起，下降原因合理；2017年需缴销售税已于2018年年初缴纳，2018年需缴销售税已于当期及2019年年初缴纳；

3、发行人暂不可抵扣费用和递延收益确认递延所得税资产的计算过程、会计处理方式符合《企业会计准则》的规定；同行业可比公司中未见“暂不可抵扣费用”的可抵扣暂时性差异项目，发行人运至美国仓库前暂不可抵扣费用确认递延所得税资产处理合理。

问题21.关于应付账款。报告期各期末，公司应付账款余额分别为14,995.65万元、16,850.71万元和16,543.67万元，占流动负债比例分别为75.15%、57.94%和45.44%。2017年末，应付账款余额前两名拓宇实业和TAOTAO USA均为发行人关联方。2017年发行人向拓宇实业采购金额2,799.64万元，期末应付账款余额2,719.39万元。2017年末TAOTAO USA的应付账款余额为1,565.02万元，大于当年第二名供应商采购金额，但TAOTAO USA未进入发行人前五大供应商。

请发行人：

（1）补充披露主要供应商给予发行人的信用政策及是否发生变化，报告期内发行人是否存在逾期付款的情形，逾期付款的原因；

（2）补充披露各期末应付账款前五名与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系；

1-355

（3）补充披露关联方拓宇实业给予发行人的信用期，2017年向拓宇实业进行大额采购后款项当年基本未支付的原因，与其他单位合作信用政策差异，是否通过关联方与非关联方信用政策差异为发行人输送利益；

（4）补充披露TAOTAO USA应付账款金额较大但非发行人前五大供应商的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露主要供应商给予发行人的信用政策及是否发生变化，报告期内发行人是否存在逾期付款的情形，逾期付款的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（3）应付账款”进行了补充披露。

（一）主要供应商的信用政策

报告期内，公司的前五大供应商共涉及15个主体，其给予公司的信用政策情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称 /采购内容	期间	采购金额	信用政策	是否发生变化
1	台州市汉达动力科技有限责任公司/发动机及配件	2020年度	2,661.14	开票后3个月付款	否
		2019年度	1,467.63	开票后3 个月付款
		2018年度	716.75	开票后3 个月付款
2	横店集团东磁股份有限公司/电芯	2020年度	3,370.34	开票后1个月/45天付款	是
		2019年度	1,412.82	发货前付50%，剩余50%发货后1个月信用期
		2018年度	937.93	款到发货
3	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司/轮胎	2020年度	1,771.60	开票后2 个月付款	否
		2019年度	1,066.51	开票后2 个月付款
		2018年度	853.64	开票后2 个月付款
4	浙江乔老爷铝业有限公司/铝型材	2020年度	3,051.74	开票后15天付款	否
4	浙江乔老爷铝业有限公司/铝型材	2019年度	751.83	开票后15天付款	否

1-356

序号	供应商名称 /采购内容	期间	采购金额	信用政策	是否发生变化
		2018年度	849.99	开票后15天付款
5	江西富电优品电器有限公司/充电器等	2020年度	1,823.74	开票后3 个月付款	否
5	江西富电优品电器有限公司/充电器等	2019年度	574.62	开票后3 个月付款	否
6	缙云县权晟工贸有限公司/折叠板、制动器等	2020年度	1,952.85	开票后2 个月付款	否
		2019年度	76.34	开票后2 个月付款
		2018年度	156.86	开票后2 个月付款
7	浙江凯泓电子有限公司/保护板等	2020年度	1,889.85	开票后2 个月付款	否
		2019年度	279.28	开票后2 个月付款
		2018年度	8.27	开票后2 个月付款
8	金华伟力科技有限公司/控制器	2020年度	1,261.95	开票后3 个月付款	否
		2019年度	1,006.64	开票后3 个月付款
		2018年度	988.67	开票后3 个月付款
9	永康市新菲亚塑料有限公司/塑料颗粒	2020年度	403.33	开票后1个月付款	否
		2019年度	758.87	开票后1个月付款
		2018年度	722.76	开票后1个月付款
10	深圳市杰特能源科技有限公司/电池、保护板等	2020年度	300.04	开票后1个月付款	否
		2019年度	236.14	开票后1个月付款
		2018年度	2,413.84	开票后1个月付款
11	永康市奇邦工贸有限公司/电机	2020年度	0.58	开票后1个月付款	否
11	永康市奇邦工贸有限公司/电机	2018年度	994.94	开票后1个月付款	否
12	永康市微特电机有限公司/电机	2020年度	750.46	开票后20天付款	否
		2019年度	113.31	开票后20天付款
		2018年度	864.76	开票后20天付款
13	钢海集团有限公司/钢材	2020年度	1,598.12	开票后1个月付款	否
		2019年度	720.25	开票后1个月付款
		2018年度	821.95	开票后1个月付款
14	永康市绿跑工具有限公司/轮胎	2018年度	363.71	开票后2个月付款	否
15	重庆秋阳机械制造有限公司/ 发动机配件	2020年度	277.23	开票后1个月付款	否
		2019年度	307.91	开票后1个月付款
		2018年度	400.91	开票后1个月付款

1-357

（二）报告期内，应付账款账龄情况、逾期付款情形及原因

1、应付账款的账龄结构

报告期各期末，公司应付账款的账龄结构情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	34,167.09	99.72%	16,390.50	99.07%	16,513.39	98.00%
1-2年	60.46	0.18%	133.89	0.81%	307.62	1.83%
2-3年	27.53	0.08%	19.28	0.12%	29.70	0.18%
3年以上	8.13	0.02%
合计	34,263.21	100.00%	16,543.67	100.00%	16,850.71	100.00%

截至日期	单位名称	金额	占应付账款余额比例	关联关系
2020.12.31	江西富电优品电器有限公司	1,057.82	3.10	无

1-358

截至日期	单位名称	金额	占应付账款余额比例	关联关系
	横店集团东磁股份有限公司	921.67	2.70	无
	台州市汉达车业科技有限公司	897.23	2.63	无
	深圳市跃视通科技有限公司	833.29	2.44	无
	衢州奥杰机车部件有限公司	818.39	2.40	无
	合计	4,528.40	13.25	/
2019.12.31	台州市汉达动力科技有限责任公司	718.49	4.34	无
	浙江飞云建设有限公司	573.21	3.46	无
	衢州奥杰机车部件有限公司	467.04	2.82	无
	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	379.87	2.30	无
	横店集团东磁股份有限公司	317.78	1.92	无
	合计	2,456.39	14.85	/
2018.12.31	浙江飞云建设有限公司	887.65	5.27	无
	衢州奥杰机车部件有限公司	454.60	2.70	无
	永康市奇邦工贸有限公司	416.46	2.47	无
	深圳市杰特能源科技有限公司	388.54	2.31	无
	CIF Holdings LTD	258.57	1.53	无
	合计	2,405.81	14.28	/

时间

采购额（万元）

付款额（万元）

1-359

时间	采购额（万元）	付款额（万元）
2017年7月	358.04
2017年8月	277.75
2017年9月	445.67
2017年10月	764.27
2017年11月	730.09
2017年12月	223.82
2018年4月		54.89
2018年9月		330.37
2018年10月		281.83
2018年11月		2,132.55
合计	2,799.64	2,799.64

时间	销售额	付款额
2017年4月	107.35
2017年5月	96.40
2017年6月	228.44
2017年7月	191.78	149.75

1-360

时间	销售额	付款额
2017年8月	215.18	188.70
2017年9月	106.40
2017年10月	52.41
2017年12月	93.64	27.48
2018年2月		94.89
2018年3月		186.34
2018年4月		161.11
2018年5月		68.42
2018年6月		134.64
2018年7月		80.27
合计	1,091.60	1,091.60

1-361

业公司销售产生应收账款3,842.37万元，TAO TAO USA在代理进口事项中仅承担代理职能，并非实际采购，公司在编制2017年度合并财务报表时，将上述通过关联方代理进出口形成的往来款项予以抵销，抵消后形成2017年末应付账款-TAO TAO USA1,565.02万元。因2017年度TAO TAO USA在代理进口事项中仅承担代理职能，并非实际采购，故TAO TAO USA非公司2017年度的前五大供应商。【保荐机构、会计师核查程序】针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、访谈公司财务负责人、采购负责人及相关业务人员，了解公司采购与付款业务流程，并实施穿行测试和控制测试；

2、确定主要供应商清单，查阅公司主要供应商的工商信息等；查阅报告期内公司主要供应商的采购合同或订单，检查各期主要供应商的采购方式、结算方式等交易合同的主要条款是否发生变化，并检查合同或订单的实际履行情况；

3、获取应付账款和预付账款明细表，复核账龄计算的情况，通过账龄分析表检查是否存在长期未支付款项，并对未支付款项的原因进行核实，并分析合理性；

4、对公司主要供应商进行实地走访，访谈供应商相关人员，确认公司是否存在拖欠到期款项、占用资金等情况；

5、对公司主要供应商各期采购额及期末应付账款和预付款项余额实施函证程序；

6、检查公司与拓宇实业应付账款形成的原因以及未支付的原因，向拓宇实业了解其与其他单位合作信用政策情况等；

7、检查公司与拓宇实业的交易情况，核实2017年末应付账款形成的原因。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人主要供应商给予公司的信用政策在报告期内未发生重大变化；报告期内，公司应付账款未发生重大逾期付款的情况。

2、发行人报告期各期应付账款前五名中，除2017年TAOTAO USA和拓宇实业为公司关联方外，其他供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、

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主要股东不存在关联关系；

3、发行人在2017年向拓宇实业进行大额采购后款项当年未支付的原因系公司当年资金紧张所致，与拓宇实业其他单位合作信用政策差异不大，不存在通过关联方与非关联方信用政策差异为公司输送利益；

4、发行人2017年末应付TAOTAO USA账款主要系代理进口事项形成，故未将其列入公司前五大供应商。

问题22.关于资产收购。2016年，发行人分别与涛涛集团、TAO MOTOR与TAOTAO USA、TAO MOTOR CANADA与CANADA TT分别达成了收购其与全地形车、摩托车相关的设备、存货等资产的交易。

报告期内，发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产，并享有其原供应商与客户渠道。

请发行人：

（1）补充披露涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人业务之外的其他业务，涉诉情形是否影响资产收购的有效性，相关资产被收购后是否仍与发行人存在资金或业务往来；

（2）补充披露发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因，是否与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸转移资产是否经过债权人一致同意，是否存在抵押或限制权利的情形，资产被收购后相关主体继续经营情况，发行人是否享有其供应商与客户渠道；

（3）补充披露资产收购价款的公允性，相关资产来源的合法合规性，是否存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷；

（4）补充披露发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产是否实质上构成业务合并，是否需要按照业务合并进行会计处理，并测算对财务报表的影响。

请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）发表明确意见。

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问题答复：

【发行人的说明】

一、涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人业务之外的其他业务，涉诉情形是否影响资产收购的有效性，相关资产被收购后是否仍与发行人存在资金或业务往来；

（一）涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、主营业务、负债的情况及涉诉情形，上述主体是否经营除发行人业务之外的其他业务

以下楷体加粗内容中有关涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT部分已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（一）本次重组的背景”中进行了补充披露；有关拓宇实业、佰奥工贸部分已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。

1、关于涛涛集团

（1）历史沿革情况

涛涛集团成立于2004年6月8日，原名浙江涛涛实业有限公司（以下简称“涛涛实业”），注册资本2,600万元，由曹跃进和曹马涛父子分别持有其90%、10%股权；2005年10月14日，涛涛实业注册资本由2,600万元增加至5,480万元，持股比例不变；2007年10月9日，曹马涛将所持涛涛实业股权转让给其母马文辉，曹跃进、马文辉夫妇分别持有涛涛实业的90%、10%股权；2008年9月4日，涛涛实业注册资本由5,480万元增加至8,000万元，股东持股比例不变；2009年6月8日，浙江涛涛实业有限公司的名称变更为涛涛集团有限公司；2014年8月12日，涛涛集团注册资本由8,000万元变更至10,000万元，股东持股比例不变。

（2）主营业务情况

在发行人收购其相关资产前，涛涛集团主营业务为防盗门、园林工具、健身器材、全地形车、摩托车等产品的研发、生产及销售，本次资产重组前涛涛集团与发行人存在一定程度的同业竞争和关联交易；资产收购后其主营业务变

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更为防盗门、园林工具、健身器材等产品的研发、生产及销售，在经营范围上不再与发行人存在同业竞争情形。

（3）转让资产时的负债情况

涛涛集团向涛涛车业转让相关资产时，其总资产、总负债分别为53,923.95万元、41,437.03万元（截至2016年6月30日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

涛涛集团在向发行人转让相关资产时及以后，除存在日常经营中的买卖合同纠纷诉讼、专利权诉讼（共2起，后均为原告撤诉）等情形外，主要为涛涛集团的对外担保诉讼，具体涉诉情形如下：

序号	诉讼/纠纷类型	诉讼双方	涉诉金额	目前进展	判决/裁定书
1	最高额保证合同纠纷	原告：浦发银行金华永康支行被告：永康君威工具有限公司、涛涛集团、曹跃进、陈康海、何新萍	1,200万元	法院已判决，尚未执行完毕	（2016）浙0784民初1769号；（2016）浙0784执4486号
2	最高额保证合同纠纷	原告：建设银行金华分行被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英	2,500万元	已解决	〔2016〕浙0702民初9827号；（2017）浙0702执673号
3	最高额保证合同纠纷	原告：民生银行金华分行被告：佰奥工贸、涛涛集团、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、曹跃进、张釜玮、张永明、曹鸳鸯、吕高亮、黄金英	935万元	法院已判决，尚未执行完毕	（2017）浙0702民初5948号；（2017）浙0702执4200号
4	最高额保证合同纠纷	原告：招商银行金华分行被告：翔远实业、涛涛集团、曹跃进、马文辉、俞寿标	2,000万元	已解决	（2017）浙0702民初13207号；（2016）浙0702民初20号
5	最高额保证合同纠纷	原告：工商银行金华经济开发区支行被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英	1,000万元	已解决	（2018）浙0702民初4390号民事调解书；（2019）浙0702执4633号

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产收购后，其基本不再从事业务经营，不再与发行人存在同业竞争情形。

（3）转让资产时的负债情况

TAOTAO USA向TAO MOTOR转让相关资产时，其总资产、总负债分别为1,612.47万美元、1,530.43万美元（折合人民币分别为10,724.72万元、10,179.05万元，截至2016年7月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

TAOTAO USA向TAO MOTOR转让相关资产时及以后存在2起诉讼：①2016年，因UPS与TAOTAO USA客户Baker Govern & Baker之间的运费纠纷19,959.25美元（折合人民币133,066.32元）而被起诉；②2019年，Bleyer and Bleyer律所声称替TAOTAO USA处理其某个客户的投诉向TAOTAO USA索要律师费2500美元（折合人民币17,224.25元），由于被拒绝而起诉TAOTAO USA。TAOTAO USA上述涉诉均已解决，除此之外相关期间无其他涉诉情形。

3、关于CANADA TT

（1）历史沿革情况

CANADA TT成立于2008年3月26日，注册在加拿大的英属哥伦比亚省，发行1000股普通股，曹跃进、马文辉、Song Xinjian分别持有400股、350股、250股；2008年8月，Song Xinjian将其持有的250股转给了曹侠淑；2018年1月31日，CANADA TT解散。

（2）主营业务情况

在资产收购前，CANADA TT主营业务为全地形车、摩托车等产品的销售；资产收购后，其不再从事业务经营。

（3）转让资产时的负债情况

CANADA TT向TAO MOTOR CANADA转让相关资产时，其总资产、总负债分别为

241.17万加元、191.80万加元（折合人民币分别为1,219.83万元、970.09万元，截至2016年7月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

CANADA TT向TAO MOTOR CANADA转让相关资产时及以后不存在涉诉情形。

4、关于拓宇实业

（1）历史沿革情况

拓宇实业成立于2015年4月13日，注册资本2,000万元，由朱飞剑和成有进

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代涛涛集团持股；2017年8月15日，朱飞剑和成有进将股权还原给涛涛集团，企业类型也发生变更，由私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）变更为一人有限责任公司（私营法人独资）。

（2）主营业务情况

在资产收购前，拓宇实业主要从事电动平衡车、园林工具等业务；资产收购后，其不再从事业务经营。拓宇实业已于2021年1月15日办理完成注销手续。

（3）转让资产时的负债情况

拓宇实业向涛涛车业转让相关资产时，其总资产、总负债分别为2,672.88万元、490.90万元（截至2017年12月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

拓宇实业向涛涛车业转让相关资产时及以后，不存在涉诉情形。

5、关于佰奥工贸

（1）历史沿革情况

佰奥工贸成立于2002年12月26日，原名金华高路达工艺品有限公司，注册资本80万元，黄金英、吕东湘、朱红文分别持股90%、5%、5%；2006年3月29日，企业更名为金华市宏鹰工艺品有限公司；2007年3月30日，注册资本由80万元增加至880万元，股东持股比例保持不变；2009年7月20日，吕东湘、朱红文将所持股权均全部转让给吕高亮，至此吕高亮、黄金英夫妇分别持有10%、90%股权；2010年11月9日，企业再次更名为浙江佰奥工贸有限公司；此后，佰奥工贸名称和股东股权未再发生变更。

（2）主营业务情况

在资产收购前，佰奥工贸主要从事摩托车头盔等的制造及销售业务；资产转让后，其不再从事业务经营，厂房已对外出租。

（3）转让资产时的负债情况

佰奥工贸向涛涛车业转让头盔相关的资产时，其总资产、总负债分别为2,365.58万元、2,730.67万元（截至2018年8月31日未经审计的财务数据）。

（4）资产转让时及以后的涉诉情形

佰奥工贸转让相关资产时及以后，其涉及到的诉讼主要为金融借款及担保合同纠纷，相关涉诉情形具体如下：

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序号	诉讼/纠纷类型	诉讼双方	涉诉金额	目前进展	判决/裁定书
1	最高额保证合同纠纷	原告：中国银行金华市分行被告：金华易高丽工艺品有限公司、佰奥工贸、吕高清、洪丽香	1,000万元	已解决	（2015）金婺商初字第825号；（2015）金婺执民字第873号；（2015）金婺执民字第2575号
2	借款合同纠纷	原告：建设银行金华分行被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英	本金3,642.96万元及相关利息等	已解决	（2016）浙0702民初9827号；（2017）浙0702执673号
3	借款合同纠纷	原告：民生银行金华分行被告：佰奥工贸、涛涛集团、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、曹跃进、张釜玮、张永明、曹鸳鸯、吕高亮、黄金英	本金1,402万元及相关利息等	法院已判决，尚未执行完毕	（2017）浙0702民初5948号；（2017）浙0702执4200号
4	最高额保证合同纠纷	原告：民生银行金华分行被告：金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、佰奥工贸、金华市正宏日用品有限公司、吕高亮、黄金英、吕新红、吕仙妹、张永明、曹鸳鸯、张釜玮	1,402万元	法院已判决，尚未执行完毕	（2017）浙0702民初5947号；（2017）浙0702执4199号
5	最高额保证合同纠纷	原告：金华银行开发区支行被告：金华超俊进出口有限公司、浙江高尔帅工贸有限公司、吕兰芬、吕高松、李邵宜、吕高清、洪丽香、佰奥工贸、吕高亮、黄金英	700万元	法院已判决，尚未执行完毕	（2017）浙0702民初14122号
6	借款合同纠纷	原告：工商银行金华经济开发区支行被告：佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英	本金1,178.46万元及相关利息等	已解决	（2018）浙0702民初4390号民事调解书；（2019）浙0702执4633号
7	最高额保证合同纠纷	原告：杭州坤盛资产管理有限公司被告：浙江景泰反光科技有限公司、浙江丰峰印务有限公司、佰奥工贸、玉山县景泰制衣有限公司、浙江磐安景泰制衣有限公司、陈纲、陈景艳、吕高亮、黄金英	900万元	已解决	（2018）浙0702民初1022号民事调解书；（2018）浙0702执930号
8	借款合同纠纷	申请执行人：金华银行被执行人：佰奥工贸、吕高亮、黄金英、翔远实业、俞寿标、曹美珍、曹跃进、马文辉	本金790万元及相关利息等	已达成书面执行和解协议	（2019）金裁经字第200号裁决书；（2020）浙07执90号

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交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。涛涛集团、佰奥工贸虽然在相关资产出售时存在涉诉情形，但出售相关资产均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，按照公允价格进行商业交易。资产出售/收购系交易各方真实意思表示，且作价公允，不存在损害资产出售方及其债权人利益的情形，故而涉诉情形不影响发行人收购其相关资产的有效性。

（三）相关资产被收购后，资产出售方与发行人存在的资金或业务往来发行人收购资产出售方的相关资产后，在报告期内除与其存在以下资金或业务往来外，不存在其他往来情形。

1、资金往来

发行人收购涛涛集团相关资产后，因实际生产经营所需，自2018年5月10日至2018年11月26日累计向涛涛集团借款10,660万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。2018年度，发行人共计向涛涛集团支付利息128.62万元（不含税），上述资金拆入款及利息已于2018年12月31日之前偿还完毕。

2、业务往来

①向涛涛集团出售设备

2018年5月，发行人从涛涛集团搬迁至其自建的新厂房。考虑到搬迁成本，当时有2套涂装线尚未搬迁，仍放置于涛涛集团生产车间内，处于闲置状态。鉴于该生产设备具有一定的通用性，2018年6月1日，双方签订《资产转让协议书》，约定按照评估值将2条涂装线转让给涛涛集团。根据坤元评估出具的《浙江涛涛车业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]277号），上述资产截至评估基准日2018年4月30日的评估价值为77.00万元。经双方协商确定，上述资产转让价格为77.00万元（不含税），发行人已于2018年7月13日收到了该笔资产转让款。

②代收代付费用

发行人2017年-2018年租赁厂房及办公用房期间，公司员工就餐及住宿均在涛涛集团，因此涛涛集团向公司员工收取餐费、宿舍租金及水电费等，具体由公司从员工工资中直接扣除后支付给涛涛集团。2017年-2018年，涛涛集团向公司员工收取餐费、宿舍租金及水电费等分别为31.76万元和18.40万元，由公司代

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收代付。

③委托翔远实业及TAOTAO USA进出口

TAO MOTOR成立于2016年1月，在美国EPA认证尚未办妥前，发行人销往美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA的部分全地形车及摩托车需通过拥有EPA资质的翔远实业及TAOTAO USA进行运作。具体交易情况详见本回复问题23“发行人的说明”之“四、补充披露委托进出口的具体流程，各方权利义务，各个环节购销价格确定方式，产生的成本费用金额及分担方式，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定”相关内容。

④向佰奥工贸销售头盔

发行人收购佰奥工贸相关资产后，佰奥工贸停止头盔生产业务。为完成原有在手订单，佰奥工贸在2018年度和2019年度向涛涛车业采购头盔，采购金额分别为399.53万元和76.84万元，该价格与涛涛车业向独立第三方销售价格相比无重大差异。佰奥工贸的采购行为持续至2019年3月，所有订单完成后，公司与佰奥工贸之间再无关联销售发生。

二、发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因，是否与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADATT、拓宇实业和佰奥工贸转移资产是否经过债权人一致同意，是否存在抵押或限制权利的情形，资产被收购后相关主体继续经营情况，发行人是否享有其供应商与客户渠道

以下楷体加粗内容已分别在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”以及“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。

（一）发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因分析及资产收购与相关主体存在大额负债或违法违规行为不相关的说明

涛涛车业的资产重组采取资产收购而非股权收购主要系资产收购简单易行，所需调查的信息相对较少，可以合理价格获取被收购方优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，承担的风险也相对较小，更利于自身发展。

发行人拟收购涛涛集团的全地形车、摩托车相关业务资产，但涛涛集团除

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此以外，还经营防盗门、园林工具、健身器材等业务，业务较为繁杂，采用资产收购简单易行，即可满足收购目的；发行人已于美国设立全资子公司TAOMOTOR，并通过其在加拿大设立全资孙公司TAO MOTOR CANADA，为避免层级过多、保障治理效率，梳理好发行人在美国、加拿大的发展战略，消除潜在同业竞争及不必要的关联交易，采用资产收购方式收购了TAOTAO USA、CANADA TT与自身业务相关的存货等资产；佰奥工贸除拥有发行人拟收购的头盔业务相关资产外，还有坐落于金华市区的厂房、土地，其价值较高，如采取股权收购则收购价格较高，采用资产收购的方式简单易行；拓宇实业除拥有发行人拟收购的平衡车装配相关设备外，还有园林工具等其他业务的不相关资产，采用资产收购即可达到目的。综上，发行人采取资产收购而非股权收购的原因具有商业合理性，与上述企业是否存在大额负债或违法违规行为无关。

（二）涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸转让资产无需经过债权人一致同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形

涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸向发行人转让相关资产，属于正常的商业交易行为，并且双方均以具有证券期货从业资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为依据进行协商定价，收购作价公允，不存在恶意串通低价出售相关资产的情形，无需经过其债权人一致同意。涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸向发行人出售的相关资产主要系存货及部分设备、周转材料等，相关资产不存在抵押或限制权利的情形。

（三）资产被收购后相关主体的业务经营情况及发行人与其原客户供应商的合作情况

相关资产被发行人收购后，涛涛集团继续从事防盗门、门锁、对外投资等业务，TAOTAO USA不再从事相关业务，其在处理完历史库存后未再开展经营活动，CANADA TT已于2018年1月办理完毕注销登记手续，拓宇实业不再开展实际经营业务，目前正在办理注销手续，佰奥工贸除自有厂房租赁外，不再开展实际经营业务。

收购相关资产后，鉴于业务发展的连续性，发行人与前述相关方的部分原供应商或客户仍保持了良好的合作关系，但该种合作关系的建立主要系双方进行相

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互洽谈、双向选择的结果，如佰奥工贸原客户BCS INTERNATIONAL .INC等向发行人采购头盔产品，即是在对发行人进行考察、验厂合格后才与发行人建立合作关系的。

三、发行人资产收购价款的公允性，相关资产来源的合法合规性，是否存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷

（一）发行人资产收购价款的公允性

发行人收购涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的相关资产均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据进行协商定价，属于公允的商业交易。具体情况详见本回复“问题1”中“发行人的说明”之“四、（二）发行人收购关联方资产的评估作价的公允性”所述内容。

（二）相关资产来源合法合规，不存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷

发行人从涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸收购的有关资产均系相关主体持有的合法财产，发行人也根据相关资产评估报告与原持有主体协商定价并进行了资产交割和价款支付，买卖双方对相关资产交易行为均予以认可，不存在相关资产的重大权属纠纷。

四、发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产是否实质上构成业务合并，是否需要按照业务合并进行会计处理，并测算对财务报表的影响。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”之“（2）资产收购”进行了补充披露。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南、《企业会计准则解释第13号》的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入；②加

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工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则；③产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。

（一）发行人收购拓宇实业相关资产

1、发行人收购拓宇实业相关资产不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理涛涛车业自拓宇实业收购的资产仅为捆扎机、气动压力机和气动打标机等二手设备，收购价格4.52万元，收购的相关资产不具有投入、加工处理能力和产出，不构成一项完整的业务。该资产收购不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理。

2、按同一控制下的业务合并时的财务影响测算

根据坤元评估出具的“坤元评报[2018]278号”评估报告，发行人收购拓宇实业有关资产的评估价值为4.52万元，账面价值为9.43万元，二者相差4.91万元。根据企业会计准则的有关规定，如果按照业务合并及同一控制下合并的口径，对发行人的财务影响为资本公积增加4.91万元。2017年度，拓宇实业营业收入4,086.35万元，合并报表中抵销来自涛涛车业体系内的收入2,800万元后，本次收购对发行人营业收入的影响为1,286.35万元；在考虑了拓宇实业2017年未实现内部销售利润及计提对外部应收账款和其他应收款的坏账准备后，本次收购对发行人利润总额的影响数为-61.12万元。所以，相对于发行人报告期内的财务数据，以上测算的影响金额、占比均较小（如下表），对发行人而言不具有财务重大性。

单位：万元

指标	发行人2017年财务数据（按同控业务合并后）	资产收购对发行人影响数	占比
营业收入	49,875.64	1,286.35	2.58%
利润总额	3,323.36	-61.12	-1.84%

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行会计处理

资产收购前，佰奥工贸已因债务危机等因素致使自身业务发生萎缩。发行人根据自身业务发展需求，只对佰奥工贸注塑机、装配线、UV光固化机及水帘喷台等机器设备及头盔模具等周转材料进行收购（发行人自身原本已拥有注塑、喷涂及环保设备等），所收购的相关资产不具有投入、加工处理能力和产出，不能构成一个完整业务，故发行人收购佰奥工贸不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理。

2、按业务合并时的财务影响测算

由于佰奥工贸与发行人不属于同一控制情形，发行人收购其相关资产如按业务合并处理时与资产收购会计处理相同，对发行人财务报表无影响。

【中介机构核查程序】

针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：

1、查阅了资产收购相关的董事会、股东大会的相关决议文件、资产转让有关的交易协议、资产评估报告，查阅了资产交割及款项支付相关资料，询问了相关人员关于资产收购的情况；

2、查阅了资产出售相关主体的工商登记资料及主营业务经营情况、出售资产时的财务报表，核查了相关主体出售有关资产后的业务经营情况及后续与发行人之间的资金与业务往来情况；

3、查询了中国裁判文书网、企查查等第三方网站关于资产出售相关主体在出售资产时及以后所涉及的诉讼情况，查阅了相关诉讼的法律裁判文书，查阅境外律师出具的关于TAOTAO USA、CANADA TT相关情况的法律意见书，向相关主体确认有关诉讼的执行进展情况等，与发行人律师进行沟通，综合评估资产出售主体的涉诉情形对发行人收购相关资产有效性的影响；

4、与发行人治理层及管理层沟通了相关资产收购的目的以及采用资产收购而非股权收购方式的主要考虑因素，通过询问资产出售主体管理人员、查询工商登记资料及与发行人律师沟通等方式核查相关资产的抵押或限制权利情况以及出售相关资产是否需经过债权人同意，查阅了资产出售主体在相关资产出售后的销售清单等有关经营资料，了解其后续经营情况，核查了发行人报告期内的销售及采购明细清单，询问发行人管理层及有关业务人员关于发行人与相关主体原有

1-374

客户供应商的合作情况；

5、查阅资产评估机构对被收购资产出具的资产评估报告及其证券期货业务资格证书，并与发行人会计师沟通发行人资产收购交易价格的公允性，核查了相关资产来源的合法合规性，以及主要资产、核心技术及商标的权属纠纷情况；

6、查阅《企业会计准则》及相关文件关于业务合并的规定，查阅发行人收购拓宇实业、佰奥工贸有关资产的明细清单及收购协议条款，与发行人会计师就该两项资产收购是否符合业务合并有关条件以及进行模拟数据测试等事项进行沟通等。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人已补充披露涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸的历史沿革、相关资产出售前后的主营业务情况、负债情况及涉诉情形，涛涛集团、TAOTAO USA及佰奥工贸的涉诉情形不影响资产收购的有效性，发行人在相关资产收购后的短期内出于业务经营需要与资产出售主体存在部分资金或业务往来；

2、发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因具有合理性，非与相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸以公允的评估价值为基础转让相关资产无需经过债权人同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形，发行人相关业务的供应商与客户渠道主要系与客户供应商双方自主选择的结果；

3、相关交易资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础作价，具有公允性，相关资产来源合法合规，不存在主要资产、核心技术及商标的重大权属纠纷；

4、发行人收购拓宇实业和佰奥工贸相关资产不构成业务合并，不需要按照业务合并进行会计处理，发行人将其作为业务合并模拟测算对财务报表的影响数据合理。

【保荐机构、律师核查意见】

经核查，针对事项（2），保荐机构、律师认为：

发行人通过资产收购而非股权收购的形式进行重组的原因具有合理性，非与

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相关主体存在大额负债或违法违规行为相关，涛涛集团、TAOTAO USA、CANADA TT、拓宇实业和佰奥工贸以公允的评估价值为基础转让相关资产无需经过债权人同意，相关资产不存在抵押或限制权利的情形，发行人相关业务的供应商与客户渠道主要系与客户供应商双方自主选择的结果。问题23.关于关联交易。报告期内，发行人关联采购金额分别为3,818.42万元、323.69万元和158.00万元。2017年，关联采购金额较大，主要系发行人向关联方拓宇实业采购电动平衡车2,799.64万元。报告期内，关联租赁金额分别为887.61万元、485.62万元和421.81万元。2017年，发行人委托关联方进出口金额为14,935.29万元，金额较大。因实际生产经营所需，发行人自2018年5月10日起陆续向涛涛集团借款，至2018年11月26日，累计向其借款10,660.00万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。为完成原有在手订单，关联方佰奥工贸在2018年度和2019年度向发行人采购头盔，采购金额分别为399.53万元和76.84万元。

请发行人：

（1）补充披露发行人向拓宇实业采购电动平衡车的单价及对外销售单价，是否存在拓宇实业向发行人输送利益的情形；

（2）补充披露报告期内其他关联采购的定价依据及价格公允性；

（3）结合厂房、仓库、办公用房附近的租赁单价，补充披露关联租赁价格的公允性；

（4）补充披露委托进出口的具体流程，各方权利义务，各个环节购销价格确定方式，产生的成本费用金额及分担方式，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定；

（5）补充披露发行人2018年向涛涛集团借款的原因，发行人是否存在资金紧张情形，涛涛集团相关资金的来源，是否存在涛涛集团向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形；

（6）结合发行人向独立第三方的具体销售单价，补充披露发行人与佰奥工贸交易价格的公允性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人向拓宇实业采购电动平衡车的单价及对外销售单价，是否存在拓宇实业向发行人输送利益的情形；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”进行了补充披露。公司自2017年开始布局电动平衡车业务，孙公司GOLABS负责在美国地区铺设并运营平衡车销售网络。彼时，公司电动平衡车生产线尚未投入使用，因此采购相关产品后直接对外销售。2017 年度，孙公司GOLABS和TAO MOTORCANADA向拓宇实业采购电动平衡车金额为2,799.64万元。

孙公司GOLABS和TAO MOTOR CANADA 2017年从拓宇实业采购的平衡车均价为

660.56元/辆，对外销售均价为953.09元/辆，当期对外销售毛利率为33.63%。2017年度，发行人孙公司VELOZ存在少量向独立第三方采购平衡车并对外销售的情形，相关毛利率为39.38%，与发行人向拓宇实业采购平衡车毛利率存在一定差异，主要系采购的平衡车具体型号和配置不同所致，但无重大差异，不存在拓宇实业向发行人输送利益的情形。

二、补充披露报告期内其他关联采购的定价依据及价格公允性；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”进行了补充披露。

报告期内，剔除关联租赁、关联采购电动平衡车及关联方为发行人提供担保外，发行人其他经常性关联交易情况如下：

单位：万元、%

关联方	交易内容	2020年度		2019年度		2018年度
关联方	交易内容	金额	占比	金额	占比	金额	占比
大台工贸	制动器	-	-	81.66	0.19	118.17	0.36
权晟工贸	折叠板	289.88	0.36	26.74	0.06	92.15	0.28
权晟工贸	铝底板	93.48	0.12	21.72	0.05	50.05	0.15

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关联方	交易内容	2020年度		2019年度		2018年度
关联方	交易内容	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	制动器	321.22	0.40	-	-	-	-
	滑板车轮毂	413.32	0.51	-	-	-	-
	机头铝壳	220.50	0.27	-	-	-	-
	其他	614.45	0.76	27.89	0.06	14.66	0.04
	小计	1,952.85	2.41	76.34	0.18	156.86	0.47
涛涛集团	水、电及天然气	-	-	-	-	48.66	0.15
合计		1,952.85	2.41	158.00	0.37	323.69	0.98

项目	向大台工贸采购均价	向独立第三方采购均价
2018年度	49.60	49.01
2019年度	43.52	45.22

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公司向权晟工贸关联采购价格参考市场价格协商确定，2018年至2020年，发行人向权晟工贸折叠板、铝底板、制动器、机头铝壳、滑板车轮毂关联采购均价与市场独立第三方价格对比如下：

单位：元/套

项目	折叠板注（单位：元/只）		铝底板（单位：元/个）		制动器（单位：元/套）		滑板车轮毂（单位：元/个）		机头铝壳（元/个）
项目	权晟工贸采购均价	市场独立第三方价格注	权晟工贸采购均价	市场独立第三方价格	权晟工贸采购均价	市场独立第三方价格	权晟工贸采购均价	市场独立第三方价格	权晟工贸采购均价	市场独立第三方价格
2018年度	4.99	4.95	20.69	21.93	-	-	-	-	-	-
2019年度	4.99	5.01	20.96	21.71	-	-	-	-	-	-
2020年度	4.94	5.08	22.33	19.92	49.25	51.90	14.79	14.60	7.19	6.57

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3、向涛涛集团的关联采购

2017年1月-2018年5月，发行人因实际生产经营所需向涛涛集团租赁部分厂房及办公用房，并按约定向其支付电费、天然气及水费。2018年1-5月，发行人向涛涛集团支付的费用为48.66万元，占当期营业成本比例分别为0.15%，占比较小。

租赁涛涛集团厂房期间，公司按照约定向其支付电费及天然气费用，关联交易价格与市场价格对比如下：

项目	电费（元/千瓦时）		燃气（元/立方米）
项目	采购均价	市场价格	采购均价	市场价格
2018年1-5月	0.97	0.60-0.87	2.70	2.70

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	承租期间	租赁费定价依据	确认的租赁费
					年度	金额（万元）
涛涛集团	涛涛车业	厂房、办	2018.1.1至 2018.5.31	租赁合同	2018	78.52

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出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	承租期间	租赁费定价依据	确认的租赁费
					年度	金额（万元）
翔远实业		公用房	2018.1.1至 2018.5.31		2018	11.78
2201 LUNA	TAO MOTOR	仓库、办公用房	2016.8.1至 2021.12.31		2018	269.48
					2019	333.37
					2020	449.58
	DACTION		2017.9.1至 2019.8.31		2018	125.84
					2019	88.44

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鉴于彼时全地形车的EPA资质认证主体为翔远实业及TAOTAO USA、摩托车EPA资质的认证主体为TAOTAO USA，因此销往美国的全地形车需通过翔远实业及TAOTAO USA，摩托车仅通过TAOTAO USA即可，具体合作情况如下：

（一）具体合作流程

1、全地形车

2017年度，涛涛车业销往全资子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA的部分全地形车分别经由翔远实业及TAOTAO USA进行运作，具体流程如下：

涛涛车业全地形车生产完成后销售给翔远实业，其后由翔远实业委托第三方运输公司装箱完成后运送至宁波港口，到达港口后，翔远实业委托货运代理公司办妥出口相关手续离港，其后货物由宁波港口运输至美国港口的具体事务由TAOTAO USA负责。到达美国港口后，TAOTAO USA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，并根据TAO MOTOR要求将货物运送至TAO MOTOR指定仓库。对于销往加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA的产品，到达加拿大港口后，TAOMOTORCANADA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，完成后委托物流公司将产品运输至自有仓库或客户指定地点。

2、摩托车

2017年度，涛涛车业销往子公司TAO MOTOR的部分摩托车由TAOTAOUSA代为运作，具体情况如下：

涛涛车业摩托车生产完成后，由发行人委托第三方运输公司装箱完成后运送至宁波港口，到达港口后，涛涛车业委托货运代理公司办妥出口相关手续后，其后货物由宁波港口运输至美国港口的具体事务由TAOTAO USA负责。到达美国港口后，TAOTAO USA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，完成后根据TAO MOTOR要求将货物运送至TAO MOTOR指定仓库。

涛涛车业翔远实业

TAOTAO USA

TAO MOTOR CANADA

TAO MOTOR全地形车及配件

全地形车及配件

全地形车及配件涛涛车业TAOTAO USATAO MOTOR摩托车摩托车

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（二）各方权利义务、各环节购销价格确定依据、产生的成本费用金额及分摊方式根据涛涛车业、翔远实业及TAOTAO USA签订的《合作协议》约定：发行人及其子公司TAO MOTOR应确保翔远实业及TAOTAO USA在委托进出口业务过程中不产生损失或收益，各环节产品购销价格均按照平进平出来处理，并适当考虑运费、税费等。整个业务过程中，各环节纳税义务主体分别为发行人、翔远实业及TAOTAO USA。翔远实业及TAOTAO USA在此过程中充当了货物代理进出口的职能。

实际业务执行中，各环节产品定价具体如下所示：

注：S为销售价格，F为运费、税费等。

由上图可知，涛涛车业向翔远实业销售全地形车时，相关销售价格为S-F，F为全地形车从涛涛车业厂区至宁波港口的相关运费以及由该业务产生的相关税费，其后翔远实业向TAOTAO USA及TAO MOTOR CANADA销售时，相关销售价格均为S。对于销往美国的产品，期间产生的费用由TAOTAO USA先行垫付后再向TAOMOTOR单独收取，最终费用由TAO MOTOR承担；对于销往加拿大的产品，期间产生的费用由TAO MOTOR CANADA直接支付。

由上图可知，涛涛车业向TAOTAO USA的销售、TAOTAO USA向TAO MOTOR的销售价格相同，均为S，中间产生的费用由TAOTAO USA 先行垫付并向TAO MOTOR单独收取，最终费用由TAO MOTOR承担。

2017年，涛涛车业委托翔远实业代为出口产生的运费及税费等共计234.43万元，相关费用由涛涛车业承担；委托TAOTAO USA向美国进口产生的运费、清

涛涛车业翔远实业

TAOTAO USA

TAO MOTOR CANADA

TAO MOTOR

S-F

全地形车定价流程

涛涛车业TAOTAO USATAO MOTORSS

摩托车定价流程

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关费、关税等共计1,940.46万元，相关费用由TAOTAO USA向发行人子公司TAOMOTOR单独收取，不存在费用分摊问题。

综上所述，对于上述委托代出口业务过程中，翔远实业及TAOTAO USA产生的运费、清关费及税费等相关费用，最终均由涛涛车业或子公司TAO MOTOR承担。

（三）相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定

上述委托进出口业务产生的本质系子公司TAO MOTOR在美国EPA认证尚未办妥所致，2017年底，TAO MOTOR 美国EPA认证工作基本完成，自此之后，公司与翔远实业及TAOTAO USA上述交易消除。上述业务实际可归纳为涛涛车业直接把全地形车及摩托车出口至美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTORCANADA，翔远实业及TAOTAO USA在此过程中充当了货物代理进出口的职能。

根据《企业会计准则14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

因此，从合并财务报表层面判断，委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务，相关产品所有权上的主要风险和报酬并未实际转移，不满足收入确认条件，为更加真实合理反映上述业务实质，提高财务报表可读性发行人在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，已将上述通过翔远实业及TAOTAO USA代为销往TAO MOTOR和TAO MOTOR CANADA的产品所形成的收入成本以及往来款项予以抵销，经过上述抵销处理后，发行人经过翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务合并层面不存在由此形成的产品采购和销售，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

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五、补充披露发行人2018年向涛涛集团借款的原因，发行人是否存在资金紧张情形，涛涛集团相关资金的来源，是否存在涛涛集团向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”进行了补充披露。

发行人自2018年3月份正式开展电动车业务，此时处于迅速发展期，营运资金存在一定短缺，故涛涛车业自2018年5月10日起陆续向涛涛集团借款，至2018年11月26日，累计向其借款10,660.00万元，上述资金拆入款按照约定年利率4.68%支付利息。2018年度，公司共计向涛涛集团支付利息128.62万元（不含税），上述资金拆入款及利息已于2018年12月31日之前偿还完毕。

涛涛集团向发行人提供的上述借款主要来源于其自身生产经营积累及部分银行贷款，涛涛集团向发行人提供的借款，相关资金拆借利息按照其当年度平均银行借款利率执行，不存在向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形。

六、结合发行人向独立第三方的具体销售单价，补充披露发行人与佰奥工贸交易价格的公允性。

2018年8月至2019年1月，发行人向佰奥工贸关联销售头盔金额分别为

399.53万元和76.84万元，占2018年及2019年营业收入总额比例分别为0.65%和0.10%，占比较小。发行人2018年8月至2019年1-3月向佰奥工贸销售的头盔主要型号为601、602及901，与其向独立第三方销售价格对比情况如下：

单位：元/个

项目	601		602		901
项目	向佰奥工贸销售价格	向独立第三方销售价格	向佰奥工贸销售价格	向独立第三方销售价格	向佰奥工贸销售价格	向独立第三方销售价格
2019年1-3月	71.50	75.18	76.60	81.52	91.70	97.15
2018年 8-12月	71.50	73.78	76.60	81.78注1	91.70	97.30注2

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注1：2018年8-12月，公司602头盔均系向佰奥工贸销售，此处列示的价格为佰奥工贸同型号产品对外销售价格；

注2:2018年8-12月，公司向佰奥工贸销售的901产品具体型号均为901F，而当期901F产品未向独立第三方销售，此处列示的价格为佰奥工贸对外销售价格。由上表可知，发行人向佰奥工贸同类产品的销售价格与其向独立第三方销售价格存在小额差异，系发行人独立第三方头盔客户主要为境外客户，考虑到销往境外报关费、运费及其他税费等，同类产品境外客户销售价格普遍比境内高，导致上述差异，但价格综合对比无重大差异，关联销售价格公允。

综上所述，发行人与佰奥工贸关联销售价格公允，不存在影响发行人利益情形。

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、取得了报告期内所有关联交易合同、关联采购或销售明细清单，并查阅了部分记账凭证、关联采购或销售发票、银行回单等；

2、取得了发行人向权晟工贸折叠板采购价格计算表，并查阅了报告期内铝价格走势，根据铝价格走势查询结果对折叠板采购价格进行重新计算；

3、通过公开网站赶集网（http://lishui.ganji.com/changfang/）、58同城（https://lishui.58.com/changfang/）等查询缙云当地厂房出租价格；

4、取得了涛涛集团2018年部分借款合同、借款明细及利息计算表，核查涛涛集团银行借款实际执行利率，并与发行人向涛涛集团支付的借款利率进行对比；

5、取得了发行人与翔远实业、TAOTAO USA签订的《合作协议》、委托销售/采购明细表，了解具体合同条款、合作模式等；访谈了公司财务部门、销售部门相关人员，详细了解委托代出口业务具体操作流程；

6、取得了2018年-2019年佰奥工贸部分销售发票，核查其头盔产品对外销售价格。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人向拓宇实业采购平衡车后对外销售，相关采购价格公允，不存在拓宇实业向发行人输送利益的情形；

2、报告期内，发行人其他关联交易均系发行人正常经营所需，按照市场价

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格定价，与向市场第三方采购价格相比不存在明显差异，定价公允，对公司成本、费用支出的总体影响较小，不存在损害发行人利益的情形；

3、公司向涛涛集团及翔远实业租赁厂房、子公司TAO MOTOR及孙公司DACTION向2201 LURA ROAD租赁仓库，相关租赁价格公允；

4、发行人委托翔远实业及TAOTAO USA 进出口业务，各购销环节价格按照平进平出处理，产生的成本费用由发行人或其子公司承担，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；

5、涛涛集团向发行人提供的借款主要来源于其自身生产经营积累及部分银行贷款，相关资金拆借利息按照其当年度平均银行借款利率执行，不存在向其他方高息借款并低息贷给发行人的情形；

6、发行人与佰奥工贸关联销售价格公允，不存在影响发行人利益的情形。

问题24.关于供应商。报告期内，发行人前五大供应商采购占比分别为

20.40%、14.32%、14.64%。宁波市骏凯橡胶工贸有限公司为发行人前五名供应商，且与发行人同一年成立并租赁发行人房屋。

请发行人：

（1）结合同行业可比公司情况，补充披露供应商较分散是否符合行业特点；

（2）补充披露宁波市骏凯橡胶工贸有限公司的基本情况，发行人向其采购轮胎与其租赁发行人房屋的单价及公允性，发行人采购金额占其销售金额的比例，是否与发行人存在实质或潜在的关联关系；

（3）补充披露报告期内前五大供应商及前五大新增供应商的采购金额、采购单价及公允性，是否存在供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配、成立不久便与发行人合作的情形，如有，请补充披露相关事项、原因、合理性及真实性，是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、结合同行业可比公司情况，补充披露供应商较分散是否符合行业特点；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的

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采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“1、报告期内前五名供应商的采购情况”之“（2）供应商分散情况及与同行业的比较”进行了补充披露。

报告期内，发行人与同行业可比公司向前五大供应商采购额占当年度采购总额的比例均较低，具有供应商较为分散的行业特点。发行人与同行业可比公司主要产品情况及2018-2020年度向前五名供应商采购金额占当年度采购总额比例情况如下：

公司简称	主要产品	向前五名供应商采购额占当年度采购总额比例（%）注1
公司简称	主要产品	2020年度	2019年度	2018年度
春风动力（603129）	全地形车、摩托车	18.86	16.96	18.15
九号机器人（689009）	智能平衡车、智能滑板车、智能服务机器人等注2	43.68	40.09	46.32
隆鑫通用（603766）	摩托车及发动机、通用机械产品、商用发电机组、四轮低速电动车/新能源商用车、高端零部件、无人直升机/通用航空活塞式发动机	10.39	12.06	12.80
力帆股份（601777）	乘用车（含新能源汽车）、摩托车、发动机、通用汽油机	21.83	29.47	15.84
钱江摩托（000913）	摩托车及相关零配件	7.11	6.49	13.21
可比公司前五名供应商占当年度采购总额比例平均值		20.37	21.01	21.26
扣除九号机器人影响，可比公司前五名供应商占当年度采购总额比例平均值		14.55	16.25	15.00
涛涛车业	全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车、头盔	13.17	14.65	14.32

1-388

采购；另一方面，为了降低采购成本及提高原材料质量，同一种原材料及零配件的采购通常也会选择多家供应商。

此外，受发行人产品种类多样化及“核心部件自制”的生产模式等因素影响，发行人的供应商分散符合其自身特征。一方面，发行人的主要产品涵盖了全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车、头盔等多种产品，种类多样化，原材料采购的种类也呈现出多样化趋势。另一方面，发行人实现了发动机、车架、轮毂、电机、电池（组装）、主电缆等在内的产品核心部件的自主生产，核心部件的自制率高也使得原材料种类增加，从而供应商呈现出分散特点。

二、宁波市骏凯橡胶工贸有限公司的基本情况，发行人向其采购轮胎与其租赁发行人房屋的单价及公允性，发行人采购金额占其销售金额的比例，是否与发行人存在实质或潜在的关联关系；

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“2、报告期内发行人各期前五大供应商主要采购产品及采购单价情况”之“（2）发行人与宁波市骏凯橡胶工贸有限公司之间的合作情况”进行了补充披露。

1、宁波市骏凯橡胶工贸有限公司（简称“骏凯橡胶”）的基本情况

公司名称	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司（简称“骏凯橡胶”）
成立日期	2015年12月3日
股权结构	张尧庚持股85%、史增元持股9%、潘峰持股3%、徐吉凯持股3%
法定代表人	张尧庚
董监高	执行董事张尧庚、经理潘峰、监事史增元
注册地址	余姚经济开发区滨海新城兴舜路26号
经营范围	橡胶轮胎、塑料制品的制造、加工、销售；钢圈的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外

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（1）发行人2017年度向骏凯橡胶采购的轮胎型号及单价与其他供应商的单价对比情况如下：

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
后轮胎_18*9.5-8寸	58.67	58.67	0.00%
前轮胎_19*7-8寸	56.03	56.03	0.00%
轮胎_ATA_16*8-7_7寸	34.81	34.81	0.00%
后轮胎_22*10-10寸	84.95	84.62	0.40%
前轮胎_23*7-10	71.68	71.45	0.31%
轮胎_ATA_145/70-6寸	22.82	22.82	0.00%
轮胎_ATA_16*8-7_小7寸	33.26	33.26	0.00%
后轮胎_20*9.5-8寸	63.56	63.56	0.00%
前轮胎_21*7-8	58.67	58.70	-0.06%

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
后轮胎_18*9.5-8寸	58.28	58.63	-0.59%
前轮胎_19*7-8寸	55.67	56.06	-0.69%
轮胎_ATA_16*8-7_7寸	35.31	34.72	1.72%
后轮胎_22*10-10寸	88.22	84.43	4.49%
前轮胎_23*7-10寸	73.02	71.68	1.87%
轮胎_ATA_145/70-6寸	22.75	22.87	-0.50%

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
后轮胎_18*9.5-8寸	60.42	60.16	0.42%
前轮胎_19*7-8寸	57.73	57.53	0.35%
轮胎_ATA_16*8-7_7寸	34.84	35.11	-0.76%
轮胎_ATA_145/70-6寸	23.02	23.05	-0.09%
轮胎_22*10-10寸	91.33	92.92	-1.72%
前轮胎_23*7-10寸	77.04	73.31	5.09%

1-390

（4）发行人2020年度向骏凯橡胶采购的轮胎型号及单价与其他供应商的单价对比如下：

轮胎型号	骏凯橡胶采购单价（元/只）	向独立第三方采购单价（元/只）	差异率
后轮胎_22*10-10寸	88.46	81.55	8.47%
前轮胎_19*7-8寸	54.27	54.33	-0.11%
后轮胎_18*9.5-8寸	56.79	56.64	0.26%
前轮胎_23*7-10寸	72.81	69.02	5.50%
轮胎_ATA_16*8-7_7寸	33.44	33.09	1.06%
轮胎_ATA_145/70-6寸	21.70	21.99	-1.31%
前轮胎总成含内胎_DB17_70/100-17	41.15	41.15	0.00%
后轮胎总成含内胎_DB17_90/100-14	40.27	40.27	0.00%
后轮胎_22*11-10寸	87.96	90.71	-3.02%

出租人	承租人	租赁起始日	租赁面积	租赁单价（按天折算）	租赁用途
发行人	骏凯橡胶	2020-1-1至2020-12-31	1,300平方米	0.33元/平方米/天	进行轮胎和轮毂组装
		2019-1-1至2019-12-31	1,300平方米注1	0.33元/平方米/天
		2018-3-1至2018-12-31	1,170平方米注2	0.33元/平方米/天

1-391

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
发行人采购金额	1,771.60	1,066.51	853.64
骏凯橡胶销售金额（访谈数据）	8,858.02	4,400.00	3,400.00
占比	20.00%	24.24%	25.11%

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类注1	单位	平均单价
2020年	1	横店集团东磁股份有限公司	3,370.34	电芯	元/个	5.55
	2	浙江乔老爷铝业有限公司	3,051.74	铝型材	元/kg	16.15
	3	台州市汉达车业科技有限公司	2,661.14	发动机（170CC）注2	元/台	1,148.70
	3	台州市汉达车业科技有限公司	2,661.14	发动机（150CC）	元/台	1,080.05
	4	缙云县权晟工贸有限公司	1,952.85	折叠板	元/只	4.94
	4	缙云县权晟工贸有限公司	1,952.85	铝底板	元/个	22.33

1-392

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类注1	单位	平均单价
				制动器	元/套	49.25
				滑板车轮毂	元/个	14.79
				机头铝壳	元/个	7.19
	5	浙江凯泓电子有限公司	1,889.85	保护板_9807i_UL,7S1P	元/个	17.55
	5	浙江凯泓电子有限公司	1,889.85	保护板_JETECH__9210_I_V1	元/个	23.25
	合计		12,925.93
2019	1	台州市汉达动力科技有限责任公司	1,467.63	发动机（170CC）	元/台	1,148.99
	2	横店集团东磁股份有限公司	1,412.82	电芯	元/个	5.84
	3	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	1,066.51	各类型号轮胎	元/只	23.02-91.33
	4	金华伟力科技有限公司	1,006.64	控制器（24V双系统）	元/个	32.56
	5	永康市新菲亚塑料有限公司	758.87	PP料_白色_永嘉3080	元/kg	8.88
				阻燃塑料颗粒_PC合金_540K本色	元/kg	19.44
				聚碳_PC110	元/kg	16.13
				塑料颗粒_聚丙烯树脂_头盔事业部专用	元/kg	6.65
				ABS普通料_0215A	元/kg	11.26
	合计		5,712.46
2018年	1	深圳市杰特能源科技有限公司	2,413.84	36V电池总成	元/个	189.52
				25.2V2.6A电池总成	元/个	80.27
				24V*4.0AH电池组	元/个	110.36
				36V*4.0AH电池组	元/个	136.77
	2	永康市奇邦工贸有限公司	994.94	电机（6.5寸）	元/个	65.48
				滑板车前轮组	元/套	120.27
				滑板车后轮组	元/套	25.78
	3	金华伟力科技有限公司	988.67	控制器（24V双系统）	元/个	34.74
	4	横店集团东磁股份有限公司	937.93	电芯	元/个	6.38
	5	永康市微特电机有限公司	864.76	电机（6.5寸）	元/个	63.67
				滑板车前轮组	元/套	119.91
				滑板车后轮组	元/套	23.87

1-393

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类注1	单位	平均单价
	合计		6,200.13

年度	排名	公司名称	主要产品种类	单位	平均单价	市场第三方价格
2020年	1	横店集团东磁股份有限公司	电芯	元/个	5.55	5.22
	2	浙江乔老爷铝业有限公司	铝型材	元/kg	16.15	16.98
	3	台州市汉达车业科技有限公司	发动机（170CC）	元/台	1,148.70	1,212
	3	台州市汉达车业科技有限公司	发动机（150CC）	元/台	1,080.05	1,105.05
	4	缙云县权晟工贸有限公司	折叠板	元/只	4.94	5.08
			铝底板	元/个	22.33	19.92
			制动器	元/套	49.25	51.90
			滑板车轮毂	元/个	14.79	14.60
			机头铝壳	元/个	7.19	6.57
	5	浙江凯泓电子有限公司	保护板_9807i_UL,7S1P	元/个	17.55	17.25
	5	浙江凯泓电子有限公司	保护板_JETECH__9210_I_V1	元/个	23.25	26.55
2019年	1	台州市汉达动力科技有限责任公司	发动机（170CC）	元/台	1,148.99	1,212
2019年	2	横店集团东磁股份有限公司	电芯	元/个	5.84	5.57

1-394

年度	排名	公司名称	主要产品种类	单位	平均单价	市场第三方价格
	3	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	各类型号轮胎	元/只	23.02-91.33	23.05-92.92
	4	金华伟力科技有限公司	控制器（24V双系统）	元/个	32.56	/
	5	永康市新菲亚塑料有限公司	PP料_白色_永嘉3080	元/kg	8.88	9.00
			阻燃塑料颗粒_PC合金_540K本色	元/kg	19.44	20.88
			聚碳_PC110	元/kg	16.13	14.69
			塑料颗粒_聚丙烯树脂_头盔事业部专用	元/kg	6.65	8.70
			ABS普通料_0215A	元/kg	11.26	10.97
2018年	1	深圳市杰特能源科技有限公司	36V电池总成	元/个	189.52	/
			25.2V2,6A电池总成	元/个	80.27	/
			24V*4.0AH电池组	元/个	110.36	/
			36V*4.0AH电池组	元/个	136.77	/
	2	永康市奇邦工贸有限公司	电机（6.5寸）	元/个	65.48	63.67
			滑板车前轮组	元/套	120.27	119.91
			滑板车后轮组	元/套	25.78	23.87
	3	金华伟力科技有限公司	控制器（24V双系统）	元/个	34.74	37.55
	4	横店集团东磁股份有限公司	电芯	元/个	6.38	6.65
	5	永康市微特电机有限公司	电机（6.5寸）	元/个	63.67	65.48
			滑板车前轮组	元/套	119.91	120.27
			滑板车后轮组	元/套	23.87	25.78

1-395

年度	排名	公司名称	采购总金额（万元）	主要产品种类	单位	平均单价
2020年	1	深圳市跃视通科技有限公司	1,734.95	双系统24V控制器A	元/个	28.77
	1	深圳市跃视通科技有限公司	1,734.95	双系统24V控制器B	元/个	20.23
	2	江西远东电池有限公司	1,691.86	电芯	元/个	5.22
	3	宁波铄蓬新材料有限公司	1,092.82	磁钢_1911.22.45	元/片	0.38
				磁钢_38M磁钢3011.23	元/片	1.11
				磁钢_38H磁钢3211.23.0	元/片	1.21
	4	永康市鑫隆金属材料有限公司	821.34	酸洗板	元/kg	3.94
	5	深圳市天盛泰科技有限公司	685.68	脚踏面壳-PB652	元/个	9.45
				脚踏底壳-PB652	元/个	6.82
				脚踏面壳-PB656	元/个	9.29
				脚踏面壳-PB656	元/个	6.19
	合计		6,026.64
2019年	1	江西富电优品电器有限公司	574.62	同前述“报告期内发行人向各期前五大供应商主要采购产品、采购单价情况”表中所示
	2	浙江汇元贸易有限公司	336.28	塑料颗粒_ABS709	元/kg	13.26
	3	浙江宏豪钢铁有限公司	322.56	角钢	元/kg	3.85
	4	浙江东牌工贸有限公司	237.99	滑板车前轮毂_TT-EL851_带电机	元/个	17.29
				滑板车后轮毂_TT-EL851	元/个	13.31
				滑板车电机端盖_EL851-55B_材质ADC12	元/个	5.59
	5	金华迪菲亚体育用品有限公司	168.61	内衬_808加工费	元/套	1.44
				内衬_601加工费	元/套	3.48
				内衬_901加工费	元/套	6.31
				内衬_602加工费	元/套	3.49
	合计		1,640.06

1-396

格不存在显著差异（存在差异的原因主要系发行人采购的产品细分型号众多，用以比较的产品规格型号及所用原材料等并非完全相同），具有公允性。具体情况如下：

年度	排名	公司名称	主要产品种类	单位	平均单价	市场第三方价格
2020年	1	深圳市跃视通科技有限公司	双系统24V控制器A	元/个	28.77	23.92
	1	深圳市跃视通科技有限公司	双系统24V控制器B	元/个	20.23	23.03
	2	江西远东电池有限公司	电芯	元/个	5.22	5.50
	3	宁波铄蓬新材料有限公司	磁钢_1911.22.45	元/片	0.38	0.41
			磁钢_38M磁钢3011.23	元/片	1.11	1.11
			磁钢_38H磁钢3211.23.0	元/片	1.21	1.36
	4	永康市鑫隆金属材料有限公司	酸洗板	元/kg	3.94	3.99
	5	深圳市天盛泰科技有限公司	脚踏面壳-PB652	元/个	9.45	8.74
			脚踏底壳-PB652	元/个	6.82	5.20
			脚踏面壳-PB656	元/个	9.29	8.91
			脚踏面壳-PB656	元/个	6.19	6.26
2019年	1	江西富电优品电器有限公司	同前述“报告期内，发行人向前五大供应商采购单价公允性分析”表中所示
	2	浙江汇元贸易有限公司	塑料颗粒_ABS709	元/kg	13.26	13.37
	3	浙江宏豪钢铁有限公司	角钢	元/kg	3.85	3.86
	4	浙江东牌工贸有限公司	滑板车前轮毂_TT-EL851_带电机	元/个	17.29	17.32
			滑板车后轮毂_TT-EL851	元/个	13.31	13.35
			滑板车电机端盖_EL851-55B_材质ADC12	元/个	5.59	5.62
	5	金华迪菲亚体育用品有限公司	内衬_808加工费	元/套	1.44	1.50
			内衬_601加工费	元/套	3.48	3.60
			内衬_901加工费	元/套	6.31	6.50
			内衬_602加工费	元/套	3.49	3.60

1-397

（三）报告期内发行人前五大供应商及前五大新增供应商的主要情况分析（向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围相关情况、经营规模与其行业地位匹配情况）

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“4、报告期内发行人与前五大供应商及前五大新增供应商的合作情况”之“（1）报告期内，发行人前五大供应商及前五大新增供应商的情况”进行了补充披露。

经过分析报告期内公司前五大供应商及前五大新增供应商的情况，发行人在报告期内不存在主要供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配的情形。发行人与报告期各期前五大供应商及前五大新增供应商之间的交易情况如下：

1-398

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购产品	发行人采购金额占其销售比例	发行人与其合作时间	关联关系
1	横店集团东磁股份有限公司	报告期前五大供应商	成立于1999年3月30日，注册资本16.4亿元，A股上市公司（002056.SZ），主要从事磁性电子元件的研发、生产和销售，全国磁性行业的龙头企业。	电芯	0.3%左右	双方已合作2年以上	否
2	浙江乔老爷铝业有限公司	报告期前五大供应商	成立于2011年6月2日，注册资本4,200万元，主要从事铝制品生产、销售及纸制品销售等业务。其与东阳市乔老爷铝业有限公司（成立于2007年，注册资本300万元）受同一实际控制人控制，二者均为公司的铝型材供应商。	铝型材	6.5%以内	双方已合作4年以上	否
3	台州市汉达动力科技有限责任公司（台州市汉达车业科技有限公司）	报告期前五大供应商	成立于2015年4月1日，注册资本2,000万元，主要从事发动机技术研发、推广服务，摩托车及零配件制造、销售，技术进出口与货物进出口。其与台州市汉达车业科技有限公司（成立于2019年，注册资本800万元）受同一实际控制人控制，公司2020年开始主要从后者采购发动机或配件。	发动机或配件	15%以内	双方已合作4年以上	否
4	缙云县权晟工贸有限公司	报告期前五大供应商	成立于2018年7月26日，注册资本50万元，主要从事金属制品的生产与销售。	折叠板、铝底板、制动器、滑板车轮毂、机头铝壳等	85%左右	双方合作2年以上	是
5	浙江凯泓电子有限公司	报告期前五大供应商	成立于2018年11月9日（原名称为金华市凯泓机械电子有限公司），注册资本500万元，主要从事电子产品（不含电子出版物）、机械设备等的制造、销售。	电池保护板等	30%-61%	双方已合作2年以上	否
6	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	报告期前五大供应商	成立于2015年12月3日，注册资本200万元，主要从事橡胶轮胎、塑料制品的制造、加工、7销售等业务。	轮胎	25%左右	双方已合作4年以上	否

1-399

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购产品	发行人采购金额占其销售比例	发行人与其合作时间	关联关系
7	金华伟力科技有限公司	报告期前五大供应商	成立于2014年9月24日，注册资本200万元，主要从事电子设备的研发、生产和销售。	控制器	15%左右	双方已合作2年以上	否
8	永康市新菲亚塑料有限公司	报告期前五大供应商	成立于2017年6月15日，注册资本100万元，主要从事塑料原材料的批发及零售等业务。	塑料颗粒	6%-20%	双方已合作1年以上	否
9	深圳市杰特能源科技有限公司	报告期前五大供应商	成立于2010年12月9日，注册资本100万元，主要从事各种锂离子电池模组及系统的生产、销售等。其与惠州市杰特能源科技有限公司（成立于2017年，注册资本1,000万元）受同一实际控制人控制，二者均为公司的锂电池供应商。	电池、保护板等	12%以内	双方已合作2年以上	否
10	永康市奇邦工贸有限公司	报告期前五大供应商	成立于2011年10月28日，注册资本55万元，主要从事日用五金制品、旅游休闲用品、电线、电缆、电机制造、加工、销售等业务。	电机等	8%左右	2018年合作，双方目前暂停合作	否
11	永康市微特电机有限公司	报告期前五大供应商	成立于2010年11月16日，注册资本1,000万元，主要从事电动机制造、销售。	电机	5%以内	双方已合作2年以上	否
12	深圳市跃视通科技有限公司	2020年前五大新增供应商	成立于2011年6月5日，注册资本10万元，主要从事摄像机、红外灯、录像机、监控器、防盗器、计算机配件、电子元器件、电子产品、平衡车、平衡车主板的生产、研发及销售；平衡车、滑板车、电动车、电动工具等控制器加工及销售。	控制器等	38%左右	双方合作不到1年	否
13	江西远东电池有限公司	2020年前五大新增供应商	成立于2009年7月29日，注册资本105,302万元，主要从事锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术等产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务；汽车租赁；电线电缆、电线电缆设备及附件、电力系统集成、储能电池和分布式储能、配电设备、变压	电芯	3%左右	双方合作不到1年	否

1-400

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购产品	发行人采购金额占其销售比例	发行人与其合作时间	关联关系
			器等的销售等。2019年，其公开披露的营业收入为2.09亿。
14	宁波铄蓬新材料有限公司	2020年前五大新增供应商	成立于2018年7月25日，注册资本300万元，主要纳米材料、磁性材料、有色金属批发、零售。	磁钢	3%左右	双方合作不到1年	否
15	永康市鑫隆金属材料有限公司	2020年前五大新增供应商	成立于 2019年12月3日，注册资本90万元，主要从事金属材料（不含危险物品），建筑材料（不含危险化学品），通用机械设备，电子产品（不含地面卫星接收设施），日用塑料制品、日用橡胶制品、五金工具、厨房用具销售。	钢材板料（车架）	15%左右	双方合作不到1年	否
16	深圳市天盛泰科技有限公司	2020年前五大新增供应商	成立于2010年11月19日，注册资本10万元，塑胶产品的生产与销售、塑胶模具的技术开发与销售等。	平衡车脚踏壳等	10%左右	双方合作不到1年	否
17	江西富电优品电器有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2018年3月14日，注册资本270万元，主要从事开关电源、适配器、充电器等产品的制造、加工、销售等业务。其与深圳市富源电电源有限公司（成立于2010年，注册资本500万元）受同一实际控制人控制，公司以前年度从后者采购充电器等。	充电器等	8%左右	双方已合作3年以上	否
18	浙江汇元贸易有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2019年5月7日，注册资本500万元，主要从事塑料原材料批发、零售，汽车零配件、摩托车配件、户外装备、服装、工艺品（除文物）、玩具销售及网上销售等业务。	塑料颗粒	35%左右	双方已合作1年以上	否
19	浙江宏豪钢铁有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2015年1月4日，注册资本1,000万元，主要从事金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、装饰材料（除油漆等危险化学品）、冶金炉料的销售，钢坯切加工等。	钢材	15%左右	双方已合作1年以上	否
20	浙江东牌工贸有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2019年3月14日，注册资本1,000万元，主要从事五金工具、园林工具、汽保工具、	轮毂	1%以内	双方已合作1年以上	否

1-401

序号	供应商名称	类型	供应商主营业务经营情况	发行人主要采购产品	发行人采购金额占其销售比例	发行人与其合作时间	关联关系
			日用金属制品、日用塑料制品、厨房用具、家用电器，健身器材（不含弩），户外休闲用品，汽车配件、摩托车配件等。
21	金华迪菲亚体育用品有限公司	2019年前五大新增供应商	成立于2019年4月11日，注册资本50万元，主要从事体育用品及配件销售，体育器材（以上范围除弩）、针纺织品制造和销售。	头盔内衬加工	40%-60%	双方已合作1年以上	否

1-402

（四）报告期内，成立不久便与发行人合作的供应商有关情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（三）报告期内发行人前五名供应商情况”之“4、报告期内发行人与前五大供应商及前五大新增供应商的合作情况”之“（2）报告期内，成立不久便与发行人合作的供应商有关情况”进行了补充披露。

报告期内，发行人前五大供应商及前五大新增供应商中存在成立1年内便与发行人合作的情形，均系在发行人正常业务经营中建立的合作关系，具有合理性与真实性。具体情况如下：

序号	供应商名称	原因及真实性合理性分析	合理性与真实性
1	江西富电优品电器有限公司	该供应商成立于2018年3月，与深圳市富源电电源有限公司受同一实际控制人控制；该供应商成立前，发行人向后者采购充电器等产品；在其成立后，主要由其向发行人供货。	具有合理性和真实性
2	浙江汇元贸易有限公司	该供应商成立于2019年5月，由于其主要从事塑料颗粒等有关产品贸易，具有较好的高质量塑料颗粒渠道，发行人向其采购主要用于头盔生产的塑料颗粒。	具有合理性和真实性
3	浙江东牌工贸有限公司	该供应商成立于2019年3月，其与永康市东牌电动工具厂属同一家族控制企业，发行人在2018年末与永康市东牌电动工具厂洽谈合作事宜，后浙江东牌工贸有限公司成立，发行人向其主要采购轮毂。	具有合理性和真实性
4	金华迪菲亚体育用品有限公司	该供应商成立于2019年4月，主要为发行人代加工头盔内衬；发行人2018年下半年头盔业务规模增长较快，委托该供应商加工头盔内衬，因当年加工费较多使其成为当年前五名新增供应商。	具有合理性和真实性
5	永康市鑫隆金属材料有限公司	该供应商成立于2019年12月，其于2020年3月成为公司钢板材料供应商，在此之前由永康市川隆金属材料有限公司向公司供应相关物资，两家公司属同一家族企业。	具有合理性和真实性
6	浙江凯泓电子有限公司	该供应商成立于2018年11月，主要为发行人供应电池保护板；发行人2018年开始发展电动车制造业务并进行电池包组装生产，在电池包生产中会使用保护板，之前主要向深圳市杰特能源科技有限公司采购相关产品，后公司为拓宽采购渠道与该供应商进行业务合作。	具有合理性和真实性

1-403

（五）是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人的采购和主要供应商情况”之“（一）报告期内发行人前五名供应商情况”之“4、报告期内发行人与前五大供应商及前五大新增供应商的合作情况”之“（2）报告期内，成立不久便与发行人合作的供应商有关情况”进行了补充披露。

报告期内，发行人与供应商均独立自主经营，以市场交易为原则对相关原材料及零配件合理定价，不存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

【保荐机构、会计师核查程序】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、查询了发行人同行业可比公司公布的定期报告等公开资料，询问了发行人采购负责人员关于公司供应商分散的有关情况；

2、查阅了骏凯橡胶工商登记有关资料，走访了骏凯橡胶并对相关负责人进行访谈，对骏凯橡胶与发行人之间的关系情况进行核查，获取了骏凯橡胶与发行人之间无关联关系声明函；核查了发行人向骏凯橡胶采购轮胎与向其他供应商采购同种型号轮胎之间的单价差异情况；核查了骏凯橡胶向发行人租赁厂房的租赁合同及租赁单价与市场价格之间的差异等情况；

3、查阅了前五大供应商及新增前五名供应商在国家企业信用信息公示系统及企查查等第三方网站的公示信息，访谈了相关供应商有关人员，核查了上述供应商与发行人之间的关联关系情况，核查了涛涛车业采购金额占相关供应商销售额的比例情况等；

4、查阅了发行人报告期内的采购清单，核查了发行人向前五大供应商及新增前五名供应商采购主要产品型号/规格的价格情况，查询并对比其与市场第三方价格之间的差异情况；

5、询问发行人采购及财务相关人员关于报告期内成立不久便与发行人合作的供应商有关情况，通过查阅相关资料、实地走访等方式核查原因及真实性、合理性。

1-404

【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人供应商较分散主要系整车生产制造所需原材料及零配件众多，与同行业可比公司情况相同，符合行业特点；

2、骏凯橡胶与发行人不存在实质或潜在的关联关系，发行人向其采购轮胎与其租赁发行人房屋相互独立，定价合理，具有公允性；

3、报告期内前五大供应商及前五大新增供应商的采购金额、采购单价真实、公允，不存在供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配的情形；

4、报告期内，存在个别供应商成立不久即与发行人合作的情形，主要系受相同实际控制人控制的两家/多家供应商更换供货主体等原因所致，具有真实性和合理性，不存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

问题25.关于预收款项。报告期各期末，发行人预收款项分别为910.32万元、991.28万元和2,484.79万元，2019年增幅较大。

请发行人：

（1）补充披露不同类型客户、不同销售渠道的预收款政策和预收款比例，报告期内是否发生变化，量化分析并披露2019年预收款项金额大幅增加的原因；

（2）补充披露报告期各期末，不同类型客户的预收款金额，与订单金额及营业收入的匹配性；

（3）补充披露报告期内是否存在客户预付款项后取消订单的情形，上述情形下相关产品及款项的处理方式。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）负债构成分析”之“2、流动负债项目分析”之“（8）合同负债”进行了补充披露。

1-405

一、补充披露不同类型客户、不同销售渠道的预收款政策和预收款比例，报告期内是否发生变化，量化分析并披露2019年预收款项金额大幅增加的原因

（一）报告期内不同类型、不同销售渠道客户预收款政策

报告期内，不同类型、不同销售渠道客户的预收款政策未发生变化，预收的货款比例在不同客户间存在个体性差异。线下批发商、零售商客户下单后预付一定比例货款，收货后按照约定信用期支付尾款，预付货款比例10%-100%不等，主要比例系100%、30%、20%。线上直接销售的客户在线上自主下单后全额预付货款，公司收款后5-7天内发货。其他零星客户下单后通常全额预付货款，个别客户支付30%左右货款，收货后按照约定信用期支付尾款。

（二）报告期内不同类型、不同销售渠道客户预收款比例及2019年预收款项金额大幅增加的原因

报告期内不同类型、不同销售渠道客户预收款余额及比例情况如下：

单位：万元、%

销售渠道	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
销售渠道	余额	比例	余额	比例	余额	比例
批发商、零售商线下销售	2,644.51	98.01	2,121.42	85.38	915.70	92.38
线上直接销售	45.69	1.69	357.36	14.38	63.28	6.38
其他零星销售	7.99	0.30	6.01	0.24	12.31	1.24
合计	2,698.19	100.00	2,484.79	100.00	991.28	100.00

1-406

情况如下：

单位：万元

客户类型	项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
批发商、零售商线下销售	预收余额	2,644.51	2,121.42	915.70
	订单金额	10,933.52	7,279.90	4,144.84
	订单形成的收入	5,100.95	7,140.21	4,144.22
	预收余额占订单比	24.19%	29.14%	22.09%
线上直接销售	预收余额	45.69	357.36	63.28
	订单金额	45.69	357.36	63.28
	订单形成的收入	45.69	356.00	63.28
	预收余额占订单比	100.00%	100.00%	100.00%
其他零星销售	预收余额	7.99	6.01	12.31
	订单金额	7.99	6.01	15.80
	订单形成的收入	7.84	3.55	13.62
	预收余额占订单比	100.00%	100.00%	77.88%

1-407

如公司已发货，客户需承担商品退回的运费及20%重新入库的费用；如公司超过约定时间未发货，客户亦可取消订单并获得全额退款。报告期内，因客户订单取消，公司向客户退款的情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
因客户订单取消而退款	1,182.97	363.07	142.72
线上销售金额	21,448.45	14,045.16	17,184.16
退回的预收款占线上销售金额的比例	5.52%	2.58%	0.83%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业外收入-客户违约收入	9.61	10.45	28.79

1-408

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
因客户订单取消而退款	80.92	14.85	39.25

1-409

问题26.关于现金流量。报告期内，发行人支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费的金额分别为165.82万元、240.85万元和490.32万元。2019年，发行人收到其他与筹资活动有关的现金—实际控制人返还款项98.39万元，主要系发行人收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ 100%股权价格高于其净资产，实际控制人返还相关款项。

请发行人：

（1）补充披露支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费核算的具体内容，与经营活动相关的依据，计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因；

（2）补充披露发行人收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ 100%股权价格是否虚高，是否涉及实际控制人占用发行人资金；

（3）补充披露报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费核算的具体内容，与经营活动相关的依据，计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”进行了补充披露。

1.报告期内，支付其他与经营活动有关的现金—银行手续费具体核算内容如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
银行交易手续费	51.37	45.85	34.82
第三方收款平台服务费	96.61	89.22	10.30
信用卡服务费	343.86	355.25	195.73
合计	491.84	490.32	240.85

1-410

支付的服务费。

第三方收款平台服务费系公司产品线上销售时，通过PayPal、Affirm等第三方平台代收货款，由此产生的第三方收款平台的服务费，因公司线上销售金额在报告期内增长较大，第三方收款平台服务费亦逐步提高。因第三方平台代收货款产生的服务费与公司日常销售活动相关，故将其计入经营活动现金流出。

信用卡服务费系因美国交易习惯，客户使用信用卡支付货款，公司在与信用卡公司结算时，信用卡公司根据单笔消费金额向公司收取一定的服务费。公司合作的信用卡公司包括Authorize.net、Stripe、US Bankcard Services Inc及COCARD等。报告期内，随着公司销售收入规模扩大，信用卡服务费逐步提高。2020年度，因信用卡中间服务商变更及客户刷卡结构的变化，导致信用卡服务费总额较上年有所下降。公司主要信用卡公司2018-2020年度，服务费率情况如下：

单位：万元

服务商	项目	2020年度	2019年度
AUTHORIZE.NET	费用	316.27	191.89
	平台交易额	13,910.35	7,091.95
	费用率	2.27%	2.71%
US BANKCARD SERVICES INC	费用	12.48	24.47
	平台交易额	424.94	840.93
	费用率	2.94%	2.91%
STRIPE	费用		62.14
	平台交易额		1,943.40
	费用率		3.20%

1-411

之“（2）资产收购”进行了补充披露。

2017年12月，TAO MOTOR从实际控制人曹马涛处收购其控制的SPEEDYT和VELOZ两家公司，系为减少同业竞争和关联交易之目的，因TAO MOTOR亦系曹马涛控制的公司，双方约定按照两家公司的实收资本作价进行股权交易。2019年12月对两家公司截至股权转让基准日2017年12月31日的净资产进行了审计，经审计两家公司的净资产低于双方交易价格。2019年12月，根据TAOMOTOR与曹马涛签订的《股权转让补充协议》，由曹马涛将股权转让价款高于净资产（净资产小于零的以零为限）的差额共计140,955.22美元（折合人民币983,881.53元）返还给了TAO MOTOR。

TAO MOTOR收到上述款项后计入“资本公积-其他资本公积”。曹马涛返还差价后，TAO MOTOR与实际控制人曹马涛之间的关联交易公允，未损害公司利益。

经核查，TAO MOTOR在2017年12月收购实际控制人曹马涛控制的SPEEDY T和VELOZ两家公司股权时，交易价格按照实收资本作价有其历史原因。2019年12月，双方就股权交易价格进行了修正，并由曹马涛返还了差价款。该等收购不存在股权价格虚高的情况，不涉及实际控制人占用公司资金。

三、补充披露报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系

1、报告期各期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况，与相关会计科目变动的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	138,556.63	75,166.35	61,644.64
加：增值税销项税	1,069.16	479.69	467.50
加：预计负债调整	965.25	29.96	579.65

1-412

减：应收账款余额增加（剔除汇兑损益和坏账核销）	12,123.27	2,706.10	2,182.79
减：预收款项余额减少	-213.40	-1,493.51	-80.96
减：营业收入中租金收入	109.80	203.65	180.24
减：账扣费用注	2,846.82	1,108.08	3,324.91
加：其他	13.17	-120.47	28.79
合计	125,737.72	73,031.21	57,113.60
销售商品、提供劳务收到的现金	125,737.72	73,031.21	57,113.60

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业成本	81,052.52	43,199.85	33,272.20
加：材料采购进项税额	10,604.40	4,675.36	5,486.71
减：运费	3,778.71
减：进项税额转出	24.84	23.98	23.50
加：存货的增加（剔除计入存货的租金并结合退货成本）	19,338.39	-3,089.22	10,684.35
加：火灾存货损失	2,438.34
加：存货跌价准备转销	177.82	96.46	58.62
加：存货入期间费用	1,163.40	615.10	573.26
加：经营性预付款项余额增加	1,895.79	-17.17	-2.58
减：经营性应付账款余额增加	16,550.58	105.01	1,084.53
减：人工折旧计入成本	6,394.44	3,781.78	3,195.19
合计	89,922.09	41,569.61	45,769.34
购买商品、接受劳务支付的现金	89,922.09	41,569.61	45,769.34

1-413

1、与财务负责人沟通，了解银行手续费的具体核算内容；抽取银行手续费相关凭证，核查相关内容；与会计师沟通，了解银行手续费会计处理、计入经营活动现金流出的原因及合理性；

2、为与发行人管理层沟通，了解收购关联方时资产定价、款项支付相关情况；取得收购SPEEDY T 和VELOZ相关协议、定价依据、付款凭据等，核查收购相关定价、资金支付情况；

3、复核现金流量表“支付其他与经营活动有关的现金”、“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”，并与实际业务、相关会计科目变动勾稽。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、银行交易手续费系公司日常办理银行转账、设立账户等各类业务时向银行支付的服务费。该类费用与公司日常经营活动直接相关，故将其计入经营活动现金流出；

2、为减少同业竞争和关联交易，发行人收购关联企业SPEEDY T 和VELOZ100%股权，价格不存在虚高，不涉及实际控制人占用发行人资金；

3、报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务匹配，与相关会计科目变动勾稽相符。

问题27.关于新冠疫情影响。发行人汽动车、电动车等产品主要用于户外休闲娱乐，相关产品主要销往美国。公开信息显示，美国新冠疫情严重，累计确诊病例居全球第一。

请发行人：

（1）补充披露2020年1-6月产品销售数量、销售金额、同比变动情况，发行人产品在美国的销量是否大幅下滑，如是，请充分提示风险；

（2）补充披露最近一期主要财务数据和下一报告期业绩预计情况、最新在手订单及同比变动情况，并结合新冠疫情对户外休闲娱乐行业的影响，披露新冠疫情对发行人日常经营及财务数据产生的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1-414

问题答复：

【发行人的说明】

一、2020年产品销售数量、销售金额、同比变动情况，发行人产品在美国的销量是否大幅下滑，如是，请充分提示风险；以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的销售和主要客户情况”之“（二）发行人报告期内的销售收入情况”之“5、发行人2020年产品销售及同比变动情况”进行了补充披露。

公司产品在美国的销售占比70%左右，2020年发行人主营业务的销售金额和销售数量较上年同期出现较大幅度增长。发行人2020年与上年同期的具体销售情况如下：

产品		2020年度		2019年度		同比变动率
产品		金额（万元）	销量（辆/个）	金额（万元）	销量（辆/个）	金额	销量
全地形车	汽动全地形车	52,875.08	130,710	30,606.24	76,184	72.76%	71.57%
	电动全地形车	483.96	2,691	363.54	1,641	33.12%	63.99%
	合计	53,359.04	133,401	30,969.78	77,825	72.29%	71.41%
摩托车	汽动摩托车	19,131.93	60,379	13,677.38	36,572	39.88%	65.10%
	电动摩托车	696.95	1,650	348.2	1,218	100.16%	35.47%
	合计	19,828.88	62,029.00	14,025.58	37,790	41.38%	64.14%
电动滑板车		35,140.76	339,288	13,610.08	109,561	158.20%	209.68%
电动平衡车		18,832.68	340,375	8,973.43	131,909	109.87%	158.04%
其他电动车		784.17	2,137	215.47	952	263.93%	124.47%
头盔		4,436.42	723,529	4,135.82	829,487	7.27%	-12.77%
配件及其他		4,161.42	-	1,770.03	-	135.10%	-
合计		136,543.36	-	73,700.19	-	85.27%	-

产品		2020年1-6月		2019年1-6月		同比变动率
产品		金额（万元）	销量（辆/个）	金额（万元）	销量（辆/个）	金额	销量
全	汽动全地形车	19,441.59	46,146	11,787.91	28,570	64.93%	61.52%

1-415

产品		2020年1-6月		2019年1-6月		同比变动率
产品		金额（万元）	销量（辆/个）	金额（万元）	销量（辆/个）	金额	销量
地形车	电动全地形车	384.68	2,068	100.78	465	281.70%	344.73%
地形车	合计	19,826.27	48,214	11,888.69	29,035	66.77%	66.05%
摩托车	汽动摩托车	9,618.74	25,540	7,098.81	18,793	35.50%	35.90%
	电动摩托车	368.19	1,319	189.98	636	93.80%	107.39%
	合计	9,986.92	26,859	7,288.79	19,429	37.02%	38.24%
电动滑板车		10,303.50	87,172	5,110.05	33,429	101.63%	160.77%
电动平衡车		3,813.53	57,938	2,418.57	30,057	57.68%	92.76%
其他电动车		349.97	1,114	100.91	563	246.82%	97.87%
头盔		1,760.89	339,909	1,533.72	329,161	14.81%	3.27%
配件及其他		1,352.47	-	1,133.21	-	19.35%	-
合计		47,393.55	-	29,473.95	-	60.80%	-

1-416

二、最近一期主要财务数据和下一报告期业绩预计情况、最新在手订单及同比变动情况，并结合新冠疫情对户外休闲娱乐行业的影响，披露新冠疫情对发行人日常经营及财务数据产生的影响。

（一）最近一期主要财务数据和下一报告期业绩预计情况、最新在手订单及同比变动情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十二、境外经营情况”之“（三）新冠疫情对发行人境外经营情况的影响”之“2、新冠疫情下发行人主要经营数据情况”进行了补充披露。

1、发行人最近一期及上年同期主要财务数据

发行人最近一期（2020年度）及上年同期（2019年度）的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日/ 2020年1-12月（经审计）	2019年12月31日/ 2019年1-12月（经审计）	同比变动
总资产	106,624.07	65,945.94	61.68%
总负债	57,349.11	38,154.95	50.31%
所有者权益	49,274.95	27,790.99	77.31%
营业收入	138,556.63	75,166.35	84.33%
营业利润	25,737.14	8,968.30	186.98%
利润总额	25,071.76	8,923.63	180.96%
净利润	21,125.71	7,188.67	193.88%
归属于母公司所有者的净利润	21,125.71	7,188.67	193.88%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	18,321.55	6,219.27	194.59%

1-417

2020年度，发行人的营业收入较2019年度增长84.33%，主要系市场需求增加，发行人与原有大客户（沃尔玛、亚马逊、LOGICOM S.A、Sundance等）合作加深，新增大客户（如SOFLOW AG、WALBERG URBAN ELECTRICS GMBH等），批发商、零售商渠道及自有网站销售渠道发力等，使得收入规模增加较多。发行人2020年度营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等财务数据增加较多且比营业收入增幅更大主要系2020年度营业成本及销售费用、管理费用、研发费用等增幅小于营业收入增幅，且其他收益增加较多（增加2,723.82万元，同比增长

229.93%，主要是美国关税返还及国内政府补助）所致。

2、发行人下一报告期（2021年1-6月）业绩预计及同比变动情况

基于公司的经营情况等因素，发行人预计2021年1-6月的业绩情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年1-6月	同比变动
营业收入	85,000-93,000	48,386.15	75.67%-92.20%
净利润	7,900-8,700	8,510.86	-7.18%-2.22%
归属于母公司所有者的净利润	7,900-8,700	8,510.86	-7.18%-2.22%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	7,800-8,600	6,876.19	13.43%-25.07%

在手订单	2021年4月30日	2020年4月30日	同比变动
涛涛车业及子公司	60,639.99	13,046.80	364.79%

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营情况”之“（三）新冠疫情对发行人境外经营情况的影响”之“1、新冠疫情下发行人境外经营情况”进行了补充披露。

新冠疫情发生后，迅速在全球范围内蔓延，感染人数持续增加。由于新冠肺炎具有较强的传染性，公众在疫情期间大型聚集性娱乐活动减少，更多地居家办公、生活及休闲娱乐，同时公众减少乘坐公共交通工具，而对能够满足单独出行且单价较低的交通工具如摩托车、电动车等的需求增加。美国、加拿大等北美地区大部分地广人稀，人们减少聚集性户外休闲娱乐活动的同时，增加了如住所、公园等附近进行的小范围（如家庭内部）户外休闲娱乐活动。同时，由于美国等国家或地区应对新冠疫情采取的措施有限，出于安全出行考虑，人们在必要的短距离出行时更多地会选择能够独立乘用的代步工具如摩托车、电动滑板车、电动自行车等，从而使得人们的出行方式发生一定程度的变化。公司主要生产和销售的全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等产品均可用于小型的户外休闲娱乐活动，在新冠疫情下的欧美国家或地区更是受到家庭和孩子们的欢迎。同时，由于电动滑板车等在国外可以作为代步工具上路行驶，人们在疫情的影响下，会考虑优先选择乘用摩托车、电动滑板车、电动自行车等作为短途代步工具。所以，从新冠疫情对户外休闲娱乐行业的影响方面而言，新冠疫情尚未对公司的日常经营情况尤其是境外销售情况造成不利影响。目前，新冠疫情未对公司财务数据造成不利影响，但全球新冠疫情仍在持续，若疫情进一步加剧，可能会对公司生产经营和盈利水平产生一定的不利影响。【保荐机构、会计师核查程序】针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、获取并核查了发行人的收入成本表，查阅了会计师出具的审计报告，查询了美国疫情相关情况及美国政府应对疫情的有关措施，询问了发行人相关人员美国销售情况；

2、获取并查阅了发行人2020年1-6月财务数据及2021年1-6月盈利预测数据；

3、获取并核查了发行人截至2021年4月30日及2020年4月30日的在手订单及变动情况；

4、查询了新冠疫情对北美及其他主要客户所在区域户外休闲娱乐行业的影

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响等情况，询问了发行人关于公司当前日常经营及未来经营的相关情况。【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人2020年的产品销售同比增长，发行人产品在美国的销量没有因为疫情原因而发生大幅下滑的情形；

2、发行人产品主要用于户外休闲娱乐和短距离出行使用，疫情期间可以供消费者在一定户外区域进行休闲娱乐，并可一定程度上应对疫情给乘坐公共交通出行带来的不便，发行人目前持有较多在手订单，经营正常，截至本回复出具日新冠疫情对发行人财务数据未产生负面影响，但全球新冠疫情仍在持续，若疫情进一步加剧，可能会对公司生产经营和盈利水平产生一定的不利影响。

问题28.关于关联担保。报告期内，发行人存在关联方为公司银行借款提供担保情形，大部分关联担保已过担保到期日，但仍显示担保尚未履行完毕。

请发行人补充披露担保到期日已过但担保未履行完毕的原因，上述欠款是否已清偿完毕或已续期，具体的续期期限，请对招股说明书相关内容进行更新。

问题答复：

【发行人的说明】

招股说明书首次申报稿披露的关联方为公司银行借款提供担保的期限截至日为报告期末（即2019年12月31日），彼时相关担保尚未履行完毕，其后续履行情况如下所示：

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担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保结束期限
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑	涛涛车业	2,100.00	2019.12.24	2020.12.23	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛、涛涛集团、曹跃进、马文辉		1,800.00	2019.03.14	2020.03.13	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛、涛涛集团、曹跃进、马文辉		1,300.00	2019.01.22	2020.01.21	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑、涛涛集团、远大金属		1,000.00	2019.01.25	2020.01.24	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		1,000.00	2019.01.16	2020.01.15	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛、涛涛集团		1,000.00	2019.07.15	2020.07.14	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛、涛涛集团		1,000.00	2019.08.06	2020.07.05	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		800.00	2019.06.10	2020.06.09	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑		700.00	2019.01.22	2020.01.21	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		500.00	2019.04.16	2020.04.15	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹马涛		500.00	2019.05.21	2020.05.20	借款合同已到期，相关担保履行完毕
曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑、涛涛集团、远大金属		360.00	2019.01.22	2020.01.21	借款合同已到期，相关担保履行完毕

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由上表可知，关联方为发行人截至2019年12月31日提供的担保均已如期履行完毕，担保对应的相关借款均按期清偿，不存在续期的情况。截至本回复出具之日，关联方为公司银行借款提供的担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（万元）注1	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
曹马涛	涛涛车业	2,000.00注2	2020.12.25	2021.12.24	否

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（一）姚广庆涉及诉讼案件对其任职资格及发行人发行上市的影响分析假如本案件继续上诉或者再审，且法院支持史宾纳的全部诉讼请求，姚广庆只需承担将其持有的恒涛实业90%股权及相关资料交付给史宾纳的责任，不影响姚广庆的任职资格，对发行人发行上市不构成障碍，具体情况如下：

法律法规	法律法规的相关规定	本次诉讼是否导致姚广庆存在规定情形
《公司法》	第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。	否
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》	第3.2.4条规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；本所规定的其他情形。	否
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》	第十三条规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。	否

1-423

姚广庆涉及的诉讼案件不会影响其任职资格，对发行人发行上市不构成障碍。

（以下无正文）

1-424

（本页无正文，为浙江涛涛车业股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页）

浙江涛涛车业股份有限公司年月日

1-425

发行人董事长声明本人承诺《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

董事长：
	曹马涛

1-426

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页）

保荐代表人（签名）：

孙小丽冉成伟

浙商证券股份有限公司

年月日

1-427

保荐机构（主承销商）总裁声明本人已认真阅读《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：
	王青山

附件：公告原文

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