民生证券股份有限公司
关于
苏州仕净环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
3-1-4-1
声 明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
3-1-4-2
目录
声 明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 5
一、民生证券内部项目审核流程 ...... 5
二、立项审核过程说明 ...... 7
三、项目执行过程说明 ...... 8
四、保荐机构内部审查部门审核过程说明 ...... 14
五、问核程序的履行情况 ...... 15
六、内核委员会审核过程说明 ...... 16
第二节 项目存在问题及解决情况 ...... 17
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 ...... 17
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 17
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ...... 22
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 ...... 42
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况 ...... 54
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46号文）要求进行的核查情况 ... 71七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明 ...... 77
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明 ...... 81
九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明 ...... 81
十、保荐机构关于《发行监管问答--关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》核查情况的说明 ...... 82
十一、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明 ... 84十二、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的说明 ...... 84
第三节 发行人符合审核要点相关情况核查的说明 ...... 85
一、公司的设立情况 ...... 85
二、报告期内的股本和股东变化情况 ...... 89
3-1-4-3三、报告期内重大资产重组情况 ...... 101
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 103
五、境外控制架构 ...... 108
六、发行人控股和参股子公司情况 ...... 108
七、实际控制人的披露和认定 ...... 108
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 ...... 109
九、主要股东的基本情况 ...... 110
十、最近一年发行人新增股东情况 ...... 113
十一、股权激励情况 ...... 114
十二、员工和社保 ...... 115
十三、环保情况 ...... 117
十四、其他五大安全 ...... 118
十五、行业情况和主要法律法规政策 ...... 118
十六、披露引用第三方数据情况 ...... 119
十七、同行业可比公司 ...... 120
十八、主要客户及变化情况 ...... 121
十九、主要供应商及变化情况 ...... 127
二十、主要资产构成 ...... 131
二十一、违法违规 ...... 132
二十二、同业竞争 ...... 133
二十三及二十四、关联方及关联交易 ...... 134
二十五、合并范围 ...... 137
二十六、重要会计政策 ...... 137
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ...... 147
二十八、财务内控不规范 ...... 152
二十九、收入 ...... 156
三十、成本 ...... 164
三十一、毛利率 ...... 170
三十二、期间费用 ...... 174
三十三、资产减值损失 ...... 175
3-1-4-4三十四、税收优惠 ...... 175
三十五、尚未盈利企业 ...... 176
三十六、应收款项 ...... 177
三十七、存货 ...... 188
三十八、固定资产、在建工程 ...... 193
三十九、投资性房地产 ...... 195
四十、无形资产、开发支出情况 ...... 195
四十一、商誉情况 ...... 195
四十二、货币资金情况 ...... 196
四十三、预付款项情况 ...... 196
四十四、现金流量表 ...... 198
四十五、募集资金情况 ...... 202
四十六、重大合同情况 ...... 203附件：民生证券股份有限公司关于苏州仕净环保科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表 ...... 206
3-1-4-5
第一节 项目运作流程
一、民生证券内部项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由5名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于2人。经出席会议不少于4名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
3-1-4-6
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记
3-1-4-7
录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于7名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少有1名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经2/3以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
苏州仕净环保科技股份有限公司（以下简称“仕净环保”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“仕净环保项目”或“本项目”）项目组自2019年5月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组
3-1-4-8
确认仕净环保符合首次公开发行股票并上市的各项条件。2019年6月4日，项目组向业务管理部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
仕净环保项目立项审核委员会成员由徐德彬、曹倩华、郝同民、朱仙掌、杜思成共5人组成。
（三）立项评估时间
仕净环保项目于2019年6月4日提出项目正式立项申请，并于2019年6月28日召开项目评审工作会议，期间为仕净环保项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
保荐代表人：李娟、万晓乐
项目协办人：刘祺林
项目组其他成员：林雄辉、许力、张晶、谈睿
（二）进场工作时间
项目组自2019年5月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）等相关法规的规定和要求，对仕净环保进行了全面调查，尽职调查时间持续至今。
（三）尽职调查工作的主要过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，对本次发行有关的事项逐一进行审
3-1-4-9
核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人法人治理结构、核心技术、业务模式、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、土地、海关、社保、公积金、安全生产等问题征询政府主管部门的意见。
针对仕净环保首次公开发行并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
| 阶 段 | 主要工作内容 |
| 发行人基本情况 | 调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。 |
| 调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。 | |
| 调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 | |
| 业务与技术 | 调查环保专用设备制造行业发展、同行业竞争状况、相近行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 |
| 同业竞争与关联交易 | 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 |
| 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 | 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 |
| 内部控制 | 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。 |
3-1-4-10
| 阶 段 | 主要工作内容 |
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、存货、报告期内的纳税情况等进行重点核查。 |
| 募集资金运用 | 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 |
| 公司及其控股子公司的对外担保情况 | 调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。 |
| 公司或有风险 | 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 |
| 公司治理 | 调查发行人三会及独立董事、董事会秘书等制度的建立与运行情况，了解发行人内部控制流程及执行情况；并收集相关资料。 |
| 未来发展规划 | 调查发行人发展战略、目标与规划；了解发行人实现规划的方式及途径以及可能面临的困难；分析发行人本次募集资金项目与发展规划的关系。 |
| 股利分配政策 | 调查发行人制定的股利分配政策与实际执行情况；了解发行人本次发行前后的股份分配计划。 |
3-1-4-11
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。
5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行股票和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
6、走访了重要供应商、客户以及税务、土地、社保等政府机构，对发行人的产品销售情况、采购情况和商业信用情况进行了全面的核查。
7、募投项目分析。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测算了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募投项目的效益预测、募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测算分析。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间及主要过程
项目组于2019年5月正式进场，按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，对仕净环保进行了全面调查，具体过程如下：
1、前期尽职调查阶段（2019年5月-2019年7月）
根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，项目组采取了查阅发行人工商、财务、税务、生产经营等方面相关资料、与高管及中层管理人员访谈、生产现场考察、走访相关股东等方式，对企业的基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素和其他重要事项进行调查了解。
在尽职调查的基础上，项目组与发行人审计机构、律师事务所等中介机构召开工作协调会议，共同讨论尽职调查过程中发现的问题，确定解决方案，制订工作日程表。
2、上市辅导及持续尽职调查阶段（2019年7月-2020年1月）
2019年7月，民生证券与仕净环保签署了《苏州仕净环保科技股份有限公
3-1-4-12
司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》。2019年7月，项目组向中国证监会江苏监管局提交了《民生证券股份有限公司关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票辅导备案申请报告》等辅导备案登记材料，并于7月24日确认辅导备案登记，由此仕净环保进入辅导期。辅导期间，项目组根据相关法律、法规的要求，根据仕净环保实际情况认真履行辅导义务。项目组辅导人员采取了组织自学、集中授课、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、案例分析等辅导方式，并根据中国证监会江苏监管局的要求，将建立完善发行人公司治理结构和规范运作内容贯穿于辅导工作始末。在此期间，除进行上市辅导外，项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等法规的要求对发行人进行持续尽职调查，对仕净环保的设立、历史沿革、财务核算、经营状况、公司治理等进行了更深入的了解，辅导督促仕净环保进一步完善内控制度及公司治理结构，提高规范运作水平。
2020年1月16日，民生证券向中国证监会江苏监管局提交了《关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》等辅导工作总结材料，中国证监会江苏监管局对仕净环保的辅导工作进行现场评估验收，2020年3月19日，中国证监会江苏监管局通知仕净环保已通过辅导验收。
3、申请文件制作阶段（2019年7月-2020年2月）
在辅导及持续尽职调查期间，项目组按照相关制度的要求建立并完善工作底稿，遵循真实、准确、完整的原则，以尽职调查工作形成的工作底稿为基础，协调组织发行人及其审计机构、律师事务所共同制作仕净环保首次公开发行股票申请文件。
2019年12月9日-12月13日，投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）对仕净环保项目进行了现场核查。根据现场核查意见，项目组进行了补充尽职调查并提交了现场核查意见的回复。根据项目组向内核办公室正式提交的内核申请，2020年1月9日召开仕净环保项目内核会，并通过
3-1-4-13
内核委员会审核。根据内核意见，项目组对发行人进行了补充尽职调查，并在此基础上，进一步修改和完善了申请文件。
在尽职调查过程中，项目组从事的具体工作安排如下：
| 项目人员 | 从事的具体工作 |
| 李娟 | 1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整； 2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题； 3、组织和全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案，募投项目设计； 4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调； 5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目总体安排，负责组织并完成项目具体事务的执行； 6、组织和参与对申请文件的撰写，负责对申请文件初稿的总体修改、核对及最终定稿等； 7、负责对工作底稿进行检查复核； 8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 |
| 万晓乐 | 1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时间表的确定与调整； 2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题； 3、组织和全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案，募投项目设计； 4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调； 5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目总体安排，负责组织并完成项目具体事务的执行； 6、组织和参与对申请文件的撰写，负责对申请文件初稿的总体修改、核对及最终定稿等； 7、负责对工作底稿进行检查复核； 8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 |
| 刘祺林 | 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人募集资金运用、银行流水等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报； 2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中发现的相关问题； 3、募投项目具体项目可行性研究； 4、参与双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调； 5、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报； 6、负责对工作底稿进行检查与复核； 7、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 |
| 林雄辉 | 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人业务与技术、风险因素、业务发展目标等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报； 2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，提出意见及见解； 3、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及 |
3-1-4-14
| 项目人员 | 从事的具体工作 |
| 时协调解决项目执行中发现的相关问题； 4、协助保荐代表人实施客户及供应商核查、政府机构走访的具体工作，向保荐代表人汇报； 5、核对、整理业务技术等相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善； 6、复核各项文件，提出修改建议； 7、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 | |
| 许力 | 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对财务会计信息、风险因素等事务进行尽职调查，向保荐代表人汇报； 2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解； 3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报； 4、复核各项文件，提出修改建议； 5、核对、整理财务会计相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善； 6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 |
| 张晶 | 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人基本情况、本次发行情况、发行人历史沿革、同业竞争与关联交易、公司治理、社保（公积金）缴纳情况、董监高信息、风险因素、股利分配政策等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报； 2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解； 3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报； 4、复核各项文件，提出修改建议； 5、核对、整理法律相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善； 6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 |
| 谈睿 | 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对重大合同、客户、供应商、存货等事项进行尽职调查，向保荐代表人汇报； 2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解； 3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报； 4、复核各项文件，提出修改建议； 5、核对、整理重大合同、客户供应商资料等相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善； 6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 |
3-1-4-15
目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对公司重要客户进行了实地走访；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。根据现场核查意见，项目组进行了补充尽职调查并提交了现场核查意见的回复。
五、问核程序的履行情况
2019年5月至2020年2月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网检索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函〔2013〕346号），2019年12月26日，民生证券对仕净环保项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人、保荐业务负责人杨卫东，业务管理及质量控制部曹倩华、徐德彬、内核委员会办公室宋莹、风险管理总部郝同民、项目保荐代表人李娟、万晓乐、项目协办人刘祺林以及其他项目组成员林雄辉、许力、张晶、谈睿参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
3-1-4-16
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共7人，成员包括：曹倩华、贺骞、郝同民、刘向涛、万迎春、廖家河、常明君。
（二）内核委员会会议时间
民生证券内核委员会于2020年1月9日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核委员会以7票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
（四）内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为仕净环保符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐仕净环保首次公开发行股票并上市。
3-1-4-17
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
根据本项目立项时适用的项目管理办法，民生证券投行业管及质控部对项目组报送的立项申请文件进行初审后，出具了《关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行A股股票项目立项审核意见》，该意见主要关注了发行人应收账款、实际控制人的认定、报告期内的收购事项等重点问题。
（二）立项审核委员会审核结论
立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，表决结果为同意本项目的立项申请。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地履行相应核查程序，提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）关于应收账款的问题
1、问题描述
报告期各期末，发行人的应收账款金额较大，且呈逐年增长趋势。发行人应收账款逐年增加的原因，与报告期内收入变动趋势是否相匹配。报告期内发行人前五大客户的期后回款情况，发行人是否采取了有效的催收措施。
2、核查及解决情况
（1）发行人应收账款逐年增加的原因，与报告期内收入变动趋势是否相匹配；
报告期各期末，公司应收账款及营业收入变动情况如下：
3-1-4-18
单位：万元、%
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | ||
| 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | |
| 应收账款 | 75,444.41 | 14.11 | 66,115.81 | 37.03 | 48,248.15 |
| 营业收入 | 66,831.88 | -9.02 | 73,455.92 | 7.27 | 68,477.33 |
| 应收账款占营业收入比重 | 112.89 | 22.88 | 90.01 | -19.55 | 70.46 |
3-1-4-19
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 欠款金额 | 期后回款金额 |
| 2020年 | 1 | 张家港宏昌钢板有限公司 | 15,181.87 | 320.06 |
| 2 | 江苏源一工程科技有限公司 | 9,145.65 | 5,157.30 | |
| 3 | 南昌市茂吉贸易有限公司 | 5,518.68 | 5,379.70 | |
| 4 | 龙海建设集团有限公司 | 5,034.01 | 1,160.00 | |
| 5 | 江苏龙恒新能源有限公司 | 4,992.65 | 92.00 | |
| 合计 | 39,872.84 | 12,109.06 | ||
| 2019年 | 1 | 张家港宏昌钢板有限公司 | 12,541.93 | 12,379.70 |
| 2 | 南昌市茂吉贸易有限公司 | 12,518.68 | 2,347.12 | |
| 3 | 中铁十二局集团建筑安装工程有限公司 | 3,300.00 | 2,381.00 | |
| 4 | 中建材国际装备有限公司 | 2,603.00 | 2,370.90 | |
| 5 | 江西展宇新能源股份有限公司 | 2,548.70 | 2,187.46 | |
| 合计 | 33,512.31 | 21,666.18 | ||
| 2018年 | 1 | 南昌市东弘建筑材料有限公司 | 4,880.44 | 4,880.44 |
| 2 | 张家港宏昌钢板有限公司 | 3,921.37 | 3,921.37 | |
| 3 | 江西展宇新能源股份有限公司 | 3,038.73 | 2,759.49 | |
| 4 | 南通建工集团股份有限公司 | 2,969.17 | 2,700.00 | |
| 5 | 河北润安建材有限公司 | 2,630.00 | 2,607.30 | |
| 合计 | 17,439.70 | 16,868.60 | ||
3-1-4-20
2、核查与解决情况
项目组根据《首发业务若干问题解答（一）》问题10中关于实际控制人认定事项的核查要求，结合上述三人持股、任职情况，以及对董事会、股东大会决议的实质影响等因素，对实际控制人的认定进行了详细核查。经核查，具体情况如下：
（1）自2008年6月起，董仕宏、朱叶一直系发行人的第一大股东，叶小红是朱叶的直系亲属，并持有发行人的股份比例超过5%
2008年6月至2012年3月期间，董仕宏通过股权转让及增资成为发行人前身仕净有限的第一大股东。截至2012年3月，董仕宏直接持有仕净有限60%股权。2012年3月，朱叶受让董仕宏、朱海林持有的仕净有限80%股权，成为第一大股东，董仕宏不再持有仕净有限的股权。自2012年3月至今朱叶始终为发行人的第一大股东，截至本招股说明书出具之日，朱叶持有发行人22.6048%的股份。故自2008年6月起，董仕宏、朱叶一直系发行人的第一大股东。
叶小红是朱叶的母亲，截至本招股说明书出具之日，叶小红持有发行人的股份比例为6.1671%，超过5%。
（2）董仕宏、朱叶和叶小红对股东大会的决议产生重大影响
截至本回复出具之日，朱叶持有发行人22.6048%的股份，叶小红持有发行人6.1671%的股份。董仕宏、朱叶与叶小红签订《一致行动人协议》，约定三方在就有关公司经营发展的重大事项行使召集权、提案权、表决权等董事、股东权利和履行董事、股东义务时采取一致行动，共同行使权利，三方未达成一致意见的以朱叶的意见为最终意见。因此，董仕宏、朱叶和叶小红共同控制了发行人
28.7719%的股份所对应的表决权。
发行人第二大股东江诣创投系于2018年5月认购发行人定向发行股份成为公司股东，目前持有发行人14%的股份。第三大股东田志伟系于2016年7月认购发行人定向发行股份成为公司股东，目前持有发行人10.5%的股份。该两名股东认购发行人股份目的系获取投资收益，其不谋求成为发行人的实际控制人。发行人的其余股东持股比例均未超过5%且持有的发行人股份较为分散，不足以在股东大会中形成支配地位。
3-1-4-21
为降低控制权变更的风险，保持发行人经营管理的连续性，持有发行人股份1%以上的股东已出具《不谋求苏州仕净环保科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺“本企业（本人）不直接或间接谋求成为发行人的实际控制人，自发行人股票上市之日起，在本企业（本人）实施增持行为（包括但不限于通过证券交易所的竞价交易、通过证券交易所的大宗交易、协议转让、认购非公开发行股票、认购可转换公司债券或认股权证等方式）时，应确保该等增持行为不会对发行人实际控制人持有发行人控制权的状态造成重大影响，并承诺该等增持行为后，本企业（本人）合计直接或间接控制的发行人股权比例不超过发行人实际控制人合计直接或间接控制的发行人股权比例。本企业（本人）独立行使所持发行人股份的表决权，且不实施如下行为：主动放弃、限制所持发行人股份的表决权、提案权；通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对发行人的实际控制。”因此，董仕宏、朱叶和叶小红共同持有公司的股份比例为28.7719%，并通过上述安排使其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。
（3）董仕宏、朱叶和叶小红对发行人经营决策及具体管理的重大影响
自股份公司成立以来，董仕宏、朱叶以及叶小红始终担任公司董事。董仕宏任发行人董事长、副总经理，朱叶任发行人董事、总经理。发行人的其他高级管理人员均由董仕宏或朱叶提名并任免。从董仕宏、朱叶以及叶小红在发行人的任职情况以及对高级管理人员的提名任免情况来看，三人对发行人的经营决策和具体管理足以产生重大影响。
（4）仕净环保法人治理结构健全，公司运作规范
公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结构，内部控制制度完善且运行良好。董仕宏、朱叶及叶小红共同拥有公司实际控制权未影响公司的规范运作。
综上，发行人的实际控制人为董仕宏、朱叶及叶小红。
3-1-4-22
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）关于经营资质情况
问题描述：1、报告期内发行人及其子公司是否均具有从事相应业务所必要的各项资质、许可、认证，且在有效期间内；2、报告期内发行人及其子公司是否存在超越业务资质核准范围签订合同的情形，如有，请说明该等合同占同期同类合同的比例，截止目前已经执行完毕及正在执行中的该等合同金额，说明是否均取得相关业主出具的确认函，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人超越核准业务资质范围从事相关业务是否构成重大违法违规的情形。回复：
1、报告期内发行人及其子公司是否均具有从事相应业务所必要的各项资质、许可、认证，且在有效期间内；
（1）仕净环保及其子公司的资质、许可、认证情况
截至本报告出具之日，发行人及其子公司的业务经营许可资质及认证情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 证书内容 | 授予机构 | 有效期至 |
| 1 | 安全生产许可证 | （苏）JZ安许证字[2017]900318 | 建筑施工 | 江苏省住房和城乡建设厅 | 2020.06.07 -2023.06.06 |
| 2 | 建筑企业资质证书 | D232134350 | 环保工程专业承包二级 | 江苏省住房和城乡建设厅 | 2019.09.24- 2023.05.20 |
| 3 | 建筑企业资质证书 | D332231298 | 建筑机电安装工程专业承包三级 | 苏州市行政审批局 | 2019.10.09- 2024.03.26 |
| 4 | 工程设计资质证书 | A232054613 | 环境工程（大气污染防治工程）专项乙级 | 江苏省住房和城乡建设厅 | 2020.11.16- 2025.11.16 |
| 5 | 江苏省环境污染治理工程设计能力评价证书（乙级） | SJ-19471 | 大气污染治理（工业废气治理） | 江苏省环境保护产业协会 | 2019.12.03 -2022.12.02 |
| 6 | 江苏省环境污染治理能力评价证书（甲级） | SZ-Q-19164 | 大气污染治理（工业废气治理） | 江苏省环境保护产业协会 | 2019.12.03 -2022.12.02 |
| 7 | 对外贸易经营者备案登记表 | 01809981 | / | / | / |
| 8 | 报关单位注册登记证书 | 3205963619 | 进出口货物 | 中华人民共和国苏州海关 | 长期 |
| 9 | 检验检测机构资质认定证书（顺泽环境） | 17061205L034 | / | 辽宁省市场监督管理局 | 2018.11.14 -2024.09.13 |
3-1-4-23
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 证书内容 | 授予机构 | 有效期至 |
| 10 | 检验检测机构资质认定证书（顺泽检测） | 191012340162 | / | 江苏省市场监督管理局 | 2019.08.28 -2025.08.27 |
| 11 | 高新技术企业证书 | GR201932002102 | / | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 2019.11.22 -2022.11.21 |
| 12 | 高新技术企业证书（顺泽环境） | GR202021000032 | / | 辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局 | 2020.9.15 -2023.9.14 |
3-1-4-24
主要从事环保设备的生产，属于证监会行业分类的专用设备制造业；顺泽环境及顺泽检测主营业务分别为VOCs泄露检测与修复服务，及环境污染检测服务，属于证监会行业分类的生态保护和环境治理业。综上，仕净环保及其子公司均不属于建筑业企业，故建筑业企业资质并非仕净环保及其子公司从事生产经营活动所必需的资质。
③ 关于检验检测机构资质认定证书的说明
根据《中华人民共和国计量法》第二十一条规定，“为社会提供公证数据的产品质量检验机构，必须经省级以上人民政府计量行政部门对其计量检定、测试的能力和可靠性考核合格。”顺泽环境主营业务为VOCs泄露检测与修复服务，顺泽检测主营业务为环境污染检测服务；其只有取得计量认证合格证书，才能够从事检测检验工作，并允许其在检验报告上使用CMA标记。顺泽环境及顺泽检测均取得了从事生产经营必备的检验检测机构资质认定证书，且均在有效期内。
综上，发行人及其子公司已经取得了其从事生产经营活动所必需的全部资质，且均在有效期内。
2、报告期内发行人及其子公司是否存在超越业务资质核准范围签订合同的情形，如有，请说明该等合同占同期同类合同的比例，截止目前已经执行完毕及正在执行中的该等合同金额，说明是否均取得相关业主出具的确认函，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人超越核准业务资质范围从事相关业务是否构成重大违法违规的情形；
仕净环保主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售，属于证监会行业分类的专用设备制造业；苏迪罗主要从事托管运维服务、远程在线监测系统销售，属于证监会行业分类的软件和信息技术服务业；宁国环创主要从事环保设备的生产，属于证监会行业分类的专用设备制造业；顺泽环境及顺泽检测主营业务分别为VOCs泄露检测与修复服务，及环境污染检测服务，属于证监会行业分类的生态保护和环境治理业。仕净环保及其子公司均不属于建筑业企业。
3-1-4-25
发行人为满足客户在招投标过程中对投标人设定的资格要求，拓展业务范围，获取更多的业务机会，发行人申办取得了“江苏省环境污染治理能力评价证书（甲级）”、“江苏省环境污染治理工程设计能力评价证书（乙级）”、“环保工程专业承包贰级”、“建筑机电安装工程专业承包三级”等能力评价和资质证书。
综上，报告期内发行人及其子公司不存在超越业务资质核准范围签订合同的情形。
3、项目组履行的核查程序及核查结论
项目组履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司的各种经营资质证书；
（2）登录相关政府或者行业协会网站查询了发行人及其子公司的各种经营资质证书；
（3）查询了《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》（建市〔2014〕159号）、《安全生产许可证条例（2014修订）》、《检验检测机构资质认定管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第163号）等相关法律法规；
（4）查阅报告期内的重大销售合同及其收入确认情况；
（5）登录国家企业信用信息公示系统查询了报告期内客户及供应商的基本情况；
（6）查阅了《财务会计制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《项目
投标管理制度》、《招标管理制度》等内部控制制度；
（7）登录中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单、国家企业信用信息公示系统等网站，查询了发行人及其子公司的违法违规情况；
（8）走访及访谈客户。
经核查，项目组认为，报告期内发行人及其子公司均具有从事相应业务所必要的各项资质、许可、认证，且在有效期间内；报告期内发行人及其子公司不存在超越业务资质核准范围签订合同的情形。
3-1-4-26
（二）关于募投项目情况
问题描述：关于本次募集资金投资项目，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 项目备案 | 项目环评 |
| 1 | 苏州仕净环保科技股份有限公司新建生产厂房项目 | 20,057.31 | 20,057.31 | 相发改投备[2018]49号 | 苏相环建 [2017]68号 |
| 2 | 苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目 | 6,295.00 | 6,295.00 | 相发改投备[2018]50号 | - |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
| 合计 | 46,352.31 | 46,352.31 | - | - | |
3-1-4-27
于2017年4月25日取得苏州市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第320507201700032号），于2017年9月26日取得苏州市相城区住房和城乡建设局出具的编号为320507201709260101的《建筑工程施工许可证》，并已于2017年9月开工建设，开工建设时间在备案证有效期内。
苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目已于2018年3月9日取得“相发改投备[2018]50号”《江苏省投资项目备案证》。苏迪罗已与苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司（以下简称“文创园公司”）签订《房屋租赁协议》，向文创园公司租赁了位于苏州市相城区太平街道金澄路苏州阳澄湖数字文化创意产业园（A区）的建筑面积约950平方米（含公摊面积）的房屋作为项目用地，并已于备案证有效期内开工建设。
经核查，本次募集资金投资项目均已取得审批或备案批复，并已于备案批复有效期内开工建设。
（2）是否取得环评批复、环评批复是否处于有效期内
苏州仕净环保科技股份有限公司新建生产厂房项目已于2017年5月26日取得《苏州市相城区环境保护局》出具的“苏相环建[2017]68号”《关于对《苏州仕净环保科技股份有限公司新建厂房建筑面积约1.52万平方米（其中研发用房3,800平方米，生产用房11,400平方米）；年产33套粉尘处理系统、77套废气处理系统项目建设项目环境影响报告表》的审批意见》。根据该审批意见，“环境影响评价文件自批准之日起超过5年，方决定该项目开工建设的其环境影响评价文件应当报我局重新审核”。上述项目已于2017年9月开工建设，开工日期在环评批复有效期内。
“苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目”拟通过租赁场地建设环保在线监测中心、维保中心以及数据中心，拟投入的设备包括服务器、网络监控设备、计算器、路由器、系统软件等软硬件设备，不涉及施工建设和生产制造；根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三条的规定“编制本法第九条所规定的范围内的规划，在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的项目，应当依照本法进行环境影响评价”，该项目对环境没有影响，依法无需进行环境影响评价。
3-1-4-28
经核查，本次募集资金投资项目已按照规定取得环评批复，环评批复处于有效期内。
2、结合市场竞争情况、行业未来发展趋势、市场容量、发行人现有技术、设备等分析说明苏州仕净环保科技股份有限公司新建生产厂房项目、苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目的合理性和必要性；
（1）苏州仕净环保科技股份有限公司新建生产厂房项目的合理性和必要性
①项目建设的必要性分析
1）新建生产中心的必要性分析
A、扩大生产能力，满足公司业务发展需要
近年来，受益于我国对污染防治重视程度的提高，工业污染治理市场空间不断扩大。公司作为业内知名的环保综合服务商，在工业污染治理领域具备较强的市场竞争力。随着公司制程污染防控设备、末端污染治理设备等环保设备销售规模的迅速扩张，现有生产场地已不能满足公司市场拓展的需要，制约着公司的进一步发展，公司急需新增产能以解决公司产能瓶颈的问题。公司将通过新建生产车间，引进国内外先进的自动化生产设备，建设具备自动、智能化的产品生产线，提高公司生产能力，更灵活地满足公司环保设备产品的生产需求，进一步发挥公司生产经济优势，解决公司销售规模快速增长带来的产能瓶颈问题，满足广阔的市场需要，增强公司的盈利能力和竞争实力。
B、提高生产技术水平，满足市场发展需求
经过十多年的发展，公司已经拥有较为成熟的设备制造工艺和技术水平，产品质量得到众多客户的认可，随着污染物排放标准的不断提高以及下游市场的快速发展，对产品性能要求不断提高，公司需不断改进产品生产工艺和技术水平，以满足下游市场的需求。公司生产的环保设备，包括了各类酸碱废气、VOCs废气、氮氧化物废气、粉尘防爆等多种制程污染物、末端污染物的处理设备，可广泛应用于泛半导体、汽车制造、精细化工、钢铁冶金、水泥建材等诸多领域。不同行业对污染的治理均有其个性化需求，这要求公司产品也需针对各行业、各类项目的具体情况进行定制化设计、定制化生产。
3-1-4-29
因此，随着国家对工业污染治理要求的标准提高，以及下游客户需求的深化，公司有必要提升现有的生产技术水平，在符合国家对环保设备的“高标准、严要求”下，更有助于公司提高生产效率，快速精准的满足公司下游客户的定制多样化需求，进而更好的满足行业和市场的发展需求，进一步提升公司的综合竞争水平。
C、引入先进仪器设备，提升自动化生产水平
目前，公司产品制造中人工操作环节较多，生产效率有待提高，生产过程精确控制程度亦存在提升空间。因此，在扩大生产规模的同时，提高生产线自动化水平，是公司适应行业发展需要的必然选择。
生产中心以技术高起点和产品质量高档次为目标，结合生产规模扩大的需要及自动化生产工艺的需求，购进镭射切割机、等离子切割机、液压弯头机、砂轮机、电脑裁板锯、精密推台锯、自动等离子切割、机器人系统等生产设备，建设自动化的环保装置生产线，实现对从原材料到成品的全过程精确化检测，确保公司产品性能的稳定性。顺利实施后，公司生产线自动化水平将得以明显改善，可显著提高公司产品的生产效率和成品率，减少材料消耗，进而降低公司生产成本，增强公司产品市场竞争力。
2）新建设计研发中心的必要性分析
A、优化技术研发平台，满足规模扩大需求
近年来，在我国工业化进程不断加快的同时，电力、冶金、化学化工、非金属矿物质制造业、石油加工业、造纸等企业在生产过程中造成的环境污染问题日益严重。随着我国环保政策越趋严格，越来越多的企业开始重视因自身工业生产而排放的废气、废水及固体废物等对大气环境造成的影响，因而公司需不断对现有产品及服务进行升级改造以满足大气环境治理及工业废水治理领域的发展，并不断研究开发新产品来巩固自身竞争能力；同时面对客户对其工业“三废”排放标准的不同要求，公司需要具备高效快速的并更具针对性的新产品开发能力，进而不断缩短新产品开发周期。此外，半导体、显示器、光纤等领域的蓬勃发展催生超纯水市场的广阔需求空间，公司有必要进一步提升纯水设备技术水平，支撑公司水处理业务未来的发展。
3-1-4-30
目前，公司已经通过苏州市工业废气净化工程技术研究中心认定，能够充分利用行业技术资源及自身技术优势在相对较短的研发周期内研发出满足客户需求的产品，但随着公司产品种类的增加，生产规模的扩大，客户数量的增多，以及客户个性化的产品需求导致研发需求的持续扩大，现有设计研发中心资源将不能充分满足客户开发新产品的需求，公司急需通过扩大研发规模、增加研发人员、改善研发环境等方式来优化设计研发平台，确保公司能在更迅速及效率的基础上，充分满足众多客户对新产品的差异化研发需求。
通过建设新的设计研发中心、购置先进的研发设备、增加专业的技术研发人员，优化公司现有设计研发平台，如：流场实验室的建设将有效的改善公司现有实验室环境，为公司的技术研发提供了坚实保障，从而进一步确保公司有足够的研发资源满足众多客户的多元化新产品开发需求，使公司能在客户增加及规模扩大的情况下保持新产品开发速度，巩固与客户的合作关系，增强公司在行业中的竞争地位。
B、开展前沿技术研究，巩固公司技术地位
始终保持对行业前沿技术的研究，是企业快速发展的重要动力，同时也是保障其行业领先地位的基础。一方面，企业针对现有产品及服务进行不断的技术升级，拓展自身业务链条，满足市场多元化需求，提升其产品市场占有率；另一方面，对潜在客户的深度挖掘以及新技术的研究能够推动企业不断推出高出行业标准的新产品，提升配套能力，强化产品核心竞争力。
多年来，公司一直专注于环境污染防治系统集成及解决方案的研发及应用，拥有一批长期从事环境污染防治系统设计及环境污染防治技术研发的专家，并且通过与客户的长期合作积累了大量用于进一步研发的关键资源。目前，公司已经拥有江苏省环境污染治理甲级资质，然而随着工业污染防治技术的不断发展，市场对工业污染防治系统要求日益提高，面对激烈的行业竞争，公司需要拓展工业污染防治系统的应用，在原有的生产基础上优化生产工艺，以提高技术创新能力，并提升公司产品配套能力。
通过新建设计研发中心，增加先进的设备、引进优秀技术人才、完善研发机制，对液相低温高效抗毒化催化剂关键技术应用、低成本、高效率中小型工业废
3-1-4-31
气脱硫脱硝一体化设备、多相流系统仿真技术的脱硝塔结构、微生物在活体嗜体细菌高盐污水处理中的应用、水中微量金属离子脱除吸附等技术课题，进行关键性、前瞻性研究，在提高公司原有系统产品性能的同时不断强化公司新型系统产品供应能力，从而逐步完善公司业务链，提升公司市场占有率，并强化公司产品竞争力，提升核心产品优势。C、优化公司研发资源，吸引高端技术人才技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才则是保障企业技术创新的必要保证。技术人才对企业的选择通常会考虑其现有研发实力，包括企业在行业内的领先性、行业技术顶尖人才的拥有数量、行业研发条件及环境的优劣性等方面。因此，对于行业内高端的技术人才通常会选择人员齐备、设备先进、办公条件优良的企业。
公司通过多年的经营，已经聚集了一批优秀的技术人才，以确保公司技术研发能满足客户需求。然而随着公司经营规模的持续扩大，以及行业技术的不断进步，公司必须不断提升技术创新能力，保证公司的竞争能力。随着公司规模的扩大及研发人员数量增加，现有研发设备、研发场地将难以满足新增研发项目及研发人员的需求，公司需要继续增加先进设备、扩大研发办公场地，改善研发人员的办公条件和办公环境，吸引更多高端的技术人才，为公司技术的持续创新奠定人才基础。
设计研发中心将购进先进的研发及检测设备，新建研发试验场地，为技术研发人员提供良好的研究开发环境，为吸引优秀人才奠定坚实的基础。随着高端技术人才的持续引进及内部人员技术水平的不断提升，未来公司在工业污染治理领域的研发及检测实力将不断增强，技术储备将更加雄厚，科技成果转化能力将持续提升。
②项目建设的可行性分析
1）新建生产中心的可行性分析
A、良好的市场发展前景，为新建生产中心的实施提供了市场基础
当前中国大气环境形势十分严峻，部分区域和城市大气灰霾现象突出，许多
3-1-4-32
地区主要污染物排放量超过环境容量。2018年，全国338个地级以上城市中，有121个城市环境空气质量达标，仅占35.8%；217个城市环境空气质量超标，占64.2%。在传统煤烟型污染尚未得到控制的情况下，以臭氧、细颗粒物（PM2.5）和酸雨为特征的区域性复合型大气污染日益突出，区域内空气重污染现象大范围同时出现的频次日益增多，严重制约社会经济的可持续发展，威胁人民群众身体健康。“十三五”规划提出要大力推动低碳经济循环发展，重点预计将落实在“大气十条”，环保部门预测“大气十条”的投资或达到1.84万亿。在具体领域上，各地的火电机组进行超低排放改造有望加大脱硫塔设备、脱硝设备和除尘市场的需求，公司作为一家专注于工业污染治理的企业，脱硝、除尘市场的良好发展为公司带来广阔成长空间。
在脱硫脱硝治理方面，2014年9月，发改委印发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》，明确东部地区新建燃煤发电机组大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值；到2020年，现役30万千瓦及以上公用燃煤发电机组、10万千瓦及以上自备燃煤发电机组以及其他有条件的燃煤发电机组，改造后大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值。因此，火电系统未来几年现有安装以及新火电机组将带来脱硫脱硝市场快速发展。
在颗粒物治理方面，由于近年雾霾天气的不断加剧，近年来，各行业颗粒物治理新政陆续出台，我国最新政策内容中最大亮点为颗粒物排放标准普遍大幅提高，接近或达到发达国家排放标准，同时在达标时限上亦要求严格。2013年9月出台的《大气污染防治行动计划》提出到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%。但即使严格执行该方案，2017年达到规划目标，全国空气质量依然远落后于国外水平。根据世界卫生组织的2011年数据，加拿大、澳大利亚等国PM2.5普遍在10-20之间，即使《计划》目标实现，2017年北京地区该指标仍超过60以上，全国平均水平更是超过100。我国大气治理兼具急迫性、长期性的特点，其治理必然是一个长期艰苦卓绝的过程，在未来较长时间内都将成为环保行业的重点内容。
在VOCs污染治理方面，VOCs是形成PM2.5的重要前体物，若不得到妥善治理，空气质量难言提高。我国VOCs排放量位居世界第一，其绝对排放量比二
3-1-4-33
氧化硫、氮氧化物和粉尘都要高，每年超过2,000万吨。2015年8月29日新修订的《大气污染防治法》已将VOCs纳入监管范围，提出要引导排污企业从源头开始控制。2015年6月《挥发性有机物排污收费试点办法》出台，政府征收排污费然后支付治理公司治污费用并加以一定的补贴，能够有力推动VOCs的治理工作。“十三五”期间，VOCs市场规模将超过1,400亿元。
综上，未来随着我国环保政策力度的加大，环保投入仍将保持平稳增长态势，为生产中心的实施提供了广阔的市场空间，是生产中心实施的根本前提。
B、公司较强的研发技术实力，为产品消化提供了有力保障
公司作为国内领先的工业综合污染防治专家，始终视技术研发为企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉，一贯重视对各类污染物处理技术的研究，积累了多项核心技术，开展了多个产学研合作项目，形成了较强的技术研发能力和科技成果转化能力。一方面，公司一贯鼓励技术创新并注重核心技术积累，获得高新技术企业认定。
截至本回复出具之日，公司已累计获得专利117项，其中发明专利5项，实用新型专利112项。另一方面，公司的核心技术包括低温液态催化脱硝技术、脱硝脱硫一体化技术、污染协同处理技术、酸雾废气处理技术、特气危气处理技术、粉尘防爆系统技术、重金属粉尘治理技术、VOCs树脂吸附脱附加催化燃烧技术、多种废气在线检测技术、远程在线监测技术等，这些技术在工业污染治理的工程案例中都取得了良好的效果，获得了国内外众多客户的广泛认可，是公司拓展市场的核心所在。
综上，技术创新是公司保持产品竞争力的重要保证。公司较强的技术实力，是公司获取客户、拓展市场的核心，同时公司将针对行业发展趋势和下游需求，迅速开发更多污染物治理技术，满足现有客户需求和吸引潜在客户，为生产中心新增产能的消化提供了有力保障。
C、公司丰富的工业污染治理经验和强大的市场拓展能力，为产品消化提供了有力保障。
经过十多年的发展，公司以先进的研发技术和生产技术，为下游客户提供高
3-1-4-34
效的工业污染治理整体解决方案，并先后获得了“江苏省民营科技企业”、“江苏省优秀民营企业”、“江苏省名牌产品”等众多荣誉。公司服务的客户涵盖阿特斯、隆基股份、晶科能源、天合光能、协鑫集团、东方日升、欧菲光、兆驰股份、国家电投、LG化学、富士康、比亚迪、长安汽车、长城汽车、巴德士、花王涂料等国内外知名企业，累积了丰富的客户资源和治理经验。对工业污染治理行业而言，领先的治理技术和治理工程经验，是不断开拓市场的有力保障。公司凭借多年来的技术积累和丰富的工业污染治理经验，不断开拓市场，目前公司治理设施广泛应用于泛半导体、精细化工、汽车制造、钢铁冶金、水泥建材等多个领域。综上，公司丰富的大气污染物治理工程经验和强大市场拓展能力，为产品消化提供了有力的市场保障。D、丰富的生产制造经验，为新建生产中心的实施提供了有力保证公司自成立的十多年来，一直专注于工业污染治理综合解决方案，并不断总结在生产过程中所遇到的各种问题，形成了丰富的生产经验，尤其在产品设计制造、生产管理等方面经验尤为突出，从而为生产中心的顺利实施、运营，提供了良好的经验借鉴。
产品设计制造方面，公司通过引进先进的产品制造及加工设备，形成了机械加工、精密加工等完备的系统制造环节，具备从原材料到产成品的自主生产能力，推动公司形成包括高效逆流式脱硝塔、脱硝脱硫双子塔、高效集尘机、高效脱硝塔、高效NOX治理系统、工业除尘/集尘系统、防爆集尘机、脉冲袋式集尘器、脉冲卡盘式集尘器、湿式防爆集尘机、废气处理系统、酸碱废气洗涤塔、有机废气吸附塔、特气尾气净化塔、特气净化系统、VOCs树脂吸附脱附加催化燃烧系统等多个产品系统，并促使产品广泛应用于泛半导体、精细化工、汽车制造、钢铁冶金、水泥建材等行业。生产管理方面，随着工业污染治理需求的不断扩大，公司不断强化自身产品供应能力，同时为了更好地实现内部统一管理，不断强化内部生产管理，并在设备操作、产品检验等方面均制定了详细的生产管理制度，有效促进公司生产管理效率；另外，根据多年产品经验及客户需求总结，公司还制定了一套完备的内部
3-1-4-35
生产要求，推动公司产品的定制化生产。综上，公司拥有丰富的工业污染治理经验，具备齐全的生产工艺环节、完善的产品体系、科学的生产体系，是新建生产中心实施的有力保证。
E、公司规范的管理制度，为新建生产中心实施提供了有力的制度保障质量管理方面，公司现已建立了现代化的企业管理制度，制定了涵盖招标、研发设计、合同、采购、项目筹建策划、项目进度、项目质量、项目成本、售后服务等在内的管理制度，产品通过了ISO9001:2015质量管理体系认证，同时公司还采取必要措施确保制度的有效实施，以提高公司产品和服务的质量，满足市场需求。绩效考核方面，公司不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才发展规划，加快对各方面优秀人才的引进和培养。一方面，公司建立了与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的杠杆作用，实行竞争上岗、多劳多得等一系列激励政策；另一方面，公司根据技术人员的实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促进技术人员和公司的共同发展，加强技术人员对企业的依存度，从而发掘人才、留住人才，保持公司技术人员的可持续性和稳定性。综上所述，规范的管理制度为公司市场开拓、客户挖掘、研发技术服务等方面提供了良好的制度基础，可确保公司健康稳定地持续发展，为新建生产中心的顺利实施提供了有力的制度保障。2）新建设计研发中心的可行性分析A、丰富的技术积累，为新建设计研发中心的实施提供良好基础在工业污染治理行业，技术的领先能够有效提高企业在市场中的竞争力。公司在长期的经营过程中，重视技术研发和产品研发，形成了自身的核心技术。目前，公司在工业废气治理和工业粉尘处理领域，已经形成了低温液态催化脱硝技术、脱硝脱硫一体化技术、污染协同处理技术、酸雾废气处理技术、特气危气处理技术、粉尘防爆系统技术、重金属粉尘治理技术、VOCs树脂吸附脱附加催化燃烧技术、多种废气在线检测技术、远程在线监测技术等核心技术，具体详见本
3-1-4-36
招股说明书“第六节 业务和技术/七、公司技术和研发情况”。技术的发展是连续性的，技术创新的发展进程是由量变到质变的过程，在足够积累的基础上，才能实现技术突破。公司目前已有的核心技术，以及在研发过程中的相关经验积累，将有效地为后续技术研发提供良好的基础。
B、持续的技术开发投入，为新建设计研发中心的实施提供了重要保障公司作为科技型企业，十分重视对于产品和技术的研发投入，为公司的技术创新提供了必要的保障，确保产品始终符合工业污染治理行业的排放标准，促使产品处理效率更高，耗能更低。近年来，公司研发费用投入持续提高，持续的资金和人力资源投入促使公司技术创新能力持续加强，形成丰富的技术积累。目前，公司拥有有效授权专利117项。与此同时，公司具备主要污染废气废水的数据包并已转化成工艺包及模型，可快速依托其数据库，实现优化产品结构设计、系统处理效率优化，为后续技术研发提供有利条件。除了内部技术积累，公司积极运用外部研发资源，先后与东南大学、江苏科技大学、西安交通大学苏州研究院形成产学研合作，依靠高校资源，推动自身技术的进步，致力于液相高效脱硝催化剂、高浓度氮氧化物超低排放等技术的攻关与创新。通过内外部技术研发投入，促使公司的技术研发能力不断提高，并将技术成果产业化。公司形成高新技术产品“氢氧化物净化塔（高新技术产品认定证书编号120507G0798N）”，并广泛应用到公司下游中去。综上所述，公司多年来重视研发投入，积极与外部研发资源合作，通过优势互补、不断推进行业技术攻关和突破，有效提高了公司新产品新技术的开发效率，是公司未来新产品、新技术研发的重要保障，可确保研发项目的顺利开展，促进技术成果产业化，发挥其经济效益和社会效益。C、完善的研发管理制度，为新建设计研发中心的实施提供充分支持技术研发是企业在长期激烈的市场竞争中能够生存以及持续发展的重要因素，对企业的发展方向、产品趋势、市场开拓、提高核心竞争力等起着决定性的作用。为了提高创新能力，加强新技术、新产品、新工艺的研究开发和管理，加快技术积累和产品升级，公司制定了一系列研发管理制度。
3-1-4-37
在研发项目管理制度方面，公司为了使管理工作规范化、程序化、提高研发项目成果的产出率和成果转化率，已经制定了完善的项目申报、项目立项、项目实施管理、项目验收评审、项目奖励及项目成果管理等流程，为项目预研、设计计划、设计开发、设计更改、开发检测、产品生命周期管理等提供了必要的制度保障；在研发项目奖励管理制度方面，公司为最大限度的推出新技术研发项目、改进现有产品技术和实现工艺优化，已经建立《公司科技成果奖励办法》，从而极大调动了研发人员的积极性和创造性；在薪酬规划管理制度方面，公司建立与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的杠杆作用，并在薪酬激励上对研发人员倾斜；在职业规划管理制度方面，公司根据研发人员的实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促进研发人员和公司的共同发展，加强研发人员对企业的依存度，从而发掘人才、留住人才，保持公司研发人员的可持续性。
综上所述，完善的管理制度体系可以规范公司研究开发流程，稳定专业人才队伍，进而提高公司新产品开发效率，为设计研发中心的成功实施提供了基本的制度支持。
（2）苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目的合理性及必要性
①苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目的合理性
1）市场需求的快速扩张，为本项目的实施提供了广阔的市场基础
“十二五”期间，在政策推动下，我国环境监测行业发展迅速。一方面，随着《国家环境监测“十二五”规划》、《生态环境监测网络建设方案》、《国家环境质量监测事权上收方案》等多部环境监测政策的出台，我国环境监测的基本框架已经形成，标志着环境监测体系建设将不断强化。另一方面，由于环境监测的基础性，《大气污染防治十条》、《水污染防治行动计划》等政策的出台，不仅释放了水、大气等领域的市场需求，也刺激了对环境监测行业的需求。“十三五”期间，我国环境监测扶持政策如“新环保法”、“生态环境监测网络”、“十三五”规划、“互联网+”绿色生态等政策陆续出台，环境监测原有的市场领域将进一步地拓展。此外，在我国，VOCs气体排放和监测，长期以来重视程度较低，随着国家各项法令的颁布，在VOCs指标体系下涵盖的各个细分指标都需要
3-1-4-38
监测，空气监测市场将进一步提升。环境监测市场的快速发展，为本项目的实施奠定了稳定的市场基础。
同时我国有广阔的污染物处理设施运营维护市场。以废气处理设施运营维护市场为例，据《2015年中国环境统计年报》数据显示可知，我国电力、热力生产和供应业，非金属矿物制品业重点调查工业和黑色金属冶炼及压延加工业已安装了众多的废气处理设施。由此可见，我国废气处理设施数量众多，下游运营维护市场广阔，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
2015年我国拥有的废气污染物处理设施数量
| 产业领域 | 重点调查工业企业数量（家） | 占重点调查工业企业总数百分比 | 拥有废气治理设施（套） | 占重点调查工业企业废气治理设施总数百分比 |
| 黑色金属冶炼及压延加工业 | 3,476 | 2.2% | 18,572 | - |
| 非金属矿物制品业 | 31,946 | 19.8% | 84,365 | 29.0% |
| 电力、热力生产和供应业 | 10,685 | 6.6% | 31,221 | 10.7% |
3-1-4-39
冶金和水泥建材等，丰富的而优质的客户资源，以及稳定而紧密的合作联系等都将有助于苏迪罗拓展这些客户的在线监测业务、污染处理设施运营维保业务。由此可见，母公司仕净环保优质而丰富的客户资源，是公司打开在线监测和运营维保市场的重要保障。
苏迪罗基于母公司仕净环保现有的丰富的客户资源，能快速的打开市场，同其建立良好的业务合作关系，为本项目的实施提供良好的市场保障。
3）专业的人才、技术储备，为本项目的实施提供了技术基础
苏迪罗自成立以来，始终坚持“以人为本”的人才理念，以工作培养人，以事业激励人，以良好的薪酬吸引人，以科学的制度管理人，着力打造团队意识，活化人本激励，创造学习型组织，打造智慧型团队。公司人员结构分布合理，90%以上均从事相关研究及开发工作10年以上。同时公司通过平台搭建，精心规划，通过人才吸引，初步形成了极具竞争力的技术人才储备。在产学研方面，公司同安徽师范大学博士团队，展开了多方面的研发合作，并搭建交流和合作平台，积极参与国家专项项目的开发，构建产学研用的创新体系平台，进一步增强公司经营资质、提高企业核心竞争力为目标，为本项目的实施提供了技术支持。
公司自主研发的远程在线监测技术形成了两项软件著作权。体现为“环保远程在线监控监测系统”，该系统是基于“共性平台+应用子集”的构建模式，对环境要素、污染排放要素及环境风险要素进行全面感知和动态监控，建设全向互联的新型环境监测监控物联网体系和环保大数据处理平台。该技术为苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目的实施提供了强有力的保障。
②苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目的必要性
1）布局智慧环保监测产业，与母公司仕净环保形成产业协同效应
智慧环保监测产业是指运用物联网、云计算、大数据等新一代信息技术，构建环保监测系统和环保大数据处理平台，实现环保质量实时监测、污染源实时监测、污染处理设备运行情况实时监测、环保质量实时预警、全环境监测数据信息共享等多方面功能。随着国家对污染物排放标准和环境质量要求的提升、环保执法监管的加强，以及我国环保一体化监测网络的建设和第三方环保运营维护的引
3-1-4-40
入，智慧环境监测行业具有广阔的市场空间。
智慧环保监测系统图
苏迪罗布局智慧环保监测产业，运用物联网、大数据和云计算等技术对污染源排放企业的处理设备运行情况、处理后污染物排放水平等形成实时监测并对监测获取的数据，进行数据统计、数据分析、数据处理、数据挖掘，实现对监控企业设备运行异常预警预报，并提供设备异常应急处理服务、监控数据信息服务、设备运营维护服务、智慧决策等多方面的第三方监测环保服务。由于母公司仕净环保从事工业污染治理已有10多年，在工业污染治理领域积累了众多的客户，其供应的环保治理设备超过千套，有着广阔的资源共享基础。同时母公司仕净环保在工业污染治理领域有着良好的品牌和市场影响力，可将这些资源用于进一步推动苏迪罗的市场拓展，形成良好的资源共享、市场互用格局。苏迪罗布局智慧环保监测产业，不仅可借助母公司仕净环保的市场资源打开市场，而且也会对母公司的发展起到相应的促进作用，形成相互促进、相互协同的市场拓展效应。综上，本项目公司通过建设环保在线监测中心和环保大数据平台，布局智慧环保监测产业，并通过母公司仕净环保丰富的市场资源打开市场，并进一步通过自身的发展从而进一步促进母公司业务规模的增长，形成相互促进相互协同的发展效果，进一步提升公司的业务范围和综合实力。
2）抢占环保监测市场先机，满足下游用户市场需求
3-1-4-41
2015年2月环保部发布《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》，明确了全面放开服务性监测市场，有序放开公益性、监督性监测领域，扶持和规范社会环境监测机构发展，依法监督环境监测服务行为。该项政策标志着我国全面放开服务性监测市场。同时我又相继发布了《环境监测数据弄虚作假行为处理办法》、《生态环境监测网络建设方案》等政策，为环境监测服务向市场开放铺路，在政策的支持下，我国环境监测服务市场在自动监测、第三方运营维护领域有着广阔的市场发展空间。不仅在政策上国家大力支持发展服务性环保监测产业，在下游市场上也存在发展机遇。发行人在开展工业污染治理业务的市场对接过程中，发现下游污染源排放企业由于缺乏环保设备维护经验和环保设备维护人员，同时企业自己开展维护的成本相对较高，其有着强烈的需求将废气处理设备、集尘防爆设备的运营维护业务承包给专业的第三方环保运营监测维护企业的需求。鉴于此，公司积极布局环保监测产业，大力发展环保监测、环保数据处理、环保设备运营维护等业务，抢占监测市场全面放开的先机，满足下游市场发展需求。
综上，公司通过建设环保在线监测中心和环保大数据平台，向用户提供监测数据信息和环保设备运营维护服多方面的服务，促进公司抢占服务性环境监测市场先机，满足污染物排放企业需求，为公司拓展市场奠定基础。
3）顺应产业发展趋势，提升公司核心竞争力，为公司进一步发展奠定基础
就环保监测市场而言，未来市场发展存在着两大产业发展趋势，一是服务性环保监测市场将主要由第三方企业来服务，这主要是因为国家全面放开服务性环保监测市场，同时国家调整了环境质量监测的中央和地方关系的思路，将环境质量监测事权回收，实行“国家考核、国家监测”的模式，加大环境监测力度，并开始鼓励环境监测的第三方运营，环境监测体制不断完善、市场化程度逐步提高。二是环保监测产业将同物联网和大数据不断融合，以传感物联形成在线实时监测系统，并对监测数据通过大数据系统进行挖掘分析，形成智慧、智能环保监测产业。公司建设环保在线监测和环保大数据平台项目正契合了产业发展趋势，融入行业发展大环境。
公司通过在污染源排放企业安装监测设备、传感设备，建立起环保在线监测
3-1-4-42
网络，实现对监测企业处理设备运行情况、污染物排放浓度等的实时监控，同时通过环保大数据平台，对采集的监测数据进行实时处理分析，对设备运行的异常情况进行预警预报。公司建立环保在线监测网络和环保大数据平台后，公司的在线监测精准度和大数据处理中心的数据处理分析能力将会得到显著提升，从而进一步强化公司的核心技术能力，为公司拓展市场，开发客户等奠定基础。综上，本项目通过购买拼接屏、网络交换机、服务器等设备，引进系统开发和数据处理等技术人员，建立环保在线监测中心和环保大数据平台，不仅使公司的数据监测精准度和数据处理能力等核心技术能力得到进一步的强化，提升公司核心竞争力，而且顺应了产业发展大趋势，为公司的进一步拓展环保监测市场奠定基础。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
（一）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了环保装备制造及其下游应用行业的主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的专利、商标等无形资产权利证书等原件，走访了相关政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组
3-1-4-43
登录了国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）、国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/），网络检索了发行人持有的专利或商标权利证书的基本情况。核查结论：经核查，发行人拥有或使用的无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人及其子公司位于江苏省苏州市、安徽省宁国市、辽宁省盘锦市的经营场所，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发行人分管业务的负责人。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人关联方清单、关联方的公司章程，通过公开渠道查询了发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的内部制度、三会决议、业务合同和会计凭证，比对了同类业务与非关联方交易的定价情况，核查了关联交易的合规性、金额的准确性和定价的公允性。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易金额准确、定价公允，且已履行了必要的审议程序。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人关联方的工商登记资料、关联方转让的工商资料、转让协议、资金凭证等，对主要关联方进行了访谈，并通过网络搜索方式进行核查。
核查结论：经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
3-1-4-44
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户（包括重要新增客户），取得了相关访谈记录、影像资料等，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售实现情况进行了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率与同行业可比上市公司进行比较，并就毛利率波动原因等情况对发行人的总经理、财务负责人进行访谈。核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户不存在关联关系，报告期内对主要客户的销售收入真实，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要材料供应商及劳务供应商，取得了相关访谈记录、影像资料、声明等，通过网络搜索方式查询主要供应商及外协供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要采购实现情况进行了函证。项目组将发行人重要原材料的采购价格和公开市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要供应商不存在关联关系，报告期内对主要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在重大差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，与同行业上市公司的期间费用率进行了比较，确认发行人期间费用金额及变动情况的合理性；对期间费用进行截止性测试，并就期间费用结构和金额变动原因对发行人财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对、验证。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的
3-1-4-45
原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行。项目组核查了与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购负责人。核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、准确、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、海关、住建、安监、人保、法院等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中是否存在污染物排放和环保设施运行情况。核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了控股股东朱叶、实际控制人董仕宏、朱叶、叶小红出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等；登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、全国法院失信被执行人名单（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、苏州市相城区人民法院（http://www.szxcfy.gov.cn/）等网站，查询了发行人控股股东、实际控制人的涉诉情况。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，发行人控股股东、实际控制人、提供的调查表亦承诺本人不
3-1-4-46
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组通过国家统计局网站、iFind资讯、行业期刊、行业研究报告以及公开披露文件等资料，获取了相关行业数据。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人存在的或有事项已充分披露，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组对公司实际控制人、高管进行访谈，查阅公司主要资产权属情况。
3-1-4-47
核查结论：经核查，发行人不从事境外生产经营、无境外资产。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实、有效。
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
无。
（二）问核中发现的主要问题
1、关于发行人的核心技术和核心竞争力
问题描述：根据招股书披露，制程污染防控领域主要竞争对手为美国公司、常州恒威净化设备有限公司，A股市场暂无与公司经营同类设备销售业务的可比上市公司，列示的同行业可比公司均为末端污染治理领域。
请进一步核查说明：在制程污染防控领域发行人所占国内市场份额情况，发行人在该领域的具体核心竞争力，所使用的关键核心技术，该领域竞争对手较少，是否具有较高的进入壁垒，预计未来该领域的市场竞争情况如何；
回复：
（1）发行人在制程污染防控领域所占国内市场份额情况
3-1-4-48
制程污染防控领域主要包括泛半导体、精细化工和汽车制造等需要对制造工艺流程进行污染控制的精密制造业。在制程污染防控领域，精密制造业的行业发展相对起步较晚，对环保装备的工艺设计和技术方案要求较高，同时具有一定的区域性和周期性特点，因此早期的泛半导体产业（光伏、光电、半导体等）的环保处理市场主要由掌握先进技术的大型跨国企业占有。随着精密制造行业的快速发展和形成产业集群，国内掌握制程污染防控技术的环保公司在技术实力和项目经验方面取得了长足的发展，但是目前制程污染防控领域尚未出现具有垄断地位的优势企业，公开市场亦无与此相关的国内市场份额统计信息。公司依托自主研发的低温液态催化脱硝技术、环境污染协同处理技术等一系列核心技术，以泛半导体产业为市场切入点，在该领域积累起丰富的行业应用经验，获得了良好的市场口碑。以此为基础，公司逐步拓展产品在汽车制造、精细化工等高端精密制造业以及钢铁冶金、水泥建材等重工业领域的应用，跨行业应用能力得以充分体现。公司的产品和服务得到了多行业客户的广泛认可，服务的客户涵盖晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、阿特斯、隆基股份、东方日升、正泰太阳能、无锡尚德、协鑫集团、欧菲光、兆驰股份、LG化学、长安汽车、长城汽车、巴德士、花王涂料、沙钢集团、中建材、云铝股份、台泥水泥等国内外知名企业。
2017年-2019年全球市场前十大厂商光伏组件出货量排名
| 排名 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 晶科能源 | 晶科能源 | 晶科能源 |
| 2 | 晶澳太阳能 | 晶澳太阳能 | 天合光能 |
| 3 | 阿特斯 | 天合光能 | 晶澳太阳能 |
| 4 | 天合光能 | 韩华新能源 | 阿特斯 |
| 5 | 东方日升 | 阿特斯 | 韩华新能源 |
| 6 | 隆基股份 | 隆基股份 | 协鑫集成 |
| 7 | 无锡尚德 | 协鑫集成 | 隆基股份 |
| 8 | 正泰太阳能 | 东方日升 | 东方日升 |
| 9 | 协鑫集成 | 正泰太阳能 | 英利 |
| 10 | 韩华新能源 | 无锡尚德 | First Solar |
3-1-4-49
科能源、晶澳太阳能、天合光能、阿特斯、隆基股份、东方日升、正泰太阳能、无锡尚德、协鑫集团等都是公司的长期合作客户，公司在光伏行业的制程污染防控领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位。
（2）公司在制程污染防控领域的核心竞争力
公司在制程污染防控领域的核心竞争力包括如下：
① 掌握高效全面的大气污染防控技术
公司经过多年的技术积累和方案实施经验，目前在大气污染防控领域已经形成了自己独特的技术优势，公司拥有并正常使用的专利117项，具备丰富的技术储备，掌握了高效全面的大气污染防控技术。公司自主研发的低温液态催化脱硝技术、脱硝脱硫一体化技术、污染协同处理技术、特气危气处理技术、粉尘防爆系统技术、重金属粉尘治理技术、VOCs树脂吸附脱附加催化燃烧技术等技术已经成功应用于泛半导体、精细化工、汽车制造等多个行业，能够使得公司向客户提供的工业污染治理整体解决方案具备排放效果良好、建设成本和运营成本较低、占用面积较小并可实现实时监测、与企业的生产控制系统有效衔接等众多优点。
② 具备精细化、定制化的整体解决方案设计能力
公司自成立以来，始终致力于为各类工业企业的环境污染防治提供经济有效的整体解决方案，已成为颇具市场影响力的工业污染治理整体解决方案提供商，能够为客户的安全生产、达标排放提供一站式的环保综合解决方案。公司提供的上述整体解决方案具有精细化、定制化的特点，需要根据不同行业的生产过程、不同工况条件下产生的污染特征采用相应的专有技术和产品工艺。报告期内，公司抓住国家政策导向及产业发展机遇，凭借过硬的技术实力和工艺水平、丰富的环保项目经验以及良好的商业信誉，成功地为多行业客户提供了具有良好社会效益和经济效益的环境污染防控系统整体解决方案。
（3）公司在制程污染防控领域所使用的关键核心技术
公司在制程污染防控领域所使用的关键核心技术低温液态催化脱硝（LCR）技术、脱硫脱硝一体化技术等。
3-1-4-50
① 低温液态催化脱硝（LCR）技术原理
低温液态催化脱硝技术是公司自主研发的氮氧化物处理技术。该技术以定制化液态脱硝催化剂配方为核心，针对客户项目的废气排放所含物质，使用定制化液态脱硝催化剂配方，以专有设备的方式进行整体处理。公司自主掌握的脱硝催化剂的定制化配方技术，能够根据不同用户污染物的种类、含量、排放浓度、温度、工况等基本参数，经自有数据库采用机密算法进行参数设置、模拟运算，最终形成由多种物质元素组成的A剂和B剂配方，A剂和B剂混配调制而成用户可使用的定制化液态脱硝催化剂，以此配方为基础制定个性化整体解决方案。
在公司自主掌握的催化剂配方技术中，A剂是脱硝催化还原的功能主剂，负责将NO、NO
、N
O、N
O
、N
O
、N
O
等复杂氮氧化物气体或物质，以物理吸收、化学反应、催化还原反应等方式生成无污染的氮气和水；B剂属于反应温度调节剂，能够针对废气排放温度的不同，有效调节A剂的可工作温度范围，使催化还原反应达到最优。
定制化液态脱硝催化反应原理如下：
② 低温液态催化脱硝（LCR）技术的优势、特点
与其他脱硝技术相比，公司自主研发的低温液态催化脱硝技术具有脱硝效率高、投资成本和运行成本双低、无二次污染等突出优势，兼具可远程中央操控、占用空间小，操作简单、运行安全等特点。传统固态重金属催化剂一般最佳工作
3-1-4-51
温度在320-400摄氏度，在此温度下的脱硝效率最高在85%左右，低于此温度，催化剂效率将大幅降低，高于此温度，催化剂将可能失效，催化剂效率还会随着使用时间递减，定期更换后的催化剂属于危险固废，易造成二次污染。
在公司制程污染防控设备应用的泛半导体、精细化工以及汽车制造等精密制造业领域，氮氧化物排放一般为常温，且该领域对氮氧化物污染浓度指标控制极为严苛，传统催化剂较低的脱硝效率基本无法有效处理。在公司末端污染治理设备应用的钢铁、水泥行业，氮氧化物排放温度一般在一百多摄氏度，需要将排放气体升温至300摄氏度以上，传统催化剂方可有效工作，相比公司的专有催化剂配方，势必导致投资成本和运营成本的增加。公司自主掌握的LCR技术与常规脱硝技术对比情况如下：
| 对比项目 | SNCR | SCR | 公司LCR技术 |
| 还原剂 | 氨水、液氨、尿素 | 氨水、液氨、尿素 | 还原性化合物 |
| 催化剂 | 不使用催化剂 | TiO2、V2O5、WO3等重金属氧化物（形成二次污染） | 络合物、有机含硫化合物等 |
| 反应温度区 | 850-1100℃ | 320-400℃ | 无特定要求 |
| 脱硝效率 | 设计效率最高可达55% | 设计效率最高可达85% | 设计效率最高可达99% |
| 占地空间 | 大 | 大 | 小 |
| 投资成本 | 约相当于SCR系统投资的25-30% | 投资高 | 比SCR低20%以上 |
| 主要运行成本 | 还原剂消耗、雾化介质消耗 | 催化剂消耗、还原剂消耗、雾化介质消耗 | 电费及药剂 |
| 运行成本 | 最低 | 比SNCR高80-120% | 比SCR低30-50% |
| 脱硝指标 | 200mg/Nm?(10%O2） | 35-100mg/Nm?(10%O2） | 5-20mg/Nm?(10%O2） |
| 应用领域 | 主要应用于火力发电行业 | 主要应用于大型火力发电、钢铁冶金行业 | 适用范围广，除传统制造业外，还可广泛应用于泛半导体、精细化工等精密制造业 |
3-1-4-52
装集成均有不同程度的要求，设备供应商需根据每一个项目客户的具体需求进行方案设计、设备选型和技术参数设定，具有突出的个性化特点，技术含量高、集成难度大；对装备供应商技术和工艺要求高。以光电产业的为例，其工艺废气种类繁多、成分复杂，除VOCs、含尘气体外，还包括HCL、HF等酸碱废气，更存在硅烷、氢气等易燃易爆气体，环保设备的方案设计不仅需要综合考虑各种组分废气的顺利达标排放，更需要考虑环保装置运行的稳定性、安全性，这需要行业内企业具备较强的方案设计能力以及长期的工艺技术积累，对新进入者来说，具有相当高的技术门槛。
② 经验壁垒
制程污染防控设备运行的稳定性对制造工艺流程具有重大影响，运行中一旦发生故障不仅容易引起环保事故，也会导致产品生产良率下降。因此客户在选择设备供应商时非常谨慎，除对设备商的技术水平、资金实力具有较高的要求外，客户还看重与其的良好合作历史、成功合作案例、丰富的行业应用经验等，最大限度的确保环保装备运行的可靠性、稳定性，同时合理的为用户节省投入成本。丰富的行业应用经验以及优良业绩是长期服务于下游行业积累的结果，非一朝一夕所能形成，因而形成较高的壁垒。
③ 品牌壁垒
制程污染防控设备的质量对用户生产运营影响重大，产品品牌的知名度和企业影响力对客户的认购行为有较大的影响，拥有较高品牌知名度的企业将在竞争中占据优势地位。以光伏太阳能行业为例，包括公司在内的部分企业，较早的进入该行业，通过前期项目积累，在业内已具有较高的认知度和美誉度，与国内大部分光伏企业均建立起了长期稳定的合作关系，这对新进入者构成了较大的品牌壁垒。
（5）预计未来该领域的市场竞争情况
近年来，随着制程污染防控领域的下游应用行业发展迅速，光伏、光电、半导体、汽车制造、精细化工等行业客户的环保处理需求得到有效释放，市场空间广阔。以公司为代表的新兴环保企业在制程污染防控领域深耕多年，但该领域目
3-1-4-53
前尚未出现具有垄断地位的优势企业，市场份额较为分散，市场空间充足。该领域具有较高的进入壁垒，但是以龙净环保为代表的国内上市公司具有较强的资金实力和品牌优势，未来如果逐步进入制程污染防控领域市场，预计该领域的市场竞争将有所加剧。
2、关于预付账款的核查情况
问题描述：报告期各期末，预付款项分别为2,257.37万元、10,886.06万元、8,634.36万元及9,963.44万元，报告期内大幅增长。请进一步核查说明：（1）请说明各报告期期末大额预付账款的期后结转情况、对应合同是否正常执行；（2）预付账款的真实性，是否存在通过预付进行体外循环、资金占用或实际应结转成本的情形，核查程序。回复：
（1）各报告期期末大额预付账款的期后结转情况、对应合同是否正常执行；
报告期内，公司预付账款前五名及期后结转情况、对应合同执行情况如下：
单位：万元、%
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 预付金额 | 占预付账款比例 | 账龄 | 性质 | 期后是否结转存货 | 对应合同是否正常执行 |
| 2020年 | 1 | 苏州市协力化工设备有限公司 | 1,964.48 | 20.11 | 一年以内 | 货款 | 部分 | 是 |
| 2 | 苏州曦龙净化设备有限公司 | 1,067.89 | 10.93 | 一年以内 | 货款 | 否 | 是 | |
| 3 | 中兴莲花建筑（苏州）有限公司 | 1,025.81 | 10.50 | 一年以内 | 货款、外协加工费 | 否 | 是 | |
| 4 | 苏州千卓工程设备有限公司 | 803.44 | 8.22 | 一年以内 | 货款 | 否 | 是 | |
| 5 | 石杰集成系统工程（上海）有限公司 | 463.66 | 4.75 | 一年以内 | 货款 | 否 | 是 | |
| 合计 | 5,325.29 | 54.51 | ||||||
| 2019年 | 1 | 苏州曦龙净化设备有限公司 | 3,807.44 | 44.10 | 一年以内 | 货款 | 是 | 是 |
| 2 | 苏州千卓工程设备有限公司 | 936.31 | 10.84 | 一年以内 | 货款 | 是 | 是 | |
| 3 | 石杰集成系统工程（上海）有限公司 | 391.77 | 4.54 | 一年以内 | 货款 | 是 | 是 | |
| 4 | 苏州市协力化工设备有限公司 | 380.38 | 4.41 | 一年以内 | 货款 | 是 | 是 | |
| 5 | 无锡亿恩科技股份有限公司 | 280.00 | 3.24 | 一年以内 | 货款 | 是 | 是 | |
3-1-4-54
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 预付金额 | 占预付账款比例 | 账龄 | 性质 | 期后是否结转存货 | 对应合同是否正常执行 |
| 合计 | 5,795.90 | 67.13 | ||||||
| 2018 年 | 1 | 安徽至臻科技有限公司 | 2,350.00 | 21.59 | 一年以内 | 货款 | 是 | 是 |
| 2 | 博悦光电（苏州）有限公司 | 1,342.04 | 12.33 | 一年以内 | 货款 | 是 | 是 | |
| 3 | 常州众创建筑工程有限公司 | 1,238.48 | 11.38 | 一年以内 | 货款、劳务款 | 是 | 是 | |
| 4 | 苏州市协力化工设备有限公司 | 805.26 | 7.40 | 一年以内 | 货款 | 是 | 是 | |
| 5 | 石杰集成系统工程（上海）有限公司 | 740.77 | 6.80 | 一年以内 | 货款 | 是 | 是 | |
| 合计 | 6,476.55 | 59.49 | ||||||
3-1-4-55
回复：
报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金净流量的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 6,374.63 | 6,817.46 | 6,003.25 |
| 加：信用减值损失 | 2,538.30 | 2,345.74 | - |
| 资产减值准备 | 120.58 | - | 2,350.08 |
| 固定资产折旧 | 509.89 | 337.78 | 188.21 |
| 无形资产摊销 | 45.88 | 36.21 | 29.82 |
| 长期待摊费用摊销 | 49.96 | 60.71 | 53.16 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | - | -1.45 | -306.96 |
| 固定资产报废损失 | - | - | - |
| 公允价值变动损失 | - | - | - |
| 财务费用 | 1,852.90 | 1,194.45 | 2,529.00 |
| 投资损失 | -2.46 | - | - |
| 递延所得税资产减少 | -448.64 | -212.94 | -183.21 |
| 递延所得税负债增加 | - | - | - |
| 存货的减少 | -9,449.45 | 6,967.12 | -8,110.78 |
| 经营性应收项目的减少 | -23,404.53 | -23,952.75 | -16,088.72 |
| 经营性应付项目的增加 | 19,747.10 | -9,856.18 | 19,676.46 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,065.83 | -16,263.85 | 6,140.30 |
3-1-4-56
目增加较多。以上综合使得2018年经营活动现金流量净额高于净利润水平。
2019年，公司经营活动现金流量净额为-16,263.85万元，当期净利润为6,817.46万元，差异较大，主要原因系：（1）随着收入规模持续扩大，应收账款规模随之增加；（2）公司2018年向供应商开具的银行承兑汇票于2019年陆续到期解付，导致经营性应付项目金额有所减少。
2020年，公司经营活动现金流量净额为-2,065.83万元，当期净利润为6,374.63万元，差异的主要原因系：（1）应收账款规模增加；（2）由于疫情原因，部分项目工期推迟，年底未能完工，导致年末存货金额大幅增加；（3）采用自主开具承兑汇票结算供应商货款增加，导致经营性应付项目金额随之增加。
综上，公司各期经营活动产生的现金净流量波动较大，且与净利润存在一定差异，主要是由于公司处于业务快速发展阶段，收入规模和订单数量大幅增长，对资金需求量持续加大，应收账款和采购支出占用资金较多所致。
（二）关于存货的核查情况
问题描述：报告期末，公司存货金额分别为8,888.66万元、16,685.80万元、9,718.68万元及12,708.29万元。请进一步核查说明：在产品存在库龄超过1年甚至2年以上的情形，长期未确认收入的原因，相关跌价准备计提是否充分。
回复：
报告期各期末，按库龄划分的在产品情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 变动 比例 | 账面余额 | 变动 比例 | 账面余额 | |
| 1年以内 | 13,254.64 | 73.15 | 8,451.09 | -44.97 | 15,356.71 |
| 1-2年 | 4,550.18 | 25.11 | 150.39 | -53.74 | 325.08 |
| 2年以上 | 313.91 | 1.73 | 167.91 | -72.02 | 600.03 |
| 合计 | 18,118.73 | 100.00 | 8,769.39 | -46.14 | 16,281.83 |
3-1-4-57
单位：万元
| 项目名称 | 账面余额 | 账龄分布 | 存货跌价准备 | 当期未结转 原因 | 结转时间 | ||
| 1年 以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||||
| 金能科技股份有限公司/150万吨焦炉烟气NOx治理项目 | 313.64 | - | 313.64 | - | 313.64 | 项目终止，预计无法收回 | 全额计提跌价 |
| 江苏四海不锈钢制品有限公司 13RH03-11 电弧炉除尘处理设备 | 579.4 | - | - | 579.4 | 579.4 | 客户破产，预计无法收回成本 | 全额计提跌价 |
| 灵宝宝鑫电子科技有限公司/产四万吨动力锂电池负极专用铜箔项目酸雾抽风系统 | 168.18 | 162.66 | 5.52 | - | 未完工验收 | 2019.4 | |
| 沛县新农农村建设有限公司/徐州中辉光伏废气处理系统及车间管道系统和二次配管 | 171.43 | 171.21 | 0.22 | - | 未完工验收 | 2019.6 | |
| 项目名称 | 账面 余额 | 账龄分布 | 存货跌价准备 | 当期未确认收入原因 | 结转时间 | ||
| 1年 以内 | 1-2年 | 2年 以上 | |||||
| 金能科技股份有限公司/150万吨焦炉烟气NOx治理项目 | 313.64 | - | 145.73 | 167.91 | 313.64 | 项目终止，预计无法 收回 | 全额计提跌价 |
| 项目名称 | 账面 余额 | 账龄分布 | 存货跌价准备 | 当期未确认收入原因 | 结转时间 | ||
| 1年 以内 | 1-2年 | 2年 以上 | |||||
| 金能科技股份有限公司/150万吨焦炉烟气NOx治理项目 | 313.64 | - | 18.03 | 295.61 | 313.64 | 项目终止，预计无法 收回 | 全额计提跌价 |
| 南昌高新区新兴产业园B区2#厂房纯水设备采购项目 | 1,844.67 | - | 1,844.67 | - | - | 项目中止，待客户通知后开工 | - |
3-1-4-58
导致成本无法收回、江苏四海不锈钢制品有限公司破产导致成本无法收回之外，不存在其他导致存货可变现净值低于成本的情形。发行人存货跌价准备计提充分。
（三）关于自然人突击入股的情况
问题描述：2019年存在自然人股东突击入股的情形，请核查发行人最近一年历次增资、股权转让的背景、作价依据、新增股东基本情况，相关股份锁定期限是否符合监管要求。
回复：
1、发行人最近一年历次增资、股权转让的背景、作价依据、新增股东基本情况
（1）高尚、吴瑕、何浩及廖厥椿
2019年4月30日，仕净环保第二届董事会第四次会议决议，审议通过《关于公司新增股东及增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由人民币8,429.00万元增至人民币8,610.00万元，其中高尚认购公司90万股股份、何浩认购公司50万股股份、吴瑕认购公司27万股股份及廖厥椿认购公司14万股股份。2019年6月21日，仕净环保2018年年度股东大会审议通过《关于公司新增股东及增加注册资本的议案》2019年6月，仕净环保分别于高尚、何浩、吴瑕及廖厥椿签署《认购合同》。
①高尚、吴瑕、何浩及廖厥椿基本情况
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 国籍 | 是否拥有境外永久居留权 | 住所 |
| 1 | 高尚 | 320823197706****** | 中国 | 无 | 江苏省昆山市玉山镇*** |
| 2 | 何浩 | 342301196110****** | 中国 | 无 | 安徽省滁州市琅琊区*** |
| 3 | 吴瑕 | 342921198503****** | 中国 | 无 | 安徽省合肥市蜀山区*** |
| 4 | 廖厥椿 | 350526198308****** | 中国 | 无 | 上海市普陀区*** |
3-1-4-59
地位和发展前景，故仕净环保于2019年6月引入新股东高尚、吴瑕、何浩及廖厥椿。
③定价依据及实际支付情况
高尚、吴瑕、何浩及廖厥椿增资价格为11元/股，增资总金额为1,991.00万元。本次增资价格系在前次增资价格的基础上协商确定。
致同所出具致同验字(2020)第110ZC0056号《验资报告》，验证截至2019年6月26日，仕净环保已收投资者缴纳的认购股份款项1,991.00万元。
（2）苏州昊君华兴创业投资合伙企业（有限合伙）
2019年7月20日，仕净环保第二届董事会第六次会议决议，审议通过《关于公司新增股东及增加注册资本的议案》。2019年8月8日，仕净环保2019年第三临时股东大会审议通过《关于公司新增股东及增加注册资本的议案》。2019年8月4日，仕净环保与昊君华兴签署《投资协议书》。
① 合伙企业的基本情况
截至本报告出具之日，昊君华兴持有发行人1.00%股份，昊君华兴基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州昊君华兴创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 私募基金备案编号 | SGA190 |
| 成立日期 | 2018年9月19日 |
| 注册地址 | 苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1807室-010工位（集群登记） |
| 执行事务合伙人 | 上海昊君投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主营业务 | 主营业务为创业投资及咨询、管理服务，不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形，与仕净环保不存在同业竞争 |
3-1-4-60
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李峰 | 有限合伙人 | 1000 | 6.667 |
| 2 | 陈曦 | 有限合伙人 | 500 | 3.333 |
| 3 | 曹永忠 | 有限合伙人 | 500 | 3.333 |
| 4 | 孙俊生 | 有限合伙人 | 500 | 3.333 |
| 5 | 花根荣 | 有限合伙人 | 500 | 3.333 |
| 6 | 杨惠 | 有限合伙人 | 500 | 3.333 |
| 7 | 程忠 | 有限合伙人 | 300 | 2.000 |
| 8 | 宋强 | 有限合伙人 | 200 | 1.334 |
| 9 | 上海昊君投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 1.334 |
| 10 | 苏州源华创兴投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 4800 | 32.000 |
| 11 | 苏州市相城创新产业创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3000 | 20.000 |
| 12 | 苏州市创客天使投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3000 | 20.000 |
| 合计 | / | 15000 | 100.000 | |
| 公司名称 | 上海昊君投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年9月11日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 上海市宝山区德都路月浦六村88号B306室 |
| 法定代表人 | 赵颖文 |
| 经营范围 | 创业投资管理；投资管理（除股权投资、股权投资管理)；实业投资；财务咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵颖文 | 820.00 | 82.00 |
| 2 | 胡汉渝 | 100.00 | 10.00 |
| 3 | 李峰 | 70.00 | 7.00 |
3-1-4-61
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 4 | 上海昊君股权投资管理有限公司 | 10.00 | 1.00 |
| 总计 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 公司名称 | 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 私募基金备案编号 | SEM164 |
| 成立日期 | 2018年6月21日 |
| 注册地址 | 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-044号 |
| 执行事务合伙人 | 张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）（委派代表孙力生） |
| 经营范围 | 利用自有资金从事创业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-1-4-62
| 主营业务 | 主营业务为创业投资，不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形，与仕净环保不存在同业竞争 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 鲍蕾 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 12.12 |
| 2 | 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 16,500.00 | 20.00 |
| 3 | 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 12.12 |
| 4 | 姜虹 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 9.70 |
| 5 | 张家港产业资本投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 12.12 |
| 6 | 长兴丰晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,000.00 | 7.27 |
| 7 | 宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 3.03 |
| 8 | 江苏联峰投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 4.24 |
| 9 | 张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 3,000.00 | 3.64 |
| 10 | 德清金芯投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.64 |
| 11 | 耿悦 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.64 |
| 12 | 居虹 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.64 |
| 13 | 夏军 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.42 |
| 14 | 深圳思通盛达股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.42 |
| 总计 | / | 82,500.00 | 100.00 | |
| 公司名称 | 张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2018年4月24日 |
| 注册地址 | 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-038 |
| 执行事务合伙人 | 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表孙力生） |
| 经营范围 | 创业投资管理，创业投资咨询（未经监督管理部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-1-4-63
张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及权益份额结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙力生 | 普通合伙人 | 1,470.00 | 49.00 |
| 2 | 杨芳 | 有限合伙人 | 1,050.00 | 35.00 |
| 3 | 吉虹俊 | 有限合伙人 | 450.00 | 15.00 |
| 4 | 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 30.00 | 1.00 |
| 总计 | / | 3,000.00 | 100.00 | |
| 公司名称 | 佛山长河青秀投资管理中心（有限合伙） |
3-1-4-64
| 私募基金备案编号 | SS3320 |
| 成立日期 | 2017年3月24日 |
| 注册地址 | 佛山市南海区狮山镇狮城路11号腾大时代广场B座414室A区 |
| 执行事务合伙人 | 深圳长河资本管理有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资；投资兴办实业；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 股权投资，不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形，与仕净环保不存在同业竞争 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 深圳长河资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.016 |
| 2 | 唐锡威 | 有限合伙人 | 505.00 | 7.871 |
| 3 | 罗仕配 | 有限合伙人 | 505.00 | 7.871 |
| 4 | 冼国信 | 有限合伙人 | 605.00 | 9.430 |
| 5 | 李海泉 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 18.703 |
| 6 | 冼祥湛 | 有限合伙人 | 500.00 | 7.793 |
| 7 | 高小妹 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.559 |
| 8 | 曾永强 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.559 |
| 9 | 左廷江 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 15.586 |
| 10 | 朱先明 | 有限合伙人 | 600.00 | 9.352 |
| 11 | 杨帆 | 有限合伙人 | 400.00 | 6.234 |
| 12 | 王玲 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.117 |
| 13 | 张鹤 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.676 |
| 14 | 深圳汇信达盛商业保理有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 6.234 |
| 总计 | / | 6,416.00 | 100.000 | |
| 公司名称 | 深圳长河资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年1月6日 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳 |
3-1-4-65
| 市前海商务秘书有限公司) | |
| 法定代表人 | 涂海川 |
| 经营范围 |
深圳长河资本管理有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 涂海川 | 571.429 | 36.00 |
| 2 | 左廷江 | 396.825 | 25.00 |
| 3 | 唐锡威 | 238.095 | 15.00 |
| 4 | 罗仕配 | 158.73 | 10.00 |
| 5 | 冼国信 | 158.73 | 10.00 |
| 6 | 曾永强 | 63.492 | 4.00 |
| 总计 | 1,587.301 | 100.00 | |
3-1-4-66
| 公司名称 | 上海鼎至创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 私募基金备案编号 | ST6597 |
| 成立日期 | 2016年2月29日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区蕴川路5475号4幢Y158室 |
| 执行事务合伙人 | 上海昊君投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 创业投资；投资管理（除股权投资及股权投资管理）；实业投资；投资咨询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主营业务 | 创业投资及投资管理，不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形，与仕净环保不存在同业竞争 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 施志刚 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 66.67 |
| 2 | 胡汉渝 | 有限合伙人 | 900.00 | 30.00 |
| 3 | 上海昊君投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 3.33 |
| 总计 | / | 3,000.00 | 100.00 | |
3-1-4-67
创投将其持有的仕净环保100万股以10元/股的价格转让给汇石鼎慧。
① 合伙企业的基本情况
截至本报告出具之日，汇石鼎慧持有发行人1.00%股份，汇石鼎慧基本情况如下：
| 公司名称 | 嘉兴汇石鼎慧股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 私募基金备案编号 | SW8614 |
| 成立日期 | 2017年7月5日 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼102室-93 |
| 执行事务合伙人 | 上海汇石投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询(不得从事代理记账)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主营业务 | 投资及投资管理，不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形，与仕净环保不存在同业竞争 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李越伦 | 有限合伙人 | 500.00 | 8.47 |
| 2 | 宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 8.47 |
| 3 | 邹戟 | 有限合伙人 | 500.00 | 8.47 |
| 4 | 上海泰特实业有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 8.47 |
| 5 | 高丕宁 | 有限合伙人 | 500.00 | 8.47 |
| 6 | 程丽 | 有限合伙人 | 500.00 | 8.47 |
| 7 | 赵君 | 有限合伙人 | 300.00 | 5.08 |
| 8 | 董杨波 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.38 |
| 9 | 单艳 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.38 |
| 10 | 施劲楠 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.38 |
| 11 | 姜武 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.38 |
| 12 | 关玉婵 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.38 |
| 13 | 上海汇石投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 14 | 毋予东 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
3-1-4-68
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 15 | 陈康露 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 16 | 陈凯 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 17 | 叶荣琴 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 18 | 黄栋 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 19 | 杜振锋 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 20 | 林天恩 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 21 | 李丽娟 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 22 | 贾红梅 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 23 | 陈斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 24 | 吴梓文 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 25 | 谢晓岚 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 26 | 张友才 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 27 | 王瑞娟 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 28 | 胡继军 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.69 |
| 总计 | / | 5,900.00 | 100.00 | |
| 公司名称 | 上海汇石投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2011年12月14日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区玉兰路8号1101室 |
| 法定代表人 | 陆仁杰 |
| 经营范围 | 投资管理,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陆仁杰 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 岑岗崎 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 杨剑 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 崔文哲 | 50.00 | 5.00 |
3-1-4-69
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 5 | 王晋勇 | 50.00 | 5.00 |
| 总计 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 国籍 | 是否拥有境外永久居留权 | 住所 |
| 1 | 岳云 | 410422197011****** | 中国 | 无 | 上海市长宁区 **** |
3-1-4-70
（8）陆继军
2019年9月24日，田志伟与陆继军签署股权转让协议，将其持有的仕净环保300,000.00股股份以11元/股转让给陆继军。
①陆继军基本情况
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 国籍 | 是否拥有境外永久居留权 | 住所 |
| 1 | 陆继军 | 310101197103****** | 中国 | 无 | 上海市浦东新区**** |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 工商登记时间/股转协议签署时间 | 股份数（股） | 股份来源 | 股份锁定 | 是否符合监管要求 |
| 1 | 高尚 | 2019.6.28 | 900,000 | 增资 | 自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接（如有）持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。 | 是 |
| 2 | 何浩 | 2019.6.28 | 270,000 | |||
| 3 | 吴瑕 | 2019.6.28 | 500,000 | |||
| 4 | 廖厥椿 | 2019.6.28 | 140,000 | |||
| 5 | 江诣创投 | 2019.8.20 | 5,000,000 | 增资 | 1、自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接（如有）持有的公司股份 | 是 |
| 6 | 长河青秀 | 2019.8.20 | 4,100,000 | |||
| 7 | 上凯创投 | 2019.8.20 | 3,800,000 |
3-1-4-71
| 序号 | 股东名称/姓名 | 工商登记时间/股转协议签署时间 | 股份数（股） | 股份来源 | 股份锁定 | 是否符合监管要求 |
| 8 | 昊君华兴 | 2019.8.20 | 1,000,000 | （包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。 2、就本企业于发行人本次发行上市申报前六个月内通过增资取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不要求发行人回购该部分股份。 | ||
| 9 | 陈静智 | 2019.8.31 | 263,000 | 非控股股东、实际控制人处受让的股份 | 自公司股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所直接或间接（如有）持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。 | 是 |
3-1-4-72
2、主要客户及销售交易的真实性核查
核查问题：发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查程序及方式：项目组现场走访发行人生产经营场所及其开户银行，获取并查阅发行人银行账户开立清单及银行对账单、发行人销售合同、销售台账、销售发票、出库单、项目验收单、回款凭证等，综合运用抽样、现场检查、分析性复核、实质性测试等措施对发行人是否存在未入账银行账户、是否存在大额或异常资金流入流出、期后回款情况、银行流水与账簿明细是否存在重大差异等进行细致核查。在此基础上，项目组协同审计机构实地走访了发行人主要客户，对发行人与客户的业务合作、销售价格的确定及结算情况等进行了访谈询问，向主要客户发放了询证函，对发行人客户及其交易的真实性进行了核查确认，并关注了发行人是否存在大额预期未收回应收账款。
核查结论：报告期间发行人主要客户构成及其变化符合业务发展实际情况，主要客户销售金额与销售合同金额匹配，应收账款主要客户及新增客户与营业收入变化情况匹配，不存在会计期末突击确认销售情况或期后回款不正常等情形。
3、关联交易核查
核查问题：发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查方式及程序：项目组获取并查阅了主要关联方工商资料、财务报表等资料，核查关联方是否存在异常大额资金收付、是否与发行人存在关联交易及资金拆借等情形，分析复核关联方主要经营状况与财务信息的匹配性及合理性；现场走访主要关联方经营场所，核查确认关联方与发行人之间业务往来情况。另外，项目组还获取了发行人已转让、注销的关联方工商资料，从而对发行人是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形进行了核查。
3-1-4-73
核查结论：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
4、收入确认标准的合理性核查
核查问题：发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查方法及程序：查阅发行人销售合同、出库单、项目验收单等资料，选取同行业可比公司，对照会计准则并比较分析发行人收入确认标准的合理性；与审计机构就收入确认方法进行沟通并确认其合理性。
核查结论：发行人收入确认标准符合会计准则相关规定，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、成本核算方法核查
核查问题：发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查方式及程序：项目组查阅了发行人业务合同、账簿明细及成本核算相关凭证，对照会计准则分析发行人成本核算的合理性及一贯性；与审计机构就成本核算方法进行沟通并确认其合理性。
核查结论：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则相关要求，报告期成本核算方法保持一贯性。
2、供应商及主要成本核查
核查问题：发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
3-1-4-74
核查方式及程序：项目组获取发行人主要成本构成资料，查阅发行人采购业务合同、采购明细、采购发票、入库单及付款凭证；获取发行人主要供应商信息及其工商资料，并核查至对应的销售合同，通过访谈供应商及相关业务人员等方式，核查采购的真实性及成本核算的准确性。
核查结论：发行人主要供应商变动及采购支出符合实际经营情况，成本变动合理。
3、存货真实性核查
核查问题：发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查方式及程序：项目组获取发行人存货盘点制度，了解其存货盘点制度的完备性、可行性；获取发行人存货盘点表，对2018年末存货盘点表与账上存货明细表进行核对；对2019年末、2020年末的存货进行监盘，了解期末存货的真实性；对报告期各期末主要发出商品进行函证或客户走访确认；访谈发行人财务负责人和采购负责人，了解是否存在异地存放情况、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
核查结论：发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，发行人已建立完善的存货盘点制度并得到有效执行；针对各期末发送至主要客户现场的发出商品，项目组核查了发行人的发出商品相关的管控流程及发出商品明细表，并对报告期各期末主要发出商品进行函证或客户走访确认，确认发行人发出商品业务真实。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、期间费用构成及变动情况核查
核查问题：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
3-1-4-75
核查方式及程序：保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用和财务费用的明细表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、研发费用等期间费用的主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。核查结论：报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变动与实际情况相符。
2、期间费用中人工支出核查
核查问题：发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查方式及程序：项目组获取发行人员工名册、工资表及社保缴费证明等资料，结合因素分析法核查期间费用中人工成本水平及变动的原因，与发行人所在地区及可比公司相关数据进行比较。
核查结论：发行人员工薪酬水平及变动趋势合理，与同行业公司平均水平不存在显著差异的情形。
3、期间费用中研发费用的核查
核查问题：研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查方式及程序：保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单等资料；检查了研发项目构成明细表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、财务总监、研发负责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
核查结论：报告期内，研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、期间费用中利息支出和利息资本化的核查
核查问题：发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是
3-1-4-76
否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查方式及程序：保荐机构访谈了管理层，检查相关借款合同及其利息约定，了解是否存在通过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企业信用信息报告了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款等债权债务类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金情况以及关注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并抽查异常项目。核查结论：报告期内，发行人足额计提支付了各项贷款利息支出，专项贷款根据贷款实际使用情况恰当进行了利息资本化，发行人存在向实际控制人拆入资金用于临时周转的情形，由于期限较短未支付资金占用费，不存在发行人资金被关联方或其他相关方占用的情形。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、政府补助核查
核查问题：核查发行人政府补助项目的会计处理合规性及政府补助对发行人经营成果的影响。
核查方式及程序：获取发行人的政府补助文件，查阅汇款单位、收款凭证等，逐项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助是否满足确认条件，并向申报会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。
核查结论：发行人政府补助项目确认符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。
2、税收优惠核查
核查问题：发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查方式及程序：保荐机构获取发行人报告期间纳税申报资料、税收优惠备
3-1-4-77
案资料，逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额，对照相关法规依据核查是否符合享受条件，对照会计准则核查税收优惠是否满足确认条件以及是否存在补缴或退回可能；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。
核查结论：发行人报告期内享受的税收优惠符合相关条件，会计处理符合会计准则相关规定；报告期间发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明
（一）发行人的利润分配政策
2019年11月18日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。根据《公司章程（草案）》，公司在本次发行后的股利分配政策具体如下：
1、利润分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例
（1）在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
3-1-4-78
重大资金支出指以下情形之一：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元;
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
③ 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
3-1-4-79
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
6、利润分配政策调整程序
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
3-1-4-80
公司经营亏损；
② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前
3-1-4-81
三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报并兼顾了发行人的可持续发展，有利于保护投资者合法权益。
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各中介机构签章的承诺函原件，检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的完整性。保荐机构向发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了部分发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对承诺函的签署过程。上述责任主体签署承诺函系其真实意思的表示，且均具有完全民事行为能力。
上述责任主体签署的承诺符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，有利于维护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承诺切实可行。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明
民生证券作为仕净环保的保荐机构对发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）、广东华商律师事务所（以下简称“华商
3-1-4-82
律师”）、北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）等证券服务机构出具的各项专业意见和报告进行了认真核查，主要包括以下内容：
1、核查致同会计师、华商律师、国融评估及其签字人员的执业资格；
2、对致同会计师、华商律师、国融评估出具的专业意见和报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与致同会计师、华商律师、国融评估的项目经办人员就重大问题进行多次沟通和讨论。
通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券服务机构出具的相关专业意见和报告与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
十、保荐机构关于《发行监管问答--关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》核查情况的说明
根据中国证监会2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的备案及私募投资基金管理人的登记情况进行了核查，具体情况如下：
（一）核查对象
核查对象为发行人16名机构股东，即江诣创投、长河青秀、上凯创投、埭溪创投、荻溪文化、汇和成长、相城高新创投、兴太实业、汇石鼎慧、昊君华兴、嘉睿万杉、鼎至创投、盈创兴科、诚隆飞越、诚道天华、细水投资。
（二）核查方式
保荐机构查阅了查阅发行人股东名册、股东的工商登记资料、营业执照、公司章程或合伙协议等资料，查询中国证券投资基金业协会公示信息以及取得股东出具的相关说明等，对照《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》和《管理规范》的相关规定，进行了逐项核查。
3-1-4-83
（三）核查结论
1、江诣创投、兴太实业两家有限公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《备案办法》中规定的需要备案的私募基金管理人和私募基金。
2、长河青秀、上凯创投、埭溪创投、荻溪文化、汇和成长、相城高新创投、汇石鼎慧、昊君华兴、嘉睿万杉、鼎至创投、盈创兴科、诚隆飞越、诚道天华、细水投资已在基金业协会备案的私募投资基金或私募基金管理人。
具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 私募基金备案编号 | 私募基金 管理人 | 管理人登记编码 |
| 1 | 佛山长河青秀投资管理中心（有限合伙） | 私募投资基金 | SS3320 | 深圳长河资本管理有限公司 | P1061494 |
| 2 | 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SEM164 | 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司 | P1002098 |
| 3 | 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 | 私募投资基金 | SK9044 | 苏州市相城基金管理有限公司 | P1002881 |
| 4 | 苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙） | 私募投资基金 | SD6867 | 苏州市相城基金管理有限公司 | P1002881 |
| 5 | 广东汇和成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SM7919 | 广东汇信资产管理有限公司 | P1031620 |
| 6 | 苏州市相城高新创业投资有限责任公司 | 私募投资基金 | SD2999 | 苏州市相城基金管理有限公司 | P1002881 |
| 7 | 嘉兴汇石鼎慧股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SW8614 | 上海汇石投资管理有限公司 | P1000845 |
| 8 | 苏州昊君华兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SGA190 | 上海昊君投资管理有限公司 | P1028546 |
| 9 | 苏州嘉睿万杉创业投资合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SCC572 | 广东君诚基金管理有限公司 | P1063526 |
| 10 | 上海鼎至创业投资合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | ST6597 | 上海昊君投资管理有限公司 | P1028546 |
| 11 | 成都盈创兴科创业投资合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SD6024 | 成都盈创兴科股权投资基金管理有限公司 | P1009870 |
| 12 | 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SR8588 | 深圳市诚道天华投资管理有限公司 | P1001898 |
3-1-4-84
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 私募基金备案编号 | 私募基金 管理人 | 管理人登记编码 |
| 13 | 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SJ9884 | 深圳市诚道天华投资管理有限公司 | P1001898 |
| 14 | / | / | / | 细水投资 | 2015/3/25 |
3-1-4-85
第三节 发行人符合审核要点相关情况核查的说明
一、公司的设立情况
（一）设立程序
1、公司设立的基本情况
2015年9月2日，仕净有限召开股东会会议，审议通过了仕净有限整体变更为股份有限公司的议案。同日，仕净有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》，共同设立仕净环保，股本总额为3,500.00万股普通股。
2015年9月2日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2015]第080045号《苏州仕净环保设备有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》，确认以2015年6月30日为基准日，仕净有限净资产的评估价值为5,033.22万元。仕净有限以截至2015年6月30日经审计的净资产人民币48,347,669.47元为基数，按1.38:1的折股比例计算，确定公司拟设置的股本总额为3,500.00万股普通股，注册资本为人民币3,500.00万元，公司相应的注册资本由2,333.3333万变更为3,500.00万元。
2015年9月18日，仕净环保（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过设立股份公司的有关议案。
2015年10月12日，公司在苏州市工商行政管理局完成工商变更登记，取得统一社会信用代码为91320500773222051M的《营业执照》。
发行人整体变更设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱叶 | 23,999,850 | 68.5710 |
| 2 | 叶小红 | 6,000,050 | 17.1430 |
| 3 | 荻溪文化 | 3,000,200 | 8.5720 |
| 4 | 相城高新创投 | 1,999,900 | 5.7140 |
| 合计 | 35,000,000 | 100.0000 | |
3-1-4-86
公司整体变更前后，注册资本由2,333.3333万元增加至3,500.00万元，涉及以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，公司自然人发起人未就整体变更过程中资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本缴纳个人所得税。对此，公司自然人发起人朱叶、叶小红已承诺：“如因有关主管部门要求本人补缴仕净有限整体变更设立仕净环保时，以净资产折股所应缴纳的个人所得税及由此产生的滞纳金、罚款等，本人将无条件履行由此产生的任何纳税义务。
若仕净环保其他发起人未能按时缴纳仕净有限整体变更设立仕净环保过程中涉及的个人所得税及由此产生的任何纳税义务，本人将代其先行缴纳，保证仕净环保及仕净环保上市后的公众股东不因上述纳税义务的履行遭受任何损失。
若因本人未缴纳个人所得税及由此产生的任何纳税义务而导致仕净环保及仕净环保上市后的公众股东承担责任或遭受损失的，本人将按时、足额向仕净环保及仕净环保上市后的公众股东赔偿其所发生的与此有关的所有损失。”
根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税［2015］41号）的规定：纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。发行人已向主管税务机关苏州市相城地方税务局申请于第五年一次性缴纳个人所得税，并取得《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，主管税务机关同意自然人发起人朱叶及叶小红于2020年10月缴纳仕净环保整体变更过程中资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本应缴纳的个人所得税。截至本报告出具之日，朱叶及叶小红已足额缴纳了股改过程中所涉及的个税，并未因上述行为被税务机关处罚。
2、核查程序
（1）取得并核查了发行人工商登记资料、创立大会文件、发起人协议、发行人设立时的公司章程；
（2）取得并核查了整体改制审计报告、评估报告、验资报告；
（3）取得并核查了关于发起设立股份有限公司的股东大会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、股东大会会议文件；
3-1-4-87
（4）取得并核查了发行人历次股权转让、增资所涉及的个人所得税的完税凭证、当地税务机关出具的相关证明；
（5）取得税务局出具的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》及朱叶和叶小红的完税证明；
（6）对主要股东进行了访谈；
（7）取得公司自然人发起人朱叶、叶小红的承诺函；
（8）走访并取得市场监督管理机构关于发行人领取营业执照至今的无违法违规证明；
（9）登录全国企业信用信息公示系统查询发行人的企业信用信息；
（10）取得发行人关于改制合法合规的说明。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损；整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存在侵害债权人合法权益情形，没有与债权人存在纠纷；已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定；
（2）发行人系民营企业，不是国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上不存在挂靠集体组织经营；
（3）发行人设立或整体变更已取得工商管理部门的批准；发起人的资格、人数、住所等符合法定条件；依法履行设立登记程序；折股方案经有资质的审计、评估机构履行相应程序；股东在整体变更过程中涉及的个人所得税已经向税务局申请分期缴纳备案，截至本报告出具之日，朱叶及叶小红已足额缴纳了股改过程中所涉及的个税，并未因上述行为被税务机关处罚。发行人整体改制过程中不存在瑕疵与需要补救的事项，发行人或者相关股东没有因发行人设立或整体改制而受到过行政处罚；不存在纠纷或者被处罚风险。
3-1-4-88
（二）设立出资
1、公司设立时的出资情况
（1）有限公司设立时的出资情况
2005年4月8日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》，确认截至2005年4月8日，仕净有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50.00万元。各股东均已货币资金出资。
（2）股份公司设立时的出资情况
2015年9月2日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2015]第080045号《苏州仕净环保设备有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》，确认以2015年6月30日为基准日，仕净有限净资产的评估价值为5,033.22万元。仕净有限以截至2015年6月30日经审计的净资产人民币48,347,669.47元为基数，按1.38:1的折股比例计算，确定公司拟设置的股本总额为3,500.00万股普通股，注册资本为人民币3,500.00万元，公司相应的注册资本由2,333.3333万变更为3,500.00万元。
2015年9月18日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》，确认截至2015年9月2日，公司已收发起股东缴纳的股本合计3,500.00万元，均系仕净有限截至2015年6月30日止的净资产出资，其中股本3,500.00万元，其余转入资本公积。
2、核查程序
（1）取得并核查了发行人的工商登记资料；
（2）取得并核查了发行人股东历次出资的验资报告；
（3）取得并核查了发行人改制时的审计报告和评估报告；
（4）取得并核查了发行人涉及历次股权变动的投资协议、股权转让协议、发起人协议及银行凭证。
3-1-4-89
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）有限公司设立时，各股东均以货币出资；股份公司设立时，发起人已经审计及评估的净资产出资。发起人用于出资的仕净有限股权对应的净资产产权关系清晰，不存在设置抵押、质押等财产担保或者其他第三方权益，不存在司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。
（2）发行人设立时不存在以国有资产或者集体财产出资的情况。
二、报告期内的股本和股东变化情况
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
（1）国有股东
截至本报告出具之日，根据江苏股权交易中心出具的《仕净环保股东清册》、及相关股东工商资料，公司股本中不存在外资股份，国有股份情况如下：埭溪创投持有仕净环保3,750,000股，持股比例为3.75%。
埭溪创投于2017年5月认购发行人定向增发的股票成为发行人股东，埭溪创投当时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 股权性质 |
| 1 | 苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司 | 5,000.00 | 20% | 国有 |
| 2 | 苏州市相城创业投资有限责任公司 | 5,000.00 | 20% | 国有 |
| 3 | 苏州市联胜置业有限公司 | 10,000.00 | 40% | 非国有 |
| 4 | 苏州市相城区春申水务建设有限公司 | 5,000.00 | 20% | 非国有 |
| 总计 | 2,5000.00 | 100% | / | |
3-1-4-90
是发行人的国有股东。
埭溪创投认购发行人定向发行的股票事宜已由埭溪创投的基金管理人苏州市相城基金管理有限公司（曾用名：苏州市相城创业投资管理有限责任公司）2017年2月24日按照基金委托管理协议的约定经投资决策委员会决议通过，其对外投资已履行了内部决策程序。发行人本次定向发行股票已经发行人2017年第二次临时股东大会审议通过。埭溪创投投资发行人时其并非国有股东，发行人本次股权变动符合《企业国有资产法》等相关规定，为合法、有效。2019年5月，因埭溪创投的股东之一苏州市联胜置业有限公司的股东变更为苏州相城高新建设发展有限公司，苏州相城高新建设发展有限公司为苏州市相城区人民政府（江苏省相城高新技术产业开发区（筹）管委会）间接持股100%的子公司。故，苏州市联胜置业有限公司的股东变更为国有全资企业，埭溪创投变更为国有控股公司，为发行人的国有股东。发行人在并不知晓埭溪创投间接股东发生变化的情况下，发行人于2019年6月、2019年8月进行了两次增资，并经股东大会审议通过且办理了工商变更登记手续。上述两次增资后，埭溪创投持股比例发生变化，存在仕净环保的国有股东未依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定进行评估及核准备案程序的情况。
2020年6月22日，发行人取得埭溪创投出具的《关于对苏州仕净环保科技股份有限公司股权变动事项予以确认的函》确认仕净环保在埭溪创投变更为国有股东之后的两次增资事项不存在现有和潜在的纠纷争议，不存在国有资产管理方面的重大违法违规，不存在造成国有资产流失的情形。
2020年7月14日，苏州博鑫睿华资产评估咨询有限公司出具《苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司拟了解股权价值涉及的苏州仕净环保科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏博华评报字（2020）1072号）。根据该评估报告，苏州仕净环保科技股份有限公司在评估基准日2019年5月31日的股东全部权益价值的评估值为人民币75,338.88万元整。
2020年7月23日，苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室出具相国资产[2020]60号《关于对苏州仕净环保科技股份有限公司股权变动事项予以确认的批复》确认，“根据苏州博鑫睿华资产评估咨询有限公司的评估报告（苏博
3-1-4-91
华评报字（2020）1072号），截止2019年5月31日，仕净环保的股东全部权益价值的评估值为75338.88万元，即每股8.94元，而2019年6月及2019年8月的两次增资以每股11月的价格进行，鉴于以上，我办认为仕净环保的两次增资导致的埭溪基金持股比例变化未造成国有资产流失。”
虽然发行人2019年6月、2019年8月两次定向发行股票时，埭溪创投未依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定进行评估及核准备案程序，存在一定的程序瑕疵；但截至本报告出具之日，评估机构已对增资日前的发行人全部权益价值进行了评估。根据评估结果，发行人两次增资的每股价格均高于评估基准日的发行人每股价格，且埭溪创投以及国有资产主管部门苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室已出具文件对上述股权变动事项进行了确认，相关程序瑕疵已得到弥补，未造成国有资产流失。
2020年2月14日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于苏州仕净环保科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复【2020】5号），批复如下：仕净环保如在境内发行股票并上市，埭溪创投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
（2）集体资产
发行人股东兴太实业由苏州市相城区太平街道集体资产经营公司持股100%。苏州市相城区太平镇集体资产管理委员会持有苏州市相城区太平街道集体资产经营公司100%的股权。截至本报告出具之日，兴太实业持有仕净环保1500,000股，持股比例为1.5%。
2016年7月15日，兴太实业董事会决议通过认购仕净环保定向增发的股份150万股，投资金额1050万元。2016年7月23日，太平街道党政办出具《相城区太平街道办事处会议纪要》（（2016）8号）参会人员一致同意兴太实业董事会的决议。2016年12月兴太实业参与认购发行人定向增发的股票成为发行人的股东，发行人本次股权变动符合集体资产管理的相关规定，合法、有效。
根据兴太实业投资入股发行人时适用的《江苏省农村集体资产管理办法》（1999）以及《苏州市农村集体资产管理办法》（2000），相关政府规章未就集体资产投资成立的企业对外投资事项需履行的程序作出强制性要求。根据兴太实业
3-1-4-92
当时适用的《公司章程》第十七条，公司经营计划和投资方案由董事会决定。兴太实业认购发行人定向发行的股票事宜已经兴太实业董事会于2016年7月15日审议通过，苏州市相城区太平街道办事处于2016年7月23日作出了[2016]8号相城区太平街道办事处会议纪要，同意兴太实业董事会决议。2020年9月18日，苏州市相城区政府太平街道办事处出具《关于苏州兴太实业发展有限公司所持苏州仕净环保科技股份有限公司相关股权变动事项的确认函》，确认“就兴太实业认购仕净环保定向增发的股票以及仕净环保增资导致兴太实业持有的仕净环保股权比例变动事项，本委认为兴太实业已履行法律、法规以及规范性文件规定的集体资产管理相关程序，未造成集体资产的流失。”
（3）发行人设立以来不涉及外商投资管理事项。
2、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形
（1）发行人设立以来是不存在工会及职工持股会持股的情况。发行人子公司顺泽环境少数股东的间接股东为辽河石油勘探局有限公司石油化工分公司工会委员会。
顺泽环境的少数股东盘锦顺泽科技发展有限公司的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 盘锦辽河油田大力集团有限公司 | 2,410.00 | 40.85% |
| 盘锦博韬科技发展中心（普通合伙） | 1,160.00 | 19.66% |
| 盘锦翰琦科技发展中心（普通合伙） | 1,010.00 | 17.12% |
| 张宝君 | 360.00 | 6.10% |
| 钱德洪 | 130.00 | 2.20% |
| 殷咏 | 130.00 | 2.20% |
| 刘健 | 120.00 | 2.03% |
| 刘琳娜 | 110.00 | 1.86% |
| 李广明 | 100.00 | 1.69% |
| 郭嘉明 | 100.00 | 1.69% |
| 陈健 | 100.00 | 1.69% |
| 黄宇新 | 90.00 | 1.53% |
3-1-4-93
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 姜志军 | 80.00 | 1.36% |
| 合计 | 5,900.00 | 100.00% |
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 辽河石油勘探局有限公司石油化工分公司工会委员会 | 5,200.00 | 74.29% |
| 辽河油田集体经济投资中心 | 1,800.00 | 25.71% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% |
3-1-4-94
司设立时的股东以及股权比例系经本公司主管单位辽河石油勘探局石化工程技术处以及辽河石油勘探局批准同意，为合法、合规。
3、2012年5月，本公司股东变更为辽河石油勘探局石油化工总厂工会委员会（持股比例为74.29%）以及辽河油田集体经济投资中心（持股比例为25.71%）。2018年12月，本公司股东变更为辽河石油勘探局有限公司石油化工分公司工会委员会（持股比例为74.29%）以及辽河油田集体经济投资中心（持股比例为
25.71%）。上述两次变更系因原股东辽河石油勘探局石化工程技术处工会更名导致，相关变更已办理工商变更登记手续，为合法、合规。”
辽河油田大力实业总公司改制为盘锦辽河油田大力集团有限公司，在改制的过程中已经履行了必要的审批手续及评估程序，辽河石油勘探局有限公司石油化工分公司工会委员会及辽河油田集体经济投资中心合法持有盘锦辽河油田大力集团有限公司的股权。
（2）自然人股东人数较多的情形
申报时，发行人共有78名自然人股东。具体名单如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 持有总量（股） | 持股比例 |
| 1 | 朱叶 | 自然人股东 | 22604850 | 22.6048% |
| 2 | 田志伟 | 自然人股东 | 10500000 | 10.5000% |
| 3 | 叶小红 | 自然人股东 | 6167050 | 6.1671% |
| 4 | 倪明 | 自然人股东 | 2298000 | 2.2980% |
| 5 | 马琳 | 自然人股东 | 2000000 | 2.0000% |
| 6 | 吴二媛 | 自然人股东 | 1500000 | 1.5000% |
| 7 | 严建花 | 自然人股东 | 1449000 | 1.4490% |
| 8 | 李聪 | 自然人股东 | 1422000 | 1.4220% |
| 9 | 陈国诗 | 自然人股东 | 1400000 | 1.4000% |
| 10 | 李铁 | 自然人股东 | 1170000 | 1.1700% |
| 11 | 李让 | 自然人股东 | 1055000 | 1.0550% |
| 12 | 王旭刚 | 自然人股东 | 1000000 | 1.0000% |
| 13 | 宋允前 | 自然人股东 | 1000000 | 1.0000% |
| 14 | 高尚 | 自然人股东 | 900000 | 0.9000% |
| 15 | 陶晶晶 | 自然人股东 | 700000 | 0.7000% |
3-1-4-95
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 持有总量（股） | 持股比例 |
| 16 | 李东游 | 自然人股东 | 660000 | 0.6600% |
| 17 | 岳云 | 自然人股东 | 560000 | 0.5600% |
| 18 | 侯杰 | 自然人股东 | 535000 | 0.5350% |
| 19 | 何浩 | 自然人股东 | 500000 | 0.5000% |
| 20 | 戴煜中 | 自然人股东 | 330000 | 0.3300% |
| 21 | 苏晓东 | 自然人股东 | 300000 | 0.3000% |
| 22 | 陆继军 | 自然人股东 | 300000 | 0.3000% |
| 23 | 吴瑕 | 自然人股东 | 270000 | 0.2700% |
| 24 | 陈静智 | 自然人股东 | 263000 | 0.2630% |
| 25 | 张秋霞 | 自然人股东 | 250000 | 0.2500% |
| 26 | 闵帅奇 | 自然人股东 | 250000 | 0.2500% |
| 27 | 沈鑫志 | 自然人股东 | 201000 | 0.2010% |
| 28 | 刘慧 | 自然人股东 | 200000 | 0.2000% |
| 29 | 张建东 | 自然人股东 | 200000 | 0.2000% |
| 30 | 杨进 | 自然人股东 | 200000 | 0.2000% |
| 31 | 吕爱民 | 自然人股东 | 200000 | 0.2000% |
| 32 | 廖厥椿 | 自然人股东 | 140000 | 0.1400% |
| 33 | 王甜 | 自然人股东 | 138000 | 0.1380% |
| 34 | 林伟成 | 自然人股东 | 110000 | 0.1100% |
| 35 | 王艳 | 自然人股东 | 100000 | 0.1000% |
| 36 | 王海波 | 自然人股东 | 100000 | 0.1000% |
| 37 | 吴倩倩 | 自然人股东 | 100000 | 0.1000% |
| 38 | 张世忠 | 自然人股东 | 100000 | 0.1000% |
| 39 | 黄晓慧 | 自然人股东 | 66000 | 0.0660% |
| 40 | 董佩兰 | 自然人股东 | 65000 | 0.0650% |
| 41 | 严焱 | 自然人股东 | 60000 | 0.0600% |
| 42 | 杨凤英 | 自然人股东 | 55000 | 0.0550% |
| 43 | 陶陈灵 | 自然人股东 | 46000 | 0.0460% |
| 44 | 胡慧婷 | 自然人股东 | 44000 | 0.0440% |
| 45 | 雷鹏 | 自然人股东 | 30000 | 0.0300% |
| 46 | 辛建英 | 自然人股东 | 30000 | 0.0300% |
| 47 | 孟金娣 | 自然人股东 | 30000 | 0.0300% |
| 48 | 孙秀兵 | 自然人股东 | 30000 | 0.0300% |
3-1-4-96
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 持有总量（股） | 持股比例 |
| 49 | 王悦晞 | 自然人股东 | 19000 | 0.0190% |
| 50 | 黄荣平 | 自然人股东 | 15000 | 0.0150% |
| 51 | 赵艳玲 | 自然人股东 | 10000 | 0.0100% |
| 52 | 施朝晖 | 自然人股东 | 10000 | 0.0100% |
| 53 | 顾宗英 | 自然人股东 | 10000 | 0.0100% |
| 54 | 赵宝龙 | 自然人股东 | 10000 | 0.0100% |
| 55 | 陆乃将 | 自然人股东 | 8000 | 0.0080% |
| 56 | 匡泽仙 | 自然人股东 | 6000 | 0.0060% |
| 57 | 刁晓东 | 自然人股东 | 6000 | 0.0060% |
| 58 | 汪一春 | 自然人股东 | 6000 | 0.0060% |
| 59 | 刘毅 | 自然人股东 | 6000 | 0.0060% |
| 60 | 马钊 | 自然人股东 | 5000 | 0.0050% |
| 61 | 苏志军 | 自然人股东 | 5000 | 0.0050% |
| 62 | 陆彩玲 | 自然人股东 | 4000 | 0.0040% |
| 63 | 池伟明 | 自然人股东 | 3000 | 0.0030% |
| 64 | 商泽民 | 自然人股东 | 3000 | 0.0030% |
| 65 | 郭伯亮 | 自然人股东 | 3000 | 0.0030% |
| 66 | 章晓虎 | 自然人股东 | 3000 | 0.0030% |
| 67 | 骆杰 | 自然人股东 | 2000 | 0.0020% |
| 68 | 张良坡 | 自然人股东 | 2000 | 0.0020% |
| 69 | 林亚君 | 自然人股东 | 2000 | 0.0020% |
| 70 | 刘彪 | 自然人股东 | 2000 | 0.0020% |
| 71 | 杨永幸 | 自然人股东 | 2000 | 0.0020% |
| 72 | 朱从 | 自然人股东 | 2000 | 0.0020% |
| 73 | 刘卫红 | 自然人股东 | 1000 | 0.0010% |
| 74 | 黄龙辉 | 自然人股东 | 1000 | 0.0010% |
| 75 | 徐力新 | 自然人股东 | 1000 | 0.0010% |
| 76 | 贾玉仙 | 自然人股东 | 1000 | 0.0010% |
| 77 | 尹维民 | 自然人股东 | 1000 | 0.0010% |
| 78 | 李曦 | 自然人股东 | 1000 | 0.0010% |
3-1-4-97
为通过股转系统认购或受让仕净环保的股份而持有仕净环保的股份。
3、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
（1）对赌协议的形成
2015年12月31日，盈创兴科、朋锦中和及闵帅奇（以下统称乙方）与朱叶、董仕宏（以下统称甲方）签署了《关于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》。甲方承诺仕净环保在2015年、2016年两个会计年度的考核净利润分别不低于2500万元及3300万元。若仕净环保的考核净利润未达上述承诺的净利润，乙方有权选择要求甲方现金补偿或者股份补偿。
（2）对赌协议的终止
2017年8月16日，朱叶、董仕宏与朋锦中和签署《现金补偿和解协议》，协议约定自本协议签订后朋锦中和同意甲方在五个工作日内向朋锦中和支付现金补偿款140万元。在乙方收到上述款项后，前述《关于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》项下甲方应尽义务全部履行完毕，补偿协议终止。2017年8月17日，朱叶向朋锦中和支付业绩补偿款140万元。
2017年9月4日，朱叶、董仕宏与盈创兴科签署《现金补偿和解协议》。约定本协议签订后，盈创兴科同意甲方在十个工作日向盈创兴科支付现金补偿款248万元。在盈创兴科收到上述款项后，前述《关于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》项下甲方应尽义务全部履行完毕，补偿协议终止。2017年9月14日，朱叶向盈创兴科支付业绩补偿款248万元。
2017年9月5日，朱叶、董仕宏与闵帅奇签署了《终止协议》，约定本协议签订后，闵帅奇同意《关于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》下的有关补偿给予甲方全部免除，前述《关于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》终止履行。
截至本报告出具之日，上述《关于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》已终止，各方就《业绩补偿协议》的签订、履行以及终止不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在对发行人的不利影响。
3-1-4-98
4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷发行人曾存在委托持股的情况，现已解除，具体情况如下：
（1）委托持股的形成
2016年7月10日，邹强与叶小红签署了《委托持股协议》，约定叶小红将其持有的仕净环保4万股票以每股6.25元的价格转让给邹强；同时，邹强委托叶小红作为该4万股股票的名义股东，代为行使股东权利。
2016年7月16日，邹强向叶小红银行账户内转入25万元作为本次股票的转让价款。
（2）委托持股的原因
2016年7月，仕净环保股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，因看好仕净环保的发展前景，邹强拟以投资为目的持有仕净环保的股票。《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）第五条、第六条明确规定了可以参与挂牌公司股票公开转让、定向发行的自然人投资者条件，邹强均不符合相关条件，故邹强无法通过公开转让或定向发行的方式直接持有仕净环保的股票，因此采取了前述委托持股方式。
（3）委托持股的解除
2019年1月14日，叶小红与邹强签署了《委托持股关系解除协议书》，约定叶小红以9.2元/股的价格购回上述4万股股票；并确认双方对上述委托持股情况不存在任何争议或纠纷，且同意自协议签署之日起解除上述委托持股关系。
2019年1月22日，叶小红向邹强支付36.8万元股票转让价款。
经核查，发行人设立以来历次股权变动中除上述已解除的委托持股情况外，不存在瑕疵或者纠纷。
（二）核查程序
1、取得并核查了埭溪创投的公司章程、基金委托管理协议以及内部决策文件及埭溪创投出具的《确认函》；
3-1-4-99
2、取得并核查了兴太实业的工商资料、公司章程，兴太实业董事会决议及太平街道党政办出具《相城区太平街道办事处会议纪要》（【2016】8号）；
3、取得并核查了发行人的工商登记资料，发行人机构股东的营业执照、合伙协议/公司章程等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询机构股东的工商登记情况，核查了发行人股东出具的情况核查表；
4、取得并核查了发行人历次增资及股权转让的三会文件、增资协议及股权转让协议、验资报告、股权转让款支付凭证，取得并核查了发行人历次定向增发的公告文件，取得发行人挂牌期间中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，查阅了股转系统有限责任公司出具的同意发行人挂牌、股份发行、终止挂牌等的相关函件；
5、取得并核查了辽河石油勘探局发布《关于印发《辽河油田计提企业产权制度改革建立现代企业制度实施意见（试行）》的通知》（辽油发【2000】第31号）、《辽河油田计提企业产权制度改革建立现代企业制度实施意见（试行）》、《关于辽河油田大力实业总公司改制为有限责任公司的请示》（辽油石工发【2002】8号）、《对《关于辽河石油大力实业总公司改制为有限责任公司的请示》的批复》，取得并核查了《辽河油田大力实业总公司企业改制资产评估报告书》（盘辽会评报字（2002）第33号）；
6、取得并核查了盘锦辽河油田大力集团有限公司出具《关于盘锦辽河油田大力集团有限公司历史沿革有关事项的确认函》；
7、对发行人部分股东、发行人的实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户、供应商进行了访谈，并在对发行人主要客户、供应商访谈过程中就其是否与发行人及其股东、董监高等关联方存在关联关系进行了访谈确认；
8、取得发行人股东出具的《关于股权清晰无纠纷的承诺及声明》，访谈了部分股东或取得部分股东出具的确认函，取得发行人关于历次增资和股权转让的定价依据说明；
9、取得并核查了税务局出具的税收缴款书及自然人股东股权转让个人所得税纳税情况证明，取得发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函；
3-1-4-100
10、取得并核查了发行人实际控制人与股东签订的《关于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》、《现金补偿和解协议》及《终止协议》，对发行人实际控制人及相关股东就相关对赌及其解除情况进行了访谈；
11、取得并核查了邹强与叶小红签署的《委托持股协议》及叶小红的银行流水，取得并核查了邹强与叶小红签署的《委托持股关系解除协议书》，访谈了邹强与叶小红，取得并核查叶小红填写的董监高调查表、邹强填写的自然人核查表，取得了邹强的身份证复印件并查验了身份证原件，网上检索了邹强的兼职及对投资情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人国有股东埭溪创投已经按照要求进行了国有股东标识。埭溪创投投资发行人时其并非国有股东，埭溪创投增资入股时股权变动符合《企业国有资产法》等相关规定，为合法、有效。兴太实业认购发行人定向发行的股票事宜已由兴太实业董事会决议通过，并经苏州市相城区太平街道办事处审议通过，作出了 [2016]8号相城区太平街道办事处会议纪要；兴太实业增资入股时股权变动符合集体资产管理的相关规定，为合法、有效。发行人设立以来不涉及外商投资管理事项。
2、发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股。发行人子公司顺泽环境的少数股东的间接股东盘锦辽河油田大力集团有限公司中存在工会持股的情况。盘锦辽河油田大力集团有限公司是由辽河油田大力实业总公司国企改制而形成的，在改制的过程中已经履行了必要的审批手续及评估程序，辽河石油勘探局有限公司石油化工分公司工会委员会间接持有发行人子公司少数股权，不构成发行人重大违法违规的情况。
发行人存在历史沿革涉及较多自然人股东情况，相关自然人股东股权变动真实、所履行程序合法，除上述已解除的委托持股情况外，不存在信托持股情形，且不存在纠纷或潜在纠纷等。
3、截至本报告出具之日，相关股东与发行人实际控制人签署对赌协议或其他类似安排均已解除，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13规定的要求。不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不会影响发行
3-1-4-101
人股权的清晰稳定。
4、在上述历次股权变更中，虽然发行人2019年6月、2019年8月两次定向发行股票时，埭溪创投未依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定进行评估及核准备案程序，存在一定的程序瑕疵；但截至本报告出具之日，评估机构已对增资日前的发行人全部权益价值进行了评估。根据评估结果，发行人两次增资的每股价格均高于评估基准日的发行人每股价格，且埭溪创投以及国有资产主管部门苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室已出具文件对上述股权变动事项进行了确认，相关程序瑕疵已得到弥补，未造成国有资产流失。除前述情形外，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
三、报告期内重大资产重组情况
（一）报告期内发行人发生的业务重组情况
报告期内，发行人收购了顺泽环境51%的股权，具体情况如下：
2018年8月，顺泽环境的唯一股东盘锦顺泽科技发展有限公司与仕净环保及嘉兴华逸投资有限公司签署《关于顺泽环境之股权转让协议》，盘锦顺泽科技发展有限公司同意将其持有顺泽环境的51%的股权转让给仕净环保、9%的股权转让给嘉兴华逸投资有限公司。
2018年8月7日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北方亚事评报字[2018]第01-384号资产评估报告，该次资产评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，截至评估基准日2018年6月30日，顺泽环境股东全部权益价值为1,773.00万元，增值
703.34万元，增值率65.75%。本次股权转让参考上述评估价值，双方经协商确认51%股权的转让价格为765.00万元。仕净环保分别于2018年8月21日及2018年9月11日向盘锦顺泽科技发展有限公司支付382.50万元；本次股权转让价款已经支付完毕。
顺泽环境主营业务为环境保护监测服务、检测服务，与公司目前的业务存在一定的协同效应。根据发行人和顺泽环境经审计的2017年度财务数据，相关财务指标比例计算如下：
3-1-4-102
单位：万元
| 项目 | 顺泽环境 | 仕净环保 | 占比情况 |
| 资产总额 | 385.58 | 92,255.39 | 0.42% |
| 资产净额 | 331.97 | 40,138.82 | 0.83% |
| 营业收入 | 257.51 | 39,322.85 | 0.65% |
| 利润总额 | 174.02 | 4,807.57 | 3.62% |
3-1-4-103
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
被收购前顺泽环境与发行人并非处于同一控制下、业务具有相关性，且顺泽环境被收购前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额占发行人相应财务指标的比例均低于5%，因此无需按照《首发业务若干问题解答》规定调整运行时间，上述业务重组情况不构成重大资产重组，且不会导致发行人主营业务发生重大变化。
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
（一）仕净环保挂牌及摘牌情况
2016年1月12日，股转公司出具《关于同意苏州仕净环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9600号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2016年1月28日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“仕净环保”，证券代码为“835710”，转让方式为“协议转让”。
2018年11月15日，股转公司出具《关于同意苏州仕净环保科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3792号），同意公司股票自2018年11月20日起终止在股转系统挂牌。2018年12月6日起，公司股份在江苏股权交易中心登记托管。
（二）挂牌期间及摘牌程序的合法合规性
1、挂牌期间的合法合规性
根据发行人政府主管部门出具的合规证明、发行人说明并经登录中国证监会、江苏证监局、全国股转系统网站及国家企业信用信息公示系统进行了查询，发行人自2016年1月28日公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让之日至本报告出具之日，未收到中国证监会、江苏证监局和全国中小企业股份转让系统下发的监管函或问询函，未因信息披露等事项而受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施或其他处分；发行人不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。
3-1-4-104
2、摘牌程序的合法合规性
2018年8月15日，仕净环保召开第一届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东保护措施的议案》及《关于提议召开2018年第八次临时股东大会的议案》；并于当日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了上述公告。2018年8月15日，为充分保护异议股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺：自仕净环保2018年第八次临时股东大会审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《苏州仕净环保科技股份有限公司2018年第八次临时股东大会决议公告》之日起5个转让日内，本人或者本人指定的第三方将以积极的态度与异议股东进行协商，必要时对异议股东持有的公司股份以合理的价格进行回购，回购价格拟原则上不低于异议股东取得该部分股票的成本价格，具体回购价格及方式以双方协商确定为准。2018年8月31日，仕净环保召开2018年第八次临时股东大会，会议审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》及《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东保护措施的议案》。
2018年11月15日，股转公司出具《关于同意苏州仕净环保科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3792号），同意公司股票自2018年11月20日起终止在股转系统挂牌。2018年12月6日起，公司股份在江苏股权交易中心登记托管。
综上，发行人股票终止挂牌申请已获全国中小企业股份转让系统同意，并已在全国中小企业股份转让系统网站公开披露相关信息，履行了相应的信息披露义务，未因摘牌事项受到全国中小企业股份转让系统的监管措施或行政处罚，发行
3-1-4-105
人摘牌程序合法、合规。
（三）招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况发行人挂牌期间的公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内存在部分差异，已在《招股说明书》中“第五节 发行人基本情况/二、发行人设立情况/（三）公司在新三板挂牌情况”中进行了详细的披露。
（四）发行人是否存在境外私有化退市的情况
发行人不存在境外私有化退市的情况。
（五）发行人因二级市场交易产生新增股东的情形
发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，发行人5%以上股东的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱叶 | 23,999,850 | 68.5710 |
| 2 | 叶小红 | 6,000,050 | 17.1430 |
| 3 | 荻溪文化 | 3,000,200 | 8.5720 |
| 4 | 相城高新创投 | 1,999,900 | 5.7140 |
| 合计 | 35,000,000 | 100.0000 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股权数量（股） | 持股比例 | 是否发起人 |
| 1 | 朱叶 | 22549850 | 26.7527% | 是 |
| 2 | 田志伟 | 11800000 | 13.9993% | 否 |
| 3 | 江诣创投 | 9000000 | 10.6774% | 否 |
| 4 | 叶小红 | 6167050 | 7.3165% | 是 |
3-1-4-106
股票。故发行人存在在新三板挂牌因二级市场交易产生的新增持股5%以上股东。新增持股5%以上股东具体情况如下：
1、田志伟
田志伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为410422196902******，住所为上海市浦东新区***。
2、江诣创投
截至本报告出具之日，江诣创投持有发行人14.0000%的股份。江诣创投基本情况如下：
| 股东名称 | 山东江诣创业投资有限公司 |
| 持有发行人股份数量 | 14,000,000股 |
| 持有发行人股份比例 | 14.0000% |
| 成立时间 | 2010年8月12日 |
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | 87,367.00万元人民币 |
| 注册地 | 山东省烟台市高新技术产业开发区科技大道99号 |
| 主要生产经营地 | 山东省烟台市莱山区迎春大街131号B座 |
| 法定代表人 | LI JIANG |
| 经营范围 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 主营业务为创业投资及咨询、管理服务，不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形，与仕净环保不存在同业竞争 |
| 股东构成 | 山东金海集团有限公司持股95.77%；烟台金海投资有限公司持股4.23%。 |
3-1-4-107
（六）核查程序
1、查阅了发行人于股转系统发布的所有公告，并与本次发行上市申请文件逐项核对，查阅了致同所出具的《关于苏州仕净环保科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》；
2、取得并核查了仕净环保摘牌时的董事会决议、股东大会决议，取得并核查了长城证券股份有限公司出具《长城证券股份有限公司关于苏州仕净环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的合法合规性意见》及广东华商律师事务所出具《广东华商律师事务所关于苏州仕净环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之法律意见书》，取得公司控股股东、实际控制人出具的《关于保护异议股东合法权益的承诺函》；
3、查阅了股转系统有限责任公司出具的同意发行人挂牌、股份发行、终止挂牌等的相关函件；
4、取得并核查了发行人主要股东提供的适格股东的证明资料；
5、登录股转系统网站、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台查询。
（七）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人不涉及境外退市或境外上市公司资产出售的情形。发行人挂牌期间不存在受到处罚的情况。
2、发行人股票终止挂牌申请已获全国中小企业股份转让系统同意，并已在全国中小企业股份转让系统网站公开披露相关信息，履行了相应的信息披露义务，未因摘牌事项受到全国中小企业股份转让系统的监管措施或行政处罚，发行人摘牌程序合法、合规。
3、招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露存在差异，但不存在实质性差异。
4、发行人不存在境外私有化退市的情况。
3-1-4-108
5、发行人在新三板挂牌因二级市场交易产生的新增持股5%以上股东田志伟及江诣创投，其基本情况如上所述。新增持股5%以上股东均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关规定，不存在被认定为不适格股东的情形。
五、境外控制架构
经核查发行人工商登记资料、发行人控股股东基本情况，保荐机构认为：
1、发行人控股股东为自然人，发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情况。
2、发行人不存在红筹架构拆除情况。
六、发行人控股和参股子公司情况
截至本报告出具之日，公司共有1家全资子公司，3家控股子公司，1家参股公司。
经核查发行人各子公司设立情况，工商登记资料、财务报表等，保荐机构认为：发行人报告期内不存在相关公司转让、注销的情况。
七、实际控制人的披露和认定
（一）实际控制人的认定
发行人的实际控制人为董仕宏、朱叶及叶小红，实际控制人的认定依据已在《招股说明书》中“第五节 发行人基本情况/六、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人基本情况/（二）控股股东及实际控制人基本情况”中进行了详细的披露。
（二）核查程序
1、取得并核查了发行人的工商登记资料，发行人实际控制人、控股股东出资及转让情况，取得并核查了发行人控股股东、实际控制人控制的关联企业工商登记资料；
2、取得并核查了发行人实际控制人调查表，核实关系密切家庭成员名单及
3-1-4-109
其控制的企业，对实际控制人进行访谈；
3、取得并核查了江苏股权交易中心2020年5月29日出具的仕净环保股东清册，取得并核查了报告期内历次董事会、股东大会的会议相关资料；
4、取得并核查了控股股东及实际控制人的承诺函，取得并核查了实际控制人签署的《一致行动协议》。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东、实际控制人股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、发行人实际控制人的认定不存在以下情形之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定为共同实际控制人。
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（一）核查程序
1、取得并核查了仕净环保相关诉讼文件；
2、登录中国裁判文书网检索了仕净环保及其子公司涉诉情况；
3、取得苏州市相城区人民法院及苏州仲裁委出具的证明；取得宁国市人民
3-1-4-110
法院及宁国市劳动人事争议仲裁委员会的证明；取得盘锦仲裁委员会出具的证明；
4、取得并核查了2020年5月29日江苏股权托管中心出具的《仕净环保股东清册》，核查了股权冻结及质押情况；
5、取得股东出具的《关于股权清晰无纠纷的承诺及声明》；
6、登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询并经发行人及其子公司、发行人董监高及核心技术人员书面确认；
7、取得了发行人最近两年三会文件，核查了发行人董事、高级管理人员的变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2、发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、发行人的董事、高级管理人员最近2年未发生重大不利变化。
九、主要股东的基本情况
（一）特殊类型股东
发行人股东存在私募基金股东情况，具体情况详见本报告书“第二节 项目存在问题及解决情况”之“十、保荐机构关于《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》核查情况的说明”。
发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
3-1-4-111
（二）200人问题
1、基本情况
截至本报告出具之日，发行人共有78名自然人股东，16名法人/合伙企业股东。其中发行人共有14名股东为已在基金业协会备案的私募投资基金或私募基金管理人，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 备案日期 | 私募基金备案编号 | 私募基金 管理人 | 登记日期 | 管理人登记编码 |
| 1 | 长河青秀 | 2017/6/7 | SS3320 | 深圳长河资本管理有限公司 | 2017/2/22 | P1061494 |
| 2 | 上凯创投 | 2018/9/12 | SEM164 | 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司 | 2014/5/20 | P1002098 |
| 3 | 埭溪创投 | 2016/7/17 | SK9044 | 苏州市相城基金管理有限公司 | 2014/6/4 | P1002881 |
| 4 | 荻溪文化 | 2015/9/15 | SD6867 | 苏州市相城基金管理有限公司 | 2014/6/4 | P1002881 |
| 5 | 汇和成长 | 2016/12/20 | SM7919 | 广东汇信资产管理有限公司 | 2016/6/8 | P1031620 |
| 6 | 相城高新创投 | 2014/11/3 | SD2999 | 苏州市相城基金管理有限公司 | 2014/6/4 | P1002881 |
| 7 | 汇石鼎慧 | 2018/5/31 | SW8614 | 上海汇石投资管理有限公司 | 2014/4/17 | P1000845 |
| 8 | 昊君华兴 | 2019/7/16 | SGA190 | 上海昊君投资管理有限公司 | 2015/12/2 | P1028546 |
| 9 | 嘉睿万杉 | 2018/2/8 | SCC572 | 广东君诚基金管理有限公司 | 2017/7/12 | P1063526 |
| 10 | 鼎至创投 | 2017/9/19 | ST6597 | 上海昊君投资管理有限公司 | 2015/12/2 | P1028546 |
| 11 | 盈创兴科 | 2015/4/3 | SD6024 | 成都盈创兴科股权投资基金管理有限公司 | 2015/4/2 | P1009870 |
| 12 | 诚隆飞越 | 2017/2/17 | SR8588 | 深圳市诚道天华投资管理有限公司 | 2014/5/4 | P1001898 |
| 13 | 诚道天华 | 2016/7/7 | SJ9884 | 深圳市诚道天华投资管理有限公司 | 2014/5/4 | P1001898 |
| 14 | 细水投资 | / | / | 细水投资 | 2015/3/25 | P1009597 |
3-1-4-112
行政许可有关问题的审核指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]54号）第三条以及《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，该14名法人/合伙企业股东人数不需要穿透计算。江诣创投经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。根据江诣创投提供的股东情况核查表并经检索国家企业信用信息公示系统以及“企查查”等网站，江诣创投除持有发行人14%股份外，还持有多家公司股权，包括山东蓝孚高能物理技术股份有限公司（为新三板挂牌企业，股票代码为834428）、北京流金岁月文化传播股份有限公司（为新三板挂牌企业，股票代码为834021）、山东双一科技股份有限公司（为A股上市企业，股票代码为300690），其不是为投资发行人而专门设立的公司。根据《非上市公众公司监督指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第一条的相关规定，江诣创投应当视为最终投资主体，其股东人数不需要穿透计算。兴太实业其经营范围为“生产、销售：精密机械及其零部件、精密模具、汽车配件。工业项目的投资开发及其配套设施建设、市政开发建设、土地开发、房租出租、物业管理、绿化管理、水电管理及其配套服务、实业投资管理及咨询（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）、仓储物流设备租赁、商务信息咨询、企业管理及财务管理咨询、企业营销策划。工程管理服务。广告设计、广告制作，发布自有媒体广告；动漫设计；标示、标牌制作；企业形象策划、品牌宣传推广、公关活动策划、文化艺术交流活动策划；平面设计、图文设计、礼品设计”。根据兴太实业提供的股东情况核查表，并经检索国家企业信用信息公示系统以及“企查查”等网站，兴太实业除持有发行人1.5%的股份以外，还持有苏州相城区聚金企业配套服务有限公司、苏州澄泰建设发展有限公司、苏州市相城区兴太绿化市政工程有限公司等多家公司股权，其不是为投资发行人而专门设立的公司。根据《非上市公众公司监督指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第一条的相关规定，兴太实业应当视为最终投资主体，其股东人数不需要穿透计算。综上，根据《非上市公众公司监督指引第4号—股东人数超过200人的未上
3-1-4-113
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，发行人的股东均无需穿透计算，发行人的股东人数合计为94名，不超过200人。
2、核查程序
（1）取得了江苏股权交易中心出具的仕净环保股东清册；
（2）取得并核查了发行人的工商登记资料；
（3）取得并核查了发行人机构股东的营业执照、合伙协议/公司章程等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询机构股东的工商登记情况，核查了上述股东出具的情况核查表；
（4）取得并核查了发行人间接股东情况核查表，并通过全国企业信用信息公示系统查询间接股东的工商登记情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据《非上市公众公司监督指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，发行人的股东均无需穿透计算，发行人的股东人数合计为94名，不超过200人。
十、最近一年发行人新增股东情况
（一）基本情况
最近一年新增股东情况已在《招股说明书》中“第五节 发行人基本情况/
七、发行人股本情况/（六）最近一年新增股东情况”中进行了详细的披露。
（二）核查程序
1、查阅了发行人设立至今的工商档案，查阅了发行人最近一年增资的增资协议、验资报告、支付凭证，查阅了发行人上述融资对应的董事会、股东大会相关会议文件，查阅了江苏股权交易中心有限责任公司出具仕净环保股东清册；
2、访谈了最近一年新增股东或取得最近一年新增股东的确认函，取得并核查了自然人股东签署的《苏州仕净环保科技股份有限公司自然人股东情况核查
3-1-4-114
表》及企业股东签署的《苏州仕净环保科技股份有限公司股东情况核查表》，取得并核查了间接股东出具的股东情况核查表及身份证明文件，取得股东签署的《关于股东资格的声明与承诺》；
3、取得中介机构对于不存在关联关系的书面确认；
4、通过全国企业信用信息系统及第三方公开网络平台查询了上述新增股东的股权结构/出资情况及最终权益主体、对外投资情况，核查了上述股东的身份证明文件或营业执照及工商登记信息。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
2、产生新股东的原因：发行人近年因环保设备业务方面的投入较大，预期订单规模有较大增加，存在较大的资金需求，自身积累难以满足日益增加的资金需求，因此在2019年6月和8月完成了两次融资。基于对发行人未来的发展潜力及业绩成长的信心，投资方愿意通过向发行人增资或受让仕净环保的股份成为发行人股东，通过持有发行人股权分享企业经营收益及权益的增值，获取投资回报。
3、上述发行人新增股东有关的股权变动均系相关各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
十一、股权激励情况
（一）核查程序
1、取得江苏股权交易中心出具的仕净环保股东清册；
2、取得股东出具的股东情况核查表和工商登记资料；
3-1-4-115
3、访谈发行人员工股东；
4、查阅发行人最近三年的审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人申报时不存在员工持股计划。
2、发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激励。
3、发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的情形。
十二、员工和社保
（一） 社会保险及住房公积金缴纳情况
社会保险及住房公积金缴纳情况已在《招股说明书》中“第五节 发行人基本情况/十、发行人员工及其社会保障情况/（三）公司执行社会保障制度情况说明”中进行了详细的披露。
（二）主管部门出具的无违规证明
2021年2月，发行人及其子公司取得所在地的人力资源和社会保障局出具的证明，证明报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动保障法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2021年2-3月，发行人及其子公司取得所在地的住房公积金管理中心出具的证明，证明报告期内发行人及其子公司不存在因违反住房公积金管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）控股股东、实际控制人关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺
针对公司部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形，公司控股股东朱叶，实际控制人董仕宏、朱叶及叶小红作出如下承诺：
“若社会保险主管部门或住房公积金主管部门或监管机构要求仕净环保及其子公司补缴或支付仕净环保公开发行股票并上市前应缴的社会保险（包括养老
3-1-4-116
保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）或住房公积金费用或任何款项（包括因此导致的任何滞纳金或罚款），或相关个人向仕净环保及其子公司追偿社会保险和住房公积金费用，本人自愿在无需仕净环保及其子公司承担任何对价的情况下，全额承担该补缴或被追偿的费用并承担连带赔偿责任，保证仕净环保及其子公司不因此遭受任何损失。”
（四）核查程序
1、抽查发行人及其子公司与员工签订的劳动合同，查阅发行人及其子公司报告期各期末的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳情况统计表、缴纳凭证；
2、访谈发行人人事部负责人，了解发行人报告期内各期末员工人数与社会保险、住房公积金缴纳人数差异的原因；
3、网络检索发行人及其境内子公司住所地社会保险、住房公积金缴纳相关政策；
4、查阅发行人及境内子公司住所地社会保险基金管理局出具的无违规证明、住房公积金管理中心出具的缴存证明，了解发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳合规情况；
5、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺》。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人存在少数员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，但鉴于：（1）发行人及其子公司取得所在地的人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心已出具无违规证明，报告期内发行人不存在因劳务用工、社保、公积金违法违规而受行政处罚的记录；（2）发行人报告期内各年度未缴纳社会保险和住房公积金大的人数较少，发行人报告期内各年度可能需要补缴的社会保险和住房公积金金额占发行人净利润的比重小；（3）发行人控股股东、实际控制人已经就公司五险一金的缴纳事项出具承诺。因此，该等情形不属于重大违法行为，且不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
3-1-4-117
十三、环保情况
（一）基本情况
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。发行人及其各子公司主要业务情况如下：
| 公司名称 | 主要业务 |
| 仕净环保 | 制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售 |
| 苏迪罗 | 托管运维服务、远程在线监测系统销售 |
| 宁国环创 | 环保设备的生产 |
| 顺泽环境 | VOCs检测与修复服务 |
| 顺泽检测 | 环境污染检测服务 |
3-1-4-118
求。
十四、其他五大安全
（一）核查程序
1、取得公安机关出具的控股股东、实际控制人无犯罪记录证明。
2、走访了发行人及其子公司所在地的市场监督管理局、应急管理局、住房与城乡建设局、自然资源和规划局、海关、税务局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心、人民法院、及仲裁委员会等机构或社会团体，并取得了相关行政部门出具的证明文件，并进行了网络检索。
3、取得并核查了发行人及其子公司、控股股东、实际控制人的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东、实际控制人为自然人董仕宏、朱叶及叶小红，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
十五、行业情况和主要法律法规政策
（一）经营资质情况
公司的业务经营许可资质及认证情况已在《招股说明书》“第六节 业务和技术/五、公司业务经营许可情况/（一）生产经营许可”中进行了详细的披露。
（二）行业主要法律法规政策
行业主要法律法规政策已在《招股说明书》“第六节 业务和技术/二、公司所处行业的基本情况/（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策/2、主要法律法规及产业政策”中进行了详细的披露。
3-1-4-119
（三）核查程序
1、核查了发行人及其子公司的营业执照、就发行人及其子公司经营所需必要资质对公司管理层进行了访谈；
2、查阅生态环境部、行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策；
3、查阅了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，访谈发行人主要业务负责人，分析相关趋势和变化对发行人的具体影响。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本报告出具之日，发行人已具备生产经营所必需的全部资质、认证、许可，取得过程合法合规；上述资质、认证、许可均在有效期内。已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
2、发行人招股说明书已按要求披露行业主要法律法规、行业政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
3、发行人招股说明书已披露报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
十六、披露引用第三方数据情况
（一）核查程序
1、查阅招股说明书中所引用数据、资料的来源，登陆数据引用之公开网站，查询引用外部数据相关信息；
2、访谈发行人研发负责人，了解发行人获取上述外部数据、资料是否支付
3-1-4-120
费用；
3、核查发行人期间费用明细账及银行对账单，确认是否存在付费或定制报告的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人招股说明书引用的相关外部数据、资料来自于万得WIND、相关政府机关或其直属事业单位网站、公开的行业法律法规、上市公司公开披露的公告等社会公开资料，并已注明资料来源，引用的数据充分、客观、必要、完整；上述外部数据并非为发行人本次发行上市专门定制的数据、资料，发行人取得该等数据、资料未支付费用；发行人引用的第三方数据与其他披露信息不存在不一致的情形。
十七、同行业可比公司
（一）同行业可比公司的选取标准
同行业可比公司的选取标准已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十二、经营成果分析/（三）毛利及毛利率分析/3、与同行业可比上市公司毛利率比较”进行了披露。
（二）核查程序
1、了解发行人的主营业务、主要产品、业务模式、下游客户等情况；
2、访谈发行人业务人员、客户、供应商，了解发行人同行业竞争对手情况；
3、查阅协会文件、行业研究报告，同行业上市公司招股说明书及年报等公开资料。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人同行业可比公司的选取标准客观、合理；
2、发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
3-1-4-121
十八、主要客户及变化情况
（一）客户基本情况
1、主要客户基本情况
报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比重 | 所处应用行业 |
| 2020年度 | 1注1 | 江苏源一工程科技有限公司 | 9,903.72 | 14.82% | 光伏 |
| 江苏安博威贸易有限公司 | |||||
| 2 | 江苏龙恒新能源有限公司 | 7,358.41 | 11.01% | 光伏 | |
| 3注2 | 张家港宏昌钢板有限公司 | 6,778.89 | 10.14% | 钢铁冶金 | |
| 张家港扬子江冷轧板有限公司 | |||||
| 4 | 龙海建设集团有限公司 | 6,746.90 | 10.10% | 光伏 | |
| 5 | 江苏鑫齐物资贸易有限公司 | 5,309.73 | 7.94% | 光伏 | |
| 合计 | 36,097.65 | 54.01% | / | ||
| 2019 年度 | 1 | 南昌市茂吉贸易有限公司 | 24,403.13 | 33.22% | 光电 |
| 2 | 张家港宏昌钢板有限公司 | 9,397.84 | 12.79% | 钢铁冶金 | |
| 3 | 龙海建设集团有限公司 | 6,194.69 | 8.43% | 光伏 | |
| 4注3 | 中国电子系统技术有限公司 | 3,281.67 | 4.47% | 光电、光伏 | |
| 中国电子系统工程第二建设有限公司 | |||||
| 中国电子系统工程第四建设有限公司 | |||||
| 5 | 中铁十二局集团建筑安装工程有限公司 | 2,920.35 | 3.98% | 光伏 | |
| 合计 | 46,197.69 | 62.89% | / | ||
| 2018 年度 | 1 | 南昌市茂吉贸易有限公司 | 21,295.21 | 31.10% | 光电 |
| 2 | 南昌文和贸易有限公司 | 5,411.44 | 7.90% | 光电 | |
| 3 | REC Solar Pte. Ltd. | 4,897.02 | 7.15% | 光伏 | |
| 4 | 南昌市东弘建筑材料有限公司 | 4,645.83 | 6.78% | 光电 | |
| 5 | 南通建工集团股份有限公司 | 4,063.63 | 5.93% | 光伏 | |
| 合计 | 40,313.12 | 58.87% | / | ||
3-1-4-122
注3：中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司的控股股东均为中国电子系统技术有限公司，故上述企业客户的销售金额合并披露。发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、核查程序
（1）查阅发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，查阅报告期内发行人及其子公司员工名册、已离职员工名单；
（2）查阅报告期内发行人销售台账，查阅发行人与报告期各期前五大客户签订的销售合同；
（3）查询报告期内前五大客户的工商资料；
（4）访谈发行人主要客户，了解主要客户生产经营状况，确认主要客户及其股东、董监高（及其关系密切的家庭成员）与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，并获取其营业执照；
（3）取得发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）前五大客户目前处于存续状态，生产经营正常；
（2）发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；
（3）不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（4）前五大客户均具备相应的市场需求，发行人具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客户的情形。
3-1-4-123
（二）新增客户
1、新增前五大客户情况
报告期内，发行人前十大客户具体情况及变化情况已在招股说明书“第六节业务和技术/三、公司主营业务的具体情况/（一）主要产品生产与销售情况/2、报告期向主要客户销售情况”进行了披露。由于公司产品以项目为单位实施销售，并采用定制化的业务模式，公司对具体客户的销售金额取决于该客户年度固定资产投资计划、相关项目周期和进度，各行业内不同企业规模化投资一般会存在不同的周期，且投资总额亦存在较大差异，这导致公司主要客户主体在报告期各期之间存在一定变化。
报告期内公司主要客户主体的变化并非代表公司与该客户的合作关系终止，重要客户与公司保持长期合作关系；公司在产品应用的各行业均积累了较多的长期优势客户，客户项目建设周期有周期性，在合作后下一轮项目建设仍会优先选择与公司合作。
2、核查程序
（1）取得发行人销售台账，抽查重大客户合同，通过国家企业信用信息公示系统及其他第三方公开网络平台查询了发行人新增前五大客户基本情况信息；
（2）对新增前五大客户进行走访，就报告期内的发行人对其销售金额和应收账款余额进行确认，并形成书面访谈记录；
（3）对报告期内发行人新增前五大客户进行函证，对交易内容、交易发生额及余额等信息进行函证，验证了发行人与下游客户发生交易的真实性与合理性；
（4）访谈发行人销售总监、财务总监，了解报告期内新增重要客户的交易背景、交易内容、收款情况、销售政策等；
（5）实地查看发行人销售给新增前五大客户的设备，观察其运行状态。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
3-1-4-124
报告期内公司新增前五大客户的新增交易原因具有合理性，与该客户的订单具有一定的连续性和持续性。
（三）客户集中度高的情形
1、客户集中度高的情形
报告期内，发行人与同行业可比公司来自前五大客户的收入及占比情况如下：
单位：万元、%
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 龙净环保 | - | - | 149,402.68 | 13.66 | 66,202.17 | 7.04 |
| 永清环保 | - | - | 22,636.55 | 33.70 | 30,124.96 | 31.67 |
| 国林科技 | - | - | 7,776.92 | 20.86 | 6,010.74 | 17.95 |
| 雪浪环境 | - | - | 33,039.26 | 26.59 | 33,180.47 | 34.57 |
| 奥福环保 | 23,357.82 | 74.35 | 15,434.46 | 57.57 | 15,178.85 | 61.14 |
| 行业平均 | 23,357.82 | 74.35 | 45,657.97 | 30.48 | 30,139.44 | 30.47 |
| 仕净环保 | 36,097.65 | 54.01 | 46,197.69 | 62.89 | 40,313.12 | 58.87 |
3-1-4-125
②单个项目金额较高
经过多年发展，公司在以泛半导体产业为代表的精密制造业已具备较强的竞争优势，在项目管理人员、资金以及场地不足的情况下，公司集中资源优先获取大客户，以取得更好的销售业绩。报告期内公司大客户数量不断增加，单个合同销售规模也在不断扩大，导致了公司销售客户集中度所有提高。综上，发行人来自前五大客户的营业收入占比较高主要系发行人在光伏行业拥有较高市场占有率、单个项目金额较高所致，具有合理性。
（2）客户集中度较高对发行人的影响
发行人与主要客户的合作具有一定的历史基础，相关交易的定价主要是以预计成本为基础，综合考虑客户的行业地位、污染物处理量及处理难度、合作期限、公司战略、预计合作持续性等多方面因素与客户进行商务谈判或者参与投标确定最终价格，定价是公允的，发行人获取业务的手段是公开、公平的，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，相关的业务具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险，客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
2、核查程序
（1）查阅行业协会、客户官网或公告等公开信息，了解行业政策、行业发展情况、下游客户的业绩、产量、销量情况，分析下游行业客户集中度情况、市场份额情况，了解与重大客户的交易背景及合作情况，分析其商业合理性；结合上下游情况、市场供需行情等，对销售收入进行了分析性复核，确认销售收入增长的合理性；
（2）取得发行人销售明细，抽查重大客户合同，通过国家企业信用信息公示系统及其他第三方公开网络平台查询了发行人主要客户基本情况信息；
（3）查阅同行业可比公司年度报告，计算分析同行业可比公司客户集中度，与发行人客户集中度进行对比；
（4）对主要客户进行走访，对客户与发行人的销售模式/采购模式、合作情况、交易背景、交易模式、定价原则、结算方式等事项进行了详细询问，确认发行人与主要客户不存在关联关系；
3-1-4-126
（5）实地查看发行人向主要客户销售的设备、主要客户的生产经营场所；
（6）对报告期内发行人主要客户进行函证，对交易内容、交易发生额及余额等信息进行函证，验证了发行人与下游客户发生交易的真实性与合理性；
（7）检查销售订单的生成与审核、仓储部门出库、物流部门发货、产品送达客户签收或验收、财务开票与收款等业务流程，并选取样本执行穿行测试，对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括但不限于抽样检查销售订单或合同、销售出库单、物流签收单或客户验收单、销售发票、收款凭证等单据。通过销售与收款循环相关核查，核查发行人与下游客户发生交易的真实性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人客户集中度较高具有合理性，发行人客户具有稳定性、与客户的业务具有持续性，不存在重大不确定性风险，客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，招股说明书已在风险因素章节披露了客户集中度较高可能带来的风险；报告期内，不存在对单一客户销售收入金额占同期收入50%以上的情形；发行人不存在对单一客户重大依赖的情况。
（四）客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
1、客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
报报告期内，发行人不存在客户与竞争对手重叠的情形，存在客户与供应商重叠的情形，具体情况已在招股说明书“第六节 业务和技术/三、公司主营业务的具体情况/（二）主要产品的原材料和能源的采购情况/4、客户与供应商重叠的情形”进行了披露。
2、核查程序
（1）取得报告期各期主要客户、供应商名单，查阅是否存在既是客户又是供应商的情形；
（2）针对重叠的客户、供应商，查阅发行人的销售合同、采购合同，入库单、出库单，收款凭证、付款凭证等；
（3）对主要客户、供应商进行走访，对客户、供应商与发行人的销售模式/
3-1-4-127
采购模式、合作情况、交易背景、交易模式、定价原则、结算方式等事项进行了详细询问，确认发行人与主要客户、供应商不存在关联关系；
（4）实地查看发行人向主要客户销售的设备、主要客户/供应商的生产经营场所；
（5）对报告期内发行人主要客户/供应商进行函证，对交易发生额及余额等信息进行函证，验证了发行人与主要客户/供应商发生交易的真实性与合理性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司存在个别客户与供应商重叠的情况，相关交易具有合理性和必要性。
十九、主要供应商及变化情况
（一）供应商基本情况
1、主要供应商基本情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元，%
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购金额的比重 |
| 2020 年度 | 1 | 苏州曦龙净化设备有限公司 | 11,438.94 | 21.07 |
| 2 | 苏州千卓工程设备有限公司 | 4,936.53 | 9.09 | |
| 3 | 苏州市协力化工设备有限公司 | 4,550.20 | 8.38 | |
| 4注1 | 江苏飓风环保科技有限公司 | 2,272.83 | 4.19 | |
| 苏州利圣辉环保科技有限公司 | ||||
| 5 | 中兴莲花建筑（苏州）有限公司 | 2,015.76 | 3.71 | |
| 合计 | 25,214.26 | 46.43 | ||
| 2019 年度 | 1 | 安徽至臻科技股份有限公司 | 4,610.62 | 10.14 |
| 2 | 苏州市协力化工设备有限公司 | 4,027.79 | 8.86 | |
| 3注2 | 博悦光电（苏州）有限公司 | 3,198.59 | 7.04 | |
| 苏州曦龙净化设备有限公司 | ||||
| 4注3 | 苏州千卓工程设备有限公司 | 2,944.79 | 6.48 | |
3-1-4-128
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购金额的比重 |
| 苏州千卓工程安装有限公司 | ||||
| 5 | 江苏飓风环保科技有限公司 | 2,241.52 | 4.93 | |
| 苏州利圣辉环保科技有限公司 | ||||
| 合计 | 17,023.31 | 37.45 | ||
| 2018 年度 | 1 | 博悦光电（苏州）有限公司 | 9,290.20 | 16.87 |
| 苏州曦龙净化设备有限公司 | ||||
| 2 | 苏州千卓工程设备有限公司 | 7,373.31 | 13.39 | |
| 苏州千卓工程安装有限公司 | ||||
| 3 | 南昌市耀和设备制造有限公司 | 4,695.97 | 8.53 | |
| 4 | 南昌市诺目机电设备有限公司 | 2,890.62 | 5.25 | |
| 5 | 南昌市欣鼎建筑材料有限公司 | 2,398.32 | 4.36 | |
| 合计 | 26,648.43 | 48.39 | ||
3-1-4-129
系；
（4）对报告期主要供应商进行了走访，对主要供应商进行访谈，并取得供应商营业执照等相关资料。
3、核查意见
（1）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；
（2）不存在前五大供应商或其控股股东实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（3）供应商的市场需求具有稳定的供应商基础、不依赖某一供应商、主要供应商与发行人不存在关联关系。
（二）新增供应商
1、新增前五大供应商基本情况
报告期内，发行人前十大供应商具体情况及变化情况已在招股说明书“第六节业务和技术/三、公司主营业务的具体情况/（二）主要产品的原材料和能源的采购情况/3、报告期向前五名供应商采购情况”进行了披露。
发行人报告期各期主要供应商变化及向主要供应商采购金额变化的原因主要系发行人提供的产品及服务均以定制化为特点，不同项目所需的材料存在差异，且部分客户对于品牌、材质等存在特殊要求，发行人需根据客户、项目需要进行相应的采购。
2、核查程序
（1）取得发行人采购明细，抽查重大采购合同，通过国家企业信用信息公示系统及其他第三方公开网络平台查询了发行人新增前五大供应商基本情况信息；
（2）对新增前五大供应商进行走访，就供应商与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、采购和结算方式等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对其采购金额进行确认，并形成书面访谈记录；对主要供应商的生产场所进行了查看，确认其拥有与其业务规模相适应的生产场所；
3-1-4-130
（3）对报告期内发行人新增前五大供应商进行函证，对交易发生额及余额等信息进行函证；
（4）访谈发行人采购经理、财务总监，了解报告期内新增前五大供应商的交易背景、交易内容、收款情况、销售政策等。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司新增前五大供应商新增交易的原因合理，公司与该等供应商的订单具有连续性和持续性。
（三）供应商的特殊情形
1、是否存在供应商集中度较高的情形
报告期内，发行人向前五大供应商的采购总额占当期采购总额的比重分别为
48.39%、37.45%、46.43%，向第一大供应商的采购金额占当期采购总额的比重分别为16.87%、10.14%、21.07%，不存在供应商集中度较高的情形。
2、核查程序
（1）取得发行人采购明细表，通过国家企业信息公示系统、第三方公开平台等途径查询了报告期内主要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况，董监高情况等进行了详细的核查，了解是否存在同一实际控制人控制的不同供应商；
（2）对报告期内主要供应商进行了走访，对主要供应商进行访谈，并取得部分供应商营业执照及公司章程；
（3）对主要供应商采购额和期末应付账款、预付账款余额进行函证，对采购付款、存货成本分别进行了穿行测试和控制测试，以验证发行人采购的真实性、采购金额及余额的准确性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内不存在供应商集中度较高的情形。
3-1-4-131
二十、主要资产构成
（一）与业务相关的主要无形资产
公司的无形资产包括商标、专利、软件著作权、土地使用权等已在招股说明书中“第六节 业务与技术/四、公司主要固定资产和无形资产/（二）与业务相关的主要无形资产”进行了详细的披露。公司对外租赁的房屋建筑物情况已在招股说明书中“第六节 业务与技术/
四、公司主要固定资产和无形资产/（一）与业务相关的主要固定资产/3、主要生产经营所用房产/（2）租赁的房屋建筑物”进行了详细的披露。
（二）核查程序
1、取得并核查了发行人提供的商标权证书，登录了国家工商行政管理总局商标局网站核实了发行人取得的商标情况；
2、取得并核查了发行人提供的专利证书，登录了中华人民共和国国家知识产权局核实了发行人取得的专利情况；
3、取得国家知识产权局出具的《证明》；
4、取得并核查了发行人提供的计算机软件著作权登记证书；
5、取得并核查了发行人提供的与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》以及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》、缴款书、转账记录凭证，查询了苏州市国土资源局网站；
6、取得并核查了宁国环创提供的与宁国市泰顺设备制造有限公司签订的《房地产转让协议》、转账凭证；
7、取得并核查了顺泽环境提供的与盘锦中升房地产开发有限公司签订的《商品房买卖合同》（合同编号：预字DW2018-027925）、转账凭证；
8、取得并核查了发行人提供的租赁合同、租赁备案凭证；
9、查阅了苏州相城区发展和改革局出具相发改备[2018]49号《江苏省投资项目备案证》和相发改备[2018]50号《江苏省投资项目备案证》；
3-1-4-132
10、走访发行人土地主管机关，了解发行人土地取得及使用情况，取得上述部门关于土地出具的无违法违规证明；
11、获取发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的与出租方不存在关联关系的书面确认；
12、取得并核查了出租房出具的《关于租赁房屋权利人及出租方与实际控制人关联关系的确认函》。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本报告出具之日，发行人商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的内容和数量等基本情况属实，发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，上述无形资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形；
2、发行人在取得国有土地使用权的过程中履行了相关必要程序，并已支付国有建设用地使用权出让价款，符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规的规定；
3、截至本报告出具之日，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形；
4、不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情况；
5、发行人租赁房屋的出租方为相关房屋的有权出租方，租赁房屋不存在权属纠纷；
6、发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
二十一、违法违规
（一）核查程序
1、对发行人及子公司的主管部门进行了现场走访，并取得了主管部门出具
3-1-4-133
的证明文件，访谈了发行人的实际控制人及各部门主要负责人，并进行了网络检索；
2、取得公安部门开具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
3、在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员信息；
4、取得发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员无重大违法行为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚调查表；
5、登录证监会、交易所网站进行网络检索。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司不存在违法违规行为。
2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
二十二、同业竞争
（一）同业竞争
截至本报告出具之日，本公司控股股东朱叶、实际控制人董仕宏、朱叶及叶小红除控制本公司及下属子公司外，未控制其他企业。因此，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情况。
报告期内，控股股东、实际控制人朱叶曾持有仕诚环保35%的股权，并担任法定代表人、执行董事。该公司的经营范围为“加工生产环保废气处理设备；销售：环保设备及零配件、电子产品，并提供相关的售后服务”，与发行人业务存在相同或类似的情况。2007年9月5日，仕诚环保因未按规定接受年度检验被吊销营业执照。报告期内，仕诚环保未实际从事经营活动，亦未开展与发行人相同或类似的业务，并于2017年12月19日经核准注销，故不存在与发行人同业
3-1-4-134
竞争的情况。
为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人实际控制人董仕宏、朱叶和叶小红出具《避免同业竞争的承诺函》。
（二）核查程序
1、查阅了发行人改制方案、发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业（单位）的工商资料，核查上述企业的经营范围及实际经营情况；
2、核查了发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。招股说明书中已披露发行人防范利益输送的措施安排以及控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺。二十三及二十四、关联方及关联交易
（一）关联方及关联交易情况
1、关联交易
报告期内，公司所发生的关联交易情况如下表所示：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 是否持续 |
| 经常性关联交易 | 董事、监事、高级管理人员等关键管理人员 | 公司向其支付薪酬 | 是 |
| 偶发性关联交易 | 实际控制人及其近亲属为保证公司获得银行授信而为公司提供担保，属于生产经营的正常需要，不会损害公司及其他股东的利益，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响 | ||
3-1-4-135
| 借款时间 | 借款金额 （万元） | 还款时间 | 还款金额 （万元） | 借款天数（天） | 年利率 | 利息（元） |
| 2019/5/14 | 500.00 | 2019/5/24 | 60.00 | 10 | 4.35% | 715.07 |
| 2019/5/14 | - | 2019/6/5 | 60.00 | 22 | 4.35% | 1,573.15 |
| 2019/5/14 | - | 2019/6/6 | 380.00 | 23 | 4.35% | 10,416.16 |
| 2019/5/15 | 200.00 | 2019/6/6 | 200.00 | 22 | 4.35% | 5,243.84 |
| 2019/7/22 | 300.00 | 2019/7/26 | 300.00 | 4 | 4.35% | 1,430.14 |
| 合计 | 1,000 | / | 1,000 | / | / | 19,378.36 |
3-1-4-136
范关联方资金占用的管理制度；
4、对发行人报告期内的主要客户、供应商进行走访并制作访谈记录，并执行独立函证程序，核查发行人关联方与主要客户或供应商是否存在异常交易和资金往来，是否存在关联方代发行人支付成本、费用的情形；
5、取得发行人控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺；
6、测试银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付，并进行相互核对，查验对方单位是否为与公司发生业务的企业，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，确认不存在关联方或潜在关联方为公司代垫成本费用的情形。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、经常性关联交易主要为董监高的薪酬，具有合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序；偶发性关联交易主要为公司实际控制人为公司借款进行担保，已履行关联交易的决策程序；除此之外，发行人不存在其他关联交易。
2、报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。
3、报告期内发生的关联担保行为，主要是实际控制人为了保证公司获得银行授信而提供的担保，属于生产经营的正常需要，不会损害公司及其他股东的利益，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
4、发行人报告期内不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
5、发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
3-1-4-137
二十五、合并范围
（一）同一控制下企业合并
1、发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
报告期内，发行人不存在同一控制下的企业合并。
2、核查程序
（1）查阅审计报告，核实报告期内合并范围的变化情况；
（2）通过查询各子公司工商信息，了解子公司历次股权结构变化情况；
（3）访谈董事长、总经理及财务负责人，了解公司子公司设立或收购的背景情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在同一控制下的企业合并。
（二）协议控制架构
报告期内，发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
二十六、重要会计政策
（一）收入确认政策
1、收入确认政策的基本情况
发行人与同行业可比上市公司收入确认政策对比情况如下：
| 公司名称 | 收入确认政策 | 收入确认具体方法 |
| 龙净环保 | （1）销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务收入 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 | 本公司商品销售收入以产品已经发出并且经客户初步验收确认；对于建造合同，本公司按照工程形象进度作为收入确认的时点。 |
3-1-4-138
| 公司名称 | 收入确认政策 | 收入确认具体方法 |
| 下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经 济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认 提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （3）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （4）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时 立即确认为合同费用，不确认合同收入。 如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。 本公司收入确认的具体方法如下： 本公司商品销售收入以产品已经发出并且经客户初步验收确认。 对于建造合同，本公司按照工程形象进度作为收入确认的时点。 | ||
| 永清环保 | 1、销售商品 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能够流入本公司；（5）相关的成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发送和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例 | 本公司销售商品收入按本公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额、于产品发出并经客户签收确认后予以确定。现金折扣于发生时确认为当期损益；销售折让于实际发生时冲减当期收入。合同能源管理收入月末根据购售电双方共同确认的上网电量和协议电价确认销售收入。 |
3-1-4-139
| 公司名称 | 收入确认政策 | 收入确认具体方法 |
| 确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，则将销售商品与提供劳务分别核算。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同 （1）当年开工当年竣工的项目，采用竣工一次结算办法进行收入的确认，且必须同时具备下列条件： 1）签有工程承发包合同并明确约定了工程价款结算方式及价款总额； 2）本公司取得工程发包方或监理部门出具的有关工程结算时点工程进度（工程量或工作量）的确认报告； 3）超过合同结算价款的收入必须取得发包单位签章认可的签证资料。 （2）跨年度施工项目，一般应按工程进度确认收入，且必须同时具备下列条件： 1）签有工程承包合同，其中：合同约定了工程价款结算方式及价款总额的，应按工程完工进度百分比确认收入；对合同没有约定工程价款总额而是按施工定额据实结算收入的，公司必须按工程结算进度编制施工图预算，据此编制工程预结算书，并以此作为确认收入的依据； 2）本公司取得工程发包方或监理部门出具的有关工程结算时点工程进度（工程量或工作量）的确认报告； （3）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确定为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 （4）除已收或应收的合同或协议价款不公允外，公司按照从购买方已收或应收的合同协议款，确 |
3-1-4-140
| 公司名称 | 收入确认政策 | 收入确认具体方法 |
| 定收入金额。如合同或协议价款的收取采用递延方式，且金额较大的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 5、危险废物处置收入 公司在收到应处置的危险废物时根据合同约定价格确认递延收益；在实际处置完成后，根据生产部门记录的危险废物处置日报表数量，在月末采用一次加权平均计价原则计算已处置危险废物的每吨单价，和实际处置危险废物数量的乘积计算确认收入，将计入递延收益的金额转入危险废物处置收入。 | ||
| 国林科技 | 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 | 公司主要销售产品为臭氧系统设备、臭氧发生器主机、臭氧配套设备和配件，各种产品收入的确认方式如下： ① 臭氧系统设备销售收入的确认方式：臭氧系统设备主要由臭氧发生器主机和相关配套设备组合而成，客户在收到公司发出的各批次设备并签字确认验收，同时公司取得上述证据时，作为臭氧系统设备销售收入的确认时点。根据合同约定公司需要进行设备主机调试，经调试运行合格，并取得调试运行合格凭据时确认收入；对于客户已签收但未签署验收合格凭据的情形，满足合同约定的签收日后风险和报酬转移期限时确认收入。 ②臭氧发生器单机、臭氧配套设备和配件销售收入确认方式：客户在收到公司发出的货物并签字确认验收，同时公司取得上述证据时，作为臭氧发生器主机、臭氧配套设备和配件销售收入的确认时点。 ③国外销售产品的确认方式：公司外销以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，公司在取得海关出具的出口货物报关单后，确认销售收入。 |
| 雪浪环境 | 1、销售商品收入 确认和计量原则：公司在已将商品所有权上的主 | 本公司产品主要是非标专用设备，产品价值大、生产周 |
3-1-4-141
| 公司名称 | 收入确认政策 | 收入确认具体方法 |
| 要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则：本公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；本公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则在与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 4、工业废弃物处置收入按工业废弃物的实际处置量确认收入。" | 期较长，结合产品生产特点及销售模式，本公司针对各类销售合同约定的条款确定产品销售收入的确认条件及时点，具体如下：ⅰ、合同条款规定公司不承担安装义务的，在购货方收到发出商品并验收签字后，公司按合同金额确认产品销售收入；ⅱ、合同条款规定需由公司安装、调试的，在购货方收到商品，并安装、调试结束，购货方验收合格后，公司人按合同金额确认产品销售收入；ⅲ、对于备品备件销售，一般价值相对较小，在产品发出，购货方收到并签收后，确认产品销售收入；ⅳ、对于出口商品，在出口产品通关手续完毕，公司取得海关出具的货运回单后确认产品销售收入。 | |
| 奥福环保 | 公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 | 本公司产品销售分为国内销售与出口销售。 ①内销货物：公司内销货物结算方式主要分为两种：一是公司与客户签订合同中约定产品的主要风险和报酬转移时点为产品上线，二是公司与客户签订合同中约定产品的主要风险及报酬转移时点为验收完成后。对于第一种方式的销售，公司根据客户供应商系统中发布的上线数据或与客户对账的上线数据，以产品上线的时点为收入确认时点；对于第二种方式的销售，公司在客户签收或者收到客户盖章确认的验收单后确认收入： ②出口货物：公司出口货物结算方式主要分为两种：一是VWI模式（Vendor Managed Inventory，供应商管理的库存），该模式下在 |
3-1-4-142
| 公司名称 | 收入确认政策 | 收入确认具体方法 |
| 客户实际领用货物时点确认销售收入，具体的销售模式及收入确认时点为：公司产品销售出库后，运输发货至VWI仓库，VWI仓库清点入库后更新库存报告。客户根据生产情况至VMI仓库领用产品并在相应的提单上签字，公司在客户提货后根据提货单确认收入。二是非VMI模式，该模式下公司在办理了货物交运并取得海关出口货物报关单、装货单后，以出口报关单载明的出口日期作为销售收入确认日期。 | ||
| 发行人 | 1、销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 3、让渡资产使用权收入 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 | （1）销售商品 ①制程污染防控设备、末端污染治理设备：对于合同约定需安装调试的，在完成合同约定安装调试且经客户验收合格后确认收入；合同约定不需安装调试及设备零配件销售，在交付并经客户签收后确认收入。 ②远程在线监测系统：公司在完成在线监测系统调试且经客户验收合格后确认收入。 （2）提供劳务 ①托管运维服务：在合同约定的服务期限内平均确认收入。 ②第三方检测服务：在合同约定的服务期限内平均确认收入或在完成服务并向客户提供报告等成果时确认收入。 |
3-1-4-143
程及控制点。对报告期内销售收入进行穿行测试，查询销售合同、出库单、发票、送货单、验收单及回款凭证等资料，核实收入确认是否规范，核实收入确认方法是否符合公司实际经营情况，核实主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
（2）查阅发行人同行业可比上市公司招股说明书、年报等资料，了解同行业上市公司收入确认政策、收入确认依据及具体方法，比较分析发行人收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在重大差异。
（3）访谈财务负责人、申报会计师，了解实际会计核算中收入确认原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，披露的收入确认的具体方法符合发行人实际经营情况，且与主要销售合同条款及实际执行情况相一致。
（二）应收账款坏账准备
1、发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司对比的基本情况
（1）与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比
2020年度，公司采用预期信用风险损失模型计提坏账准备，其中按组合计提的预期信用损失金额占账面余额的比例与同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元
| 项目 | 龙净环保 | 永清环保 | 国林科技 | 雪浪环境 | 奥福环保 |
| 按组合计提： | |||||
| 应收账款账面余额 | - | - | - | - | 12,695.23 |
| 预期信用损失金额 | - | - | - | - | 1,116.80 |
| 按组合计提的预期信用损失金额占账面余额的比例 | - | - | - | - | 8.80 |
| 平均值 | 8.80% | ||||
| 发行人 | 11.04% | ||||
3-1-4-144
注：上述资料来源于同行业可比上市公司对外公布的年报。截至本报告签署日，除奥福环保外，其他同行业可比公司尚未披露2020年年报。2019年度，公司采用预期信用风险损失模型计提坏账准备，其中按组合计提的预期信用损失金额占账面余额的比例与同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元
| 项目 | 龙净环保 | 永清环保 | 国林科技 | 雪浪环境 | 奥福环保 |
| 按组合计提： | |||||
| 应收账款账面余额 | 363,404.23 | 38,419.50 | 21,008.72 | 76,241.43 | 12,983.33 |
| 预期信用损失金额 | 38,195.30 | 2,963.87 | 3,115.48 | 7,609.88 | 924.13 |
| 按组合计提的预期信用损失金额占账面余额的比例（%） | 10.51 | 7.71 | 14.83 | 9.98 | 7.12 |
| 平均值（%） | 10.03 | ||||
| 发行人（%） | 10.43 | ||||
| 账龄 | 发行人 | 龙净环保 | 永清环保 | 奥福环保 | 雪浪环境 | 国林科技 |
| 1年以内 | 1% | 1% | 1% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 5% | 5% | 5% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% | 30% | 30% | 20% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 40% | 80% | 50% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 60% | 80% | 80% | 50% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 80% | 100% | 100% | 100% |
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 预期信用损失率 | ||
3-1-4-145
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 预期信用损失率 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 552.39 | 0.65 | 552.39 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 84,805.09 | 99.35 | 9,360.68 | 11.04 | 75,444.41 |
| 其中： 应收其他企业客户 | 84,805.09 | 99.35 | 9,360.68 | 11.04 | 75,444.41 |
| 合计 | 85,357.48 | 100.00 | 9,913.08 | 11.61 | 75,444.41 |
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 预期信用损失率 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 98.49 | 0.13 | 98.49 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 73,810.60 | 99.87 | 7,694.80 | 10.43 | 66,115.81 |
| 其中： 应收其他企业客户 | 73,810.60 | 99.87 | 7,694.80 | 10.43 | 66,115.81 |
| 合计 | 73,909.10 | 100.00 | 7,793.29 | 10.54 | 66,115.81 |
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 53,604.29 | 98.97 | 5,356.14 | 9.99 | 48,248.15 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 559.23 | 1.03 | 559.23 | 100.00 | |
| 合计 | 54,163.52 | 100.00 | 5,915.37 | 10.92 | 48,248.15 |
| 账龄 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 预期损失率 | |
| 1年以内 | 49,062.88 | 1,957.61 | 3.99 |
| 1至2年 | 22,797.81 | 1,978.85 | 8.68 |
3-1-4-146
| 账龄 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 预期损失率 | |
| 2至3年 | 4,116.18 | 794.83 | 19.31 |
| 3至4年 | 4,739.00 | 1,552.97 | 32.77 |
| 4至5年 | 1,931.73 | 918.92 | 47.57 |
| 5年以上 | 2,157.50 | 2,157.50 | 100 |
| 合计 | 84,805.09 | 9,360.68 | 11.04 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 预期损失率 | |
| 1年以内 | 48,731.16 | 1,637.37 | 3.36 |
| 1至2年 | 11,469.55 | 999.00 | 8.71 |
| 2至3年 | 6,558.90 | 941.20 | 14.35 |
| 3至4年 | 3,638.36 | 1,606.34 | 44.15 |
| 4至5年 | 1,934.23 | 1,032.49 | 53.38 |
| 5年以上 | 1,478.40 | 1,478.40 | 100.00 |
| 合计 | 73,810.60 | 7,694.80 | 10.43 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 28,411.17 | 284.11 | 1 |
| 1至2年 | 12,178.72 | 608.94 | 5 |
| 2至3年 | 9,029.60 | 1,805.92 | 20 |
| 3至4年 | 2,419.39 | 1,209.69 | 50 |
| 4至5年 | 589.70 | 471.76 | 80 |
| 5年以上 | 975.72 | 975.72 | 100 |
| 合计 | 53,604.29 | 5,356.14 | 9.99 |
3-1-4-147
质保期通常为验收后1-2年，所以应收账款账龄相对较长符合公司实际经营情况。
2、核查程序
（1）查询应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划；
（2）结合应收款项账龄分析表，判断坏账准备计提是否充分、合理；
（3）查阅发行人同行业可比上市公司招股说明书、年报等资料，了解同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策，对比同行业上市公司坏账计提情况分析发行人坏账计提政策是否合理、谨慎。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人坏账准备计提方法与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合行业惯例和公司经营特点，应收账款坏账准备计提方法是稳健的。
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
报告期内的重要会计政策变更如下：
1、2018年度会计政策变更
（1）根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：
①资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
3-1-4-148
②利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
③股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无影响。
（2）根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，对本公司2017年度无影响。
本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，对本公司2017年度无影响。
（3）财政部于2017年颁布了《企业会计准则解释第9号-关于权益法下有关投资净损失的会计处理》（财会[2017]16号）、《企业会计准则解释第10号-关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》（财会[2017]17号）、《企业会计准则解释第11号-关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》（财会[2017]18号）和《企业会计准则解释第12号-关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（财会[2017]19号）【统称解释9-12号】，自2018年1月1日起施行。除了解释第9号要求追溯调整之外，解释第10-12号不要求追溯调整。解释第9-12号对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
2、2019年度会计政策变更
（1）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废
3-1-4-149
止。根据该通知，本公司对财务报表格式进行了以下修订：
资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
（2）新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。
按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：
单位：元
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 项目 | 类别 | 账面价值 | 项目 | 类别 | 账面价值 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 23,115,138.00 | 应收票据 | 摊余成本 | 23,115,138.00 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | - | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 482,481,532.56 | 应收账款 | 摊余成本 | 481,462,088.37 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | - | |||
3-1-4-150
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 项目 | 类别 | 账面价值 | 项目 | 类别 | 账面价值 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 8,841,872.36 | 其他流动资产 | 摊余成本 | - |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 8,759,597.94 | |||
| 项 目 | 调整前账面金额 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 （2019年1月1日） |
| 资产： | ||||
| 应收账款 | 482,481,532.56 | -1,019,444.19 | 481,462,088.37 | |
| 其他应收款 | 8,841,872.36 | -82,274.42 | 8,759,597.94 | |
| 递延所得税资产 | 10,582,923.02 | 180,526.49 | 10,763,449.51 | |
| 股东权益： | ||||
| 盈余公积 | 12,278,466.97 | -80,638.28 | 12,197,828.69 | |
| 未分配利润 | 120,696,193.69 | -789,341.61 | 119,906,852.08 | |
| 少数股东权益 | 31,148,555.19 | -51,212.23 | 31,097,342.96 |
| 计量类别 | 调整前账面金额 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 （2019年1月1日） |
| 应收账款减值准备 | 59,153,705.55 | 1,019,444.19 | 60,173,149.74 | |
| 其他应收款减值准备 | 467,166.63 | 82,274.42 | 549,441.05 |
3-1-4-151
收入。
本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：预收款项。本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额 （2020年1月1日） |
| 因执行新收入准则，本公司将与销售商品及提供劳务相关、不满足无条件收款权的收取对价的权利计入合同资产；将与销售商品相关的预收款项中包含的商品货款及增值税进行区分，其中商品价款部分代表企业已收取客户对价而应向客户转让商品的义务，确认为“合同负债”；增值税部分计入“应交税费—待转销项税额”、在“其他流动负债”项目列示。 | 合同资产 | 63,594,107.04 |
| 应收账款 | -63,594,107.04 | |
| 合同负债 | 3,012,952.71 | |
| 预收款项 | -3,403,972.24 | |
| 其他流动负债 | 391,019.53 |
| 受影响的资产负债表项目 | 影响金额 （2020年12月31日） |
| 合同资产 | 60,027,113.47 |
| 应收账款 | -81,749,826.97 |
| 其他非流动资产 | 21,722,713.50 |
| 合同负债 | 13,327,242.16 |
| 预收款项 | -14,243,347.97 |
| 其他流动负债 | 916,105.81 |
3-1-4-152
（三）履行的相关审批程序
2018年12月12日，公司召开了2018年十一次临时股东大会，审议了通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于公司变更会计估计的议案》。
（四）核查程序
1、访谈公司财务负责人、申报会计师负责人，了解报告期内是否存在会计政策、会计估计变更情况；
2、查阅审计报告、原始财务报表与申报财务报表差异说明等财务资料，核实报告期内会计政策、会计估计是否变更，是否符合会计准则的相关规定；
3、查阅报告期内公司针对会计政策、会计估计变更的三会文件，核实是否已履行必要的审批程序；
4、查阅同行业上市公司的招股书、年报等资料，了解报告期内同行业上市公司的会计政策变更情况并与公司进行比较；
5、结合审计报告，测算报告期内的会计政策、会计估计变更对财务报表相关数据的影响金额。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司的会计政策变更主要系会计准则要求变更及财务报表格式修订所致，符合会计准则和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，变更具有合理性，且已履行了相关审批程序；
2、报告期内，公司无前期会计差错更正。
二十八、财务内控不规范
（一）资金拆借情况
报告期内，公司的资金拆借情况如下：
1、公司向关联方资金拆借情况
3-1-4-153
单位；万元
| 借款时间 | 借款金额 | 还款时间 | 还款金额 |
| 2019/5/14 | 500.00 | 2019/5/24 | 60.00 |
| 2019/6/5 | 60.00 | ||
| 2019/6/6 | 380.00 | ||
| 2019/5/15 | 200.00 | 2019/6/6 | 200.00 |
| 2019/7/22 | 300.00 | 2019/7/26 | 300.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 合计 | 1,000.00 |
| 借款单位 | 汇入时间 | 借款金额 | 还款时间 | 还款金额 |
| 苏州恒辉科技有限公司 | 2018-5-2 | 200 | 2018-5-11 | 200 |
| 2018-6-19 | 100 | 2018-6-20 | 100 | |
| 2018-6-29 | 200 | 2018-7-2 | 200 | |
| 2018-7-30 | 100 | 2018-8-2 | 100 | |
| 2018-8-27 | 300 | 2018-9-4 | 300 | |
| 合计 | 900 | 合计 | 900 | |
| 苏州市苏沪金属材料有限公司 | 2018-6-6 | 480 | 2018-6-12 | 200 |
| 2018-11-22 | 100 | |||
| 2018-12-20 | 100 | |||
| 2019-1-21 | 76 | |||
| 2019-1-25 | 4 | |||
| 合计 | 480 | 合计 | 480 | |
| 苏州安易泰信息科技有限公司 | 2019-4-11 | 500 | 2019-4-16 | 500 |
| 合计 | 500 | 合计 | 500 | |
| 郏磊磊 | 2018-5-2 | 394 | 2018-5-11 | 394 |
| 2018-8-27 | 30 | 2018-9-4 | 30 | |
| 合计 | 424 | 合计 | 424 | |
| 邹海珍 | 2018-2-1 | 100 | 2018-4-10 | 100 |
| 2019-1-28 | 40 | 2019-4-16 | 100 | |
| 2019-3-20 | 100 | 2019-6-5 | 40 | |
| 合计 | 240 | 合计 | 240 |
3-1-4-154
| 借款单位 | 汇入时间 | 借款金额 | 还款时间 | 还款金额 |
| 吴其荣 | 2019-3-29 | 300 | 2019-6-6 | 300 |
| 合计 | 300 | 合计 | 300 | |
| 苏州宝圣达电子科技有限公司 | 2019-4-2 | 470 | 2019-4-8 | 470 |
| 合计 | 470 | 合计 | 470 | |
| 苏州市恒顺纸塑有限公司 | 2018-5-2 | 50 | 2018-5-11 | 50 |
| 合计 | 50 | 合计 | 50 | |
| 张志达 | 2019-4-20 | 950 | 2019-4-24 | 950 |
| 合计 | 950 | 合计 | 950 | |
| 盘锦顺泽科技发展有限公司 | 2019-4-24 | 100 | 2019-4-1 | 210 |
| 2019-5-13 | 250 | 2019-6-11 | 140 | |
| 2020-6-3 | 200 | 2020-7-3 | 200 | |
| 2020-7-15 | 100 | 2020-7-23 | 100 | |
| 2020-11-11 | 20 | 2020-12-22 | 20 | |
| 合计 | 670 | 合计 | 670 |
3-1-4-155
中欧众益与子公司宁国环创分别于2017年2月17日、2017年9月15日签订《借款协议》《借款协议之补充协议》，同意给予宁国环创2,700.00万元借款，其中：借款1,900.00万元分期偿还，2020年12月31日前还款600.00万元，2021年12月31日前还款600.00万元，2022年12月31日前还款700.00万元，以上借款利息按照人民银行同期贷款基准利率下降1个百分点计算（1-5年期），每笔借款偿还时同时偿还该笔借款对应的利息；剩余借款800.00万元为无息借款，应在2021年6月30日前还清，不计利息。宁国环创须将所购房产、土地抵押给中欧众益作为本次借款担保。
（二）核查程序
1、查阅发行人相关财务账簿，了解报告期内发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范的问题；
2、获取发行人票据台账，对应收票据、应付票据对应的合同进行核查，核实收到的应收票据交易是否均具有真实交易背景，并核实开具的应付票据是否均具有真实交易背景，是否存在通过票据贴现进行融资的情况；
2、获取了公司向关联方及第三方资金拆借的交易明细、相关资金流转的凭证；查阅了发行人相关内控制度文件，与发行人管理层就报告期内公司向关联方或第三方直接进行资金拆借的情况进行了确认，核实借款的具体原因；
3、获取了发行人银行账户流水和发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员的银行流水，了解其收入支出情况，关注发行人相关银行账户是否存在异常情形，确认是否存在关联方或第三方资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项的情形；
4、查阅发行人报告期内与资金管理、票据管理等相关的内部控制制度，并进行穿行测试，检查内部控制设计是否有效、是否有效执行；
5、检查公司的银行账户，关注公司银行账户使用是否正常，核实是否存在出借公司账户为他人收付款项的情况；
6、查阅发行人现金日记账，了解公司的资金管理制度，核实是否存在大额现金借支的情况，是否违反了内部资金管理的相关规定。
3-1-4-156
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司存在向关联方及第三方进行临时资金拆借的情况，公司已进行整改规范，整改完毕后公司未再发生向关联方或第三方资金拆借的情形；
2、除上述事项外，发行人报告期不存在以下财务不规范的情形：为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；通过关联方或第三方代收货款；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项；违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等。
二十九、收入
（一）基本信息
1、外销
报告期各期，公司外销收入金额分别为5,982.60万元、6,032.33万元和580.25万元，占各期营业收入的比例分别为8.75%、8.22%和0.87%，占比较低，且不存在快速增长的情况。
2、工程项目收入
2020年度，发行人按履约进度确认的环保工程服务收入为1,400.00万元，占营业收入的比重为2.09%，占比较低，对当期营业收入不具有重大影响。
3、收入季节性
报告期内公司分季度营业收入有一定的波动，整体呈现第一季度、第三季度收入相对较低，第二季度、第四季度收入相对较高的特征。主要原因系：一方面，受春节放假影响，客户设备采购较少，公司生产进度放缓，第一季度的开工与验收项目相对较少；而上年度第四季度开工的项目一般于下一年度第二季度验收，导致第二季度收入相对较高；另一方面，项目招投标手续或商务谈判一般在春节后陆续开展且项目实施及客户验收存在时间周期，一般于第二季度开工，第四季度进行验收，导致公司第四季度营业收入占比相对较高。收入季节性变动特征符
3-1-4-157
合行业惯例。
公司收入确认与客户项目采购时间及项目具体实施周期密切相关，不同项目应客户的需求进行生产、发货和安装调试，客户相关配套设施或项目的实施进度、技术要求、验收安排或要求等从生产到验收周期均有差异。
环保设备行业公司主要采取以项目为单位根据客户需求进行定制化设计、生产、销售的业务模式，存在一定的项目周期，因此收入确认也存在一定的周期性，收入季节性变动特征与发行人所处行业、业务模式、客户需求相匹配。
4、客户委托付款
报告期各期客户委托付款金额及占收入比例具体如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 客户委托付款金额 | 104.65 | 510.40 | 44.96 |
| 营业收入 | 66,831.88 | 73,455.92 | 68,477.33 |
| 占营业收入的比例 | 0.16 | 0.69 | 0.07 |
3-1-4-158
营业收入的比例分别为0.05%、0.01%、0.01%，占比较小，且逐年下降。报告期内，发行人主要通过银行对公账户进行货款结算，不存在大额的现金收付款情形，不存在与主要客户、主要供应商之间的现金交易，前述现金交易均为零星收付业务。公司通过现金结算的主要原因为：①公司出售废品，废品收购商通常采用现金付款；②公司通过现金采购小额零配件及支付运费。由于上述原因，报告期内发行人存在少量的现金交易，均是因开展实际业务需要而发生的，具有一定的必要性和合理性。
发行人现金收款的销售业务，收入确认原则及依据与银行存款或票据结算的业务无差异，发行人现金付款的采购业务，成本核算原则及依据与银行存款或票据结算的业务无差异，均为实际发生的正常业务，不存在体外循环或虚构业务情形。
报告期内，发行人现金销售收款的相关现金流入，以及现金采购支付的相关现金流出，均为基于真实销售或采购业务收取及支付的货款，与相关业务发生真实一致，且交易金额较小，不存在异常分布。
报告期内，发行人为减少现金交易，严格规定客户支付货款应使用公对公账户，发行人将持续规范销售收款及采购付款途径，减少或避免现金交易。
（2）现金交易相关方是否为关联方
现金交易相关方与发行人、发行人实际控制人及董监高均不存在关联关系。
现金交易相关方与发行人的实际控制人及发行人董监高均不存在资金往来。
（3）报告期各期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售）或采购总额（如为现金采购）的比例
报告期内，发行人现金销售情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金销售合计 | 3.92 | 6.22 | 34.91 |
| 营业收入 | 66,831.88 | 73,455.92 | 68,477.33 |
3-1-4-159
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 占营业收入比例 | 0.01% | 0.01% | 0.05% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金采购合计 | - | - | 0.05 |
| 采购总额 | 54,301.15 | 45,461.05 | 55,070.46 |
| 占采购总额的比例 | - | - | 0.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 66,831.88 | 73,455.92 | -6,624.04 | -9.02 |
| 营业毛利 | 20,621.86 | 19,306.55 | 1,315.31 | 6.81 |
| 营业利润 | 7,668.30 | 8,331.30 | -663.00 | -7.96 |
| 利润总额 | 7,633.05 | 8,272.85 | -639.80 | -7.73 |
| 净利润 | 6,374.63 | 6,817.46 | -442.83 | -6.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,140.80 | 6,478.34 | -337.54 | -5.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,883.41 | 6,234.43 | -351.02 | -5.63 |
3-1-4-160
较为严重的影响，从而导致发行人2020年经营业绩出现下滑。
7、委托加工
报告期内，发行人将部分工艺简单、附加值较低的非核心工序如切割、焊接等交由外协厂商完成，主要模式为由发行人提供主要原材料和加工工艺要求，外协厂商按照工艺要求加工生产并收取加工费和代垫部分辅助材料，双方签订委托加工合同，外协厂商不承担原材料价格波动的风险，合同价款为加工费，发行人与外协厂商关于加工费的定价在综合考虑加工工艺复杂程度、人工工时、辅料费用等因素的基础上确定。在会计处理上，发行人将上述加工费计入生产成本。
（二）核查程序
1、对销售收入真实性、准确性、完整性进行核查
（1）访谈公司总经理、财务负责人及分管销售业务负责人，了解公司业务类别、业务发展情况、客户变化、销售政策、主要客户采购要求、供货情况等；
（2）结合上下游情况、市场供需行情等，对销售收入进行了分析性复核，确认销售收入增长的合理性；
（3）走访主要客户，就客户与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、结算方式、回款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对其销售金额和应收账款余额进行确认，并形成书面访谈记录，并取得客户确认的无关联关系确认函、交易真实性的承诺函；
（4）向主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息，对未回函或回函不符的客户实施替代程序；
（5）查验了发行人主要的销售合同、销售出库单、销售发票、物流单、结算单、记账凭证等相关证据，核对了上述内外部证据在销售标的、数量、时间等方面的一致性，确认发行人销售情况真实、完整、金额准确，对销售循环及回款进行了穿行测试和控制测试；
（6）查阅、比较同行业公司同类产品的销售情况；对发行人收入进行分析性复核，比较产销量与运费、电费等之间的关系，并对异常波动查明原因；
（7）对主要客户的生产场所进行了查看，确认其拥有与其业务规模相适应
3-1-4-161
的生产场所；
（8）通过公开渠道查询主要客户的工商信息，核实股东、董事、监事、高级管理人员与发行人是否存在关联关系。
2、工程项目收入核查
（1）取得并查阅2020年完成项目明细表，询问发行人财务总监、申报会计师关于工程项目的收入确认政策；
（2）取得并查阅工程项目合同、发票、入库单、出库单等，核实工程项目收入的真实性、准确性、完整性。
3、外销核查
（1）核实发行人外销收入与海关进出口相关数据，境外走访客户确定真实性、实地查看发行人所销售的设备，取得境外销售出口报关单，对海外销售进行实质性测试和穿行测试，追查至合同、发货单、出库单、运单、报关单、发票等原始单据。同时从报关单、发货单、出库单、运单等原始凭证追查至账面；
（2）核查发行人出口退税申报表、核查财务处理程序；
（3）获取主要外销客户的销售记录，将销售记录与出口报关单、销售发票等出口销售单据进行核对，查看数量、金额是否一致，入账时间是否准确；
（4）获取公司报告期各期海关进出口数据统计表，与公司报告期各期外销收入金额进行核对，验证出口数据的真实性。
4、收入季节性核查
（1）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至销售发票、销售出库单、验收单等支持性文件，评价营业收入是否确认在恰当期间；
（2）分析第四季度收入明细构成，并重点核查二季度、四季度客户确认收入时点是否符合收入确认条件，是否存在提前确认收入的情况；
（3）对确认收入项目进行现场走访，与相关项目负责人进行访谈，了解项目具体验收时间，与验收单进行比对，实地查看相关设备是否达到验收条件，是否满足收入确认条件。
3-1-4-162
5、客户委托付款核查
（1）抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证；
（2）获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系。
6、现金交易核查
（1）统计报告期内发行人现金交易的金额及比例，分析现金交易的是否存在异常分布情况；
（2）取得并核查发行人现金日记账、银行流水、现金盘点记录、相关业务合同、记账凭证、服务提供记录、客户书面说明等资料，核查业务真实性和可验证性以及会计处理是否准确、合理；
（3）取得发行人货币资金管理相关内控制度，执行相关内部控制测试程序，核查发行人内控有效性及执行情况；
（4）核查发行人现金交易的客户及供应商工商资料，核查其是否与发行人存在关联关系，核查其与发行人是否存在异常业务及资金往来的情形；
（5）访谈发行人财务部门负责人和出纳、主要供应商和客户，了解交易的结算方式，核查是否存在现金交易的情形；
（6）对发行人库存现金进行监盘，并获取报告期内各期库存现金盘点表，与账面库存现金进行核对是否存在差异；
（7）对主要的供应商、客户进行访谈，并执行了函证程序；取得部分客户、供应商与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、没有任何权益、不存在利益输送的声明。
7、业绩下滑、持续经营能力核查
（1）查阅发行人2019年和2020年的财务报表或审计报告，了解主要会计报表项目的变动情况并判断各项目变动的合理性，分析2020年度发行人经营业绩下滑的原因，并检查相关的合同、发票、客户验收资料、薪酬明细表、费用报销单等；
3-1-4-163
（2）访谈发行人实际控制人、销售负责人和财务负责人，对2020年度业绩下滑的原因进行了解，并了解其持续影响；
（3）查阅了国务院、江苏省、安徽省、辽宁省有关2020年春节假期及复工相关规定，访谈发行人相关人员并了解发行人复工进度，评估新冠肺炎疫情对环保行业及发行人生产经营的影响；
（4）统计在手订单金额，了解在手订单执行情况；
（5）查阅近年来国家在环保行业出台的发展政策；查阅行业研究报告和数据，了解行业市场规模及发展趋势；访谈发行人总经理、财务负责人、核心技术人员和销售负责人，了解发行人的技术创新情况、产品竞争优势、客户开拓策略，了解是否存在业务模式变化、政策环境变化等情况，分析发行人报告期内业绩增长的合理性和未来持续盈利能力。
8、委托加工核查
（1）访谈发行人财务负责人和生产负责人，了解发行人的生产模式及外协加工模式；
（2）获取发行人与主要外协供应商签订的合同，了解发行人外协加工的具体内容、业务模式、定价模式、付款方式、风险转移情况等；
（3）核实外协加工相关会计处理，判断外协加工业务的会计处理是否符合业务实际情况及《企业会计准则》的规定。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在经销、线上销售、大额退换货、委托加工，最近一年，发行人按履约进度确认的收入对营业收入不具有重大影响；
2、报告期各期，公司外销收入占各期营业收入的比例分别为8.75%、8.22%和0.87%，占比较低，且不存在快速增长的情况；
3、报告期内，发行人销售收入存在一定季节性，主要与客户项目采购时间及项目具体实施周期密切相关，不同项目应客户的需求生产、发货和安装调试，客户相关配套设施或项目的实施进度、技术要求、验收安排或要求等从生产到验
3-1-4-164
收周期均有差异，具有商业合理性；不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形；报告期内，发行人不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形；
4、报告期内，公司存在少量客户委托付款的情况，客户委托付款金额占合同金额的比例较低，主要是相关客户委托其关联公司付款产生。该等客户委托付款具有必要性和商业合理性、资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；
5、报告期内，发行人现金交易金额较小，均为小额零星支付，对发行人经营业绩影响较小；报告期内，发行人存在的现金交易情况主要由其业务性质和客户的交易习惯决定，发行人现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，具有合理性和必要性，不存在异常分布交易；报告期内，发行人对现金交易的会计核算真实、准确、完整，不存在体外循环或虚构业务情形；报告期内，发行人现金交易客户及供应商与发行人均不存在关联关系，不存在异常业务及资金往来的情形；实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来；发行人建立健全了关于现金交易的内部控制制度和程序，并得到有效执行，内部控制具有有效性；
6、2020年，发行人经营业绩下滑主要受疫情影响，为偶发性因素，发行人自身的核心业务、经营环境未发生重大不利变化，目前发行人各项生产经营活动已基本恢复到正常水平，发行人财务状况正常，疫情因素对发行人经营业绩的不利影响已基本消除；发行人所在行业的市场需求良好，截至本报告出具之日，发行人在手订单较为充足，发行人具有持续盈利能力，不存在影响发行条件的重大不利因素；发行人不存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4规定的情形；
7、报告期内发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
三十、成本
（一）单位成本
1、报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动的基本情况
报告期内，公司主营业务成本按产品划分如下：
3-1-4-165
单位：万元、%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1、环保设备销售 | 44,587.47 | 96.49 | 53,816.91 | 99.39 | 49,167.48 | 99.66 |
| 制程污染防控设备 | 32,932.96 | 71.27 | 43,717.80 | 80.74 | 42,905.03 | 86.96 |
| 末端污染治理设备 | 9,670.39 | 20.93 | 9,844.56 | 18.18 | 6,070.26 | 12.30 |
| 远程在线监测系统 | 1,984.12 | 4.29 | 254.54 | 0.47 | 192.19 | 0.39 |
| 2、环保增值服务 | 1,622.54 | 3.51 | 332.45 | 0.61 | 170.19 | 0.34 |
| 托管运维 | 41.85 | 0.09 | 108.08 | 0.20 | 65.61 | 0.13 |
| 第三方检测 | 487.41 | 1.05 | 224.38 | 0.41 | 104.58 | 0.21 |
| 环保工程服务 | 1,093.28 | 2.37 | - | - | - | - |
| 合计 | 46,210.02 | 100.00 | 54,149.36 | 100.00 | 49,337.67 | 100.00 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 26,771.13 | 81.29 | 36,547.23 | 83.60 | 34,028.69 | 79.31 |
| 外购劳务 | 3,220.76 | 9.78 | 2,822.69 | 6.46 | 4,678.45 | 10.90 |
| 直接人工 | 1,572.25 | 4.77 | 1,996.03 | 4.57 | 1,761.87 | 4.11 |
| 制造费用及其他 | 1,368.82 | 4.16 | 2,351.86 | 5.38 | 2,436.03 | 5.68 |
| 总计 | 32,932.96 | 100.00 | 43,717.80 | 100.00 | 42,905.03 | 100.00 |
3-1-4-166
备成本比重分别为10.90%、6.46%及9.78%。报告期内，外购劳务成本主要为外协加工及设计安装劳务成本。
（2）末端污染治理设备成本构成
单位：万元、%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 6,662.46 | 68.90 | 7,153.90 | 72.67 | 4,316.38 | 71.11 |
| 外购劳务 | 2,681.42 | 27.73 | 2,525.17 | 25.65 | 1,292.51 | 21.29 |
| 直接人工 | 164.97 | 1.71 | 71.04 | 0.72 | 192.81 | 3.18 |
| 制造费用及其他 | 161.54 | 1.67 | 94.45 | 0.96 | 268.56 | 4.42 |
| 总计 | 9,670.39 | 100.00 | 9,844.56 | 100.00 | 6,070.26 | 100.00 |
3-1-4-167
采购价格与市场价格的差异情况，核查采购价格的公允性；
（4）查询发行人采购与付款相关的内部控制制度，了解采购至付款的业务流程及控制点。对报告期内销售成本进行穿行测试，查询采购合同或者框架协议、采购订单、入库单、发票、付款凭证等资料，核实采购的真实性、成本归集是否规范；
（5）对报告期重要供应商、新增供应商等主要供应商执行走访程序，通过访谈供应商了解报告期采购交易情况，核实成本的真实性，报告期走访供应商的采购金额占各期采购总额的平均比例超过60%；
（6）对报告期重要供应商、新增供应商等主要供应商执行函证程序，通过函证确认采购交易情况，函证比例覆盖各期采购总额达到90%。对未收回函证的主要供应商，项目组通过核查采购合同、采购发票、入库单等程序进行替代测试；
（7）实施存货监盘程序，编制存货监盘报告；抽样对存货明细表与盘点记录的数量双向核对，对存货盘点账实差异进行核实。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人主要产品为非标定制化环保专用设备，不适用产量、单位成本的统计口径，公司报告期内营业成本及构成变动具有合理性。
（二）外购劳务
1、报告期各期发行人外购劳务的基本情况
（1）外购劳务金额较大的原因、是否符合行业经营特点、劳务供应商是否为关联方
报告期内，公司外购劳务金额分别为6,344.15万元、5,705.64万元及7,026.81万元。
公司采用外购劳务的主要原因是：第一，为了弥补自身产能不足及解决场地有限的问题，公司采取将部分工序通过外购劳务的方式来完成；公司成立了子公司宁国环创作为生产基地，随着宁国环创产能的持续提高，部分生产工序、安装作业改由宁国环创自行完成，报告期内公司外购劳务占营业成本的比例呈逐年下
3-1-4-168
降趋势。第二，部分下游客户的设备现场安装工作量较高，公司派人前往项目地自行安装的成本相对较高，出于成本控制的考量，公司采用外购施工安装劳务的方式。第三，随着业务规模不断增加，存在同时期多个项目并行，产能相对紧张的情况，为了保证生产效率，公司将部分非核心生产工序交由外协到现场进行简单加工。第四，公司自身研发的重心在于整体方案设计，在整体方案下公司将部分环保设备组件的工艺流程、内部构造、管路设计等方面的设计采用外购设计咨询服务完成，以提高效率，满足项目工期及交货要求。因此，综合项目需要、生产效率及成本控制等多方面的考量，同时为确保向客户供货的及时性，公司外购劳务金额较大具有合理性。同行业可比上市公司龙净环保、国林科技、雪浪环境均有较大金额的外购劳务；永清环保由于上市时间较早，未查阅到其公告中关于外购劳务的相关信息披露。因此，公司外购劳务金额较大的情况符合行业经营特点。报告期内，公司的劳务供应商均不是公司关联方。
（2）结合报告期各期外购劳务金额及占当期营业成本比例，分析劳务费用定价的公允性，劳务费用对发行人财务数据是否存在较大影响报告期各期，公司外购劳务金额及占当期营业成本比例如下：
单位：小时、万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 外购劳务采购额 | 7,026.81 | 5,705.64 | 6,344.15 |
| 营业成本 | 46,210.02 | 54,149.36 | 49,337.67 |
| 占营业成本比例 | 15.21 | 10.54 | 12.86 |
| 营业收入 | 66,831.88 | 73,455.92 | 68,477.33 |
| 占营业收入比例 | 10.51 | 7.77 | 9.26 |
3-1-4-169
比有所下降。2020年，公司外购劳务采购额占主营业务收入比和占主营业务成本比均有所回升，主要系受疫情影响，多个项目工期推迟，为了抢工期进度，通过外购劳务解决所致。
报告期内，公司外购劳务的采购定价系由供应商根据项目工作量及综合单价测算总价款进行报价。公司在参考市场价的基础上，结合供应商的合作历史、供应能力、交货及时性、完成质量等综合实力及成本控制等多方面考虑，通过询价、比价后与供应商协商确定。
综上，公司外购劳务金额定价公允，外购劳务成本对公司财务数据不存在较大影响。
2、核查程序
（1）访谈生产部负责人，了解生产工艺流程、外购劳务涉及的工艺流程，了解外协工艺与核心工艺在项目上的分工及技术区别；访谈采购部负责人，了解外购劳务的供应商管理制度及采购流程；
（2）获取公司外购劳务采购相关内部控制制度，结合公司外购劳务采购业务流程，判断公司外协采购相关制度是否完善；
（3）访谈财务部负责人，了解公司对外购劳务的成本核算方法和步骤，确认公司报告期内外购劳务采购成本核算的方法是否保持一致；
（4）获取外购劳务成本明细账，抽取主要劳务供应商对应的采购记账凭证执行截止性测试，核查是否存在跨期核算的情形；执行外购劳务采购与付款循环的穿行测试，查询采购合同或者框架协议、采购订单、入库单、发票、付款凭证等资料，核实采购的真实性、成本归集是否规范；
（5）对报告期主要劳务供应商执行走访程序，通过访谈劳务供应商了解报告期采购交易情况，了解供应商的经营情况，核实与公司是否存在关联关系，是否专门或主要为公司服务；
（6）对报告期主要劳务供应商执行函证程序，通过函证确认采购交易情况；
（7）网上检索报告期公司主要劳务供应商工商资料、行政处罚信息，核查劳务公司是否与公司存在关联关系，经营是否存在重大违法违规的情形。
3-1-4-170
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期，公司主要劳务供应商经营不存在重大违法违规的情况，不存在专门为发行人服务的情形，与发行人不存在关联关系，报告期内劳务公司不存在较大变动，劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配。
三十一、毛利率
（一）可比公司毛利率
1、报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率的基本情况
（1）发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势的对比情况
发行人主要产品分为制程污染防控设备和末端污染治理设备。报告期内，公司的制程污染防控设备主要应用于泛半导体、精细化工、汽车制造等下游行业，末端污染治理设备主要应用于钢铁冶金、水泥建材等下游行业。截至目前，境内A股市场上市公司均不存在与公司制程污染防控设备在产品功能、技术特点、应用领域等方面相似的产品；公司选取的同行业可比上市公司存在与公司末端污染防控设备相似的产品，具有可比性。
报告期内，公司末端污染治理设备与可比公司类似产品的毛利率对比情况如下：
单位：%
| 公司 | 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 龙净环保 | 脱硫、脱硝工程项目，除尘器及配套设备及安装 | - | 22.26 | 24.00 |
| 永清环保 | 大气净化工程及运营服务 | - | 30.74 | 23.12 |
| 国林科技 | 大型臭氧发生器系统设 备及配套 | - | 37.58 | 37.77 |
| 雪浪环境 | 烟气净化系统设备 | - | 22.62 | 27.82 |
| 奥福环保 | VOCs废气处理设备 | 22.08 | 14.73 | 23.79 |
3-1-4-171
| 平均值 | 22.08 | 25.59 | 27.30 | |
| 发行人 | 末端污染治理设备 | 22.05 | 22.75 | 22.86 |
3-1-4-172
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人主要产品毛利率与可比上市公司平均毛利率水平及变化趋势不存在较大差异；发行人主要产品毛利率与发行人实际经营情况相符，不存在重大异常情况。
（二）主要产品毛利率
1、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动的基本情况
报告期内，公司主要产品毛利率及收入占比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | |
| 1、环保设备销售 | 30.84 | 96.55 | 25.73 | 98.73 | 27.19 | 98.73 |
| 制程污染防控设备 | 31.89 | 72.41 | 26.30 | 80.83 | 27.70 | 86.77 |
| 末端污染治理设备 | 22.05 | 18.58 | 22.75 | 17.37 | 22.86 | 11.50 |
| 远程在线监测系统 | 46.53 | 5.56 | 35.19 | 0.54 | 38.84 | 0.46 |
| 2、环保增值服务 | 29.58 | 3.45 | 64.22 | 1.27 | 80.42 | 1.27 |
| 托管运维 | 21.20 | 0.08 | 38.07 | 0.24 | 35.16 | 0.15 |
| 第三方检测 | 42.73 | 1.27 | 70.27 | 1.03 | 86.38 | 1.12 |
| 环保工程服务 | 21.91 | 2.10 | - | - | - | - |
| 合计 | 30.79 | 100.00 | 26.21 | 100.00 | 27.87 | 100.00 |
3-1-4-173
单位：%
| 下游行业 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 占主营 业务收 入比重 | 毛利率 | 占主营 业务收 入比重 | 毛利率 | 占主营 业务收 入比重 | |
| 泛半导体 | 32.06 | 70.63 | 26.30 | 78.88 | 26.90 | 81.20 |
| 精细化工 | 32.35 | 0.10 | 10.98 | 0.32 | 43.24 | 4.67 |
| 汽车制造 | 20.07 | 0.20 | 19.39 | 1.15 | 32.54 | 0.79 |
| 下游行业 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 占主营业务收入比重 | 毛利率 | 占主营业务收入比重 | 毛利率 | 占主营业务收入比重 | |
| 钢铁冶金 | 18.80 | 13.88 | 20.02 | 14.08 | 25.07 | 6.96 |
| 水泥建材 | 32.39 | 4.44 | 35.96 | 3.20 | 35.38 | 1.58 |
3-1-4-174
所致。
由于看好水泥行业未来较大的市场空间和较高的毛利率，2019年9月公司与中建材国际装备有限公司签订了战略合作协议及补充协议，未来中国建材集团有限公司体系内的400条左右水泥生产线上新及改造项目的烟气治理设备将由发行人供货，预计合同总金额约为76亿，目前已在中建材体系内具体水泥生产线烟气治理项目上实施了合作。
2、核查程序
（1）查阅同行业上市公司招股书、年报等资料，了解同行业上市公司的主要产品及用途，核查发行人与同行业上市公司产品及用途的可比性；
（2）获取发行人报告期内分产品毛利率的变动情况，结合主要产品的市场环境情况，上下游市场情况等，分析毛利率变动原因是否合理，是否符合市场趋势，是否存在异常波动情况；对发行人分产品毛利率和综合毛利率进行分析性复核，确认发行人分项毛利率和综合毛利率计算是否准确，与同行业可比公司相同产品的毛利率进行对比；
（3）核查发行人分产品分月收入确认、成本归集以及复核毛利率，分析精密结构件毛利率波动原因。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人主要产品毛利率的变动总体呈下降趋势，主要是由行业波动及下游客户变化导致，具有业务合理性。
三十二、期间费用
（一）核查程序
核查公司历次股权变动的相关协议、定价情况，对照企业会计准则，分析是否涉及股份支付的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
3-1-4-175
报告期内，发行人历次股权变动不涉及股份支付的情况。
三十三、资产减值损失
（一）报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形
报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形。
（二）核查程序
1、获取固定资产清单、折旧明细表，并与明细账、总账及财务报表合计数核对一致；
2、获取固定资产减值测试表，访谈相关业务部分人员，了解生产情况，识别是否存在资产减值；
3、2019年末、2020年末执行固定资产盘点程序，实地查看是否存在在闲置固定资产；
4、获取在建工程明细表，执行减值测试，识别是否存在减值迹象；
5、获取无形资产清单、摊销明细表，执行无形资产减值测试，识别是否存在减值迹象。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形。
三十四、税收优惠
（一）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期内，公司计入经常性损益的税收优惠及对利润的影响如下：
3-1-4-176
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 所得税税收优惠金额 | 919.03 | 980.23 | 789.27 |
| 利润总额 | 7,633.05 | 8,272.85 | 7,043.17 |
| 所得税税收优惠金额占利润总额的比例 | 12.04% | 11.85% | 11.21% |
3-1-4-177
报告期内，发行人不存在尚未盈利，且最近一期不存在累计未弥补亏损。
三十六、应收款项
（一）应收账款
1、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款的基本情况报告期各期末，发行人应收账款中存在部分逾期的情形，主要因部分客户尚在履行付款流程、临时性资金周转较慢等原因，导致存在超过合同约定还款期限而未能及时回款的情形。对于公司主要客户，出于维系客户关系考虑，公司根据其信用情况，通常给予其最长不超过12个月的信用期限，逾期是指应收账款账龄超过信用期限的情形。报告期各期末，公司应收账款的逾期金额及占比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | ||
| 信用期内 | 55,315.05 | 58.83 | 48,731.16 | 65.93 | 28,411.17 | 52.45 | |
| 逾期 应收 账款 | 1年以内 | 25,110.34 | 26.71 | 11,469.55 | 15.52 | 12,178.72 | 22.49 |
| 1至2年 | 4,137.45 | 4.40 | 6,558.90 | 8.87 | 9,078.50 | 16.76 | |
| 2至3年 | 5,103.00 | 5.43 | 3,638.36 | 4.92 | 2,419.39 | 4.47 | |
| 3年以上 | 4,360.22 | 4.64 | 3,511.13 | 4.75 | 2,075.75 | 3.83 | |
| 小计 | 38,711.01 | 41.18 | 25,177.94 | 34.07 | 25,752.35 | 47.55 | |
| 合计 | 94,026.06 | 100.00 | 73,909.10 | 100.00 | 54,163.52 | 100.00 | |
3-1-4-178
单位：万元、%
| 客户 | 期末余额 | 计提理由 | ||
| 应收账款 | 坏账 准备 | 预期信用损失率 | ||
| 徐州鑫宇光伏科技有限公司 | 453.90 | 453.90 | 100.00 | 涉及诉讼，很可能无法履行还款义务 |
| 安阳市凤凰光伏科技有限公司 | 53.89 | 53.89 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 浙江丰球光伏科技股份有限公司 | 28.10 | 28.10 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 浙江尚源实业有限公司 | 16.50 | 16.50 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合计 | 552.39 | 552.39 | 100.00 | - |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收账款余额 | 94,026.06 | 73,909.10 | 54,163.52 |
| 逾期应收账款金额 | 38,711.01 | 25,177.94 | 25,752.35 |
| 截至2021年3月17日已收回逾期款项 | 7,567.78 | 12,700.41 | 16,531.13 |
| 已收回逾期款项占逾期金额的比例 | 19.55% | 50.44% | 64.19% |
| 客户 | 应收账款 | 坏账准备 | 冲回原因 |
| 赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司 | 20.00 | 20.00 | 收回货款 |
| 天威新能源(成都)电池有限公司 | 12.70 | 12.70 | 收回货款 |
3-1-4-179
| 客户 | 应收账款 | 坏账准备 | 冲回原因 |
| 合计 | 32.70 | 32.70 |
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 应收账款 余额 | 计提坏账 准备金额 | 是否单项计提坏账准备 |
| 2020年 | 1 | 张家港宏昌钢板有限公司 | 15,181.87 | 1,046.70 | 否 |
| 2 | 江苏源一工程科技有限公司 | 9,145.65 | 364.91 | 否 | |
| 3 | 南昌市茂吉贸易有限公司 | 5,518.68 | 479.02 | 否 | |
| 4 | 龙海建设集团有限公司 | 5,034.01 | 200.86 | 否 | |
| 5 | 江苏龙恒新能源有限公司 | 4,992.65 | 199.21 | 否 | |
| 合计 | 39,872.84 | 2,290.70 | / | ||
| 2019年 | 1 | 张家港宏昌钢板有限公司 | 12,541.93 | 584.90 | 否 |
| 2 | 南昌市茂吉贸易有限公司 | 12,518.68 | 420.63 | 否 | |
| 3 | 中铁十二局集团建筑安装工程有限公司 | 3,300.00 | 110.88 | 否 | |
| 4 | 中建材国际装备有限公司 | 2,603.00 | 87.46 | 否 | |
| 5 | 江西展宇新能源股份有限公司 | 2,548.70 | 258.62 | 否 | |
| 合计 | 33,512.31 | 1,462.49 | / | ||
| 2018年 | 1 | 南昌市东弘建筑材料有限公司 | 4,880.44 | 48.80 | 否 |
| 2 | 张家港宏昌钢板有限公司 | 3,921.37 | 156.27 | 否 | |
| 3 | 江西展宇新能源股份有限公司 | 3,038.73 | 150.87 | 否 | |
| 4 | 南通建工集团股份有限公司 | 2,969.17 | 29.69 | 否 | |
| 5 | 河北润安建材有限公司 | 2,630.00 | 83.50 | 否 | |
| 合计 | 17,439.70 | 469.14 | / | ||
3-1-4-180
从上表看，公司应收账款中前五大客户大多为业内规模较大的知名企业，经营稳健、正常，信用良好，不存在坏账风险。2019年末、2020年末，应收账款前五大客户按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2018年末，应收账款前五大客户按照账龄分析法测算坏账准备金额。报告期各期末，应收账款前五大客户均不存在单项计提坏账准备的情况。
4、报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
报告期内，公司应收账款周转率如下：
| 财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.89 | 1.28 | 1.47 |
3-1-4-181
发行人应收账款主要集中在泛半导体及钢铁行业。光伏行业客户晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、阿特斯、隆基股份、东方日升、正泰太阳能、无锡尚德、协鑫集团等多为业内规模较大、市场地位较高的企业，抗风险能力较强，该类客户均为公司长期合作客户，应收账款不可收回的可能性很小。钢铁冶金行业下游主要客户如沙钢集团是中国最大的民营钢铁企业、世界500强，该客户在付款时需多环节审批，内部程序严格，客户出于自身经营资金安排的考虑，付款周期较长，但该客户资金实力雄厚，应收账款不可收回的可能性很小。
（3）历史实际发生坏账损失情况
从历史情况看，公司实际发生的坏账损失占应收账款余额的比例很低。发行人根据账龄计提的坏账准备已经足够覆盖实际发生的坏账损失，坏账准备计提充分。2018年末，公司无实际发生坏账损失的情况。
因此，2018年1年以内、1-2年应收账款坏账准备计提比例的确定符合会计准则的相关规定及公司实际经营情况，相关会计估计合理并保持一贯执行，坏账准备计提充分，与部分同行业公司相同、低于部分同行业可比公司具有合理性，整体与同行业公司相比不存在重大差异。
6、核查程序
（1）查询应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划；
（2）获取和分析报告期内逾期应收账款对应的客户名称、逾期金额、逾期时间、逾期原因、销售内容、账龄、期后回款以及坏账准备计提情况，以判断报告期各期末坏账准备计提是否充分；
（3）获取和分析应收款项账龄表和坏账准备测算表，核实应收账款单项计提情况，查询后续是否存在冲回的情况，核实冲回的原因及合理性，并测算冲回单项计提坏账对财务数据的影响；
（4）查询单项计提坏账准备相应客户的工商信息，了解其实际经营情况及信用情况；
3-1-4-182
（5）获取和分析报告期各期末应收账款前五名单位的销售金额、应收账款余额及占销售金额的比例、当期回款金额占销售金额比例、销售内容、信用政策、账龄、坏账准备计提情况以及期末超出信用期的金额等信息；
（6）获取和分析前五名应收账款客户的账龄表和坏账准备计提情况，核实坏账准备计提是否充分、是否存在单项计提坏账准备的情况；
（7）网络查询前五名应收账款客户的工商信息，了解其实际经营情况及信用情况；
（8）获取发行人与主要客户签订的合同，并对比报告期内发行人对同一客户信用期的变动，复核是否存在放宽信用期的情形，结合客户信用期变动分析判断是否存在提前确认收入的情形；计算报告期内发行人应收账款周转率，并与同行业可比公司进行对比分析，以判断是否存在异常情况；
（9）查阅发行人坏账准备计提政策、了解应收账款的回款情况及实际坏账损失发生情况，核查发行人应收账款坏账准备相关会计政策及会计估计是否符合企业会计准则的规定及行业和公司自身特点；
（10）获取发行人针对主要客户的信用政策、结算政策及销售合同的结算条款情况，并结合客户报告期内应收账款余额的变动，分析信用政策与应收账款的匹配性，评价发行人各账龄段坏账准备计提比例确定的合理性；
（11）获取应收账款账龄明细表，评价账龄划分方法的合理性及准确性，重新计算其按照账龄分析法计提的坏账准备，并检查是否与坏账准备计提政策保持一致；
（12）评估发行人管理层对于预期信用损失率的确定是否合理，具体包括评估预期信用损失率计算过程中使用的应收账款历史参考期间选取的合理性，复核计算历史损失率计算的准确性；了解管理层在前瞻性信息预测中考虑的因素，包括对未来经济、市场环境以及客户情况等变化的预测，并评估其合理性；
（13）查阅同行业公司的公开披露资料，对比同行业公司与发行人的客户结构、坏账准备计提比例、应收账款账龄分布结构，分析性复核发行人的应收账款坏账计提政策及计提比例、账龄分布结构与同行业公司是否存在重大差异，评估公司应收账款计提比例的合理性。
3-1-4-183
7、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，公司对存在较高坏账风险的应收账款单项计提了坏账准备，对其他客户的应收账款按企业会计准则要求计提了坏账准备。报告期内，公司结合应收账款账龄结构、客户的整体信用情况，并以历史年度应收账款的实际损失率为基础，确定了应收账款坏账准备计提比例，符合会计准则的规定以及公司实际情况。报告期内，发行人应收账款坏账准备计提充分。
（2）报告期内，公司存在单项计提坏账准备冲回的情况，金额较小且具有合理性，对各期财务数据不构成重大不利影响。
（3）报告期各期末，应收账款前五大客户均不存在单项计提坏账准备的情况，坏账准备计提充分。
（4）应收账款周转率有所下降主要系报告期内应收账款金额随着业务量增加而增长所致，报告期内信用政策及执行情况未发生变化，不存在通过放宽信用政策来增加销售的情况。
（二）应收票据
1、报告期各期末发行人商业承兑汇票计提坏账准备情况
报告期各期末，发行人商业承兑汇票计提坏账准备情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 商业承兑汇票 | - | - | - | 100.00 | 3.36 | 96.64 | - | - | - |
| 其中：已背书未终止确认的商业承兑汇票 | - | - | - | 100.00 | 3.36 | 96.64 | - | - | - |
3-1-4-184
分、合理。
2、报告期末发行人已背书或贴现且未到期的应收票据
（1）报告期各期末，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据终止确认情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认 金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认 金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认 金额 | |
| 银行承兑票据 | 8,093.82 | - | 3,663.76 | - | 4,649.32 | - |
| 商业承兑汇票 | - | - | - | 100.00 | - | - |
| 合计 | 8,093.82 | - | 3,663.76 | 100.00 | 4,649.32 | - |
| 类型 | 2020年12月31日 | 截至本报告出具之日期后兑付金额 | |
| 期末终止 确认金额 | 期末未终止 确认金额 | ||
| 银行承兑票据 | 8,093.82 | - | 4,708.09 |
| 商业承兑汇票 | - | - | - |
| 合计 | 8,093.82 | - | 4,708.09 |
| 类型 | 2019年12月31日 | 截至本报告出具之日期后兑付金额 | |
| 期末终止 确认金额 | 期末未终止 确认金额 | ||
| 银行承兑票据 | 3,663.76 | - | 3,427.59 |
| 商业承兑汇票 | - | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,663.76 | 100.00 | 3,527.59 |
3-1-4-185
②2018年末
单位：万元
| 类型 | 2018年12月31日 | 截至本报告出具之日期后兑付金额 | |
| 期末终止 确认金额 | 期末未终止 确认金额 | ||
| 银行承兑票据 | 4,649.32 | - | 4,649.32 |
| 商业承兑汇票 | - | - | - |
| 合计 | 4,649.32 | - | 4,649.32 |
3-1-4-186
3、核查程序
（1）获取公司应收票据台账，了解相关票据出票人、承兑人、票据期间等信息；
（2）询问公司管理层了解票据承兑人履约能力情况，期后兑付情况；
（3）查询出票人的工商信息，了解客户资信情况，评定期后不能及时兑付的风险大小；
（4）获取并复核公司对应收商业承兑汇票坏账准备计提政策及测试过程，分析其合理性。
4、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内公司商业承兑汇票坏账准备计提充分、合理；2019年末，公司存在100万元的商业承兑汇票，在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，且已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
（2）报告期内，公司不存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分、合理；
（3）报告期各期末，公司已背书或贴现未到期但已终止确认的应收票据符合终止确认条件。
（三）应收款项
1、报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形
（1）公司的应收账坏账准备计提严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，考虑了预期信用损失风险来确定坏账准备计提金额。对于应收账款，公司先将单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未发生减值的应收账款包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。另外，对于单项金额不重大，但预计存在坏账风险的应收账款单项计提了坏账准备。公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
3-1-4-187
不计提坏账准备的情况。
（2）公司对于应收票据已按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，根据其信用风险特征计提了减值。对于商业承兑汇票，在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将应收账款转为应收票据结算的，公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。
（3）发行人不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情况。
（4）同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策对比情况
2020年度，公司采用预期信用风险损失模型计提坏账准备，其中按组合计提的预期信用损失金额占账面余额的比例与同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元
| 项目 | 龙净环保 | 永清环保 | 国林科技 | 雪浪环境 | 奥福环保 |
| 按组合计提： | |||||
| 应收账款账面余额 | 12,695.23 | ||||
| 预期信用损失金额 | 1,116.80 | ||||
| 按组合计提的预期信用损失金额占账面余额的比例 | 8.80 | ||||
| 平均值 | 8.80% | ||||
| 发行人 | 11.04% | ||||
| 项目 | 龙净环保 | 永清环保 | 国林科技 | 雪浪环境 | 奥福环保 |
| 按组合计提： | |||||
| 应收账款账面余额 | 363,404.23 | 38,419.50 | 21,008.72 | 76,241.43 | 12,983.33 |
| 预期信用损失金额 | 38,195.30 | 2,963.87 | 3,115.48 | 7,609.88 | 924.13 |
| 按组合计提的预期信用损失金额占账面余额的比例（%） | 10.51 | 7.71 | 14.83 | 9.98 | 7.12 |
| 平均值（%） | 10.03 | ||||
3-1-4-188
| 项目 | 龙净环保 | 永清环保 | 国林科技 | 雪浪环境 | 奥福环保 |
| 发行人（%） | 10.43 | ||||
| 账龄 | 发行人 | 龙净环保 | 永清环保 | 奥福环保 | 雪浪环境 | 国林科技 |
| 1年以内 | 1% | 1% | 1% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 5% | 5% | 5% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% | 30% | 30% | 20% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 40% | 80% | 50% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 60% | 80% | 80% | 50% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 80% | 100% | 100% | 100% |
3-1-4-189
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 账面原值 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,363.04 | - | 1,363.04 |
| 在产品 | 18,118.73 | 313.64 | 17,805.09 |
| 合计 | 19,481.77 | 313.64 | 19,168.13 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 账面原值 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,262.93 | - | 1,262.93 |
| 在产品 | 8,769.39 | 313.64 | 8,455.75 |
| 合计 | 10,032.32 | 313.64 | 9,718.68 |
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 账面原值 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,297.02 | - | 1,297.02 |
| 在产品 | 16,281.83 | 893.04 | 15,388.79 |
| 合计 | 17,578.84 | 893.04 | 16,685.80 |
3-1-4-190
单位：万元、%
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 存货 | 19,481.77 | 10,032.32 | 17,578.84 |
| 营业收入 | 66,831.88 | 73,455.92 | 68,477.33 |
| 存货占营业收入的比例 | 29.15 | 13.66 | 25.67 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | 313.64 | 100.00 | 313.64 | 100.00 | 893.04 | 100.00 |
| 合计 | 313.64 | 100.00 | 313.64 | 100.00 | 893.04 | 100.00 |
3-1-4-191
提跌价准备。2019年8月，由于江苏四海不锈钢制品有限公司已被法院宣告破产清算，预计该部分成本无法收回，故将累计计提的跌价准备579.40万对应的存货冲销。
（二）报告期各期末发行人库龄超过1年的原材料或库存商品情况报告期各期末发行人库龄超过1年的原材料具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 1年以内 | 1,187.51 | 1,171.45 | 1,252.42 |
| 1年以上 | 175.53 | 91.48 | 44.60 |
| 合计 | 1,363.04 | 1,262.93 | 1,297.02 |
3-1-4-192
价准备计提情况与发行人进行了充分的沟通，结合生产模式、生产周期、原材料采购周期分析期末原材料的合理性；结合销售模式、期末订单、期后销售情况、库龄分析期末在产品的合理性，并根据成本与可变现净值孰低的原则，将发行人期末结存的所有存货进行了跌价测试，对成本低于可变现净值的所有存货均计提了存货跌价准备，在此基础上，结合同行业可比上市公司情况，分析期末存货跌价准备计提的合理性；
3、取得发行人报告期各期末存货明细的库龄表，核实和分析存在库龄较长情况的原因，判断是否存在减值迹象；结合销售模式、期末订单、期后销售情况及同行业可比公司计提比例复核发行人存货跌价准备计提的合理性；
4、查阅发行人存货盘点制度，了解存货盘点制度的完备性、可行性；获取发行人存货盘点表，对2019年末、2020年末的存货进行监盘，了解期末存货的真实性；
5、对报告期各期末项目现场的在产品进行走访确认；访谈发行人财务负责人和采购负责人，了解异地存货的核算、管理情况。
（六）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期各期末存货余额或类别变动符合商业逻辑、不存在异常情形，各期末已充分计提存货跌价准备；
2、发行人报告期各期末库龄较长的原材料，不存在呆滞的情况，且不存在跌价的迹象；
3、发行人报告期各期末不存在发出商品的情况；
4、存货盘点结果未发现重大差异；
5、报告期内，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额。
3-1-4-193
三十八、固定资产、在建工程
（一）核查程序
1、针对固定资产进行如下核查：
（1）查阅报告期内发行人固定资产明细，对固定资产增减变动情况进行抽查：检查主要固定资产的购置合同、验收及结算单、发票、付款凭证等；对在建工程转入的固定资产，检查在建工程的立项、费用发生是否符合资产化条件、工程进度以及转入时点的判断是否合理；对处置的固定资产，检查出资合同，交易对手情况、收款情况等，对固定资产变动的主要内容及原因进行合理性分析；
（2）查阅发行人与固定资产的会计政策，对主要固定资产的形成及会计处理进行了检查，核实发行人固定资产入账价值是否正确。查询固定资产的折旧摊销政策，了解摊销年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并结合同行业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧摊销政策的合理性；
（3）报告期内，发行人固定资产管理与使用部门，针对已达到预定使用状态的在建工程，及时办理转固手续，财务部在投入使用的次月，计提折旧。通过询问、盘点观察、检查固定资产转固手续等，核实不存在在建工程推迟转固的情形；
（4）从明细账追查至实物，从实物追查至明细账，双向实地监盘固定资产，询问、观察固定资产的使用状态；
（5）查阅发行人不动产权证，与账面不动产逐一核对，核实是否存在未办妥产权证书的资产；
（6）访谈发行人高管，了解公司的产能情况。
2、针对在建工程进行如下核查：
（1）询问管理层当年在建工程的增加情况，并与获取或编制的在建工程的明细表进行核对；
（2）查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等，检查本年度增加的在建工程是否全部得到记录；
3-1-4-194
（3）检查报告期各年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如立项申请、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等是否完整，计价是否正确；
（4）实施在建工程实地检查，参与在建工程盘点，观察在建工程的调试及使用状况，实地观察在建工程的调试及使用状况，观察报告期各期末是否存在已达到预定可使用状态但尚未转固的在建工程情况；
（5）获取发行人利息支出明细账，匡算利息支出并与明细账中的利息支出核对；
（6）查阅发行人固定资产转固相关的原始单据并与固定资产卡片开始使用时间核对，确认相关转固时间是否合理；
（7）比较同地区在建工程施工方公开信息价格，分析施工方价格是否公允；
（8）取得发行人实际控制人、董监高、主要核心技术人员、部分工程施工方、设备提供方出具的说明，并与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员、部分工程施工方访谈，确定与发行人是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期折旧费用计提充分，与制造费用、销售费用和管理费用中折旧费勾稽一致；报告期各期末固定资产不存在固定资产闲置情况，未办妥产权证书情况披露真实、准确；报告期各期末固定资产真实存在，不存在虚构资产的情况；发行人关于产能的披露真实、准确、完整；
2、报告期内在建工程的成本归集不包含与该项目无关的支出；在建工程的预算支出具有合理性，工程进度与形象进度相符，不存在长期停工或建设期超长的情形；报告期内的在建工程相关会计核算准确，报告期内不存在提前或推迟转固的情形；不存在已完工尚未验收转固的情形；不存在虚构资产的情况；报告期各期末，不存在需要计提减值损失的情形；报告期内借款费用资本化金额的计算准确、合理；报告期内在建工程为公司提供施工服务的工程供应商与公司无关联关系，不存在关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况，价格公允。
3-1-4-195
三十九、投资性房地产
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在投资性房地产。
四十、无形资产、开发支出情况
（一）核查程序
1、对发行人设计研发中心负责人进行了访谈，获取了报告期内具体研发项目及发生额明细表；查阅了研发项目相关的立项报告，获取研发费用归集和分配的核算办法，抽查了报告期研发费用发生的原始凭证及相关依据，如研发材料领用单、工资表及工资考核依据、能源消耗分配记录，检查报告期研发费用的核算是否准确，是否存在研发费用与其他成本费用混同的情况；
2、查阅发行人无形资产的会计政策，对主要无形资产的形成及会计处理进行了检查，核实发行人无形资产入账价值是否正确。查询无形资产的折旧摊销政策，了解摊销年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并结合同行业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧摊销政策的合理性；
3、对无形资产累计摊销进行重新计算，进而核实无形资产当期及累计摊销金额是否准确；查阅土地使用权证，进而核实土地使用权剩余摊销期是否正确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产；
2、报告期内，发行人不存在合并中识别并确认无形资产、或对外购买客户资源或客户关系的情形，发行人无形资产账务处理真实、准确，符合《企业会计准则》的要求。
四十一、商誉情况
（一）核查程序
1查阅发行人历史沿革工商登记资料，发行人子公司情况，会计师出具的审计报告；
2、了解商誉的形成过程及被收购方报告期内的生产经营状况；
3-1-4-196
3、对报告期各期末商誉进行减值测试。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人商誉不存在减值的情况。
四十二、货币资金情况
（一）核查程序
1、访谈发行人财务负责人、财务人员等方式，获取发行人货币资金管理相关制度，了解其内控制度建立及运行情况；
2、查阅发行人及子公司《征信报告》，核查报告期内的银行借款等情形；
3、对发行人货币资金循环进行内控测试，测试银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付，并进行相互核对；
4、获取报告期内发行人银行开户和销户情况，前往银行现场打印发行人银行对账单/流水，并核查发行人银行对账单/流水、会计账簿、记账凭证；
5、对期末的货币资金、银行贷款等情况进行银行函证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人货币资金真实；发行人在货币资金管理方面，已建立并执行严格的管理制度，不存在存贷双高的情况，亦不存在与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情况。
四十三、预付款项情况
（一）报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形
1、报告期各期末预付账款前五大供应商情况
报告期各期末，公司预付账款前五大供应商如下：
3-1-4-197
单位：万元、%
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 预付金额 | 占预付账 款比例 | 账龄 | 性质 |
| 2020年末 | 1 | 苏州市协力化工设备有限公司 | 1,964.48 | 20.11 | 一年以内 | 货款 |
| 2 | 苏州曦龙净化设备有限公司 | 1,067.89 | 10.93 | 一年以内 | 货款 | |
| 3 | 中兴莲花建筑（苏州）有限公司 | 1,025.81 | 10.50 | 一年以内 | 货款、外协加工费 | |
| 4 | 苏州千卓工程设备有限公司 | 803.44 | 8.22 | 一年以内 | 货款 | |
| 5 | 石杰集成系统工程（上海）有限公司 | 463.66 | 4.75 | 一年以内 | 货款 | |
| 合计 | 5,325.29 | 54.51 | / | / | ||
| 2019年末 | 1 | 苏州曦龙净化设备有限公司 | 3,807.44 | 44.10 | 一年以内 | 货款 |
| 2 | 苏州千卓工程设备有限公司 | 936.31 | 10.84 | 一年以内 | 货款 | |
| 3 | 石杰集成系统工程（上海）有限公司 | 391.77 | 4.54 | 一年以内 | 货款 | |
| 4 | 苏州市协力化工设备有限公司 | 380.38 | 4.41 | 一年以内 | 货款 | |
| 5 | 无锡亿恩科技股份有限公司 | 280.00 | 3.24 | 一年以内 | 货款 | |
| 合计 | 5,795.90 | 67.13 | / | / | ||
| 2018年末 | 1 | 安徽至臻科技有限公司 | 2,350.00 | 21.59 | 一年以内 | 货款 |
| 2 | 博悦光电（苏州）有限公司 | 1,342.04 | 12.33 | 一年以内 | 货款 | |
| 3 | 常州众创建筑工程有限公司 | 1,238.48 | 11.38 | 一年以内 | 货款、劳务款 | |
| 4 | 苏州市协力化工设备有限公司 | 805.26 | 7.40 | 一年以内 | 货款 | |
| 5 | 石杰集成系统工程（上海）有限公司 | 740.77 | 6.80 | 一年以内 | 货款 | |
| 合计 | 6,476.55 | 59.50 | / | / | ||
3-1-4-198
废水设备及组件，由于发行人向其采购的纯水、废水设备涉及的核心部件需要从国外进口，一般提前三到六个月预付款备货，因此供应商要求发行人的预付比例也相对较高。经查询，以水处理设备为主营业务的上市公司也存在预付账款金额较大的情况，因此发行人对于纯水、废水类设备供应商存在较大金额的预付账款具有合理性，符合行业惯例。
（二）核查程序
1、查阅预付账款明细账、账龄分析表，核查预付款项的形成及变动情况；
2、查阅发行人采购合同、记账凭证、银行流水等，了解采购内容、采购金额、信用期、付款方式等，核查采购内容及预付款项账务处理是否真实、准确、完整；
3、对主要供应商进行走访、函证，查看其主要经营场所，就双方合作历史、关联关系、合同履行情况、款项支付情况、资金往来等方面进行确认；
4、通过公开查询、访谈等方式核查主要供应商与发行人的关联关系；
5、通过公开查询其他存在同类业务的上市公司招股说明书、年度报告等方式了解其他上市公的的预付账款情况，与发行人进行对比。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人对供应商预付款项的形成与公司主营业务相匹配，具有真实、合理的商业背景，符合行业惯例。
四十四、现金流量表
（一）经营活动产生的现金流量
1、经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较情况
报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金净流量的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 6,374.63 | 6,817.46 | 6,003.25 |
3-1-4-199
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加：信用减值损失 | 2,538.30 | 2,345.74 | - |
| 资产减值准备 | 120.58 | - | 2,350.08 |
| 固定资产折旧 | 509.89 | 337.78 | 188.21 |
| 无形资产摊销 | 45.88 | 36.21 | 29.82 |
| 长期待摊费用摊销 | 49.96 | 60.71 | 53.16 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | - | -1.45 | -306.96 |
| 固定资产报废损失 | - | - | - |
| 公允价值变动损失 | - | - | - |
| 财务费用 | 1,852.90 | 1,194.45 | 2,529.00 |
| 投资损失 | -2.46 | - | - |
| 递延所得税资产减少 | -448.64 | -212.94 | -183.21 |
| 递延所得税负债增加 | - | - | - |
| 存货的减少 | -9,449.45 | 6,967.12 | -8,110.78 |
| 经营性应收项目的减少 | -23,404.53 | -23,952.75 | -16,088.72 |
| 经营性应付项目的增加 | 19,747.10 | -9,856.18 | 19,676.46 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,065.83 | -16,263.85 | 6,140.30 |
3-1-4-200
规模随之增加；（2）公司2018年向供应商开具的银行承兑汇票于2019年陆续到期解付，导致经营性应付项目金额有所减少。
2020年，公司经营活动现金流量净额为-2,065.83万元，当期净利润为6,374.63万元，差异的主要原因系：（1）应收账款规模增加；（2）由于疫情原因，部分项目工期推迟，年底未能完工，导致年末存货金额大幅增加；（3）采用自主开具承兑汇票结算供应商货款增加，导致经营性应付项目金额随之增加。综上，公司各期经营活动产生的现金净流量波动较大，且与净利润存在一定差异，主要是由于公司处于业务快速发展阶段，收入规模和订单数量大幅增长，对资金需求量持续加大，应收账款和采购支出占用资金较多所致。
2、与同行业可比公司的比较情况
报告期内，同行业可比公司的净利润、经营活动产生的现金流量净额对比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 龙净环保 | 净利润 | - | 86,084.30 | 80,540.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 1,651.85 | 41,396.07 | |
| 永清环保 | 净利润 | - | 5,287.22 | -17,313.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 14,924.38 | 12,740.36 | |
| 国林科技 | 净利润 | - | 7,243.25 | 6,157.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 6,296.33 | 1,499.09 | |
| 雪浪环境 | 净利润 | - | 9,994.73 | 3,811.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 11,341.93 | 11,764.50 | |
| 奥福环保 | 净利润 | 7,836.00 | 5,162.29 | 4,676.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,350.48 | 1,995.95 | 192.90 | |
| 仕净环保 | 净利润 | 6,374.63 | 6,817.46 | 6,003.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,065.83 | -16,263.85 | 6,140.30 |
3-1-4-201
3、现金流量表相关科目与利润表和资产负债表的勾稽关系
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与利润表和资产负债表相关会计科目的相互勾稽情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 66,831.88 | 73,455.92 | 68,477.33 |
| 加：销项税额 | 8,532.38 | 9,525.25 | 9,896.25 |
| 加：应收票据余额变动的影响 | -1,962.94 | 446.86 | 1,372.42 |
| 加：应收账款余额变动的影响 | -20,116.96 | -19,745.57 | -5,050.42 |
| 加：与经营性销售相关的预收账款余额变动影响 | 1,083.94 | -1,475.54 | -921.43 |
| 减：应收票据背书终止确认金额 | 17,010.29 | 12,327.40 | 15,101.07 |
| 减：应收账款抵应付账款 | - | 281.58 | 215.83 |
| 减：应收账款抵短期借款-保理借款 | - | 6,000.00 | 4,000.00 |
| 减：应收票据与其他流动负债对冲金额 | 100.00 | - | - |
| 减：应收账款核销 | - | 488.62 | - |
| 减：其他 | -67.55 | 37.97 | 8.36 |
| 合 计 | 37,325.55 | 43,071.34 | 54,448.88 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 37,325.55 | 43,071.34 | 54,448.88 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业成本 | 46,210.02 | 54,149.36 | 49,337.67 |
| 研发领料 | 1,480.95 | 1,702.09 | 1,627.03 |
| 购买商品接受劳务对应的进项税额（考虑采购相关进项转出） | 4,971.97 | 6,169.18 | 5,226.90 |
| 加：存货的增加（期末－期初） | 9,449.45 | -6,967.12 | 8,110.78 |
| 减：列入生产成本及制造费用中的职工薪酬 | 2,302.34 | 2,103.70 | 2,227.12 |
| 减：列入生产成本及制造费用中的未付现部分（折旧费、摊销） | 105.07 | 95.94 | 63.00 |
| 加：应付票据的减少(期初－期末) | -8,472.86 | 7,651.61 | -18,596.07 |
| 加：与经营性采购相关的应付账款余额减少(期初－期末) | -6,691.08 | -1,816.90 | -914.68 |
| 加：与经营性采购相关的预付账款余额 | 978.18 | -2,314.10 | 8,648.81 |
3-1-4-202
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 增加(期末－期初) | |||
| 减：应收账款抵应付账款 | - | 281.58 | 215.83 |
| 减：应收票据背书支付购买商品款 | 17,010.29 | 12,351.40 | 14,801.07 |
| 减：短期借款支付货款 | 1,865.00 | - | - |
| 加：其他 | - | -221.73 | 221.73 |
| 合 计 | 26,643.92 | 43,519.78 | 36,355.14 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 26,643.92 | 43,519.78 | 36,355.14 |
3-1-4-203
并审阅募投项目所在地环保局出具的对发行人各募投项目的环境影响报告表审批意见；取得并审阅所在地国土部门出具的不动产登记证书；
3、就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了访谈，并调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场情况、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金投资项目投向符合国家产业政策且全部围绕公司的主营业务及核心技术展开，与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变发行人生产、经营模式，有利于提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力；
2、本次发行募集资金的到位，有利于改善发行人各项财务指标，壮大发行人资本实力，提高资产流动性和偿债能力，有利于降低经营风险和财务风险，进一步增强发行人的综合竞争力，募投项目具有必要性、合理性和可行性；
3、发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
4、募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目用地已经取得；
5、本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人募投用地符合土地政策、城市规划，募投用地落实不存在风险。
四十六、重大合同情况
（一）重大合同
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“一、重要合同”和申报文件7-2中列表披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要
3-1-4-204
影响的已履行和正在履行的合同。
（二）核查程序
1、取得并查阅了重大合同的原件；
2、查阅了合同执行的会计凭证等文件；
3、对合同对手方履行了访谈或函证程序；
4、通过全国企业信用信息系统及第三方公开网络平台查询了主要客户及供应商的基本情况；
5、取得并查阅了发行人及其子公司的征信报告。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人在招股说明书和申报文件7-2中披露的重大合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同均履行完毕或正在正常履行，不存在重大法律风险，或因不能履约、违约等事项对发行人产生重大影响的情形。
3-1-4-205
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||||
| 李 娟 | 万晓乐 | ||||||
| 项目协办人： | |||||||
| 刘祺林 | |||||||
| 项目组成员： | |||||||
| 林雄辉 | 许 力 | 张 晶 | 谈 睿 | ||||
| 内核负责人： | |||||||
| 袁志和 | |||||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||||
| 杨卫东 | |||||||
| 保荐业务负责人： | |||||||
| 杨卫东 | |||||||
| 保荐机构总经理： | |||||||
| 冯鹤年 | |||||||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||||||
| 冯鹤年 | |||||||
3-1-4-206
附件：民生证券股份有限公司关于苏州仕净环保科技股份有
限公司重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 苏州仕净环保科技股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 李娟 | 万晓乐 | |||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | |||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | ||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是√ | 否□ | |||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是√ | 否□ | |||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是√ | 否□ | |||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是√ | 否□ | |||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是√ | 否□ | |||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是√ | 否□ | |||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是□ | 否□ | 不适用 | ||
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是□ | 否□ | 不适用 | ||
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是□ | 否□ | 不适用 | ||
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是√ | 否□ | |||
3-1-4-207
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是√ | 否□ | |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是√ | 否□ | |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是√ | 否□ | |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否已向主要合同方函证方式进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是√ | 否□ | 发行人不存在发行内部职工股情况 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是√ | 否□ | 发行人不存在工会、信托、委托持股情况。 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是√ | 否□ | |
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是√ | 否□ | |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是√ | 否□ |
3-1-4-208
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是√ | 否□ | |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是√ | 否□ | |||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是√ | 否□ | |||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是√ | 否□ | |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是√ | 否□ | |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是√ | 否□ | |||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是√ | 否□ | |||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是√ | 否□ | |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是√ | 否□ | |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是√ | 否□ | |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是√ | 否□ | |||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是√ | 否□ | |
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是√ | 否□ |
3-1-4-209
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是√ | 否□ | |
| 核查事项 | 核查方式 | ||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 保荐机构查阅了发行人主要资产权属情况，对发行人实际控制人及高管进行访谈，明确发行人不从事境外经营、不拥有境外资产。 | |||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民情况 | 保荐机构取得发行人实际控制人的身份证明文件，对实际控制人进行访谈，确认实际控制人为中华人民共和国合法居民，且不存在境外永久居留权。 | |||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 保荐机构对发行人主要关联方进行实地走访，包括但不限于已注销或已对外转让股权的关联方，取得发行人主要关联方的工商登记资料、银行流水，发行人不存在关联交易非关联化的情况。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
| 38 | 无 | 是□ | 否□ | ||
| 三 | 其他事项 | ||||
| 39 | 无 | 是□ | 否□ | ||
3-1-4-210
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
| 保荐代表人签名： | |
| 李娟 |
| 保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）： | |
| 杨卫东 |
| 职务： | ||
3-1-4-211
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
| 保荐代表人签名： | |
| 万晓乐 |
| 保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）： | |
| 杨卫东 |
| 职务： | ||