漱玉平民大药房连锁股份有限公司
ShuYu Civilian Pharmacy Corp., Ltd.
（住所：山东省济南市历城区山大北路56号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
联席主承销商
二〇二一年七月
特别提示本公司股票将于2021年7月5日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为405,340,000股，其中无限售条件流通股票数量为34,255,193股，占发行后总股本的比例为8.45%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
按照中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），漱玉平民所属行业为“F批发和零售业”，具体属于“F52零售业”。中证指数有限公司已经发布的零售业（F52）最近一个月静态平均市盈率为26.88倍（截至2021年7月1日），请投资者决策时参考。本次发行价格
8.86元/股对应的2020年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为
16.60倍，低于中证指数有限公司2021年7月1日发布的行业最近一个月静态平均市盈率。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）医保定点管理办法调整风险
近年来，国务院、人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继
出台政策法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保险定点医药机构协议管理办法，修改了《药品经营质量管理规范》，取消原政府制定的药品价格（麻醉药品和第一类精神药品除外）。行业监管政策变动可能导致公司门店无法获得医保定点资格，药品价格水平出现大幅波动等情况，对公司的经营产生不利的影响。
（二）带量采购政策实施使得终端零售药品价格大幅下滑风险
2018年11月起，国家开始实施4+7城市带量采购竞价，2019年开始，带量采购全国扩面，根据2019年9月30号公布的25个集采品种，拟中选价平均降幅59%；与“4+7”试点中选价格水平相比，平均降幅25%。2020年7月29日，第三批国家药品集采启动，本次采购共纳入56个品种，拟中选产品平均降价53%，最高降幅达到95%。2021年2月3日，第四批全国药品集中带量采购工作开展，45种拟采购药品全部采购成功，拟中选药品平均降价52%。带量采购使得终端药品零售价格也会出现调整，基本与中标价保持一致，因此会导致公司销售的相关带量采购品种单价和毛利率出现一定程度的下滑，对公司的盈利能力产生不利的影响。
（三）医药零售行业竞争风险
我国医药零售行业市场连锁化率较低，呈现出多、小、散的竞争格局。2019年，全国共有零售连锁企业6,701家，零售连锁企业门店29.0万家；零售药店
23.4万家，连锁化率为55.34%。同时，上市公司可运用资本市场优势展开并购重组和规模扩张，随着行业内上市公司增加，上市公司呈现强者愈强的态势；另一方面，随着新零售得到资本的青睐，跨界资本开始收购连锁药店并进行规模整合，如高瓴资本（高济医疗）、全亿健康（基石资本）等均已投入大额资金进行连锁药店布局，行业内竞争日趋激烈。随着市场竞争的加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
（四）区域业务集中风险
截至2020年末，公司拥有1,851家直营连锁门店，零售业务的经营区域集
中在山东省内。公司经营状况可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响。若未来其他同行业企业进入该区域市场引起过度竞争，或该区域市场消费者消费能力趋于饱和，需求增长速度减缓，将会对公司整体业绩情况造成不利影响。
（五）持续拓展业务引致的风险
公司营销网络集中于山东省内，公司主要通过新设直营门店和并购两种方式稳定和提升市场占有率。公司直营门店数量由2018年末的1,515家增长至2020年末的1,851家。
大规模新设直营门店对公司的品牌、选址、物流配送、信息系统、人员培训等提出了更高的要求，有可能出现因管理措施未落实到位等因素，使新开门店难以达到预期盈利水平。此外，若拟拓展区域因消费能力不足、对公司品牌认同度低、商业环境较差等因素导致新拓展业务未能达到预期目标，可能会对公司未来发展战略造成负面影响。
通过并购拓展业务，若公司未能充分开展尽职调查工作，或者在并购后续整合过程中出现业务整合困难、关键管理人员流失、商品品类不符合当地消费习惯等情况，有可能导致并购绩效远低于公司管理层预期。此外，医药零售行业目前正处于整合并购阶段，行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的契机，由于存在竞争关系，公司可能无法持续获得合适的并购标的企业，从而影响公司业务拓展的速度。
（六）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为19,688.84万元、30,608.84万元和31,275.17万元，占资产总额比例分别为8.17%、12.54%和10.17%。
基于谨慎性，按照青岛康杰毛利率32.83%以及发行人2020年整体资产组折现率均按照14.00%（2018年最高折现率），模拟测算后，青岛康杰资产组商誉减值金额为1,929.81万元，青岛紫光36家日照门店资产组减值151.21万元，合计减值金额为2,081.03万元，占2020年利润总额比重为7.11%。若公司并购相关
的资产组或资产组组合未来经营状况不及预期，导致其可收回金额低于账面价值，则相关商誉存在减值的风险，将减少公司当期利润甚至出现亏损。
2019年11月，发行人向青岛紫光收购青岛紫光日照分公司的36家门店的经营网络及相关资产，经交易各方协商确定交易价格为11,080.48万元；上述门店对应取得的可辨认净资产公允价值为160.48万元，计入商誉的金额为10,920.00万元。若因宏观经济、市场环境、行业竞争等客观因素发生重大不利变化，可能导致青岛紫光日照36家门店的增长率不及预期，相关资产组商誉发生减值，发行人整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。
（七）部分租赁物业备案手续不完整的风险
截至本上市公告书签署之日，发行人截至2020年12月末用于门店经营所租赁的1,762处物业的产权及租赁备案情况如下：
| 类 别 | 数量（处） | 租赁面积（万㎡） | 面积占比（%） |
| 有房产证且已办理租赁备案登记 | 370 | 6.59 | 22.19 |
| 无房产证但已办理租赁备案登记 | 560 | 8.36 | 28.14 |
| 小计 | 930 | 14.95 | 50.33 |
| 有房产证但未办理租赁备案登记 | 369 | 6.92 | 23.30 |
| 无房产证也未办理租赁备案登记 | 463 | 7.83 | 26.37 |
| 小计 | 832 | 14.75 | 49.67 |
| 合计 | 1,762 | 29.70 | 100.00 |
尽管租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，不影响租赁合同的有效性，但对于暂未办理租赁备案登记手续的租赁物业，存在房屋主管部门对当事人进行处罚的风险。
（八）部分租赁物业产权不完善的风险
截至本上市公告书签署之日，发行人所承租的物业中，公司及子公司门店租赁存在部分租赁房产无法证明出租方有权出租或涉及集体用地的房屋未取得房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等情形。上述租赁物业产权不完善的租赁面积占发行人门店租赁总面积的比例为12.01%，2020年实现
收入占发行人2020年营业总收入比例为10.37%，上述租赁的房屋替代性强，发行人可在合理时间内找到符合条件的替代场所开展业务，但若租赁瑕疵问题集中爆发，仍可能对公司经营造成不利影响。
（九）经营业绩增长放缓或下滑50%以上的风险
报告期内，受益于行业景气度及公司自身竞争实力的提升，公司持续经营能力较强，2018年度至2020年度，公司营业收入和净利润实现快速增长。但当宏观经济下行、行业内竞争加剧、发生应收账款坏账、人员伤亡或安全事故、募集资金投资项目不能达到预期收益等情形出现时，均可能对公司的经营业绩造成不利影响，相关不利因素或风险在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，有可能导致公司上市当年营业利润或净利润较上年下滑50%以上的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证监会“证监许可[2021]1808号”文注册同意，内容如下：
1、同意漱玉平民首次公开发行股票的注册申请。
2、漱玉平民本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，漱玉平民如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]659号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司A股股本为40,534.00万股（每股面值1.00元），本次公开发行40,540,000股，其中34,255,193股于2021年7月5日起上市交易，证券简称为“漱玉平民”，证券代码为“301017”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021年7月5日
（三）股票简称：漱玉平民
（四）股票代码：301017
（五）本次公开发行后总股本：40,534万股
（六）本次公开发行股票数量：4,054万股（其中公开发行新股数量4,054万股，不涉及股东公开发售股份）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,255,193股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：371,084,807股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：发行人高级管理员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次的战略配售，配售数量为本次公开发行股票的10%，合计405.40万股。资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起开始计算。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向
持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为2,230,807股，占网下发行总量的10.01%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的6.11%，占本次发行总数量的5.50%。
（十三）公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）：
| 序号 | 股东名称/姓名 | （万股） | 占首次公开发行后总股本比例 | （非交易日顺延） |
| 一、首次公开发行前已发行的股份 | ||||
| 1 | 李文杰 | 14,256.00 | 35.17% | 2024年7月5日 |
| 2 | 秦光霞 | 7,344.00 | 18.12% | 2022年7月5日 |
| 3 | 漱玉锦云 | 4,560.00 | 11.25% | 2024年7月5日 |
| 4 | 漱玉通成 | 3,840.00 | 9.47% | 2024年7月5日 |
| 5 | 阿里健康科技（中国） | 3,408.00 | 8.41% | 2022年7月5日 |
| 6 | 华泰大健康一号 | 1,607.88 | 3.97% | 2022年7月5日 |
| 7 | 漱玉锦阳 | 1,440.00 | 3.55% | 2024年7月5日 |
| 8 | 道兴投资 | 24.12 | 0.06% | 2022年7月5日 |
| 小计 | 36,480.00 | 90.00% | - | |
| 二、首次公开发行的股份 | ||||
| 1 | 网下无限售股份 | 2,006,62 | 4.95% | 2021年7月5日 |
| 2 | 网下限售股份 | 223.08 | 0.55% | 2022年1月5日 |
| 3 | 网上发行股份 | 1,418.90 | 3.50% | 2021年7月5日 |
| 4 | 战略配售股份-漱玉平民1号资管计划 | 405.40 | 1.00% | 2022年7月5日 |
| 小计 | 4,054.00 | 10.00% | - | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | （万股） | 占首次公开发行后总股本比例 | （非交易日顺延） |
| 合计 | 40,534.00 | 100.00% | - | |
注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：东兴证券股份有限公司
三、上市标准
公司选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。
根据天职国际出具天职业字【2021】4026号《审计报告》，公司2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为10,116.85万元、21,635.49万元，累计净利润为31,752.34万元，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市审核规则》规定的标准。
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 |
| 英文名称 | Shu Yu Civilian Pharmacy Corp.,Ltd. |
| 本次发行前注册资本 | 36,480万元 |
| 法定代表人 | 秦光霞 |
| 有限公司成立日期 | 1999年1月21日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年11月12日 |
| 住所 | 济南市历城区山大北路56号 |
| 邮政编码 | 250100 |
| 电话号码 | 0531-69957162 |
| 传真号码 | 0531-69957162 |
| 互联网网址 | www.shuyupingmin.com |
| 电子信箱 | sypmdm@sypm.cn |
| 负责信息披露和投资者关系部门及负责人 | 董事会办公室 李强 |
| 联系电话 | 0531-69957162 |
| 经营范围 | 零售：药品、图书；销售：医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、非专控农副产品、计算机软硬件及配件、电子设备及耗材；陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品；向消费者提供互联网药品交易服务；医疗服务；餐饮服务；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网数据服务；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；经济贸易咨询；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理；进出口业务（以上经营项目需凭许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 医药零售连锁业务 |
| 所属行业 | 零售业（F52） |
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司的股票及债券情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本届任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量（万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 1 | 李文杰 | 董事长 | 2018.11.10-2021.11.09 | 14,256.00 | 3,242.16 | 17,498.16 | 47.97 | 无 |
| 2 | 秦光霞 | 董事、总裁 | 2018.11.10-2021.11.09 | 7,344.00 | 1,355.04 | 8,699.04 | 23.84 | 无 |
| 3 | 李强 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 2018.11.10-2021.11.09 | - | 367.20 | 367.20 | 1.01 | 无 |
| 4 | 吴爱华 | 董事 | 2018.11.10-2021.11.09 | - | 122.40 | 122.40 | 0.34 | 无 |
| 5 | 曹庆华 | 独立董事 | 2018.11.10-2021.11.09 | - | - | - | - | 无 |
| 6 | 郝岚 | 独立董事 | 2018.11.10-2021.11.09 | - | - | - | - | 无 |
| 7 | 李相杰 | 独立董事 | 2019.01.25-2021.11.09 | - | - | - | - | 无 |
| 8 | 孟鹏 | 监事会主席 | 2018.11.10-2021.11.09 | - | 12.00 | 12.00 | 0.03 | 无 |
| 9 | 张久恒 | 监事 | 2018.11.10-2021.11.09 | - | 7.20 | 7.20 | 0.02 | 无 |
| 10 | 张美玲 | 职工代表监事 | 2018.11.10-2021.11.09 | - | - | - | - | 无 |
| 11 | 胡钦宏 | 财务总监 | 2019.11.19-2021.11.09 | - | - | - | - | 无 |
注：1、李文杰通过漱玉锦云间接持有2,081.76万股，通过漱玉通成间接持有1,160.40万股；
2、秦光霞通过漱玉锦云间接持有877.44万股，通过漱玉通成间接持有477.60万股；
3、李强通过漱玉通成间接持有199.20万股，通过漱玉锦阳间接持有168.00万股；
4、吴爱华通过漱玉通成间接持股122.40万股；
5、孟鹏通过漱玉通成间接持股12.00万股；
6、张久恒通过漱玉通成间接持股7.20万股。
截至本上市公告书签署之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
本次公开发行前，李文杰直接持有公司14,256.00万股，占股份总数的39.08%；李文杰控制的漱玉锦云持有公司4,560.00万股，占股份总数的12.50%；李文杰控制的漱玉通成持有公司3,840.00万股，占股份总数的10.53%。李文杰直接及间接控制的发行人股份比例为62.11%。李文杰系公司的控股股东及实际控制人。
公司控股股东、实际控制人李文杰简历如下：
李文杰先生，中国籍，无境外居留权，1962年生，大学本科学历，计算数学专业，工程师。1984年7月至1994年7月，任山东医药总公司医疗器械研究所副主任；1994年8月至1998年12月，任山东省医药开发公司副总经理；1999年1月至2015年11月，任漱玉有限监事；2015年11月至今，任公司董事长。李文杰先生先后荣获“济南市优秀企业家”、“中国医药产业改革开放四十年·功勋人物”、“山东省五一劳动奖章”、“2019山东十大财经风云人物”等荣誉。
（二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司的控股股东及实际控制人为李文杰，本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
注：华泰漱玉平民家园1号创业板员工持股集合资产管理计划为公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，该资产管理计划持有公司发行后1.00%
股份，李文杰参与认购比例为21.63%。
（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本上市公告书签署之日，公司控股股东及实际控制人李文杰持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书签署之日，公司不存在正在执行的股权激励计划和员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 股本结构 | 股本结构 | 限售期限 | ||
| （万股） | （%） | 股份数量（万股） | （%） | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| 李文杰 | 14,256.00 | 39.08 | 14,256.00 | 35.17 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 秦光霞 | 7,344.00 | 20.13 | 7,344.00 | 18.12 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 漱玉锦云 | 4,560.00 | 12.50 | 4,560.00 | 11.25 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 漱玉通成 | 3,840.00 | 10.53 | 3,840.00 | 9.47 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 阿里健康科技（中国） | 3,408.00 | 9.34 | 3,408.00 | 8.41 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 华泰大健康一号 | 1,607.88 | 4.41 | 1,607.88 | 3.97 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 漱玉锦阳 | 1,440.00 | 3.95 | 1,440.00 | 3.55 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 道兴投资 | 24.12 | 0.07 | 24.12 | 0.06 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 战略配售股份-漱玉平民1号资管计划 | - | - | 405.50 | 1.00 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 网下限售股份 | - | - | 223.08 | 0.55 | 自上市之日起锁定6个月 |
| 小计 | 36,480.00 | 100.00 | 37,108.58 | 91.55 | - |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 无限售条件的流通股 | - | - | 3,425.52 | 8.45 | - |
| 小计 | - | - | 3,425.52 | 8.45 | - |
| 合计 | 36,480.00 | 100.00 | 40,534.00 | 100.00 | - |
注：1、公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况；
2、公司本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份；
3、公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后上市前，公司股东户数为32,648户，公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 李文杰 | 14,256.00 | 35.17% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 秦光霞 | 7,344.00 | 18.12% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 3 | 漱玉锦云 | 4,560.00 | 11.25% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 4 | 漱玉通成 | 3,840.00 | 9.47% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 5 | 阿里健康科技（中国） | 3,408.00 | 8.41% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 华泰大健康一号 | 1,607.88 | 3.97% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 7 | 漱玉锦阳 | 1,440.00 | 3.55% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 8 | 华泰漱玉平民家园1号创业板员工持股集合资产管理计划 | 405.50 | 1.00% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 9 | 道兴投资 | 24.12 | 0.06% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 3.89 | 0.01% | 网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月 |
| 合计 | 36,889.39 | 91.01% | - | |
七、本次发行战略配售情况
本次发行中，战略配售投资者为发行人高级管理人员、核心员工设立的专项资产管理计划华泰漱玉平民家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“漱玉平民1号资管计划”）。根据最终确定的发行价格，漱玉平民1号资管计划最终战略配售股份数量为405.40万股，占本次发行数量的10.00%。本次发行战略配售结果具体情况如下：
| 具体名称 | 初始认购规模（元） | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 华泰漱玉平民家园1号创业板员工持股集合资产管理计划 | 56,756,000.00 | 4,054,000 | 35,918,440.00 | 12 |
具体名称：华泰漱玉平民家园1号创业板员工持股集合资产管理计划设立时间：2021年4月15日募集资金规模：5,675.60万元管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司参与人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否为发行人董监高 | 资产管理计划参与比例（%） |
| 1 | 李文杰 | 董事长 | 是 | 21.63 |
| 2 | 秦光霞 | 董事、总裁 | 是 | 21.63 |
| 3 | 李晓晗 | 董事会办公室主任 | 否 | 17.64 |
| 4 | 隋熠 | 大区总经理 | 否 | 9.50 |
| 5 | 王萍 | 商品中心负责人 | 否 | 4.32 |
| 6 | 黄荷 | 大区总经理 | 否 | 4.07 |
| 7 | 胡钦宏 | 财务总监 | 是 | 3.82 |
| 8 | 方落临 | 大区总经理 | 否 | 2.96 |
| 9 | 夏继东 | 子公司副总经理 | 否 | 2.96 |
| 10 | 吴勤本 | 子公司财务总监 | 否 | 2.96 |
| 11 | 王娟 | 品牌管理经理 | 否 | 2.96 |
| 12 | 宋晓娟 | 营运中心负责人 | 否 | 2.84 |
| 13 | 徐连凤 | 子公司商采部总监 | 否 | 2.71 |
| 合计 | - | 100.00 | ||
注1：漱玉平民1号资管计划募集资金扣除相关费用后（如有）可全部参与本次战略配售。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股份数量为4,054万股。全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格8.86元/股。
三、每股面值
人民币1.00元。
四、发行市盈率
（一）14.04倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二）14.94倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（三）15.60倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（四）16.60倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
1.97倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为11,380.23435倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将729.75万股由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为2,229.70万股，占本次发行总量的61.11%；网上最终发行数量为1,418.90万股，占本次发行总量
38.89%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0180920102%。根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量14,163,511股，网上投资者放弃认购数量25,489股，网下投资者缴款认购股份数量22,297,000股，网下投资者不存在放弃认购的情形。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，包销金额为225,832.54元。联席主承销商包销股份数量为25,489股，占总发行数量的比例为0.06%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为35,918.44万元，扣除发行费用5,981.83万元后，募集资金净额为29,936.61万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月25日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]33331号《验资报告》。
八、本次发行费用
本次发行费用（不含税）合计为5,981.83万元，明细情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 1 | 保荐及承销费用 | 44,339,622.65 |
| 2 | 审计、评估及验资费用 | 10,424,528.20 |
| 3 | 律师费用 | 1,132,075.48 |
| 4 | 与本次发行相关的信息披露费用 | 3,396,226.40 |
| 5 | 发行手续费及股票登记费等 | 525,845.33 |
| 发行费用合计总额 | 59,818,298.06 | |
本次公司发行股票的每股发行费用（不含税）为1.48元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次募集资金净额为29,936.61万元。发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为4.49元/股（按公司2020年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为0.53元/股（按照2020年12月31日经审计的归属于发行人股东的净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未行使超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
公司2018年、2019年及2020年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的天职业字【2021】4026号《审计报告》，相关财务数据已在招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”。
一、2021年1-3月主要财务信息
公司2021年1-3月财务报表未经审计，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了天职业字【2021】27422号《审阅报告》，相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、审计截止日后主要经营状况”之“（三）审计截止日后主要财务信息”中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、2021年半年度业绩预计情况
公司预计2021年1-6月可实现的营业收入区间为236,000.00万元至270,000.00万元，比上年同期相比变动幅度为4.96%至20.09%；预计2021年1-6月可实现的归属于母公司股东净利润为8,500.00万元至9,500.00万元，与上年同期相比变动幅度为20.05%至34.17%；预计2021年1-6月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为8,330.00万元至9,330.00万元，与上年同期相比变动幅度为-19.22%至-9.52%。
以上财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
六、审计截止日后主要经营状况”之“（五）2021年半年度业绩预计情况”中披露。上述2021年半年度业绩情况系公司财务部分初步预计数据，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，请投资者谨慎决策，注意投资风险。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司的经营模式，主要药品
的采购，主要门店的经营、主要产品的销售，产业政策、行业市场环境及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面，均未发生重大变化，整体经营情况良好。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构东兴证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的开立已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421009297 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行 | 1602001229200072971 |
| 3 | 莱商银行股份有限公司济南分行 | 803040101421019185 |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 | 74030078801300001531 |
| 5 | 招商银行股份有限公司济南分行华龙路支行 | 531903818410888 |
二、其他事项
（一）本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
（二）本公司自2021年6月10日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或者生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场未发生重大变化）。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，未召开股东大会、董事会、监事会。
13、本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东兴证券股份有限公司法定代表人：魏庆华住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层保荐代表人：朱彤、周波兴电话：010-66555253传真：010-66555103联系人：朱彤、周波兴
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东兴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合创业板上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
保荐机构认为，漱玉平民大药房连锁股份有限公司本次股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定。其符合创业板定位，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，东兴证券股份有限公司作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余
时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人朱彤、周波兴提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
朱彤先生：硕士研究生，保荐代表人，东兴证券投资银行总部副总裁。曾任职国信证券投资银行事业部，曾参与嘉元科技科创板IPO、爱克莱特IPO、亿童文教IPO项目；曾参与尚荣医疗非公开项目和可转债项目、阳普医疗重大资产重组项目，铁汉生态公司债和优先股项目、一心堂非公开和可转债项目；曾担任传化智联公司债、长虹集团公司债、长虹集团可交债、鄂尔多斯公司债、跨境通公司债、京东方可续期债项目负责人。
周波兴先生：硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师，东兴证券投资银行总部副总裁。曾任职国信证券投资银行事业部，曾参与毛戈平IPO项目、新强联IPO项目、新奥股份公司债项目、新奥股份重大资产重组项目、新奥股份非公开项目、华自科技重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、三特索道再融资项目、滨化股份再融资项目等。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺
发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年1月5日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期自动延长六个月。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
（2）作为控股股东、实际控制人亲属的股东承诺
发行人控股股东、实际控制人李文杰之女李晓晗、其他亲属李文琴、刘继娟、李晓辉、刘天甲、高茹云承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
（3）持股5%以上的股东秦光霞、漱玉锦云、漱玉通成、阿里健康科技（中国）及股东漱玉锦阳承诺
秦光霞承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增
加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙）、济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙）和济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等地遵守上述锁定承诺。阿里健康科技（中国）有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本公司亦将同等地遵守上述锁定承诺。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员李强、吴爱华、孟鹏、张久恒承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
发行人董事、监事、高级管理人员李文杰、秦光霞、李强、吴爱华、孟鹏、张久恒承诺：在任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的发行人股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人股票上市之日起第十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
发行人董事、高级管理人员李文杰、秦光霞、李强、吴爱华承诺：发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后六个月期末（2022年1月5日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期自动延长六个月。
上述承诺不因相关方职务变更、离职而终止。
（5）其他股东华泰大健康一号、道兴投资承诺
南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴投资管理中心（普通合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等地遵守上述锁定承诺。
2、关于持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人李文杰持股及减持意向
本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期且稳定地持有发行人的股份。
在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，在不违反相关法律、法规、规章的规定以及本人作出的其它公开承诺前提下，本人将存在适当减持公司股份的可能。本人如果计划在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）。
本人减持发行人股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。
如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施：本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人违反上述减持承诺的，违规操作收益归发行人所有。
（2）发行人持股5%以上股东秦光霞、漱玉锦云、漱玉通成承诺本人/本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期且稳定地持有发行人的股份。
在本人/本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，在不违反相关法律、法规、规章的规定以及本人/本企业作出的其它公开承诺前提下，本人/本企业存在适当减持公司股份的可能。本人/本企业如果计划在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）。
本人/本企业减持发行人股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。
如果本人/本企业违反上述减持意向，则本人/本企业承诺接受以下约束措施：
本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人/本企业违反上述减持承诺的，违规操作收益归发行人所有。
（3）阿里健康科技（中国）承诺
阿里健康科技（中国）有限公司承诺将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。锁定期满后每年减持的股份数量不得超过相关法律、法规、规章的规定的限制。
若通过集中竞价交易方式减持发行人股票的，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划；若通过其他方式减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有发行人股份低于5%以下时除外。
如果本公司违反上述减持意向，则本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因
并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（二）稳定股价的预案及承诺
为稳定发行人股价，维护中小股东和公众投资者利益，发行人制定了稳定股价的预案，并经公司第二届董事会第十六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺，首次公开发行上市后三年内，当发行人股票收盘价低于每股净资产时，将依据法律、法规、公司章程的规定及股价稳定预案的约定，在不影响发行人上市条件的前提下启动股价稳定的措施，具体如下：
1、适用情形
发行人上市后三年内，如出现连续20个交易日发行人股票的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），非因不可抗力因素，则发行人应启动稳定股价的预案。
若稳定股价的具体措施实施期间或实施前，发行人股票连续5个交易日收盘价均高于最近一年末经审计的每股净资产时，则停止实施股价稳定措施。
2、具体措施
自发行人上市后三年内，出现应启动稳定股价预案的情形时，发行人将在10个工作日内与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的方案。稳定股价方案需经董事会、股东大会审议通过的，则控股股东、实际控制人、董事应予以支持。
发行人及相关主体将视发行人实际情况、股票市场情况，选择实施以下一项或多项措施稳定公司股价：1、发行人回购股票；2、发行人控股股东、实际控制人增持发行人股票；3、发行人董事（独立董事除外）及高级管理人员增持发行人股票。
（1）发行人回购
① 在符合届时回购公司股票相关的法律法规、规章和规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，采取回购公司股票的方式稳定股价，公司回购公司股票不得设置其他前置条件。
② 公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股票或不实施回购股票的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股票预案或不回购股票的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后60个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
③ 公司董事会和股东大会对回购公司股票作出决议，公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东及作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股东大会表决时投赞成票。公司股东大会表决公司回购股票的议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
④ 公司单次回购公司股票的数量不低于回购前公司股份总数的1%，单一会计年度回购股票数量累计不超过公司股份总数的5%；公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据）。
⑤ 公司在履行其回购义务时，应按照证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
（2）公司控股股东、实际控制人增持
① 如各方最终确定公司控股股东、实际控制人需增持公司股票以稳定股价，则控股股东、实际控制人根据届时相关法律法规、规章和规范性文件的规定，在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
② 公司控股股东、实际控制人在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关
手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在60个交易日内增持完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
③ 公司控股股东、实际控制人单次增持公司股票的数量不低于公司股份总数的1%，单一会计年度增持股票数量累计不超过公司股份总数的5%；增持价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据）。
④ 在公司因法律、法规等限制或其他原因不能回购公司股票的情况下，或公司董事、高级管理人员因法律法规限制或其他原因不能增持公司股票的情况下，控股股东、实际控制人应履行其承诺，采取积极措施稳定公司股价。
⑤ 如公司未能履行其回购公司股份的承诺，或公司董事、高级管理人员未能履行其增持公司股份的承诺，公司控股股东、实际控制人应敦促公司、公司董事、高级管理人员履行承诺；如控股股东、实际控制人采取相关敦促措施后公司及其董事、高级管理人员仍未履行其承诺，则控股股东、实际控制人通过增持的方式代其履行承诺。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
① 如各方最终确定公司董事（独立董事除外）、高级管理人员需增持公司股票以稳定股价，则在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员根据届时相关法律法规、规章和规范性文件的规定，对公司股票进行增持。
② 有义务增持的董事及高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内开始启动增持方案，并在60个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
③ 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的50%，增持价格不高于公司每股净资产（以最近一期审计报告为依据）；公司董事、高级管理人
员不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。
④ 上市后三年内，公司新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署稳定股价的相关承诺函。
（三）股份回购和股份买回的措施和承诺
详见本节之“六、重要承诺事项”之“（二）稳定股价的预案及承诺”、“（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”及“（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。
（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人承诺
“保证公司本次发行公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动与股份回购和股份买回有关的程序，回购和买回本发行人本次公开发行的全部新股，具体的股份回购和买回方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购和买回价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购和买回时相关期间银行同期活期存款利息。如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购和买回的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。
本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
发行人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
2、发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺
“保证公司本次发行公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动与股份回购和股份买回有关的程序，回购和买回发行人本次公开发行的全部新股，具体的股份回购和买回方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购和买回价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购和买回时相关期间银行同期活期存款利息。如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购和买回的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
本人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺
“保证公司本次发行公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃已作出的承诺。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将有
较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现，公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。对此，公司就填补被摊薄即期回报事宜，特承诺如下：
1、公司填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下多种措施，提升公司市场竞争力和盈利能力，以提高对股东的即期回报。
（1）积极稳妥地实施募投项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目已经过充分论证且符合国家产业政策。公司将加快推进募投项目实施进度，争取募投项目早日实施并达到预期效益。
（2）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）采取多种措施提升盈利能力
采购方面，公司借助其规模扩张优势，提升与供应商的议价能力，同时积极与供应商建立战略合作关系，提高直采比例，以获得更加优惠的药品采购价格；产品方面，公司根据市场需求，及时调整和优化商品结构，并利用其市场影响力和品牌知名度提高自有和代理品牌销售比重，以进一步提升门店经营毛利率；营销方面，公司积极发展电子商务，丰富网上销售模式，不断拓展零售渠道，以增加公司主营业务收入；管理方面，公司通过不断优化信息化水平和连锁管理技术，合理配置公司资源，以提高精细化管理水平和决策能力。
（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地维护股东利益，公司根据中国证监会相关文件规定，并结合公司实际情况，制定了《公司章程（草案）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、填补被摊薄即期回报的相关承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺
本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护投资者合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
① 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
② 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③ 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④ 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤ 承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥ 承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）控股股东、实际控制人承诺
本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
① 本人不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
② 本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
（六）利润分配政策的承诺
公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的公司新老股东按照持股比例共享。
公司将依据《公司章程（草案）》作出决策和进行利润分配，严格实施《漱玉平民大药房连锁股份有限公司上市后三年分红回报规划》，确保股东权益。公司将实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。
（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司承诺
（1）本公司承诺招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（2）如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在上述事实经中国证监会或证券交易所确认后五个工作日内或在中国证监会要求的期限内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
（3）公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会做出回购股份决议，并在决议做出之日起2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施。回购价格根据相关法律法规，由交易方协商确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（如果因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（4）如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将依法赔偿投资者的损失。
2、发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺
（1）本人承诺发行人招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（2）如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在上述事实经中国证监会或证券交易所确认后五个工作日内，本人将依法回购发行人首次公开发行的全部新股。回购价格根据相关法律法规，由交易方协商确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（如果因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（3）如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将依法赔偿投资者的损失。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
（1）本人承诺发行人招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（2）如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将依法赔偿投资者的损失。
（3）如经中国证监会、证券交易所等主管机构认定本人未能及时履行上述承诺事项，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。
4、中介机构承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 东兴证券股份有限公司 | 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 |
| 中泰证券股份有限公司 | 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 |
| 国浩律师（上海）事务所 | 若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 |
| 发行人审计、验资机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 |
| 中瑞世联资产评估集团有限公司 | 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 |
（八）承诺未履行时的约束措施
公司承诺：将严格履行上市前所作出的各项承诺，若公司所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）如果因未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。公司控股股东李文杰承诺：将严格履行公司上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：（1）如果未履行承诺事项，控股股东将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露控股股东承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果未履行承诺事项，控股股东持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年，且在履行完毕前述赔偿责任之前，控股股东不得转让公司股份（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；未履行承诺事项的期间内，归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有，且控股股东不得否决该期间内有关公司分红的议案；（3）如因未履行承诺事项而获得收益的，控股股东所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（4）如因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，控股股东将向受损失者依法承担赔偿责任；（5）在李文杰作为控股股东期间，公司若未履行承诺事项给投资者造成损失的，控股股东承诺依法承担连带赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：将严格履行公司上市前所做的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：（1）如果未履行承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果未履行承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项；（3）如果未履行承诺事项，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（4）如果因本人未履行承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔
偿责任；（5）上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。
（九）其他承诺事项
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，发行人出具《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺》：
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
（三）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；
（四）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
（五）本公司及本公司股东已及时向本公司本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面地配合本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申请文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果”。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
本公司及保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。
（以下无正文）
（本页无正文，为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（牵头主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：中泰证券股份有限公司
年 月 日