摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“联席保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保荐机构暨联席主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】710号文核准，本次发行的可转债简称为“蓝帆转债”，债券代码为“128108”。公司于2020年5月28日公开发行了31,440,400张可转换公司债券，每张面值为100元，发行总额为人民币3,144,040,000元，扣除发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币3,107,810,580.84元。上述募集资金的到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大信验字【2020】第3-00009号）。
二、公司募集资金管理和使用情况
公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。
公司及子公司Bluesail New Valve Technology HK Limited、山东蓝帆新材料有限公司、保荐人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司淄博临淄支行、中国银行（香港）有限公司等七家银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2021年5月31日，公司募集资金使用和存储情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 截至2021年5月31日累计投入金额（万元） | 项目资金余额（万元） |
| 1 | 收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目 | 139,142 | 123,261.20 | 15,799.54 |
| 2 | 收购CBCH II 6.63%的少数股权项目 | 43,676 | 43,676.00 | 16.95 |
| 3 | 第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 27,786 | 17,777.47 | 10,250.34 |
| 4 | 年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 31,000 | 29,398.82 | 1,705.88 |
| 5 | 收购武汉必凯尔100%股权项目 | 28,600 | 20,915.18 | 7,855.20 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 32,000 | 32,000 | 0 |
| 7 | 补充流动资金 | 12,200 | 8,028.84 | 914.91 |
| 合计 | 314,404 | 275,057.52 | 36,542.82 | |
注1：项目资金余额包括募投项目节余资金及利息收入、募集资金理财及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。注2：补充流动资金项目余额为扣除本次可转债发行费后的余额。
三、本次部分募投项目结项及节余募集资金概况
1、本次部分募投项目结项及节余募集资金概况
“收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”拟投入募集资金金额139,142.00万元，截至2020年5月31日，已累计投入募集资金金额为123,261.20万元（含部分利息收入），节余募集资金金额为15,799.54万元。该募投项目是公司进一步丰富心脑血管业务产品结构、提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力的重要举措，是公司心脑血管板块主营业务和战略的自然延伸。2020年6月8日，双方完成股权交割，NVT AG成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
2、节余募集资金的主要原因
公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节
约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控收购项目各个节，合理地降低收购成本和相关费用，形成了资金节余。
四、节余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需求，公司拟将“收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”结项后的节余募集资金15,799.54万元（含部分利息收入），实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
五、永久补充流动资金的必要性说明
公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
公司将“收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，履行了必要的法律程序。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。因此，我们同意上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次将“收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效益；不存在损害中小投资者利益的情况。因此，监事会同意上述议案并
提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：蓝帆医疗本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。本次蓝帆医疗部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
摩根士丹利华鑫证券对蓝帆医疗部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 徐逸敏 | ||
| 只璟轩 |
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2021年7月1日