中信证券股份有限公司
关于
无锡先导智能装备股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年六月
保荐机构声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“发行人”、“公司”）拟申请向特定对象发行股票。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定，同意向贵所保荐先导智能申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称：无锡先导智能装备股份有限公司
英文名称：Wuxi Lead Intelligent Equipment CO., LTD.
注册资本：1,451,716,033元
法定代表人：王燕清
成立日期：2002年4月30日
股份公司设立日期：2011年12月27日
住所：江苏省无锡新吴区新锡路20号（经营场所：无锡市新吴区新洲路18号）
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：先导智能
股票代码：300450
经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务
公司专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、光伏电池/组件、汽车、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及整体解决方案。
（三）核心技术
公司核心技术如下表所示：
| 序号 | 核心技术 | 技术来源 | 创新类别 |
| 1 | 全自动锂电池浆料制备技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 2 | 锂电池高速双面串联挤压式涂布技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 3 | 锂电池电芯高速卷绕张力闭环控制技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 4 | 多工位卷绕换位及工步协同技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 5 | 精密焊接控制和卷绕精度控制技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 6 | 高精度激光模切极耳成型技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 7 | 激光模切分切一体技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 8 | 高速高精度分切基材技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 9 | 锂电池全自动组装技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 10 | 锂电池高速叠片技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 11 | 电池片高速串焊技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 12 | 多主栅线电池片串焊技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 13 | 半片电池片汇流条焊接技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 14 | 叠瓦一体焊接技术 | 自主研发 | 集成创新 |
| 15 | 基于机器视觉的高精度检测和装配技术 | 自主研发 | 集成创新 |
（四）研发水平
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司研发费用金额分别为28,366.48万元、53,198.43万元、53,796.34万元和13,056.28万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用 | 13,056.28 | 53,796.34 | 53,198.43 | 28,366.48 |
| 营业收入 | 120,704.10 | 585,830.06 | 468,397.88 | 389,003.50 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 10.82% | 9.18% | 11.36% | 7.29% |
目前，公司已掌握包括自动卷绕技术、高速分切技术、叠片技术、涂布技术和化成分容技术在内的多项核心技术及其整线解决方案服务能力，在锂电池设备、光伏自动化生产配套设备和薄膜电容器设备等领域具备深厚的技术积累和较高的技术创新能力。截至2020年12月31日，公司及子公司共获得专利1,373项。
公司重视研发能力建设，基于不同产品体系设立相应研发体系和研发团队。公司设立先导大学，自主培养研发人员，并对研发人员和管理人员进行定期培训，人员稳定性较强。公司研发团队架构清晰，有助于提升公司研发和创新的效率。
目前公司在高端锂电池生产设备、光伏配套生产设备及电容器生产设备领域均具有较成熟技术，能够为下游客户提供完善的成套生产设备。以锂电池设备为例，公司已成功研制锂电池焊接卷绕一体机、辊压分条一体机、激光模切分切一体机和切叠一体机等锂电池成套设备。2018年，公司推出锂电池生产整线解决方案，实现了锂电池全流程设备的设计生产。
（五）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总计 | 1,404,699.26 | 1,266,218.46 | 951,669.62 | 842,561.20 |
| 负债合计 | 823,221.26 | 704,716.31 | 523,253.66 | 498,327.78 |
| 所有者权益合计 | 581,478.00 | 561,502.14 | 428,415.96 | 344,233.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 581,478.00 | 561,502.14 | 428,415.96 | 344,233.42 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 120,704.10 | 585,830.06 | 468,397.88 | 389,003.50 |
| 营业利润 | 23,103.69 | 81,088.09 | 88,418.40 | 96,942.22 |
| 利润总额 | 23,828.35 | 83,855.25 | 83,553.10 | 83,877.60 |
| 净利润 | 20,078.87 | 76,750.52 | 76,557.21 | 74,244.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,078.87 | 76,750.52 | 76,557.21 | 74,244.13 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,244.24 | 135,305.80 | 54,137.67 | -4,797.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -119,677.51 | -50,256.08 | -46,644.71 | 990.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,255.50 | -37,118.18 | 52,099.58 | 74,773.21 |
| 汇率变动对现金的影响 | -238.61 | -293.62 | -15.26 | 64.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -106,927.38 | 47,637.92 | 59,577.28 | 71,031.73 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 114,855.82 | 221,783.20 | 174,145.28 | 114,568.00 |
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
| 项目 | 2021年 3月31日/ 2021年1-3月 | 2020年 12月31日/ 2020年 | 2019年 12月31日/ 2019年 | 2018年 12月31日/ 2018年 |
| 流动比率（倍） | 1.43 | 1.48 | 1.81 | 1.45 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 1.06 | 1.29 | 0.92 |
| 资产负债率（母公司） | 58.34% | 55.72% | 55.95% | 56.19% |
| 资产负债率（合并） | 58.60% | 55.66% | 54.98% | 59.14% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 6.41 | 6.19 | 4.50 | 3.90 |
| 应收账款周转率（次）注 | 0.45 | 2.31 | 3.37 | 4.37 |
| 存货周转率（次）注 | 0.20 | 1.53 | 1.24 | 0.95 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.20 | 1.49 | 0.61 | -0.05 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.18 | 0.53 | 0.68 | 0.81 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 10.82% | 9.18% | 11.36% | 7.29% |
注：2021年1-3月数据未年化
（六）发行人存在的主要风险
1、引入战略投资者失败的风险
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入宁德时代作为公司的战略投资者。以2021年3月31日总股本为基准并根据本次向特定对象发行股份数量上限测算，发行完成后，宁德时代持有公司发行后总股本的比例为7.15%，成为公司战略投资者。
公司已与宁德时代签订了《股份认购协议》《战略合作协议》和《补充协议》，宁德时代具备相应的履约能力。本次向特定对象发行已于2021年3月10日通过深圳证券交易所审核中心审核，于2021年4月26日获得中国证监会的注册批复（证监许可〔2021〕1424号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。若出现其他导致上述协议无法顺利履约的因素，本次发行和引入战略投资者失败，发行人将无法及时利用本次募集资金用于“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地能级提升项目”、“先导工业互联网协同制造体系建设项目”、“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金，可能对发行人的日常经营和发展前景造成不利影响。
2、《战略合作协议》及《补充协议》未能达到预期效果的风险
2020年9月，经第三届董事会第二十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，公司与宁德时代签署了《战略合作协议》，对宁德时代具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标等事项进行了明确约定。2021年2月，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司与宁德时代签署了《补充协议》，对双方本次战略合作的合作细节与合作目标进行了明确约定。《战略合作协议》及《补充协议》的最终效果视双方在市场、研发与技术、生产、管理等方面的实际开展情况而定，存在一定的不确定性，如未来宁德时代未能有效执行《战略合作协议》及《补充协议》中的相关内容，或者《战略合作协议》及《补充协议》中相关内容的执行效果未能达到预期，则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响。
3、宏观经济波动的风险
公司主营产品的销售会受到宏观经济波动的影响。公司属于装备制造行业，与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，持续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，从而对公司未来设备的销售产生重大不利影响。
4、下游锂电池行业波动的风险
近年来，随着技术进步以及国家政策的大力推动，锂电池在消费类电子产品不断更新换代、新能源汽车快速普及的背景下，需求急速增长。锂电池生产企业不断扩张产能，新建或改造锂电池生产线，从而带动了锂电池自动化相关设备需求的高速增长。受惠于此，报告期内，公司锂电池设备的销售规模持续上升，成为公司收入中占比最大的组成部分。
未来随着新能源汽车逐步替代传统汽车，消费类电子产品需求稳步提升，长远来看，锂电池仍存在较高的需求，锂电池厂商对锂电池自动化相关设备的投资也将保持高位。但是，随着国内新能源车补贴的逐步退坡，未来几年电能量密度低、续航性能差、技术水平落后的新能源汽车生产商获得的政府补贴将大幅下滑，动力锂电池行业也将随之进行结构性调整，此外，消费类电子行业亦存在周期性波动的可能。因此，未来几年不排除锂电行业出现波动，从而导致相关锂电池厂商产能扩张减少，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
5、新能源汽车行业政策发生重大不利变化的风险
在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展具有积极的作用。随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020年3月31日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年；2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展
改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。
公司作为新能源汽车动力电池的上游设备提供商，新能源汽车行业的发展对公司业绩有着重要的影响。由于目前新能源汽车行业对产业政策存在高度依赖。未来如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对新能源汽车行业以及动力电池行业的发展产生不利影响，从而对锂电设备行业也会产生不利影响，进而影响公司经营业绩。
6、规模扩张引发的管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能及时调整公司管理体制，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻碍公司业务的正常开展或者错失发展机遇。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展调整而引起的管理风险。
7、新产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
8、新型冠状病毒肺炎疫情引致的经营风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，落实疫情防控措施。然而，由于交通管制、延迟复工等管控措施的影响，公司2020年上半年的采购、生产和销售等环节均遭遇一定程度影响，2020年上半年发行人净利润较上年同期有所下降。公司受疫情影响主要体现在以下几个方面：
（1）由于下游锂电池厂商及整车厂商的延期复工以及人员流动受限，发行人与客户之间的商务交流无法正常进行，与下游锂电池厂商及整车厂商间的产品对接受阻，对发行人的销售订单商务进展造成一定的负面影响；同时，发行人发往客户处的设备的调试验收也相应被延迟。
（2）由于上游供应厂商延迟复工，发行人生产、研发所需的材料、设备和服务等不能及时采购到位，原定的生产计划、研发活动等无法按时推进，预计研发计划将有一定程度的延后。
（3）由于境外疫情影响，不排除境外客户因自身需求或市场环境发生变化，减少、取消或推迟相关订单，从而影响发行人短期和未来业绩。
目前国内疫情已得到控制，但疫情还在世界其他地区蔓延，全球疫情的持续时间、防控措施及对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。若海外疫情迟迟无法得到有效控制，则公司将面临海外市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少、出口业务量下降的风险。并且，疫情还可能会导致公司下游的新能源汽车消费需求疲软，经产业链传导后影响公司取得新的订单，进而影响公司未来业绩。
9、宁德时代订单波动的风险
宁德时代是公司的重要客户。2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司对宁德时代的销售金额分别为46,949.12万元、181,014.42万元、157,029.70万元和13,184.43万元，占公司营业收入的比例分别为12.07%、38.65%、26.80%和10.92%，整体保持在较高的水平。如果未来宁德时代减少固定资产的投入，或者因为公司产品质量、技术参数、交货周期以及价格不符合宁德时代的要求，导致公司未能获得宁德时代的订单，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
10、主要客户集中的风险
公司专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，需要根据客户的特定需求进行个性化设计、定制，公司的经营模式受下游客户所处行业影响较大。最近三年，公司前五名客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为68.91%、
45.99%和54.81%，虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但若主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，经营状况发生重大不利变化或因为公司
在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
11、应收票据及应收账款发生坏账的风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司应收票据、应收账款及应收款项融资净额分别为260,151.18万元、278,958.76万元、377,099.27万元和332,205.79万元，占各期末总资产总额的比例分别为30.30%、29.31%、29.78%和23.65%，占比较高。如未来公司应收票据和应收账款金额继续增加，将可能将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。此外，2018年以来已出现部分国内动力电池生产商产能利用率较低，资金周转较为困难的情况。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素继续发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，公司应收账款收回的可能性将减小，将对公司资金周转和正常经营造成不利影响。
12、商誉减值的风险
2017年公司完成重大资产重组收购泰坦新动力100%股权后，在合并资产负债表中形成商誉。截至2020年12月31日，公司商誉账面金额为108,941.45万元，占总资产的比例为8.60%，全部为收购泰坦新动力形成的商誉。
2018年、2019年和2020年，泰坦新动力实现营业收入分别为128,723.05万元、115,199.21万元和58,464.92万元，实现净利润分别为39,848.21万元、26,119.26万元和-7,829.24万元。2020年，泰坦新动力营业收入和净利润均大幅下滑，主要原因为：1、受国内外新冠疫情影响，已发往客户处的设备的调试验收被迫延迟，收入确认有所延后，对当期收入确认影响较大；2、受泰坦新动力主要客户扩产计划延期、泰坦新动力内部调整、新能源装备制造行业内部竞争加剧等因素的影响，2019年新增订单数量、金额较往年有所下降；3、泰坦新动力的费用未随着收入的减少而呈现同比例减少。
近年来，公司对泰坦新动力的管理层进行了调整，以进一步推动其与母公司在技术、渠道方面的整合，提升泰坦新动力的市场竞争力。从行业环境和短期实际经营情况看，下游锂电行业已经进入新一轮的投资扩张周期，泰坦新动力作为
锂电的后端设备制造商，近几年与先导智能前端、中端的锂电设备已形成了良好的互补及协同效应，并自2020年以来持续获得下游锂电池厂商的订单。截至2020年12月31日，泰坦新动力的在手订单金额逾16亿元（不含税），2020年新增订单同比较2019年增长187%。泰坦新动力的主要销售模式为以销定产，考虑正常的设备生产、安装、调试、验收周期，预计2020年未完成订单多数会在未来1年左右生产完成及确认收入。同时，泰坦新动力从研发方案、供应链管理等方面出发，进一步降低了项目成本，预计毛利率能够恢复到正常水平。从中长期经营规划来看，本次战略合作的开展也将进一步促进泰坦新动力与宁德时代的业务合作，泰坦新动力在锂电后段生产环节的技术优势将得到发挥，此外，泰坦新动力与宁德时代的技术合作将进一步提升泰坦新动力的工艺技术水平和品牌价值，使其在全球电动化趋势加速中实现对国内国际头部电池厂商的配套，因此中长期业绩也能够获得有力支撑。基于上述短期和中长期情况并考虑锂电行业未来良好的发展前景，公司商誉相关资产经营情况良好，暂未出现商誉减值迹象。报告期内，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，在每年年度终了对商誉进行减值测试。测试时，公司充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果判断商誉减值情况。2020年末，公司对商誉减值测试时，以泰坦新动力长期资产中的固定资产、无形资产、长期待摊费用等作为资产组。资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值（不含当期营运资金），同口径进行对比的资产组账面值也不含当期营运资金。采用未来现金流量折现方法的主要假设包括：预计泰坦新动力未来5年产能均维持在核定产能，稳定年份增长率0%，息税前利润率16.28%-19.12%，税前折现率15.30%。经预测显示资产组的可收回金额123,190.32万元大于泰坦新动力资产组账面价值6,362.71万元及商誉账面价值（不含递延所得税负债形成）106,777.42万元之和。2020年泰坦新动力的核心商誉不计提资产减值准备。报告期内公司商誉尚未发生减值，但未来宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及
产业政策的变化等均可能对泰坦新动力的经营业绩造成影响，因此公司未来仍然存在商誉减值的风险，并可能对公司损益造成不利影响，敬请投资者注意。
13、募集资金投资项目新增产能市场消化风险
本次募集资金将主要用于“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地能级提升项目”、“先导工业互联网协同制造体系建设项目”、“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金，以配合公司市场开拓，实现主营业务的延伸。
随着本次募投项目的实施，公司各类锂电池前端工艺、中端工艺和后端工艺对应的设备的产能将扩大，并将实现锂电智能制造数字化整体解决方案的研发及产业化。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，募集资金投资项目生产产品具有良好的技术储备，并且公司已经制定了完善的市场开拓措施，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对技术及市场发展趋势的判断等因素作出的。
在公司募集资金投资项目实施过程中，公司和下游的锂电池制造、新能源汽车等行业面临着技术革新、政策调整、产品下游市场需求变动等诸多不确定因素。如果市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，则募集资金投资项目未来的市场容量消化存在一定风险。
14、本次发行后净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目投产并产生收益需要一定时间，短期内公司将可能面临净利润难以与净资产保持同步增长，净资产收益率下降的风险。
如果募集资金投资项目未能如期实现效益，增长的净资产和募集资金投资项目新增折旧及摊销将共同导致公司净资产收益率出现下降。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每
股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为宁德时代，具备作为本次发行特定对象的资格。宁德时代以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即2020年9月15日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币36.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施2020年度权益分派方案，以公司总股本907,322,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司2020年度权益分派方案已于2021年5月27日实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格由36.05元/股调整为22.35元/股，发行数量由不超过69,348,127股（含本数）调整为不超过111,856,823股（含本数）。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，发行价格为22.35元/股，因此，本次发行的股票数量不超过111,856,823股（含111,856,823股），且未超过本次发行前公司总股本的30%。宁德时代认购本次发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
由于公司实施2020年度利润分配方案，公司本次向特定对象发行股票的发行数量由不超过69,348,127股（含本数）调整为不超过111,856,823股（含本数）。
（六）限售期
宁德时代认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起36个月内不进行转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，宁德时代认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 先导高端智能装备华南总部制造基地项目 | 89,028.51 | 74,001.55 |
| 2 | 自动化设备生产基地能级提升项目 | 40,816.41 | 35,816.41 |
| 3 | 先导工业互联网协同制造体系建设项目 | 18,541.06 | 17,658.15 |
| 4 | 锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目 | 75,141.00 | 47,523.89 |
| 5 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 合计 | 298,526.98 | 250,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定苗涛、许佳伟二人作为无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定张璐作为本次发行的项目协办人；指定邬溪羽、吕钧泽、成锴威、张晓伟、杨依韵为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
苗涛：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：杭州解百重大资产重组、仙琚制药非公开发行、交通银行非公开发行优先股、上海银行首次公开发行、东方证券非公开发行、华泰证券非公开发行、格尔软件非公开发行、四维图新非公开发行、先导智能可转债、广汇汽车可转债等。
许佳伟：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：熊猫乳品首次公开发行、申昊科技首次公开发行、彩虹股份非公开发行、国新健康非公开发行、恒为科技非公开发行、格尔软件非公开发行、四维图新非公开、国新健康重大资产重组、世茂建设公司债、北京电控公司债、世茂房地产公司债等。
（二）项目协办人
本次发行协办人主要执业情况如下：
张璐：男，准保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：山东招金集团收购宝鼎科技控股权项目、新苏环保收购雪浪环境控股权项目、格力地产收购科华生物股权项目等。
（三）项目组其他成员
邬溪羽、张晓伟、吕钧泽、成锴威、杨依韵。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2021年3月31日，中信证券自营业务股票账户持有先导智能（300450.SZ）5,887股；信用融券专户持有先导智能（300450.SZ）83,600股；资产管理业务股票账户未持有先导智能（300450.SZ）股票。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人任职或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐先导智能申请向特定对象发行股票。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
9、保荐机构自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经先导智能2020年9月14日召开的第三届董事会第二十八次会议审议和2020年9月30日召开的2020年度第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。
本次发行已于2021年3月10日通过深圳证券交易所审核中心审核，于2021年4月26日获得中国证监会的注册批复（证监许可〔2021〕1424号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次发行不存在尚需履行的审批程序。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
经核查，先导智能本次向特定对象发行股票符合《证券法》相关规定，符合中国证监会规定的各项条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次向特定对象发行，符合《注册管理办法》第十二条的核查情况：
本次募集资金总额预计将不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后拟用于先导高端智能装备华南总部制造基地项目、自动化设备生产基地能级提升项目、先导工业互联网协同制造体系建设项目、锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的核查情况：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次向特定对象发行股票的发行对象为1名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定和《实施细则》第九条规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的核查情况：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即2020年9月15日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币36.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施2020年度权益分派方案，以公司总股本907,322,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司2020年度权益分派方案已于2021年5月27日实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格由36.05元/股调整为22.35元/股。
本次向特定对象发行定价符合《注册管理办法》第五十六条之规定。本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条第（二）款之规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票符合第五十九条的核查情况：
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。综上，本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
6、本次发行完成后，发行人实际控制人仍为王燕清，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
（三）本次向特定对象发行符合《实施细则》的相关规定
1、发行人本次向特定对象发行中“定价基准日”为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。经核查，该等“发行价格”、“定价基准日”的设定符合《实施细则》第七条的规定。
2、根据发行人第三届董事会第二十八次会议决议以及2020年第三次临时股东大会决议中有关本次向特定对象发行方案的议案，认购对象本次认购的向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。经核查，发行人本次向特定对象发行股份的限售期符合《实施细则》第八条的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票已召开了董事会和股东大会，并按照《注册管理办法》《实施细则》等的规定及时进行了信息披露。上述会议的召开、表决及信息披露情况等符合《实施细则》第十二条、第十三条和第十六条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答》相关规定。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 中信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 事项 | 安排 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司保荐代表人：苗涛、许佳伟联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层邮编：310016电话：021-20262200传真：021-20262344
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
本保荐机构同意推荐无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 苗 涛 | 年 月 日 | |
| 许佳伟 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 张 璐 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |