华安证券股份有限公司
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二一年七月
声 明
华安证券股份有限公司接受安徽聚隆传动科技股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、交易标的评估、作价及支付方式情况 ...... 5
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况 ...... 7
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
五、本次交易不构成关联交易 ...... 10
六、本次交易不构成重组上市 ...... 10
第二节 本次交易实施情况 ...... 11
一、本次交易已履行的决策和审批程序 ...... 11
二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况 ...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他人员调整情况......... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 13
六、本次交易相关协议的履行情况 ...... 13
七、本次交易相关承诺的履行情况 ...... 14
八、后续事项 ...... 14
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 15
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 聚隆科技、上市公司、公司 | 指 | 安徽聚隆传动科技股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产、目标资产 | 指 | 联合创泰科技有限公司100%股份 |
| 标的公司、联合创泰 | 指 | 联合创泰科技有限公司 |
| 交易对方、英唐创泰 | 指 | 深圳市英唐创泰科技有限公司 |
| 业绩承诺人、补偿义务人 | 指 | 深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买英唐创泰持有的联合创泰100%股份 |
| 本核查意见 | 指 | 《华安证券股份有限公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 领泰基石 | 指 | 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙） |
| 领驰基石 | 指 | 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 领汇基石 | 指 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 弘唯基石 | 指 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系华盈基金管理人 |
| 华盈基金 | 指 | 弘唯基石华盈私募投资基金 |
| 领泰基石及其一致行动人 | 指 | 领泰基石、领驰基石、领汇基石及弘唯基石 |
| 《支付现金购买资产协议》、《收购协议》 | 指 | 上市公司与英唐创泰、黄泽伟及彭红于2021年2月8日签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与英唐创泰、黄泽伟及彭红于2021年3月19日签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 上市公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红于2021年2月8日签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 天健华辰出具的华辰评报字（2021)第0007号《安徽聚隆传动科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 华安证券、独立财务顾问 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健华辰 | 指 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 |
| 律师事务所、法律顾问、承义律所 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
聚隆科技拟以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰100%股份，本次交易完成后，联合创泰将成为聚隆科技的全资子公司。
二、交易标的评估、作价及支付方式情况
（一）交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产为联合创泰100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健华辰出具的华辰评报字（2021）第0007号《评估报告》，截至2020年8月31日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为33,706.85万元，评估值169,500.00万元，评估增值135,793.15万元，增值率为402.87%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股份的交易作价为160,160.00万元。
另外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2亿元。
（二）本次交易的支付方式
1、交易双方同意，交易对价按照以下流程支付：
（1）上市公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十（30）个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。英唐创泰及标的公司应当就上市公司办理上述境外投资审批申请予以配合，并在上市公司提交境外投资审批申请前配合提供上市公司及境外投资审批部门所需的相关信息及资料。境外投资批准或备案程序完成之日起十（10）个工作日内，双方应
共同配合向银行提交办理银行业务登记手续（“银行业务登记”）的相关申请，并取得银行的业务受理回执（如适用）；
（2）在下述2约定的先决条件满足或被上市公司书面豁免之日起十（10）个工作日内，上市公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元（RMB1,500,000,000）整（“第一期交易价款”），并向转让方提供证明上市公司已经完成向共管账户支付第一期交易价款的银行划款凭证复印件；
（3）在交割日完成交割后，上市公司和转让方应共同将共管账户中的第一期交易价款于交割日当日释放至转让方指定的银行账户（但如由于交割手续办理完毕后，双方未能在共管账户银行要求时限内提交款项释放指令的，或因共管账户银行内部审核流程未能在交割日当日释放该笔款项的，双方同意将第一期交易价款的释放顺延至交割日后第一个工作日）；
（4）上市公司应当在本次交易交割之日起180日内向转让方另行书面指定的银行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元（RMB101,600,000）整（“第二期交易价款”），并向转让方提供证明上市公司已经完成第二期交易价款支付义务的银行划款凭证复印件。
上市公司应将转让方应得的第一期交易价款按照约定汇入共管账户。上市公司应将转让方应得的第二期交易价款按照约定汇入转让方指定收款账户，转让方应确保其指定用于接收第二期交易价款的收款账户为其合法拥有的银行账户。
2、下述条件在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前均应得到满足或被上市公司书面豁免：
（1）《支付现金购买资产协议》已妥善签署、生效并持续有效；
（2）境外投资审批程序均已办理完毕；
（3）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致《支付现金购买资产协议》所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止《支付现金购买资产协议》所拟定的交易的任何法律或政府命令；
（4）标的公司主要人员（标的公司主要人员名单请见《支付现金购买资产协议》附件一）与标的公司（含其控股子公司）已签订不少于5年的固定期限劳动合同及竞业限制协议；
（5）标的公司的董事会已通过了相关决议，批准标的公司根据协议约定履行本次交易，且相关决议已经递交上市公司；
（6）无任何单独或合计具有或合理预期对标的公司及/或本次交易可能具有重大不利影响的变动、事件、影响或情形；
（7）英唐创泰、黄泽伟及彭红于《支付现金购买资产协议》作出的陈述与保证在《支付现金购买资产协议》签署日和在第一期交易价款支付至共管账户之当日均应在重大方面是真实、正确的和完整的，具有如同在第一期交易价款支付至共管账户之当日作出的同等效力和效果，英唐创泰、黄泽伟及彭红于第一期交易价款支付至共管账户之当日不存在违反《支付现金购买资产协议》承诺和约定且因此可能导致本次交易无法完成的情形；
（8）上市公司和转让方已共同完成开设共管账户并就共管账户的共管机制与共管账户开户银行共同签署资金监管协议。
英唐创泰、黄泽伟及彭红应在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前向上市公司提交上述先决条件均已满足的先决条件满足确认函及相关证明文件。
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况
（一）业绩承诺及补偿
1、净利润
业绩承诺人承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。
2、应收账款
业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超过5.8亿元人民币。
（二）业绩承诺补偿的方案
1、净利润不达标的补偿
若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。
无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。
2、应收账款回款不达标的补偿
2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过
5.8亿元人民币；如果超过5.8亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：
（1）如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，但标的公司于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向上市公司承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；
（2）如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日标的公司全部账面应收账款，则交易对方应在2024年3月31日起30日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。
应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人民币
为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账
款收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。
（三）减值补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。
业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
为避免歧义，在标的公司达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2019年度财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额与预估交易金额孰高 | 160,160.00 | 147,993.01 | 108.22% |
| 资产净额与预估交易金额孰高 | 160,160.00 | 128,287.79 | 124.84% |
| 营业收入 | 584,348.12 | 30,107.24 | 1940.89% |
根据《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
2019年11月15日，公司2019年第二次临时股东大会改选了公司董事会，公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人，公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司
2021年1月28日，聚隆科技与交易对方签署本次重组《重大资产重组框架协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次交易《重大资产重组框架协议》、《重大资产购买预案》等议案；2021年2月8日，聚隆科技与交易对方签署《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次交易《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《重大资产收购报告书（草案）》等议案；
2021年3月19日，聚隆科技与交易对方签署《支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了本次交易《支付现金购买资产协议之补充协议》、《重大资产收购报告书（草案）（修订稿）》等议案；
2021年4月16日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议、第三届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了本次交易《重大资产收购报告书（草案）（二次修订稿）》等议案；
2021年5月12日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易《重大资产收购报告书（草案）（三次修订稿）》等议案；
2021年5月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方
2021年1月28日，英唐创泰召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案；
2021年2月8日，英唐创泰召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案；
2021年3月19日，英唐创泰召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案。
3、其他审批或备案程序
2021年6月25日，公司取得安徽省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备[2021]42号）；
2021年6月25日，公司取得安徽省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3400202100114号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况
（一）交易价款的支付情况
2021年7月1日，公司已根据《支付现金购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》向本次交易的交易对方英唐创泰支付了150,000万元。上市公司将根据《支付现金购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》的相关约定支付其余交易价款。
（二）标的资产的过户情况
根据联合创泰成员登记册、受让人股份证明书以及方达律师事务所于2021年6月30日出具的《关于：联合创泰科技有限公司(Ufct Technology Co., Limited)的股份转让的法律意见书》，聚隆科技自2021年6月30成为联合创泰100%股份共计5,000,000股的唯一注册股东。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关情况。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现实际情况与之前披露信息存在对本次重组具有重大影响的差异情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他人员调整情况
上市公司在重组期间不存在因本次交易而对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
上市公司及交易对方英唐创泰签署的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》已生效，交易双方均依照上述协议的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。
七、本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三次修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、后续事项
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定及作出的相关承诺；
2、上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、交易对方与上市公司已完成标的资产的过户手续，过户手续合法有效；
3、本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记相关事宜；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
5、本次交易实施过程中，不存在因本次交易而对上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况；
6、本次交易实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易中，交易双方签署的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》已生效，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产重组相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在可预见的实质性障碍或者重大法律风险。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
华安证券股份有限公司
2021年7月1日
| 项目主办人： | ||||
| 卢金硕 | 张放 | |||