爱建证券有限责任公司
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二一年七月
声明
爱建证券接受法尔胜的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易的具体方案 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
三、本次交易不构成关联交易 ...... 10
四、本次交易不构成重组上市 ...... 10
五、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易的决策程序和审批程序 ...... 12
二、本次交易的授权 ...... 13
三、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 16
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 ...... 16
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16
八、相关后续事项的合规性和风险 ...... 17
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 19
释 义
| 公司、上市公司、法尔胜 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 独立财务顾问核查意见/本独立财务顾问核查意见/本核查意见 | 指 | 爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 法尔胜环境科技 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司，法尔胜全资子公司，系本次交易的收购主体 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司子公司江苏法尔胜环境科技有限公司以现金方式购买交易对方所持大连广泰源环保科技有限公司51%的股权 |
| 本次交易金额 | 指 | 以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的广泰源全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定的交易金额 |
| 标的股权、标的资产 | 指 | 大连广泰源环保科技有限公司51%股权 |
| 上海运啸、交易对方 | 指 | 上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上海煜升 | 指 | 上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司、广泰源 | 指 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年10月31日 |
| 报告期、两年一期、最近两年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度及2020年1-10月 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户的工商变更登记手续完成之日 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产评估基准日至交割日的期间 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购框架协议》 | 指 | 《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》 |
| 《股权收购协议之补充协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《<关于大连广泰源环保科 |
| 技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》 | ||
| 《重大资产购买报告书》、重组报告书 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）、江苏法尔胜股份有限公司签订的《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见》 |
| 《评估报告》 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《江苏法尔胜股份有限公司拟收购股权涉及的大连广泰源环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2021]A131号”《大连广泰源环保科技有限公司审计报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20日修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订） |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2016]17号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 爱建证券、独立财务顾问 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
| 德恒律所、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 公证天业、公证天业会计师、会计师 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 万隆评估、评估师、评估机构 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
注：本独立财务顾问核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方式
本次交易为法尔胜全资子公司法尔胜环境科技以现金交易方式购买上海运啸所持广泰源51%股份，交易金额为45,900.00万元。本次交易完成后，法尔胜环境科技将持有标的公司51%股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为广泰源51%股份。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为上海运啸。
（四）标的资产定价方式
本次交易中，万隆评估采用资产基础法及收益法对广泰源的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据万隆评估出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《资产评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，广泰源100%股权的评估值为91,000.00万元。参考评估结果，经交易各方友好协商确定广泰源51%股权交易作价为45,900.00万元。
（五）支付方式及标的资产的交割
1、支付方式
根据《股份收购协议》及其补充协议的相关约定，本次交易中法尔胜环境科技以现金方式分五期向上海运啸支付股份转让价款，具体支付安排如下：
（1）第一期交易对价：《股权收购协议》及其补充协议生效后5个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的30%至上海运啸指定账户。
（2）第二期交易对价：《股权收购协议》及其补充协议生效后10个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的30%支付至以上海运啸名义开立，由上海运啸及法尔胜环境科技共管的账户（以下简称“共管账户”），待标的资产股权变更的工商变更完成后5个工作日内，法尔胜环境科技配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续。
（3）第三期交易对价：标的资产股权变更工商变更完成后5个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的20%至共管账户，待标的公司完成本次交易约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记、上海煜升将所持标的公司36.75%的股权质押给法尔胜环境科技的股权质押登记完成之后5个工作日内，法尔胜环境科技配合办理完成上述共管账户共管措施的解除手续。
（4）第四期交易对价：若标的公司业绩承诺期内前两年（即2021年度及2022年度）的累计实现净利润大于或等于累计承诺净利润的，则法尔胜环境科技应于上市公司法尔胜2022年度报告公告后且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如有）后10个工作日内将交易对价的10%支付至上海运啸指定账户。
若标的公司业绩承诺期内前两年的累计实现净利润少于累计承诺净利润的，则该等10%的股权转让对价留待业绩承诺期满、上市公司2023年年度报告公告且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后10个工作日内后再支付。
上市公司和标的公司为法尔胜环境科技上述股权转让对价的支付义务提供不可撤销的连带责任保证，上海运啸有权要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付。
（5）第五期交易对价：业绩承诺期满，法尔胜环境科技应于上市公司2023年度报告公告后且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届
满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后10个工作日内将股权转让对价的10%连同前一年度延后支付的10%的股权转让对价（如有）一并支付至上海运啸指定账户。上市公司和标的公司为法尔胜环境科技上述股权转让对价的支付义务提供不可撤销的连带责任保证，上海运啸有权要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付。
2、标的资产的交割
除另有约定外，自法尔胜环境科技将第二笔股权转让对价13,770万元支付至协议约定的共管账户之日10个工作日内，办理完毕本次交易的股权变更工商登记，该变更登记完成之日为标的股权交割完成日。法尔胜环境科技承诺积极配合本次股权转让涉及的工商变更事宜。
（六）业绩承诺及奖励
本次交易的业绩承诺方为上海运啸及杨家军，业绩承诺方承诺标的公司2021年、2022年、2023年的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价；
3、业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向甲方支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的
时间安排以《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
（七）超额业绩奖励
如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证，杨家军有权代表管理团队要求法尔胜环境科技和/或法尔胜和/或标的公司及时足额支付，具体安排如下：
1、为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总额超出累计承诺净利润总额的100%的，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对管理团队实施超额业绩奖励，将超过累计承诺净利润总额部分的20%作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员；
2、业绩奖励涉及款项应于上市公司2023年的年度报告公告且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后15个工作日内由法尔胜环境科技和/或上市公司向标的公司的经营管理团队成员（届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司、业绩承诺方共同确定）支付完毕。
3、为免异议，超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%即9,180万元，超过部分无需支付；
4、超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。
（八）剩余股权收购安排
在本次交易完成工商变更登记后，经相关方协商一致，法尔胜环境科技可启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。具体剩余股权的收购安排，由相关各方经协商一致后另行签署正式协议确定。
（九）滚存未分配利润的安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（十）过渡期间损益归属
标的公司在过渡期产生的收益由交割后的标的公司全体股东共同享有，在过渡期产生的亏损由交易对方以现金的形式向法尔胜环境科技予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。
（十一）违约责任
除另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证，其余协议主体有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中作出的相应陈述或保证；给其余协议主体造成损失的，应当赔偿其给其余协议主体所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及其余协议主体为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。
（十二）本次交易决议有效期
本次交易决议自法尔胜的股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、法尔胜签订的《股权收购协议》及上市公司2020年度经审计的财务数据和广泰源经审计的最近两年及一期财务报告，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/成交金额 | 营业收入 | 资产净额/成交金额 |
| 上市公司 | 92,642.43 | 46,705.90 | 1,662.45 |
| 标的资产 | 45,900.00 | 28,265.07 | 45,900.00 |
| 占比 | 49.55% | 60.52% | 2,760.99% |
注：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易的成交金额为45,900.00万元，标的资产截至2019年12月31日的资产总额为45,331.96万元，资产净额为-1,405.42万元，因此，资产总额指标、资产净额指标以成交金额为准。
根据上述测算，本次重组购买资产的营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为泓昇集团，实际控制人为泓昇集团的股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，由于本次交易为现金收购，不涉及
发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，法尔胜的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2021年1月12日，法尔胜召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司全资子公司拟签署<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议>的议案》。
2021年4月11日，法尔胜召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第五次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，法尔胜独立董事就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2021年5月31日，法尔胜召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的<股权收购协议之补充协议>、<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》等议案，对本次交易的方案调整事宜进行了审议。同日，法尔胜独立董事就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2021年6月21日，法尔胜召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次重组。
（二）交易对方的决策过程
2021年4月7日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸将所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意上海运啸签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
2021年5月28日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
（三）上海煜升的决策过程
2021年4月7日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让广泰源环保51%的股权对应的优先购买权事宜；同意上海煜升签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
2021年5月28日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
（四）标的公司的决策过程
2021年4月7日，广泰源召开股东会，会议审议通过上海运啸将其所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意广泰源签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》；对本次交易涉及的交易对方所转让之股权，上海煜升放弃行使优先购买权。
2021年5月28日，广泰源召开股东会，会议审议通过广泰源签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
（五）其他批准与授权
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
二、本次交易的授权
根据法尔胜2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，法尔胜股东大会批准授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次重组相关的下列事宜：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的授权，制定、调整、实施本次重大资产购买的具体方案；
2、根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜等；
3、决定聘请、解聘、更换与本次重大资产购买相关的中介机构；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议、文件的修改；
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
7、组织、实施与本次重大资产购买有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；
8、本次重大资产购买完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及董事会授权人士采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
三、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户
根据大连金普新区市场监督管理局于2021年6月28日出具的变更登记情况的核准文件，上海运啸已于2021年6月28日将所持有的广泰源51%股权变更登记至法尔胜环境科技名下，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
（二）交易对价的支付情况
法尔胜环境科技已根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定向上海运啸支付了交易对价合计27,540.00万元；其中，于2021年6月24日前，向上海运啸指定的银行账户合计支付了交易对价13,770.00万元，于2021年6月24日前，向以上海运啸名义开立的并由法尔胜环境科技及上海运啸共管的银行账户合计支付了交易对价13,770.00万元。剩余交易对价尚需根据《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的相关约定进行支付。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已经按照相关协议的约定，正常履行了股份转让款的支付义务。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易内容为购买标的公司股份，本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》生效后，标的公司进行本次股权转让的股权转让过户程序，此过程中，为满足工商登记部门的要求，交易各方向主管部门大连金普新区市场监督管理局提交了一份由法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、标的公司、杨家军及上海煜升签署的且落款日期显示为2021年6月22日的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》（该协议内容与交易各方于2021年4月9日签署的协议版本内容一致，以下简称“《622协议》”）；此外，因标的公司员工在办理本次股权转让涉及的过户程序时的过失，导致本次股权转让工商变更登记过程中向大连金普新区市场监督管理局提交的登记/备案资料未能提交/体现《股权收购协议之补充协议》的内容。就此事宜，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、标的公司、杨家军及上海煜升签署了一份专项说明确认：就上述情况（包括但不限于各方签署的《622协议》及未能在本次股权转让工商变更过程登记中备案/体现《股权收购协议之补充协议》的内容事宜）仅为办理本次股权转让的工商变更需要，不构成对2021年4
月9日交易各方签署的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》及2021年5月28日签署的《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》的更改。除上述情况外，截至本核查意见出具之日，本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。2021年4月27日，上市公司发布公告，公司副总经理张树文因个人原因，申请辞去公司的副总经理职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。除此之外，本次重组过程中法尔胜不存在其他董事、监事、高级管理人员变更的情况。综上，截至本独立财务顾问核查意见出具日，法尔胜的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形
本次重大资产购买暨关联交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》，就相关方推进本次交易事宜进行了框架性的约定。
2021年4月9日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《股权收购协议》，对本次交易的方案交易对价、定价依据及支付方式、标的资产的交割、过渡期损益归属及相关安排等具体事项进行了约定。
2021年4月9日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺期、业绩承诺方、业绩指标、承诺利润实现情况的确定、补偿义务、减值测试及补偿、超额奖励安排等条款进行了约定。
2021年5月28日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《股权收购协议之补充协议》，对本次交易对价的支付安排、标的公司的后续融资支持等条款进行了调整。
2021年5月28日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对超额奖励安排等条款进行了调整。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重组涉及的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》等均已生效并正常履行。
（二）相关承诺的履行情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易相关的主要协议及承诺已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）本次重组涉及的主体继续履行本次交易的相关协议及承诺；
（二）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（三）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效；
3、本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记相关事宜；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
5、本次交易实施过程中，法尔胜的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
6、本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易中，交易各方签署的《股权收购协议》及其补充协议已生效，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产购买相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在可预见的实质性障碍或者重大法律风险。
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
| 刘丽兰 | 顾英如 |
爱建证券有限责任公司
2021年7月1日