证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2021-061
江苏法尔胜股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告
2021年6月21日，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“公司”）2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等各项议案。公司本次重大资产重组方案为：公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）以现金交易方式购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”、“交易对方”）所持大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”、“标的公司”）51%股份，交易金额为45,900.00万元。具体内容详见公司于2021年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。2021年6月28日，本次重大资产重组的相关标的资产已完成过户。具体内容详见公司披露的《关于重大资产购买完成过户及工商变更登记的公告》（2021-061）。
一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于防范即期收益被摊薄风险的承诺 | 法尔胜 | 1、巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，广泰源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。 2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率 上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 5、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法（2018）》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 立案调查的情况的 承诺函 | ||
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 法尔胜 | 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。 5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 关于不存在其他协议安排的声明与承诺 | 法尔胜；法尔胜环境科技；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 就本次交易，2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（简称“上海煜升”）、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。 除上述三份协议外，上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等未就本次交易与标的公司或上海运啸、杨家军及其他相关方签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）控股股东、实际控制人承诺
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳 | 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 兴 | 务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。 6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施； 3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。 |
| 关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 关于加强上市公司治理的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。 |
| 关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳 | 1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 项的承诺函 | 兴 | 东造成损失的，本承诺人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。 |
| 关于不存在其他协议安排的声明与承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 就本次交易，2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。 除上述三份协议外，上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等未就本次交易与标的公司或上海运啸、杨家军及其他相关方签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评，最近三十六个月未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施。 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 |
（三）交易对方承诺
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于出资及持股真实性的承诺函 | 1、就本企业持有的广泰源的股权，均已经依法履行相应出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响广泰源环保合法存续的情况； 2、本企业持有的广泰源的股权为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、封、财产保全或其他权利限制，本企业所持广泰源股权过户或转移不存在法律障碍； 3、如违反上述承诺，本企业承担及赔偿因此给广泰源或法尔胜所造成的一切损失。 |
| 关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 本承诺人及本承诺人的实际控制人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 本承诺人及本承诺人的实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的实际控制人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的实际控制人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 1、本承诺人为依法设立、合法存续的有限合伙企业，成立以来，合法开展经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响企业合法存续、正常经营的其他情形。 2、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。 3、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。 4、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。 5、广泰源系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其股本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好。本承诺人对广泰源的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 或自有资产，不存在利用广泰源的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。 6、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的广泰源股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的股东协议、合同、承诺或安排;该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的广泰源股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上市公司及广泰源妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、广泰源因此遭受的全部损失承担补偿责任。 7、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之间、本承诺人与其他第三方之间就标的公司的历史股权变动及股权架构调整所涉及的股权归属与对价不存在争议，不存在纠纷或潜在纠纷。 8、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市公司予以赔偿。 9、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权交割手续。 10、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担(包括但不限于担保)。 11、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和交易协议约定的其他义务。 12、本承诺人保证如因本承诺人购买广泰源股权需要根据法律、法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。 | |
| 关于不存在其他协议安排的声明与承诺 | 就本次交易，2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源环保、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》；2021年4月9日，法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。 除上述三份协议外，上海运啸、杨家军及其他相关方未与上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等就本次交易签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 责任。 |
（四）标的公司承诺
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 1、本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 2、本承诺人成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权，本公司股权不存在妨碍股权转让的情形。 3、本承诺人最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、除已披露的情形外，公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、对外担保等重大或有事项。 5、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
二、承诺履行情况
截至本公告披露日，本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2021年7月2日