广百股份：广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

广州市广百股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二O二一年七月

特别提示

一、本次非公开发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次新增普通股份的发行价格8.03元/股，新增普通股份数量为275,196,611股，发行对象为广商资本、广商基金、中银投资及建投华文。

三、2021年6月25日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《股本结构表（含在途股份）》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发的275,196,611股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、本次新增股份的上市日为2021年7月7日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

六、本次发行完成后，公司总股本将增加至617,619,179股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例10%以上，上市公司股权分布仍满足《股票上市规则》有关股票上市条件的规定。

声明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称		释义
本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组	指	广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权
本公告书、本报告书、本上市公告书、上市公告书	指	《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、资产重组报告书	指	《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
广百股份、上市公司、本公司、公司	指	广州市广百股份有限公司
标的公司、标的企业、友谊集团	指	广州友谊集团有限公司
标的资产、标的股权、友谊集团	指	广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权
交易对方	指	广商资本、广商基金、中银投资及建投华文
友谊股份	指	广州友谊集团股份有限公司（现更名为广州越秀金融控股集团股份有限公司）
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州商控	指	广州商贸投资控股集团有限公司
广商资本	指	广州市广商资本管理有限公司
广商基金	指	广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中银投资	指	中银金融资产投资有限公司
建投华文	指	建投华文投资有限责任公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	广百股份与交易对方于2020年8月21日签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	广百股份与补偿义务人于2020年8月21日签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	广百股份与补偿义务人于2021年1月15日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
评估基准日	指	2020年3月31日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司、中登	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程	指	《广州市广百股份有限公司章程》
平安证券	指	平安证券股份有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
评估机构、国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
审计机构、中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：若本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年3月31日为评估基准日，友谊集团100%股权的评估值为390,982.88万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团100%股权交易对价为390,982.88万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，公司拟以发行股份的方式支付220,982.88万元，以现金方式支付170,000.00万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：

标的资产	交易对方	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	交易金额 （万元）	股份数量 （股）
友谊集团100%股权	广商资本	170,000.00	99,474.78	269,474.78	123,878,934
	广商基金	-	50,628.37	50,628.37	63,049,032
	中银投资	-	50,628.37	50,628.37	63,049,032
	建投华文	-	20,251.35	20,251.35	25,219,613
合计		170,000.00	220,982.88	390,982.88	275,196,611

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

1、发行股票的种类与面值

广百股份本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人

民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为广商资本、广商基金、中银投资及建投华文。

3、上市地点

本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。

4、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	10.31	9.28
前60个交易日	9.20	8.28
前120个交易日	8.97	8.07

经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.08元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2021年5月14日，上市公司 2020年度股东大会审议通过了2020年度权益分派方案，以2020年12月31日公司总股本342,422,568股为基数，向全体股东每10股派0.50元现金（含税）。该次利润分配方案已于 2021年6月17日实施完毕，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为8.03

元/股。

5、发行数量

本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为275,196,611股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、本次发行股份锁定期安排

（1）广商资本与广商基金所持股份锁定期安排

广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（2）中银投资与建投华文所持股份锁定期安排

中银投资与建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。

股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建

投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

8、滚存未分配利润安排

本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

9、标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。

（二）募集配套资金

1、发行股票的种类与面值

广百股份本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次配套募集资金向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在公司就本次交易取得中国证监会核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构协商确定。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、上市地点

本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。

4、发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。

5、募集配套资金总额及发行数量

本次募集资金总额不超过7亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与保荐机构协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

6、本次发行股份锁定期安排

本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，

限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际情况，通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。

（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况

1、业绩承诺补偿

业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。

广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。

具体补偿计算公式如下：

（1）广商资本股份补偿计算公式：

广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量

广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本

持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。

（2）广商基金股份补偿计算公式：

广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量

广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。

若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。

（3）广商资本现金补偿计算公式：

广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金金额。

广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。

2、资产减值补偿

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。

应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：

（1）广商资本股份补偿计算公式：

广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－广商资本已合计补偿的股份数量×本次发行价格）÷本次发行价格。

广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。

（2）广商基金股份补偿计算公式：

广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－（广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量）×本次发行价格]÷本次发行价格。

广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。

（3）广商资本现金补偿计算公式：

广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。

广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。

二、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次重组交易对方已履行内部决策程序；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；

4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；

5、本次重组交易方案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次重组交易方案调整已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。

7、本次交易已经取得中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

三、本次交易对上市公司股权结构影响

根据广百股份2020年三季度报告，本次交易前，广百股份的总股本为342,422,568股，广州商控及其控制的广州汽贸合计持有广百股份193,076,438股，占公司总股本56.39%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至617,619,179股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	交易前		交易后
		持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例
1	广州商贸投资控股集团有限公司	182,276,438	53.23%	182,276,438	29.51%
2	广州市汽车贸易有限公司	10,800,000	3.15%	10,800,000	1.75%
3	广州岭南集团控股股份有限公司	8,153,999	2.38%	8,153,999	1.32%
4	广州化工集团有限公司	7,200,000	2.10%	7,200,000	1.17%
5	广州市广商资本管理有限公司	-	0.00%	123,878,934	20.06%
6	广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）	-	0.00%	63,049,032	10.21%
7	中银金融资产投资有限公司	-	0.00%	63,049,032	10.21%
8	建投华文投资有限责任公司	-	0.00%	25,219,613	4.08%
9	其他股东	133,992,131	39.13%	133,992,131	21.69%
合计		342,422,568	100.00%	617,619,179	100.00%

本次交易后，广州商控及其控制的主体（广商资本、广商基金及广州汽贸）合计持有广百股份380,004,404股，占公司总股本61.53%，仍为上市公司控股股东。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次重组交易对方已履行内部决策程序；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；

4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；

5、本次重组交易方案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次重组交易方案调整已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。

7、本次交易已经取得中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为友谊集团100%股权。根据广州市市场监督管理局于2021年5月27日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有友谊集团100%股权，友谊集团成为上市公司的全资子公司。

（二）新增注册资本验资情况

根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2021] 0500020号），截至2021年6月18日，广百股份已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即友谊集团100%的股份），其中计入实收股本为275,196,611.00元，广百股份变更后

的注册资本为617,619,179.00元。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年6月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理广百股份本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。广百股份本次发行股份购买资产新增限售流通股275,196,611股，本次发行完成后广百股份的股份数量为617,619,179股。本次交易的交易对方取得新增股份的情况具体如下：

序号	交易对方	交易对方获得股份的数量（股）
1	广商资本	123,878,934
2	广商基金	63,049,032
3	中银投资	63,049,032
4	建投华文	25,219,613
合计		275,196,611

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

（四）过渡期损益安排

本次交易的评估基准日为2020年3月31日，标的资产股权于2021年5月27日完成过户事宜。根据各方协议约定，确定交割审计基准日为2021年4月30日。故本次交易的过渡期为2020年4月1日至2021年4月30日。

在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据广百股份披露的公告文件，截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，广百股份调整董事、监事及高级管理人员情况如下：

公司董事会于2021年6月9日收到公司董事长王华俊先生提交的书面辞职报告。王华俊先生因退休原因申请辞去公司第六届董事会董事长、董事，以及在董事会下属专业委员会和公司所兼任的其他职务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王华俊先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。王华俊先生辞职后不再担任公司任何职务。公司将尽快履行程序增补新的董事，在产生新任董事长之前，经公司半数以上董事推举，决定由公司董事冯凯芸女士代行公司董事长职责。

五、资金占用及对外担保情况

截至本报告书出具日，在本次交易实施的过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议和承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为广百股份与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。截至本报告书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

根据本次交易方案等有关安排及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过70,000万元，并办理新增股份登记及上市手续。募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。该等事项不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施结果；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

八、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具了《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份预登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市国枫律师事务所出具了《北京市国枫律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本

次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份预登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的上市批准情况

根据中登公司于2021年6月25日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的275,196,611股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：广百股份

（二）新增股份的证券代码：002187

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为2021年7月7日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股票限售安排

详见本公告书之“第一节本次交易的基本情况”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、本次发行股份锁定期安排”。

第四节 持续督导

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利承诺的实现情况；

4、募集资金的使用情况；

5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

8、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第五节 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问

1、平安证券

名称：平安证券股份有限公司住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层法定代表人：何之江电话：[phone]传真：[phone]财务顾问主办人：云波、谭潭项目组其他人员：张磊、方端凝、王立

2、国泰君安

名称：国泰君安证券股份有限公司住所：上海市静安区南京西路768号法定代表人：贺青电话：[phone]传真：[phone]财务顾问主办人：张翼、王栋项目组其他人员：张其乐、杨磊

二、法律顾问

名称：北京国枫律师事务所住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层负责人：张利国电话：[phone]传真：[phone]经办律师：孙林、殷长龙、李威

三、审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）住所：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦执行事务合伙人：石文先电话：[phone]传真：[phone]签字注册会计师：龚静伟、赵亮

四、评估机构

名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司住所：北京市西城区裕民路18号北环中心25层法定代表人：赵向阳电话：[phone]传真：[phone]签字资产评估师：朱玮、梁梓洋

第六节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）；

2、标的资产的股权过户资料；

3、中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2021] 0500020号）；

4、独立财务顾问出具的《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、北京市国枫律师事务所出具的《北京市国枫律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

6、《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

7、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

广州市广百股份有限公司

2021年7月2日