关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）核准，北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”、“发行人”或“公司”）向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过250,000.00万元（以下简称“本次配套发行”）。
作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”），独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套发行，现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2021年4月26日），发行底价为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据市场化询价情况，遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次配套发行价格5.11元/股，相当于发行底价5.11元/股的100%。
（二）发行对象
本次配套发行的发行对象最终确定为8名，未超过35名特定投资者的上限，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次配套发行的发行数量最终为161,135,025股，符合发行人2020年度第一次临时股东大会批准要求。
（四）募集资金金额
根据5.11元/股的发行价格，本次配套发行募集资金总额为823,399,977.75元，未超过募集资金规模上限250,000.00万元，符合发行人2020年度第一次临时股东大会募集资金总额不超过250,000.00万元的要求，且符合贵会证监许可[2021]1400号中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过250,000.00万元”的要求。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次配套发行的发行价格、发行对象家数、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
二、 本次配套发行履行的相关程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
发行人七届五次董事会会议、七届五次监事会会议、七届六次董事会会议、七届六次监事会会议、2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易报告书及相关议案。
2021年4月21日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过250,000.00万元，批复自核准之日起12个月内有效。
根据河北省唐山市曹妃甸区行政审批局于2021年4月22日核发的京唐公司《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，本次变更完成后，
首钢股份持有首钢京唐钢铁联合有限责任公司70.1823%股权。具体资产过户情况请参见上市公司2021年4月23日公告的《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：
2021-015）。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次配套发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人与独立财务顾问（联席主承销商）已于2021年4月23日向中国证监会报送了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）。自《发行方案》和《拟询价对象名单》报备中国证监会后至追加申购截止日，发行人和联席主承销商共收到9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
| 2 | 千合资本管理有限公司 |
| 3 | 特变电工股份有限公司 |
| 4 | 山西焦煤集团财务有限责任公司 |
| 5 | 钟革 |
| 6 | 上海蓝墨投资管理有限公司 |
| 7 | UBS AG |
| 8 | 上海建发物资有限公司 |
| 9 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式向102名符合条件的投资者发送了认购邀请文件。上述投资者（剔除重复后）中包括：截止2021年4月9日收市后发行人前20名股东中的18家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计2家）、基金公司33家、证券公司21家、保险公司12家，以及发送认购意向函
投资者18家。经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2021年4月28日9:00-12:00，北京市竞天公诚律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到2家投资者提交的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021年4月28日中午12:00，共收到2家投资者汇出的保证金共计8,000万元。
发行人与独立财务顾问（联席主承销商）对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 关联关系 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 山西焦煤集团财务有限责任公司 | 无 | 5.11 | 20,000 | 是 | 是 |
| 2 | 青岛海达源采购服务有限公司 | 无 | 5.11 | 20,000 | 是 | 是 |
| 合计： | 40,000 | - | - | |||
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定本次发行价格为5.11元/股。
首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金低于批文核准募集资金总额（250,000.00万元）、未达到本次非公开发行拟募集资金总额（250,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格5.11元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）共接收到6名认购对象提交的《追加申购单》，投资者均已按时足额缴纳保证金。追加认购详细情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 蓝墨专享5号私募证券投资基金 | 5.11 | 10,000 | 是 | 是 |
| 2 | 昀锦2号私募证券投资基金 | 5.11 | 3,070 | 是 | 是 |
| 3 | 千合资本-昀锦3号私募证券投资基金 | 5.11 | 3,070 | 是 | 是 |
| 4 | 铂绅二十一号证券投资私募基金 | 5.11 | 3,000 | 是 | 是 |
| 5 | UBS AG | 5.11 | 18,200 | 是 | 是 |
| 6 | 上海建发物资有限公司 | 5.11 | 5,000 | 是 | 是 |
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据首轮申购报价情况以及《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定本次发行价格为5.11元/股，发行数量为78,277,886股，募集资金总额为399,999,997.46元。
由于2021年4月28日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即5.11元/股）。发行人与独立财务顾问（联席主承销商）本着公平、公正的原则，对《追加申购单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：
1、不改变竞价程序形成的发行价格；
2、首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2021年4月28日9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求。首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售。
3、未参与首轮认购的其他追加认购投资者按照（1）认购金额优先、（2）收到《追加申购单》传真时间（以本次配套发行指定的传真机时间为准）优先的顺序满足其追加认购需求。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为5.11元/股，本次发行股票数量为161,135,025股，募集资金总额为823,399,977.75元。
本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 山西焦煤集团财务有限责任公司 | 5.11 | 39,138,943 | 199,999,998.73 | 6 |
| 2 | 青岛海达源采购服务有限公司 | 5.11 | 39,138,943 | 199,999,998.73 | 6 |
| 3 | 蓝墨专享5号私募证券投资基金 | 5.11 | 19,569,471 | 99,999,996.81 | 6 |
| 4 | 昀锦2号私募证券投资基金 | 5.11 | 6,007,827 | 30,699,995.97 | 6 |
| 5 | 千合资本-昀锦3号私募证券投资基金 | 5.11 | 6,007,827 | 30,699,995.97 | 6 |
| 6 | 铂绅二十一号证券投资私募基金 | 5.11 | 5,870,841 | 29,999,997.51 | 6 |
| 7 | UBSAG | 5.11 | 35,616,438 | 181,999,998.18 | 6 |
| 8 | 上海建发物资有限公司 | 5.11 | 9,784,735 | 49,999,995.85 | 6 |
| 合计 | 161,135,025 | 823,399,977.75 | - | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
（五）关于本次配套发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次首钢股份
募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（联席主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次首钢股份募集配套资金非公开发行股票发行认购。
独立财务顾问（联席主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（联席主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购。
3、私募备案情况
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
山西焦煤集团财务有限责任公司、青岛海达源采购服务有限公司、上海建发物资有限公司以其自有资金参与认购，UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进
行私募基金产品备案。上海蓝墨投资管理有限公司及其管理的蓝墨专享5号私募证券投资基金、千合资本管理有限公司及其管理的昀锦2号私募证券投资基金和千合资本-昀锦3号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）及其管理的铂绅二十一号证券投资私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次配套发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
确定配售结果后，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）向获得配售的投资者发出了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款项。
2021年6月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》（致同验字（2021）第110C000290号）。经审验，截至2021年6月1日17:00止，独立财务顾问（联席主承销商）的指定账户已收到8家特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币823,399,977.75元（大写：
捌亿贰仟叁佰叁拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元柒角伍分）。
2021年6月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000291号）。本次发行向山西焦煤集团财务有限责任公司、青岛海达源采购服务有限公司等8家特定投资者非公开发行股票161,135,025股，每股价格人民币5.11元，募集资金总额为人民币823,399,977.75元。经审验，2021年6月17日止，发行人已收到华泰联合证券扣除承销费后汇入的募集资金人民币812,927,978.08元。发行人其他相关发行费用为人民币19,155,306.54元（不含进项税额），合计不含税费用金额为29,034,551.51元。扣除发行费及其他相关发行费用后，发行人实际募集资金净额
为人民币794,365,426.24元，其中计入股本人民币161,135,025.00元，计入资本公积人民币633,230,401.24元。各投资者全部以货币出资。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行过程符合发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。
四、 本次配套发行过程中的信息披露情况
2021年3月31日，发行人本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会无条件通过，并于2021年4月1日对此进行了公告。
发行人于2021年4月21日公告收到中国证监会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准批复，并于2021年4月22日对此进行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、 独立财务顾问（联席主承销商）对本次配套发行过程及发行对象合
规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：
首钢股份本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合相关法律法规和上市公司股东大会关于本次发行相关决议及中国证监会对本次发行作出的批复的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》签章页）
财务顾问主办人：
柴奇志 张展培
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》签章页）
财务顾问主办人：
王 波 周百川
中信建投证券股份有限公司
年 月 日