首钢股份：北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：000959 股票简称：首钢股份 上市地：深圳证券交易所

北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二一年六月

特别提示

1、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。

2、本次新增股份的发行价格为5.11元/股。

3、上市公司本次新增股份数量为161,135,025股（其中限售流通股数量为161,135,025股），总股本变更为6,685,423,610股。

4、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为山西焦煤集团财务有限责任公司、青岛海达源采购服务有限公司、蓝墨专享5号私募证券投资基金、UBS AG、昀锦2号私募证券投资基金、千合资本-昀锦3号私募证券投资基金、铂绅二十一号证券投资私募基金和上海建发物资有限公司。本次发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式交易或转让。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

5、2021年6月23日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。

6、本次新增股份的上市日为2021年7月5日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

7、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

8、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上市公司全体董事声明

公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

赵民革		刘建辉		邱银富
吴东鹰		杨贵鹏		尹 田
叶 林		刘 燊		彭 锋

北京首钢股份有限公司2021年6月30日

目 录

特别提示 ...... 1

公司声明 ...... 2

上市公司全体董事声明 ...... 3

释 义 ...... 6

第一节 本次交易概况 ...... 8

一、本次交易方案概述 ...... 8

二、发行股份购买资产 ...... 8

（一）交易对价及支付方式 ...... 8

（二）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 8

（三）定价基准日、定价依据及发行价格 ...... 9

（四）发行对象和发行数量 ...... 10

（五）锁定期安排 ...... 10

（六）过渡期间损益归属 ...... 11

（七）滚存未分配利润安排 ...... 11

三、募集配套资金 ...... 12

（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 12

（二）定价基准日、定价依据及发行价格 ...... 12

（三）发行对象和发行数量 ...... 12

（四）锁定期安排 ...... 13

（五）滚存未分配利润安排 ...... 13

第二节 本次交易实施情况 ...... 14

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 14

二、本次交易的实施情况 ...... 14

（一）本次交易的资产交割、过户和验资情况 ...... 14

（二）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 ...... 15

（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况 ...... 15

（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况 ...... 17

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 18

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 18

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 19

（一）协议履行情况 ...... 19

（二）承诺履行情况 ...... 19

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 19

（一）工商变更登记 ...... 19

（二）相关方需继续履行协议及承诺 ...... 19

（三）持续履行信息披露义务 ...... 20

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 20

（一）独立财务顾问结论性意见 ...... 20

（二）法律顾问结论性意见 ...... 21

第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 22

一、新增股份上市批准情况 ...... 22

二、新增股份数量及价格 ...... 22

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ...... 22

四、新增股份的上市时间 ...... 22

五、新增股份的限售安排 ...... 22

第四节 本次交易对上市公司的影响 ...... 23

一、对主营业务的影响 ...... 23

二、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ...... 23

三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 24

第五节 持续督导 ...... 26

一、持续督导期间 ...... 26

二、持续督导方式 ...... 26

三、持续督导内容 ...... 26

第六节 本次发行相关机构 ...... 27

一、独立财务顾问 ...... 27

二、法律顾问 ...... 27

三、审计机构 ...... 28

四、资产评估机构 ...... 28

第七节 备查文件 ...... 29

释 义本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公告书/公告书/本公告书	指	《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《重组报告书》	指	《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易	指	北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
公司/上市公司/首钢股份	指	北京首钢股份有限公司
交易标的/标的公司/京唐公司	指	首钢京唐钢铁联合有限责任公司
标的资产/目标股权	指	北京京投投资控股有限公司持有的京唐公司11.5094%股权，以及北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有的京唐公司7.6729%股权
京投控股	指	北京京投投资控股有限公司
京投公司	指	北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司），为京投控股的唯一股东
京国瑞	指	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
首钢集团/首钢总公司	指	首钢集团有限公司，前身首钢总公司，为上市公司控股股东
钢贸公司	指	北京首钢钢贸投资管理有限公司
交易对方/转让方	指	京投控股、京国瑞
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《信息披露办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《准则第26号》	指

《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京首钢股份有限公司章程》
《备考审阅报告》	指	《北京首钢股份有限公司2019年度、2020年度1-9月备考审阅报告》（致同审字(2021)第110A001212号）

《审阅报告》	指	《北京首钢股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-9月审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号）
《资产评估报告》	指	《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号）
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
华泰联合证券/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
中信建投证券/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问/竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
审计机构/致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日	指	2020年6月30日
目标股权交割日	指	京唐公司在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日
对价股份交割日	指	首钢股份向京投控股、京国瑞所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司

7.6729%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

二、发行股份购买资产

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司

19.1823%股权。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

交易对价=京唐公司100%股权的交易价格×各交易对方所持有京唐公司的股权比例

发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。

根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为556,939.44万元，其中京投控股获取的交易对价为334,164.25万元，京国瑞获取的交易对价为222,775.20万元。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届五次董事会决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	4.96	4.47
前60个交易日	4.80	4.32
前120个交易日	4.51	4.06

通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即4.51元/股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞，共计新增股份数量为1,234,898,985股。具体发行对象和发行数量情况如下：

单位：股

序号	发行对象名称	发行股份数
1	京投控股	740,940,679
2	京国瑞	493,958,306
合计		1,234,898,985

上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

交易对方京投控股出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司持

有的京唐公司股权权益已满12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”交易对方京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：

“本基金因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

综上，交易对方京投控股在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；京国瑞在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。

（六）过渡期间损益归属

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分

配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

三、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为

5.11元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

（三）发行对象和发行数量

发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.11元/股，发行股份数量总数为161,135,025股，募集资金总额为823,399,977.75元。本次发行最终配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	山西焦煤集团财务有限责任公司	39,138,943	199,999,998.73	6
2	青岛海达源采购服务有限公司	39,138,943	199,999,998.73	6
3	蓝墨专享5号私募证券投资基金	19,569,471	99,999,996.81	6
4	昀锦2号私募证券投资基金	6,007,827	30,699,995.97	6
5	千合资本-昀锦3号私募证券投资基金	6,007,827	30,699,995.97	6
6	铂绅二十一号证券投资私募基金	5,870,841	29,999,997.51	6

7	UBS AG	35,616,438	181,999,998.18	6
8	上海建发物资有限公司	9,784,735	49,999,995.85	6
合计		161,135,025	823,399,977.75	-

（四）锁定期安排

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（五）滚存未分配利润安排

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会审议通过；

2、本次交易已经京投公司依规履行决策程序审议通过、经京国瑞有权决策机构审议通过；

3、本次交易已通过北京市国资委的预审核；

4、本次交易预案已经上市公司七届五次董事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次董事会会议审议通过；

5、本次交易预案已经上市公司七届五次监事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次监事会会议审议通过；

6、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准；

7、重组方案已获得北京市国资委批准；

8、本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；

9、中国证监会已核准本次交易。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割、过户和验资情况

根据标的公司所在地唐山市曹妃甸区行政审批局向标的公司换发的营业执照等文件，截至本公告书出具之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权，钢贸公司直接持有京唐公司29.8177%的股权。

致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000199号）（以下简称“验资报告”）。根据该《验资报告》，经审验认为：

截至2021年4月22日，首钢股份已收到京投控股以京唐公司11.5094%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币740,940,679.00元和京国瑞以京唐公司7.6729%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币493,958,306.00元。

（二）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

2021年5月18日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向京投控股和京国瑞非公开发行1,234,898,985股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为1,234,898,985股（其中限售流通股数量为1,234,898,985股），总股本变更为6,524,288,585股。

（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况

发行人与独立财务顾问（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式向102名符合条件的投资者发送了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购情书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述102名投资者（剔除重复后）中包括：截止2021年4月9日收市后发行人前20名股东中的18家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计2家）、基金公司33家、证券公司21家、保险公司12家，以及发送认购意向函投资者18家。

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2021年4月28日9:00-12:00，北京市竞天公诚律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到2家投资者提交的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021年4月28日中午12:00，共收到2家投资者汇出的保证金共计8,000万元。

发行人与独立财务顾问（联席主承销商）对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：

序号	认购对象名称	关联关系	报价（元/股）	累计认购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	山西焦煤集团财务有限责任公司	无	5.11	20,000	是	是
2	青岛海达源采购服务有限公司	无	5.11	20,000	是	是
合计：				40,000	-	-

根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定本次发行价格为5.11元/股。

首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金低于批文核准募集资金总额（250,000.00万元）、未达到本次非公开发行拟募集资金总额（250,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格5.11元/股启动追加认购程序。

在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）共接收到6名认购对象提交的《追加申购单》，投资者均已按时足额缴纳保证金。追加认购详细情况如下表所示：

序号	申购对象名称	申购价格（元/股）	认购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效申购
1	蓝墨专享5号私募证券投资基金	5.11	10,000.00	是	是
2	昀锦2号私募证券投资基金	5.11	3,070.00	是	是
3	千合资本-昀锦3号私募证券投资基金	5.11	3,070.00	是	是
4	铂绅二十一号证券投资私募基金	5.11	3,000.00	是	是
5	UBS AG	5.11	18,200.00	是	是
6	上海建发物资有限公司	5.11	5,000.00	是	是

结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为5.11元/股，本次发行股票数量为161,135,025股，募集资金总额为823,399,977.75元。

本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	认购对象名称	获配价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期
1	山西焦煤集团财务有限责任公司	5.11	39,138,943	199,999,998.73	6

2	青岛海达源采购服务有限公司	5.11	39,138,943	199,999,998.73	6
3	蓝墨专享5号私募证券投资基金	5.11	19,569,471	99,999,996.81	6
4	昀锦2号私募证券投资基金	5.11	6,007,827	30,699,995.97	6
5	千合资本-昀锦3号私募证券投资基金	5.11	6,007,827	30,699,995.97	6
6	铂绅二十一号证券投资私募基金	5.11	5,870,841	29,999,997.51	6
7	UBS AG	5.11	35,616,438	181,999,998.18	6
8	上海建发物资有限公司	5.11	9,784,735	49,999,995.85	6
合计			161,135,025	823,399,977.75	-

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况

截至2021年6月1日17:00时止，认购对象山西焦煤集团财务有限责任公司、青岛海达源采购服务有限公司、蓝墨专享5号私募证券投资基金、UBS AG、昀锦2号私募证券投资基金、千合资本-昀锦3号私募证券投资基金、铂绅二十一号证券投资私募基金和上海建发物资有限公司已将认购资金823,399,977.75元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。

2021年6月1日，致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》（致同验字（2021）第110C000290号），对独立财务顾问（联席主承销商）的账户资金到账情况进行了审验。

首钢股份本次实际非公开发行A股普通股股票161,135,025股，每股发行价格5.11元，募集资金总额为人民币823,399,977.75元，扣除主承销商承销费用后，由独立财务顾问（联席主承销商）向首钢股份划转了认股款人民币812,927,978.08元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，预计本次发行募集资金净

额为人民币794,365,426.24元，其中：计入股本人民币161,135,025.00元，余额人民币633,230,401.24元转入资本公积。2021年6月18日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000291号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

2021年6月23日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行161,135,025股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为161,135,025股（其中限售流通股数量为161,135,025股），总股本变更为6,685,423,610股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，首钢股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。京唐公司的董事梁望南、顾晓慧已变更为杨春政、李明，前述变更已于2021年4月22日在唐山市曹妃甸区市场监督管理局完成相应的变更备案手续。

担任本次重组交易的原财务顾问主办人段联先生因个人工作变动原因已从华泰联合证券离职，不再担任财务顾问主办人。为切实做好本次重组交易持续督导工作，华泰联合证券委派本次重组交易原独立财务顾问主办人柴奇志先生、张展培先生继续担任本次重组交易财务顾问主办人，负责公司重大资产重组后续持续督导方面的工作，保证持续督导工作的有序进行。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保的情形截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与京投控股、京国瑞签署了《发行股份购买资产协议书》及其补充协议。

截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

截至本公告书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

（一）工商变更登记

上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

（二）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）持续履行信息披露义务

上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司分别出具了《华泰联合证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，首钢股份已合法直接持有京唐公司70.1823%的股权。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产及配套融资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，首钢股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问结论性意见

本次交易的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易的标的资产已完成过户手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记相关手续已办理完毕；本次募集配套资金已完成验资手续及新增股份登记相关手续。本次交易后续事项的办理不存在重大实质性法律障碍。

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2021年6月23日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发的161,135,025股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份数量及价格

本次募集配套资金非公开发行新增股份数量及价格情况如下：

发行股票数量：161,135,025股人民币普通股（A股）

发行股票价格：5.11元/股

发行股票性质：限售条件流通股

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：首钢股份

证券代码：000959

上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2021年7月5日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、新增股份的限售安排

详见本公告书之“第一节 本次交易概况”之“三、募集配套资金”之“（四）锁定期安排”。

第四节 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司控股子公司钢贸公司持有标的公司29.8177%的股权，因此，上市公司直接和间接控制标的公司80.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司京唐公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制京唐公司100%的股权。

上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

二、本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

项目	2020年9月30日/2020年1-9月
	交易前	交易后	变动额	变动幅度
资产总计	14,937,833.26	14,937,833.26	0.00	0.00%
负债总计	11,153,906.93	11,153,906.93	0.00	0.00%
归属于母公司所有者权益合计	2,837,042.18	3,361,520.95	524,478.77	18.49%
营业收入	5,473,469.82	5,473,469.82	0.00	0.00%
营业成本	4,999,278.94	4,999,278.94	0.00	0.00%
利润总额	178,724.94	178,724.94	0.00	0.00%

净利润	151,513.39	151,513.39	0.00	0.00%
归属于母公司所有者的净利润	116,311.87	137,656.03	21,344.16	18.35%
项目	2019年12月31日/2019年
	交易前	交易后	变动额	变动幅度
资产总计	14,687,247.19	14,687,247.19	0.00	0.00%
负债总计	10,670,573.75	10,670,573.75	0.00	0.00%
归属于母公司所有者权益合计	2,688,193.57	3,191,293.24	503,099.66	18.72%
营业收入	6,884,130.78	6,884,130.78	0.00	0.00%
营业成本	6,177,789.73	6,177,789.73	0.00	0.00%
利润总额	193,252.21	193,252.21	0.00	0.00%
净利润	169,237.03	169,237.03	0.00	0.00%
归属于母公司所有者的净利润	118,558.97	138,249.14	19,690.17	16.61%

注：交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号）

本次交易完成后，上市公司2020年9月末归属于母公司所有者权益合计由2,837,042.18万元增至3,361,520.95万元，增长率为18.49%，2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润由116,311.87万元增至137,656.03万元，增长率为

18.35%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

单位：万股

股东名称	本次重组前		发行股份购买资产新增股份数	发行股份购买资产后		配套融资新增股本数	本次重组后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
首钢集团	340,535.24	64.38%	-	340,535.24	52.19%	-	340,535.24	50.94%

京投控股	-	-	74,094.07	74,094.07	11.36%	-	74,094.07	11.08%
京国瑞	-	-	49,395.83	49,395.83	7.57%	-	49,395.83	7.39%
配套融资引入投资者	-	-	-	-	0.00%	16,113.50	16,113.50	2.41%
其他股东	188,403.72	35.62%	-	188,403.72	28.88%	-	188,403.72	28.18%
合计	528,938.96	100.00%	123,489.90	652,428.86	100.00%	16,113.50	668,542.36	100.00%

本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

第五节 持续督导

一、持续督导期间

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，首钢股份与独立财务顾问华泰联合、中信建投在财务顾问协议中明确了华泰联合、中信建投的持续督导责任与义务。根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为自本次交易实施完毕之日起至2022年12月31日。

二、持续督导方式

华泰联合、中信建投将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

华泰联合、中信建投将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

6、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第六节 本次发行相关机构

一、独立财务顾问

1、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401法定代表人：江禹电话：[phone]传真：[phone]经办人员：柴奇志、张展培、李爽、顾政昊、陈雍

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

电话：[phone]

传真：[phone]

经办人员：王波、周百川、李立波、陈诚

二、法律顾问

名称：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

单位负责人：赵洋

电话：[phone]

传真：[phone]

经办人员：邓晴、杨瑶

三、审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层单位负责人：李惠琦电话：[phone]传真：[phone]经办人员：钱斌、郁奇可、李丹

四、资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室法定代表人：孙建民电话：[phone]传真：[phone]经办人员：朱喜初、吴振玲、高举

第七节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]1400号)；

2、标的资产的股权过户资料；

3、致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）

第110C000199号）、《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字[2021]第110C000290号）和《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字[2021]第110C000291号）；

4、华泰联合出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

7、《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

9、其他与本次交易相关的文件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

北京首钢股份有限公司（盖章）

2021年6月30日