民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司向控股子公司提供借款额度暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司向控股子公司提供借款额度暨关联交易进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
因广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三孚新科”）因公司控股子公司皓悦新科经营发展的需要，公司于2021年6月30日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案》，均同意公司通过委托银行向皓悦新科提供贷款或公司自行与皓悦新科签订借款协议等方式，向其提供不超过人民币10,000万元的借款额度，额度期限为本议案自股东大会审议通过之日起3年，在期限内额度可滚动使用，借款利率参照同期银行贷款利率水平。同时，董事会拟提请股东大会授权董事长在上述额度内审批该借款事宜，由公司财务中心负责执行。
因皓悦新科是公司的控股子公司，公司持股比例为70.00%，丁先峰先生持股比例为30.00%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，丁先峰先生为公司的关联自然人。公司向与关联方丁先峰先生共同投资的皓悦新科提供大于其持股比例的借款额度，构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、皓悦新科基本情况
| 企业名称 | 广州皓悦新材料科技有限公司 |
| 成立时间 | 2016年10月17日 |
| 法定代表人 | 丁先峰 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 广州高新技术产业开发区科学大道111号主楼1201房 |
| 主要生产经营地址 | 广州高新技术产业开发区科学大道111号主楼1201房 |
| 股东结构 | 公司持有其70%股权，丁先峰持有其30%股权 |
| 主营业务 | 电子化学品的研发、生产、销售 |
| 与公司主营业务的关系 | 负责PCB制造领域市场的开发和销售 |
公司自有资金。
（三）资金需求方
皓悦新科。
（四）借款额度期限
本议案自股东大会审议通过之日起3年，在期限内额度可滚动使用。
（五）资金用途
为皓悦新科的生产经营提供资金。
（六）借款利率
参照同期银行贷款利率水平。
（七）借款方式
委托银行向皓悦新科提供贷款或公司自行与皓悦新科签订借款协议等方式。
（八）相关授权
由股东大会授权董事长在上述额度内审批该借款事宜，公司财务中心负责执行。
四、关联交易的必要性以及对公司的影响
皓悦新科为公司控股子公司，负责PCB制造领域市场的开发和销售。公司与关联方所发生的关联交易事项，综合考量了公司的发展战略和需求，有助于公司把握PCB行业发展，充分利用PCB电子化学品进口替代趋势，提高PCB电子化学品市场占有率，提升经营效率，增强双方业务协同效应，进一步加速公司在PCB电子化学品领域拓展的进程，更好地实现公司战略发展目标，符合公司整体利益。公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理，本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。此次关联交易没有损害公司股东权益及公司利益。皓悦新科为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，能确保公司资金安全，本次交易风险可控，不存在无
法回收的风险。
五、审议程序
公司于2021年6月30日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案》，均同意公司向控股子公司提供借款额度。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：经过审慎核查，公司向控股子公司皓悦新科提供借款额度构成关联交易，本次交易是为了满足控股子公司经营发展的需要，有利于促进公司及子公司的业务发展，进而保障公司未来的投资收益。本次交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
全体独立董事对《关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易议案》表示认可，同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。以上议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司在不影响自身正常经营的前提下向控股子公司广州皓悦新材料科技有限公司提供借款额度，有利于促进公司及子公司的业务发展，进而保障公司未来的投资收益。本次交易按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事同意公司《关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易议案》。
七、监事会意见
公司监事会认为：本次关联交易事项遵循了公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意《关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该关联交易事项已经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，履行了必要的程序。本次交易审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司向控股子公司提供借款额度暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司向控股子公司提供借款额度暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王建玮 谢 超
民生证券股份有限公司
年 月 日