证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-077
荣联科技集团股份有限公司
关于2020年年报问询函回复的公告
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）于2021年5月19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对荣联科技集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 141 号）（以下简称“问询函”），公司高度重视，对问询函中所列示事项进行了认真的核实，现将有关情况的回复公告如下：
1、你公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，公司自查发现2016年度至2018年度对存货管理存在疏漏，部分订单存在成本结转不充分的情况，对2016年度至2018年度存货及成本结转情况进行追溯调整，调整前后报表主要科目情况如下：
| 2016年/末 | 报表项目 | 调整前 | 调整后 | 调整金额 |
| 存货 | 50,661.00 | 46,034.64 | -4,626.35 | |
| 营业成本 | 92,069.31 | 96,695.66 | 4,626.35 | |
| 净利润 | 23,985.85 | 19,359.50 | -4,626.35 |
| 2017年/末 | 存货 | 89,577.81 | 79,263.07 | -10,314.73 |
| 营业成本 | 134,070.72 | 139,759.10 | 5,688.38 | |
| 净利润 | -20,245.15 | -25,933.53 | -5,688.38 |
| 2018年/末 | 存货 | 121,773.73 | 101,733.96 | -20,039.78 |
| 营业成本 | 238,239.99 | 247,965.04 | 9,725.05 | |
| 净利润 | -136,233.64 | -145,958.69 | -9,725.05 |
（1）请你公司详细说明2016年至今你公司存货结转的具体核算方法，并逐年说明与公司营业收入及营业成本的匹配性。并结合上述情况说明你公司未调整2019年存货成本结转的原因，上述事项对公司2019年度财务报表的具体影响，公司是否存在主观刻意规避公司连续三年亏损股票被暂停上市的情形。
【回复】公司存货结转主要包括系统集成业务存货结转、系统产品业务存货结转、技术服务业务存货结转等，各业务类型的核算方法及与收入的匹配原则如下：
（一）系统集成业务存货结转
公司的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付、完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现并同时将业务采购的存货结转至成本。
（二）系统产品业务存货结转
对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具验收单时确认销售收入并同时将业务采购的存货结转至成本；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入并同时将业务采购的存货结转至成本。
（三）技术服务业务存货结转
（1）运维服务：本公司向客户提供的运维服务，对于需要客户验收确认的,则在本公司相应的合同履约义务履行后，在客户验收完成时点确认合同收入并同时将业务采购的存货结转至成本；对于无需客户验收确认的，在合同约定的服务期限内采用直线法分期确认收入并同比例将存货结转至成本。
（2）软件开发服务：软件开发与服务业务为按照客户需求提供的软件开发或定制化服务，包括为客户订制软件、软件升级改造、推广实施等，本公司在相应的合同履约义务履行后，在经客户验收完成时点确认收入并同时将业务采购的存货结转至成本。
在实际核算过程中，公司按照以上原则进行核算，确保核算的准确性及收入成本的匹配性。
2019年公司更换了核心管理团队，强化了项目管理部门的职能，根据公司的业务规划重新构建和完善了项目管控制度，并进行了项目管理全流程的梳理和优化，学习行业内的最佳项目管理实践，并规范了项目管理的财务核算规则，确保收入成本核算的及时性、准确性及匹配性。2019年当年公司项目管理的规范
性和效率有了明显的提升：项目经理及交付部门负责人更加关注项目损益管理，并利用科学化工具和机制有效地进行项目风险管控；实时跟进项目进展情况，推动项目整体进度，在项目完成后获取合规的项目验收资料，并及时传递给公司商务部和财务部，财务部依据验收报告/完工进度确认单在项目完工的当月确认收入并结转对应的成本。因此，公司2019年的收入成本结算是准确的，不需要进行调整。历史问题因涉及的期间长，客户和项目情况复杂，加之疫情的反复让各项内外部沟通及核实工作更加困难，未能在短时间内完成。2020年审会计师根据项目的销售、采购等资料对项目的收入成本进行全流程的梳理，确保以前年度的会计差错全部进行更正，并已对此出具专门的鉴证报告，确保了2020年末发出商品的准确性。经年审会计师审核，截至2020年年末，公司发出商品不存在应结转未结转的情况。上述差错更正事项对2019年当期损益表无影响，只改变了资产负债表期初及期末的存货余额，公司已披露了更正后的各年度财务报告，并经会计师事务所鉴证，不存在刻意规避暂停上市的情形。
（2）会计师将前期会计差错更正确认为关键审计事项，请会计师说明实施的具体审计应对程序及结果，并说明是否已就公司期末存货的真实性、完整性、计价和分摊的适当性获得了充分、适当的审计证据。【回复】我们对前期差错更正事项实施的具体审计程序包括：
（1）了解公司关于财务报告相关的前期差错更正内部控制，并对过程中的关键内部控制进行测试和评价；
（2）向管理层了解公司关于前期会计差错更正所涉事项的具体情况及原因、分析其合理性，关注其具体应对；
（3）获取被审单位的存货明细表、相关的验收记录表，复核和测试被审计单位作出会计差错更正的过程；
（4）获取被审单位的存货采购、存货发出、客户签收记录以及项目验收报告等原始资料，与存货明细表核对，对存货发出计价的准确性进行了检查；
（5）结合前期收入确认情况和对应的原始资料，重新计算前期会计差错更
正所涉事项对各年财务报表的影响金额；
（6）检查对前期会计差错更正的披露是否恰当。
核查意见：
基于上述实施的审计程序，我们未发现被审单位管理层作出的前期差错更正事项存在不符合《企业会计准则》要求的情形。
对公司期末存货的真实性、完整性、计价和分摊的适当性获取审计证据的情况：
（1）获取与公司存货及存货跌价准备相关的内部控制制度有关的文件资料；
（2）获取存货明细表，复核其加计是否正确，并与总账数、明细账核对；
（3）获取并复核了公司的存货盘点计划和盘点记录，对期末库存商品执行存货监盘程序；
（4）根据存货明细表抽取了对应的采购合同、入库记录、采购发票等原始资料；
（5）选取期末发出商品、技术服务成本明细，执行函证程序，取得了部分客户的回函，对于未回函的客户，通过进行现场访谈、查阅销售合同、存货采购发票、出库记录，获取了发出商品真实性的有关资料；
（6）对期末存货截止测试，抽取了资产负债表日前后的存货出入库记录及对应的采购合同、入库记录、采购发票、销售合同、发运记录、签收单、验收单等原始资料；
（7）获取公司存货跌价准备计算表，与管理层讨论其进行存货跌价测试的过程，对公司存货跌价准备金额进行了重新计算。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为公司存货真实、准确以及完整，存货跌价准备计提符合企业会计准则规定；我们已就公司期末存货的真实性、完整性、计价和分摊的适当性获得了充分、适当的审计证据。
（3）报告期末，你公司存货账面价值为4.76亿元，其中库存商品、发出商品、技术服务成本余额分别为1.19亿元、2.07亿元、1.5亿元。请你公司说明报
告期发生技术服务成本的原因，是否属于对外采购成本，并结合技术服务的收入确认原则、成本与毛利率情况，补充说明你公司技术服务成本的核算依据、发生原因、具体构成及占比，与技术服务费用的划分依据，未在当期结转销售成本的原因。
【回复】技术服务收入的确认原则请参考问题1（1）的回复，技术服务毛利率情况请参考问题4的回复。
2020年末，公司存货中的技术服务成本余额为15,014.16万元，其中运维服务成本余额为12,590.18万元，占比83.86%，其他为专业服务和开发服务的成本等。运维业务的成本为根据已签订的技术服务合同所对应的向软硬件厂商外购的服务成本，由于这部分收入按照会计政策在服务期内分期确认，成本也需要在相应期间内分期结转，期末余额为已外购尚未结转完毕的服务成本。已结转和尚未结转部分收入所对应的毛利率是相同的。2020年末的技术服务成本余额对应的主要是EMC、ORACLE、NETAPP等软硬件产品的维保及专业服务采购，该部分成本能明确与销售合同对应，并应在后续期间采用与收入确认进度相匹配的方式，进入后续期间的成本中。这部分成本能够明确划分期间，伴随收入确认进度分批结转，不应计入当期技术服务费用中一次性结转。技术服务费用仅为集团层面的IT维护开发需求相对应的当期一次性支出，与订单收入没有关联，不需要对应到具体的服务订单，不需要分期结转。在企业内部，技术服务成本和技术服务费用有明确的分类方式和归集类型，两者的核算规则是清晰明确的。
（4）请补充披露报告期末发出商品的具体情况，包括销售主体、合同签订时间、交易金额、产品发出时间、结算安排、目前结转情况等，是否属于具有经济实质的销售，并结合公司的业务特征和收入确认政策说明，你公司期末存在较大金额的发出商品的合理性，是否存在跨期确认收入利润的情况。请年审会计师就发出商品的真实性说明所履行的审计程序，以及2019年末、2020年末收入截止性测试情况。
【回复】
（一）报告期末公司发出商品的具体情况说明
公司的发出商品是根据销售合同约定已发送到客户现场，但尚未完成系统交付并经客户验收的项目中所使用的软硬件产品。2020年末，公司发出商品账面价值20,663.99万元，按行业分类统计如下：
单位：万元
| 行业 | 账龄 | 合计 | ||
| 0-90天 | 91-180天 | 180天以上 | ||
| 金融 | 3,072.84 | 7,325.30 | 316.71 | 10,714.84 |
| 政府 | 495.98 | 4,749.98 | 609.64 | 5,855.60 |
| 电信 | 728.68 | 149.73 | 928.44 | 1,806.86 |
| 其他行业 | 260.80 | 469.43 | 7.63 | 737.87 |
| 行业应用服务商 | 187.56 | 350.74 | - | 538.30 |
| 制造 | 229.48 | 162.52 | 61.69 | 453.70 |
| 能源 | 9.37 | 297.29 | - | 306.66 |
| 生物医疗 | 225.19 | 19.03 | 5.95 | 250.17 |
| 合计 | 5,209.90 | 13,524.03 | 1,930.07 | 20,663.99 |
从行业分类数据可以看出，公司发出商品主要集中在金融、政府、电信等行业，其中金融行业数字化转型的加快，对数据中心建设的需求迫在眉睫；政府深化政务服务，公共网络建设不断加大；电信行业近年承载着5G建设重任。公司主要客户所处行业近年业务需求不断扩大，也是公司重要的战略布局方向。
上述重点行业项目的特点是项目规模大、集成程度高、实施过程复杂、项目周期长。2019年中公司推行新的项目管控制度，在执行项目都有指定项目经理负责跟进。项目管理部门在项目执行过程中，根据每个项目的进展情况与合同约定的结算条件，实时与客户沟通，组织项目进行各阶段的验收工作，并与客户进行结算。
2020年末，发出商品前五大项目如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 项目1 | 4,725.84 |
| 项目2 | 1,616.64 |
| 项目3 | 1,599.64 |
| 项目4 | 799.72 |
| 项目5 | 738.53 |
| 合计 | 9,480.36 |
前五大项目发出商品的合同签订时间、交易时间、产品发出时间及结算安排举例如下：
（1）2020年7月14日，公司与国家超级计算某省中心签订华为全闪存存储系统项目合同，合同金额5,450万元。本项目涉及的设备数量多，厂家安排分批供货，于2020年12月16日才将所需全部设备运抵现场，客户签收了到货验收单。按照合同约定，到货签收完毕后开始安装调试、运行测试，期间无故障视为验收合格。因本项目涉及设备多，安装调试及测试过程所需时间较长，在短短半个月根本无法完成，故在2020年12月31日未能完成验收，因此对已交货但未完成验收的设备确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。该项目涉及面广，截至本公告披露日，项目部分设备仍然在调试，尚未能达到最终验收标准。
（2）2020年9月20日，公司与某银行客户签订NetApp存储采购合同，合同总金额2,266万元。此项目是基于SAN数据中心的关键存储设备的采购，设备于2020年10月22日到货，客户签收了到货验收单；因存储安装涉及数据中心多个部门多个系统（主机、存储、网络、软件等）的环境准备工作，安装调试，数据的快照、精简配置、重删、压缩；Flexclone（卷克隆）、应用备份等功能测试需要时间长，工作任务量大，故该批设备的安装验收未能在2020年底完成，不满足收入确认的条件，公司已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。
（3）2020年8月26日，公司与某银行客户签订BrocadeSAN 交换机采购合同，合同总金额2,031万元。BrocadeSAN 交换机是基于SAN的数据中心关键设备，负责主机及存储等重要设备之间的数据传输交换。设备于2020年10月27日到货，客户签收了到货验收单；因交换机安装涉及数据中心多个部门多个系统（主机、存储、网络、软件等）的环境准备工作，由于当时安装调试条件不完全具备，该批设备的安装验收未能在2020年完成，不满足收入确认的条件，公司已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。
（4）2020年9月，公司与某系统集成服务公司签订了EMC原厂现场支持服务相关的合同，此项目于2020年完成采购下单，截至2020年底，还未提供合同要求的年终总结及年度运行报告，项目还未最终验收，因此将对应的已开始实施的原厂现场支持服务确认为发出商品，预计2021年7月完成年度运行报告及
验收工作。
（5）2020年，公司与某银行客户签订了2020年服务器网络安全设备及集成服务采购项目合同，并于2020年年底完成到货验收和初验，但还未完成最终验收，因此将已交货但未完成验收的设备确认为发出商品。截至目前，此项目软硬件系统已在联调过程中，预计在下一季度完成项目最终验收。公司发出商品截至2021年3月31日的结转情况如下：
单位：万元
| 行业 | 2020年12月31日余额 | 2021年一季度结转成本金额 | 2021年3月31日剩余发出商品金额 |
| 金融 | 10,714.84 | 5,832.43 | 4,882.41 |
| 政府 | 5,855.60 | 77.94 | 5,777.66 |
| 电信 | 1,806.86 | 1,665.41 | 141.45 |
| 其他行业 | 737.87 | 711.79 | 26.08 |
| 行业应用服务商 | 538.30 | 172.93 | 365.37 |
| 制造 | 453.70 | 92.39 | 361.30 |
| 能源 | 306.66 | - | 306.66 |
| 生物医疗 | 250.17 | 57.59 | 192.58 |
| 总计 | 20,663.99 | 8,610.48 | 12,053.51 |
（二）期末存在较大金额的发出商品的合理性说明
公司期末存在较大金额的发出商品，主要是由系统集成和解决方案业务本身的特点决定的。系统集成和解决方案业务是公司的主要收入来源，一般需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程，集成安装、调配调试以及解决方案的本地化开发所需周期较长，客户验收需要时间。
系统集成收入必须在合同约定的标的物交付、完成系统安装调试并取得客户签署的验收报告后才能确认。在取得客户签署的验收报告或者完工进度确认单前，公司已发生采购并运抵客户现场的库存商品，财务账面确认为发出商品。
由于公司大部分业务收入来自系统集成和解决方案业务，实施周期长，部分系统集成项目体量大，每年期末都会有大量的项目在执行过程中，因此公司期末会出现较大金额的发出商品。
2020年公司继续强化项目管理，对收入确认和成本结转的支持性文件要求更加严格，收入确认成本结转更加规范，收入与成本的匹配更加合理。
综上所述，报告期末公司账面上存在较大金额的发出商品是合理的，不存在跨期确认收入利润的情况。
（三）会计师核查意见
我们对2020年12月31日发出商品真实性所履行的审计程序包括：
（1）获取发出商品明细表，并与总账数、明细账合计数核对；
（2）获取发出商品物料明细及其对应的项目明细，根据项目验收情况检查对发出商品的核算是否与控制权转移的情况相一致；
（3）获取发出商品对应的出入库记录、采购合同、采购发票，获取该订单所对应的销售合同及对应的客户收货签收单，以核实发出商品的真实性；
（4）对发出商品进行函证，以核实发出商品的真实性；
（5）选取重要客户，对发出商品所在的项目现场进行走访，了解项目的进度情况；
（6）对发出商品的发出日期执行分析程序，对大额或发出时间长的发出商品，向公司业务部门了解项目进展情况，并结合销售合同的条款核对发出商品未结转成本的原因，根据项目进度判断记账的合理性；
（7）对发出商品进行截止性测试。对按照验收确认收入的项目，获取资产负债表日前、后的会计记录及取得验收报告等资料的情况，以核对发出商品应结转营业成本的时点；对于按照服务期间或完工进度确认收入的项目，获取并核对资产负债表日前后的收入明细账、服务生效函、完工进度确认表等材料，计算发出商品的金额能否与未履行的服务期间或未完成的完工进度相匹配。
对2019年末、2020年末收入进行截止性测试的情况：
（1）对按照验收确认收入的业务，获取2020年12月31日前后及2020年度的营业收入明细账，选取销售合同、销售发票、验收报告、货物发出记录，检查资料中对日期的记载是否与业务情况相符合，并与营业收入的确认时点相符；获取2019年12月31日前后、2020年12月31日前后及2020年度公司已执行和正在执行项目的清单，选取部分项目对应的发货记录、验收记录、销售合同等资料，与2020年度的收入明细账核对；
（2）对于按照服务期间或完工进度确认收入的项目，获取并核对2020年
12月31日前后及2020年度的收入明细账，与对应项目的服务生效函、完工进度确认表等材料相核对，并计算确认收入的金额能否与已履行的服务期间或完工进度相匹配。获取2019年12月31日前后、2020年12月31日前后及2020年度公司已执行和正在执行项目的清单，选取部分项目对应的服务生效函、完工进度确认表等材料，根据已履行的服务期间或完工进度计算应确认收入的金额，并与收入明细账相核对；
（3）获取2019年12月31日按项目核算的发出商品明细表，抽取部分项目的销售合同、验收报告、进度确认单、销售发票等资料，检查其后续确认收入的情况是否与发出商品控制权转移的时点相符。基于实施的审计程序，我们认为公司2020年12月31日发出商品是真实的，2020年度营业收入截止性准确，2020年度不存在提前或者延后确认收入的情形。
（5）报告期内，你公司针对库存商品计提存货跌价准备2,876.08万元，较上年同期增加2,583.62万元，报告期未针对发出商品、技术服务成本计提任何跌价准备。请你公司结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业相比是否存在明显差异，以及较上年同期大幅上升的原因。
请年审会计师说明针对技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。
【回复】
（一） 2020年末公司存货构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 账龄 | 是否有在手订单 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 一年以内金额 | 一年以内占比 | ||
| 库存商品 | 11,887.32 | 4,466.83 | 7,420.49 | 6,729.62 | 90.69% | 有部分在手订单 |
| 发出商品 | 20,663.99 | 20,663.99 | 19,041.34 | 92.15% | 有 | |
| 技术服务成本 | 15,014.16 | 15,014.16 | 13,852.25 | 92.26% | 有 | |
| 合计 | 47,565.47 | 4,466.83 | 43,098.63 | 39,623.21 | 91.94% | |
2020年底存货跌价准备余额4,466.83万元，本期新增计提2,876.08万元。
公司存货主要由库存商品、发出商品和技术服务成本构成。根据公司会计政
策，可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
发出商品、技术服务成本以及部分库存商品均有对应在执行的销售合同，根据公司会计政策，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，2020年期末公司将发出商品和技术服务成本的账面余额与销售合同中的销售对价进行比较，其销售对价均高于账面余额，因此对这两部分存货未计提存货跌价准备。
库存商品中没有对应销售合同的，2020年末公司将现有库存商品向市场中的供应商进行询价，并预估相关销售费用和税费后，以询价结果减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，可变现净值与库存商品账面余额的差额计提存货跌价准备。
（二）存货跌价准备计提情况说明
公司计提的跌价准备主要是技术落后和市场需求减少的库存商品。例如：
2018年由于内存和SSD盘市场价格出现暴跌，市场需求下降，公司在当年对该部分存货计提跌价准备1,298.29万元；2019年该部分存货减值迹象并未消除，继续计提跌价准备。2019年新增计提292.46万元跌价准备，主要是公司部分库存商品为外借客户做入围选型测试，配合客户连续多年做应用系统开发，最终项目研发成果未能通过内部测试比选，因机器设备已拆包使用，时间较长、磨损严重，无二次销售价值，公司对该批库存商品计提跌价准备；2020年新增计提2,876.08万元跌价准备，主要为服务器一体机、服务器备品备件等长期积压的库存商品，因库龄时间较长、技术落后，缺乏市场需求，已不适销。此次减值已聘请专业的评估机构进行了评估，并出具了相应的评估报告。
（三）同行业存货跌价情况比较
单位：万元
| 项目 | 荣联科技 | 南天信息 | 华胜天成 | 银信科技 | 旋极信息 |
| 账面余额 | 47,565.47 | 150,330.68 | 74,992.02 | 5,810.73 | 25,743.39 |
| 跌价准备 | 4,466.83 | 1,421.86 | 6,270.17 | 0 | 388.41 |
| 跌价准备占比 | 9.39% | 0.95% | 8.36% | 0.00% | 1.51% |
公司2020年末存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，存货跌价准备计提是充分的。
（四）会计师核查意见
我们对技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序包括：
（1）获取技术服务成本明细表，复核加计是否正确，并与获取的总账、明细账核对；
（2）获取技术服务成本对应的采购合同、采购发票、服务生效函、对应的销售合同等，检查技术服务成本的真实性及分类；
（3）根据技术服务成本明细表及原始资料，结合约定的技术服务期间，测算本期应确认的技术服务收入，以及本期应结转的技术服务成本，与账面已结转技术服务收入、技术服务成本核对。对于期末的技术服务成本，获取销售合同等原始资料，检查其能否与未履行的销售合同义务相对应；
（4）获取期末技术服务成本对应的销售合同，比较期末技术服务成本的金额与按照销售合同中的销售价格计算的可变现净值，以复核企业进行存货跌价测试的正确性。
基于实施的审计程序，我们认为公司2020年12月31日技术服务成本分类及结转准确、存货跌价准备计提充分。
2、年报显示，你公司子公司深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）报告期内实现营业收入10.37亿元，同比下降33.44%；实现净利润1,339.47万元，同比下降86.8%。赞融电子业绩承诺期为2017年至2019年，业绩承诺完成率分别为114.71%、92.61%、109.61%，业绩承诺期满后业绩出现大幅下滑，2019年度商誉经测试未发生减值，报告期内你公司对赞融电子相关商誉全额计提减值准备。
（1）结合问题1以及母公司、赞融电子的存货类别、数量、金额及具体成本结转方式，说明前述会计差错更正对2017年度、2018年度赞融电子经营业绩造成的具体影响，是否导致赞融电子未完成业绩承诺、相关补偿义务人需履行
补偿义务的情形。请年审会计师核查上述事项并针对赞融电子2017年度、2018年度业绩承诺实现情况出具专项说明意见。
【回复】公司母公司、赞融电子2020年12月31日的存货类别金额见下表：
单位：万元
| 项目 | 赞融电子 | 荣联科技母公司 |
| 库存商品 | 874.30 | 2,036.19 |
| 发出商品 | 12,206.98 | 5,973.80 |
| 技术服务成本 | 6,238.71 | 8,771.53 |
| 合计 | 19,319.99 | 16,781.52 |
赞融电子的收入确认与成本结转严格遵守企业会计准则，请参考问题1（1）的回复。赞融电子办公地址在深圳，2017-2019年业绩对赌期间，财务核算由其独立完成，接受审计后由母公司统一并表。由于赞融电子的客户集中度高，业务类型相对统一，会计基础信息清晰，核算工作扎实。本次会计差错更正只存在于母公司范围内，不涉及赞融电子的调整，其2017、2018年的成本结转和收入确认经审计不存在差错情况，对2017、2018年经营业绩无影响，业绩承诺的完成是扎实可靠的，不存在需要履行补偿义务的情形。
会计师核查意见如下：
经核查，前述会计差错更正事项为母公司产生。在我们对赞融电子执行2020年度审计的过程中，未发现赞融电子本期存在重大前期差错更正事项。
（2）请结合赞融电子所在行业、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明其报告期内业绩大幅下滑的原因，并提供赞融电子的单体财务报表。
【回复】
赞融电子经营情况在2020年出现了大幅下滑，全年实现营业收入103,691.59万元，较去年下降52,098.89万元，降幅达33.44%；实现净利润1,339.47万元，较去年同期下降8,804.38万元，降幅达86.8%。赞融电子2020年度主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 73,364.18 | 60,775.57 |
| 货币资金 | 33,331.30 | 26,648.68 |
| 应收账款 | 18,296.41 | 21,145.99 |
| 存货 | 19,319.99 | 6,680.93 |
| 固定资产 | 838.21 | 921.20 |
| 负债总额 | 33,190.56 | 18,980.67 |
| 应付账款 | 14,985.10 | 15,563.07 |
| 净资产 | 40,173.63 | 41,794.89 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 103,691.59 | 155,790.48 |
| 营业成本 | 91,369.67 | 130,776.06 |
| 净利润 | 1,339.47 | 10,143.85 |
赞融电子2020年经营出现下滑主要受以下几个因素影响：
（一）订单及收入下滑因素
赞融电子的客户群体集中在大中型商业银行，主营业务是IT基础设施的建设。银行业IT基础设施建设由于其项目体量大、建设周期长、论证时间长、决策慎重等规律性因素，例如银行兴建新的数据中心、进行新的业务变革、面临新的技术挑战、受到新的监管要求等，都会伴随着较大规模的IT基础设施建设需求；而在这些建设完成后，通常会有三年以上的稳定期，在稳定期内通常只有旧设备淘汰更新、原有应用系统扩容等需求，这种需求是相对持续的、稳定的，不会像建设期体现出的爆发性增长。
此外，赞融电子的主要客户群体非常稳定，业务内容往往涉及到客户的核心系统，拓展的新客户存在一个建立信任并培育需求的长期过程，营业规模很难因为新客户的加入而大幅快速增长。
从2019年开始，受部分西方国家对我国高科技企业的技术封锁、出口管制等外部因素的影响，造成赞融电子在对金融客户的部分高科技设备供应上，面临无法交货的困境，相应业务逐步开始下滑和萎缩，这部分业务的营收规模曾在巅峰时期占到赞融电子收入的30-40%，对2019年当年的收入有较大影响，对2020年的收入影响更大，短时间看不到恢复的迹象。
2020年，新冠疫情在全球持续蔓延，赞融电子所服务的金融行业客户对未来业务发展预期趋向于保守，IT投入愈发谨慎，尤其是大规模的系统建设节奏
放缓，而赞融电子的主要业务大多数属于客户的大额采购项目，通常采用年度预算机制。上述影响会持续影响到2021年、2022年，甚至更长年度的IT预算规模。
（二）国产替代趋势导致产品毛利润率下降
赞融电子的核心客户以银行数据中心为主。随着中美贸易争端的发生及持续，在国家产业政策及有关监管要求的影响下，金融行业增加了国产IT产品的采购，减少了进口产品的采购数量。作为赞融电子传统利润核心来源的进口高端存储产品及服务的销售，面临着市场变化的极大挑战。虽然赞融电子针对市场变化及时做出了调整，成功代理了国产主流产品，但国产品牌的技术附加值相对进口产品低、同质化严重，价格竞争激烈。由于价格竞争成为国产品牌的主要竞争手段，给代理商及集成商留出的利润空间很小，导致公司盈利能力下降。
（三）进口产品议价能力下降因素
由于进口产品交付数量越来越少，赞融电子作为代理商，很难能够达到相关厂商对出货任务不断增长的要求。因此，赞融电子之前由业务规模带来的议价能力也随之降低，不能享受到以前的特别折扣及奖励等优惠，利润率也在逐步走低。
（四）客户竞争愈发激烈的因素
银行客户在进行“国产化”过程中，需要引入新的集成及技术服务供应商，打破了原有趋于稳定的竞争态势。公司在每个项目中面临的竞争对手越来越多，新晋供应商为了寻求市场突破，不惜成本，采用低价竞争的策略。赞融电子为了维持既有客户的市场份额，不得不调低价格，导致项目盈利能力明显下降。
（3）请补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因。
【回复】
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——
商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务价值，公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对收购赞融电子控制权所形成的商誉资产组可收回金额进行了评估，并出具了评估报告（鲁正信评报字(2021)第Z046号）。
（一）本次商誉减值测试资产组的认定及构成如下：
| 项目名称 | 公允价值（元） |
| 固定资产 | 35,058,940.30 |
| 商誉 | 552,859,103.30 |
| 资产组净额（含100%商誉） | 587,918,043.60 |
（二）本次商誉减值测试关键假设如下：
（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）企业持续经营假设：针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（3）资产继续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将原地原用途继续使用下去。
（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（7）假设评估对象相关产权持有人的经营者是负责的，且评估对象相关产权持有人管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象相关产权持有人完全遵守所有有关的法律法规。
（9）假设评估对象相关产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（10）假设评估对象相关产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（11）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
（12）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
（13）假设评估对象所涉及的相关资产不存在对其价值有重大的不利影响因素。
（14）假设评估基准日后评估对象相关产权持有人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（15）考虑到评估对象相关产权持有人属于高新技术企业，本次假设评估对象相关产权持有人在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直享受15%的企业所得税税率优惠政策。
（三）对公司拟编制财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及因取得赞融电子控制权所形成商誉资产组采用预计未来现金流量的现值作为其可回收价值，具体情况如下：
（1）收益模型的选取
本次评估中，对商誉资产组可回收价值以赞融电子未来年度息税前营业性现金流作为基础，以适当的税前折现率折现后加总计算得出营业性资产未来现金流量的现值，然后扣除铺底营运资金测算确定。
（2）评估模型
商誉资产组可回收价值=营业性资产组未来现金流量的现值-铺底营运资金
其中：营业性资产组未来现金流量的现值按以下公式确定
PV=
+
式中：PV：营业性资产现值；
n：为明确的预测年期；Rm：明确预测其第m年企业息税前营业性现金流；
Ry：永续期企业自由现金流；g：永续期年增长率；r：年折现率。
（3）收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对赞融电子的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。赞融电子目前运营状况比较稳定，根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市场状况，预计基准日后5年会处于一个增长期，故明确的预测期5年，5年以后根据评估假设取永续年期。
（4）净现金流量的确定
(预测期内每年)息税前营业性现金流=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销售税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用(不考虑利息支出)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。
（5）折现率(ｒ)的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据现金流与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本r(WACC模型)作为折现率，并根据现金流口径，采用税前加权平均资本成本，即：
WACC税前＝K
e
×E/(E+D)÷(1-T)+K
d×D/(E+D)
式中：WACC税前：税前加权平均资本成本
E：权益资本D：债务资本Ke：权益资本成本Kd：付息债务成本T：公司有效的所得税税率
其中，权益资本成本K
e按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
式中：Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率E(Rm)-Rf：市场风险溢价β：企业所在行业的权益系统风险Rc：企业特有风险收益率
（6）铺底营运资金的确定
铺底营运资金采用基准日必需的营运资金确定。
（四）营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性根据已签订的合同、协议、发展规划、经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。
（1）营业收入和税前利润率的预测依据及合理性
①营业收入的预测
营业收入由管理层根据本报告期末在手订单金额、预计2021年新签订单金额、行业发展趋势及自身经营预期，对各业务线分别预测了未来年度的经营收入。
②营业收入和税前利润率预测的合理性
基于2020年赞融电子营业收入和利润下滑的事实，对其经营情况进行了全面分析，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素预计其营业收入增长率。
（2）费用率的预测依据及合理性
①费用的预测
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。
对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧。
其他费用根据具体情况进行预测。
②费用率的合理性
未来年度各项费用的预测，结合历史年度的各项费用实际发生逻辑和金额，结合管理层对于未来年度费用的判断，对各项费用逐一预测。例如，人工费用根据企业规模及未来规划预测；折旧摊销根据赞融在评估基准日的固定资产、无形资产余额、公司所执行的折旧摊销计提会计政策综合测算。
（五）商誉减值测试中营业收入增长率、费用率、利润率比较说明：
| 预测期指标 | 2020年减值测试 | 2019年减值测试 | 2018年减值测试 | 合理性说明 |
| 营业收入 增长率 | 2021-2022年增长率为5%，2023年增长率为4%，稳定期增长率为0% | 2020年增长率为负25.53%，2021年增长率为8.13%，2022年增长率为10.91%，2023年增长率为4.68%，稳定期增长率为0% | 2019年增长率为5.58%，2020年增长率为8.6%，2021年增长率为负2.1%，之后预测期3%-5%,稳定期增长率为0% | 2020年末基于赞融电子营业收入和利润下滑的事实，对其经营情况进行了全面分析，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素预计其营业收入增长率，故增长率相比2019年预计的稳中有降。 |
| 费用率 | 9.53%-9.90% | 6.8%-7.3% | 6.31%-6.63% | 未来几年赞融电子的订单收入在外部经济环境没有重大变化的情况下，将会处于一个持续低迷的状态，而公司成本与费用存在刚性，无法同步下降，故费用率相比2018、2019年预计的有所提高。 |
| 利润率 | 1.64%-2.01% | 7.71%-8.09% | 7.34%-7.78% | 未来几年赞融电子的订单收入在外部经济环境没有重大变化的情况下，将会处于一个持续低迷的状态，而公司成本与费用存在刚性，无法同步下降，因此利润在2020年大幅下降后，将保持小幅波动，难以回复到之前的水平。 |
综上所述，营业收入增长率、费用率、利润率等的预测是有据合理的，商誉及相关资产组的评估价值为3,416.52万元，小于商誉的账面价值，本次商誉减值评估结论是合理的。
（4）2020年末，公司商誉账面原值11.41亿元，主要由赞融电子及北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）组成，目前公司已对前述商誉全额计提减值准备。请公司说明对商誉全额计提减值准备的原因，与行业可比公司是否存在重大差异，说明公司出现投资风险的主要原因，公司董事会前期投资决策是否勤勉尽责，投资相关资金是否直接或间接流入公司关联方。请独立董事核查并发表意见。
【回复】
（一）计提商誉减值准备原因及合理性说明
（1）赞融电子
赞融电子经营情况在2020年出现了大幅下滑，全年实现营业收入103,691.59万元，较去年同期下降52,098.89万元，降幅达33.44%；实现净利润1,339.47万元，较去年同期下降8,804.38万元，降幅达86.8%。订单和收入下滑的具体原因参见问题2（2）的回复。
2020年度终了，公司进行了系统的商誉减值测试分析工作，基于问题2（2）回复中所述赞融电子营业收入和利润下滑的事实，对其经营情况进行了全面分析，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，在商誉资产组的构成、测算方法等方面与以前年度保持一致的前提下，对未来赞融电子的业绩进行了预测，认为赞融电子当前的经营情况及未来的发展前景不足以支撑其商誉，需要进行商誉减值处理。
（2）泰合佳通
公司于2017年度、2018年度分别计提泰合佳通商誉减值准备19,373.26万元、34,312.99万元，截至2019年底，泰合佳通的商誉净额为3,823.50万元。为了保障业务持续稳定的发展，泰合佳通在2019年确立了“立足原有资源，尝试拓展创新”的经营指导思想，并以此为基础制定了2019年-2021年经营规划，力求在原有行业和领域继续发展，达成规模盈利目标。截至2020年底，泰合佳通全年实现营业收入1,957.24万元，较去年同期增长7.03%；全年利润指标达成情况不理想，实现净利润-6,232.19万元，本报告期公司仍处于经营亏损状态。主要经营指标达成情况不理想，原因分析如下：
① 2020年总体生产经营情况低于预期
A、预期项目签约成功率低
年初预期签约并执行的项目共12个，最终签约成功的只有5个，丢单7个且多为软件项目，主观原因是现有解决方案已很难达到运营商及其他客户的新需求，公司在市场前景不明朗的状况下，投入资源有限，解决方案更新迭代的速度
变慢，适应不了市场需求；客观原因是市场竞争激烈，客户自身的效益不佳，大规模建设投入的意愿不足。B、软件项目主要销售和开发人员流失负责云南政府和北区运营商销售的2人相继离职，原有客户关系受损；开发团队主要骨干也有4人离职，无法对解决方案和产品进行升级和优化，造成技术支持能力短缺。
C、新业务仍处于起步状态，未来前景存在不确定性公司在2020年开始拓展的IT服务外包、华为和华三设备销售以及民航空管等业务，由于受公司资源和外部环境的影响成长较慢，在2021年尚不能形成新的业务支撑点，这部分投入进一步增加了公司的运营成本。
② 公司产品和服务的价格受市场和自身影响有所下降
A、外部市场竞争激烈受市场竞争影响，设计勘测业务人员服务单价从15万元/年下降到13万元/年，很多项目从人员整体外包制度改为项目招标制，降低了项目收入金额；应用软件开发单价，部分运营商通过招标方式从2万元/人月下降到1.8万元/人月，降幅明显，如果没有足够的规模效应，往往会导致入不敷出。
B、自身能力由于开发人员的流失，很多项目的增值服务内容减少或者无法提供，相应的增值服务报价也同时减低，幅度平均在10%-20%左右。
③ 所处行业发展变化快，环境变差，公司现有资源和能力很难匹配A、运营商市场以移动、联通和电信为核心的运营商市场在2019年-2020年完成了5G网络的建设和部署，目前正处于拓展客户的关键阶段。泰合佳通原有网络测试和管理产品可以支撑4G 网络，但5G支撑功能模块还不完善，不能为客户使用。运营商客户自身发展受限、效益变差，其采购价格和服务模式的改变直接对服务提供商产生负面影响。如某省联通要求提前开发实施、某运营商下属公司项目验收周期变长、某电信设计院勘测项目付款期加长等。B、地方政府市场
地方政府项目的不利之处在于：受地方政策影响，一些项目的立项、实施缺乏统筹规划，且项目随意改变需求、烂尾、资金不到位的情况时有发生。以云南市场为例，公司某旅游项目早已实施完毕，但两年时间项目都不能正常结项。面对未来的市场和行业，现有产品和解决方案可用性不高，客户的把握能力也不强，未来业务受限于上述行业环境变差、公司资源及能力不足等因素影响，实现本质性突破困难重重。依据相关准则，基于上述分析，公司认为泰合佳通当前的经营情况及未来的发展前景不足以支撑其商誉价值，需要进行商誉减值处理。综上所述，公司在本次商誉减值的测算过程中，严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定进行。对相关关键指标的估计、判断，充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，并结合赞融电子及泰合佳通的实际经营状况、未来的发展规划、所面临的市场环境及发展前景，进行审慎测算分析确定的，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致，努力确保公司本次拟计提商誉减值准备过程完备、合规，减值金额合理、准确。
（二）公司前期投资决策过程
（1）赞融电子
① 并购事项审议决策情况
2017年6月22日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案，公司与孙志民、侯卫民签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向孙志民、侯卫民以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持有赞融电子100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的（2017）第BJV3011号《资产评估报告书》，赞融电子100%股权的评估值为84,061.03万元。经交易各方协商确定赞融电子100%股权的交易价格为84,000万元，其中以现金方式支付交易对价29,400万元，以发行股份的方式支付交易对价54,600万元，股票发行价格20.81元/股，发行股数26,237,385股。
2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《发行股份及支付现金购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。
2017年10月30日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1951号），核准公司向赞融电子股东孙志民、侯卫民共计发行人民币普通股（A股）26,237,385股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。批复自下发之日起 12 个月内有效。在批复有效期内，由于资本市场波动较大，经综合考虑公司及股东利益，公司未在核准文件有效期内实施发行股份募集配套资金事宜。
② 并购风险发生的原因说明
公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中主要从交易风险和经营风险两方面对风险因素进行了充分的披露提示，针对部分已发生的风险说明如下：
| 序号 | 风险因素 | 风险因素说明 | 已发生的风险说明 |
| 1 | 主要客户较为集中、对主要客户具有一定依赖性的风险 | 赞融电子客户集中度较高，主要原因为赞融电子的客户主要为各大商业银行等金融机构，对招商银行等大客户存在一定依赖性，虽然在多年的合作过程中，赞融电子凭借专业的服务、丰富的经验为主要客户提供一体化的产品及后续系列服务，形成了良好的合作伙伴关系，但若未来赞融电子主要客户停止从赞融电子采购产品与服务，则会对赞融电子的经营与盈利产生一定不利影响，赞融电子存在对主要客户具有一定依赖性的风险。 | 赞融电子的客户群体集中在大中型商业银行，主营业务是IT基础设施的建设。银行业IT基础设施建设存在一定的周期性。赞融电子的经营业绩受招行等大客户的建设周期影响较大，企业业绩波动幅度较大，难以保持持续稳定增长。 |
| 2 | 商誉减值风险 | 赞融电子100%股权作价较其账面净资产增值较多，根据企业会计准则，荣之联本次收购赞融电子100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。由于赞融电子账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于系统集成行业开发新客户壁垒较高，市场扩展难度较大，未来的盈利能力受到多方面因素的影响，如果赞融电子未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产 | 2020年，新冠疫情在全球持续蔓延，赞融电子所服务的金融行业客户对未来业务发展预期趋向于保守，IT投入愈发谨慎，尤其是大规模的系统建设节奏放缓。加上国产替代趋势导致产品毛利润率下降，进口产品议价能力下降，客户竞争愈发激烈，赞融电子经营情况在2020年出现了大幅下滑。基于赞融电子营业收入和利润下滑的事实，公司对其经营情况进行了审慎全面分析，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，遵循谨慎性考虑，公司进行了商誉减值处理。 |
生较大的不利影响。
| 3 | 不可抗力的风险 | 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 | 从2019年开始，受部分西方国家对我国高科技企业的技术封锁、出口管制等外部因素的影响，造成赞融电子对金融客户的部分高科技设备供应上，面临无法交货的困境，相应业务逐步开始下滑和萎缩。 2020年，新冠疫情在全球持续蔓延，赞融电子所服务的金融行业客户对未来业务发展预期趋向于保守，IT投入愈发谨慎，尤其是大规模的系统建设节奏放缓。而赞融电子的主要业务大多数属于客户的大额采购项目，通常采用年度预算机制。上述影响，会持续影响到2021年、2022年，甚至更长年度的IT预算规模。 |
（2）泰合佳通
① 并购事项审议决策情况
2014年2月24日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。
2014年5月9日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《现金及发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案，公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞签署《现金及发行股份购买资产协议》，公司拟向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持有泰合佳通100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 BJV3013号《资产评估报告书》，泰合佳通100%的股权的评估值62,532 万元。经交易各方协商确定泰合佳通100%股权的交易价格为62,532万元。
2014年6月3日, 公司召开2014年第二次临时股东大会决议审议通过《现金及发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。
2014年9月30日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1015号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A 股）25,305,214股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的重大资产重组方案。
② 并购风险发生的原因说明
公司在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中主要从交易风险和经营风险两方面对风险因素进行了充分的披露提示，针对部分已发生的风险说明如下：
| 序号 | 风险因素 | 风险因素说明 | 已发生的风险说明 |
| 1 | 市场竞争风险 | 泰合佳通成立时间较短，整体规模仍然较小，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展可能存在一定不确定性。若泰合佳通不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 | 华为等国内主流的设备制造商逐渐切入到DPI和支撑业务系统中，与泰合佳通的传统业务形成冲突，由于这部分设备制造商具备资金、客户、技术等多方面竞争优势，极大压缩了泰合佳通的业务成长空间。在恶性竞争之下，传统的运营商支撑系统服务提供商业务逐渐萎缩，同时电信运营商也在大幅压缩预算。设计勘测业务人员服务单价从15万元/年下降到13万元/年，很多项目从人员整体外包制改为项目招标制，降低了项目收入金额；应用软件开发单价，由于运营商采用招标方式从2万元/人月下降到1.8万元/人月。公司产品和服务价格受市场和自身影响也有所下降，项目利润率降低。 |
| 2 | 应收账款风险 | 随着泰合佳通业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，泰合佳通将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。 | 泰合佳通部分到期应收账款不能如期收回，导致坏账准备金额增加。 |
| 3 | 客户集中度较高风险 | 对单一客户依赖程度较高。如果泰合佳通未来不能有效开拓新的市场及客户，降低单一客户业务比重，增强研发实力充分满足客户需求，泰合佳通将面临客户集中所带来的经营风险。 | 泰合佳通之前的业务主要集中在电信运营商方面，随着5G大规模的建设，移动运营商也逐渐加入泛ICT建设，泰合佳通对业务也不断进行调整和重新定位：①调整了运营商传统业务。对原有运营商传统业务进行了分析和优化，结束掉部分附加值较低的项目，控制研发成本，积极沟通项目回款，重点转向运营商为依托的ICT项目；②优化了网络咨询设计业务。缩减用户规模，保留业务附加值较高的项目，其余项目关停并转，逐步转变为通过外包服务的方式进行项目实施，降低实施风险和项目综合成本；由于电信运营商业务在整体收入中占比较高，上述波动造成的影响难以在短时间内得到恢复或弥补。虽然同时拓展了能源、制造等行业新业务方向。受现有资源和外部环境的影响成长较慢，尚未形成新的业务支撑点。 |
| 4 | 技术革新的风险 | 移动通信行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关。近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动通信行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。若未来标的公司不能根据相关技术的发展状况对业务与产品进行持续的更新与升级，将对标的公司的市场竞争能力带来不利影响。 | 泰合佳通之前的主营业务主要是通过为运营商搭建支撑系统，辅助运营商提升网络质量和运维管理水平来获取持续收益。但是随着移动互联网时代的到来，OTT业务的大规模发展，基础运营商高利润的时代已经过去，传统的电话、短信、流量三驾马车，现在只剩下流量这一架马车。虽然运营商数据流量在大幅增长，但是在全社会提速降费的潮流下，运营商利润率逐年下滑，运营商在支撑系统上的投入也大幅缩减。原有的电信运营商运维和网络优化解决方案业务相关的无形资产因为所处的经济、技术环境发生变化，无法实现销售。 |
| 5 | 人才流失风险 | 按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定，泰合佳通现有的核心人员应与公司或泰合佳通签署不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。如果在本次交易后，泰合佳通员工不能适应公司的企业文化和管理制度，核心人才队伍不能保持稳定，公司将面临人才流失带来的不利影响。 | 软件项目主要销售和开发人员流失，无法对解决方案和产品进行升级和优化，造成技术支持能力短缺，原有客户关系受损。 |
| 6 | 业绩波动风险 | 国家未来可能对电信运营商行业的运营模式进行宏观调整、产品更新换代、新技术层出不穷的影响，泰合佳通未来经营业绩如出现下滑，则可能影响上市公司整体经营业绩。 | 以移动、联通和电信为核心的运营商市场在2019年-2020年完成了5G网络的建设和部署，目前正处于拓展客户的关键阶段。泰合佳通原有网络测试和管理产品可以支撑4G 网络，但5G支撑功能模块还不完善，不能为客户使用。另外，运营商客户自身发展受限、效益变差，其采购价格和服务模式的改变直接对服务提供商产生负面影响。 |
| 7 | 商誉减值风险 | 公司现金及发行股份购买泰合佳通 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰合佳通未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司合并报表利润造成不利影响。 | 泰合佳通2020年总体生产经营情况低于预期，原预期的项目签约成功率低，软件项目主要销售和开发人员流失，公司产品和服务的价格受市场和自身影响有所下降，所处行业发展变化快，环境变差，公司现有资源和能力很难匹配，目前泰合佳通的业务仍处于调整和转型阶段。面对未来的市场和行业，现有产品和解决方案方面可用性不高，客户的把握能力也不强，未来业务受限于上述因素的影响，实现本质性突破困难重重。遵循谨慎性考虑，公司进行了商誉减值处理。 |
| 8 | 其他风险 | 因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 | 泰合佳通受新冠疫情的影响造成客户的业务落实进度放缓。 |
（三）投资相关资金的使用合规说明
公司收购泰合佳通、赞融电子后，交易对手方均依法合规全部缴纳了因股权转让形成的个人所得税；且上述两项交易在完成后，公司并未发生因交易导致资金、资产被实际控制人及其关联方占用，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（四）独立董事意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等有关规定，公司第五届董事会独立董事依据公司提供的信息及本人的职业判断，经过审慎独立评估，发表独立意见如下：
公司前期在审议并购深圳市赞融电子技术有限公司、北京泰合佳通信息技术有限公司事项时，公司董事会依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律规定要求，履行了相应的审议和决策程序，同时对市场充分披露了并购可能导致的各项风险因素；在并购过程中，公司聘请了专业券商机构督导、律师事务所协办，第三方审计和评估机构进行审计和评估，并经中国证券监督管理委员会核准，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。上述两项交易在完成后，公司并未发生因交易导致资金、资产被实际控制人及其关联方占用，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
公司本次计提商誉减值准备事项是根据《企业会计准则》相关规定并基于公司实际情况而作出的，计提依据充分、程序合法合规。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
请会计师核查及发表明确意见，并补充说明就赞融电子收入真实性所采取的审计程序。
【回复】
我们对商誉减值执行的核查程序包括：
（1）复核了管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定
和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；
（2）获取了管理层聘请的外部评估师出具的报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；
（3）获取并复核了商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异；
（4）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为公司本期对赞融电子、泰合佳通相关商誉计提减值准备的会计处理符合企业会计准则的要求。
我们对赞融电子收入真实性所采取的审计程序包括：
（1）了解、评价和测试与收入相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）选取主要客户销售合同，检查关键合同条款，识别合同中的各项履约义务及交易价格；评估各类业务收入的具体确认方法是否符合公司业务特点及企业会计准则的规定；
（3）对各类业务收入选取样本进行检查，核实是否已取得客户签收单、验收报告、发票、回款记录等相关资料，以确认收入的真实性；
（4）选取资产负债表日前后的收入样本进行截止测试，以评估营业收入是否在正确的期间确认；
（5）对主要销售客户进行现场访谈。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为赞融电子2020年度营业收入真实。
3、报告期内，你公司营业收入28.13亿元，同比下降13.62%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10.82亿元，同比下降13,323.34%，经营活动现金流量净额1.15亿元，同比上升197.64%。你公司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为3.96亿元、6.37亿元、6.32亿元、11.48亿元，扣非后净利润分别为189.61万元、513.36万元、
554.82万元、-10.95亿元，经营活动现金流量净额分别为-1.87亿元、-1.02亿元、
1.11亿元、2.93亿元。
（1）请结合行业发展情况、公司业务模式、产品类别、同行业可比公司业绩情况等，说明2020年度你公司营业收入下降同时扣非后净利润大幅下滑的原因，公司持续盈利能力是否发生重大不利变化，并说明2020年度经营活动现金流大幅上升、与收入利润变动不匹配的原因。【回复】公司在2019年度实现盈利、报告期内顺利解除股票风险警示的状况下，由于受新冠疫情和经营资源严重不足等内外部因素的叠加影响，报告期营业收入规模和扣非后净利润均出现了一定程度的下滑。
（一）主要原因分析
（1）自身变动原因分析
① 2020年新冠肺炎疫情波及全国，公司产业链上下游合作伙伴生产经营受到影响，客户采购计划相应推迟、部分在执行项目进展缓慢，导致公司营业收入存在一定程度下降；
② 公司由于在过去两年采取的各项精简和裁撤措施造成各项业务资源、尤其是资金和交付资源吃紧，一部分有望争取的订单没有能及时取得，导致公司所在行业常年销售旺季——第四季度的当季营业收入较去年同期不仅没能实现增长，反而下降了20.94%，收入减少3个亿，直接影响全年营业收入不及去年同期水平；
③ 2020年受中美贸易摩擦影响，国产主流服务器等产品一度暂停供货，陆续有订单被迫取消，虽然持续一段时间后恢复少量供货，但之前失去的市场份额仍很难恢复。公司金融行业客户普遍采取了更加谨慎的采购和系统建设策略，项目建设周期大多放缓、延迟，项目规模精简，国产替代更是刻不容缓等因素导致公司报告期内营收和盈利水平的急剧下滑；
④ 公司继2019年明确公司业务向云和数据方向转型后，2020年公司正式发布全新三年战略规划，以新一代信息技术集成服务为核心，以云集成和数据集成服务为两大战略方向，形成云服务、数据服务、自有产品和服务、数据中心建设四大业务布局，及金融、政府公用、运营商、能源制造和生物医疗五大行业布局。但就公司整体业务经营而言，云服务和数据服务无论在技术认知、人员能力还是客户拓展方面，基础尚较为薄弱，技术能力培养、团队引进和磨合、合作伙
伴关系的建立和拓展，新业务落地到成熟，还需要一个长期过程，不可能一蹴而就；
⑤ 公司在2020年末对长短期资产的价值进行复核，并聘请专业评估机构对公司重大资产进行价值评估和分析，经测试，对商誉、应收款项、无形资产、股权投资资产等计提了较大金额的减值损失，对报告期损益产生较大影响，合计影响金额为80,851.48万元。其中，因赞融电子报告期内大幅下滑的经营业绩和未来业务的诸多不确定性，公司在本报告期针对2017年收购赞融电子形成的55,285.91万元商誉全额计提减值准备；因泰合佳通的业务仍处于调整和转型阶段，面对未来的市场和行业，实现本质性突破困难重重，在本报告期针对泰合佳通计提了商誉减值准备3,823.50万元。
（2）同行对比分析
单位：亿元
| 项目 | 荣联科技 | 南天信息 | 华胜天成 | 银信科技 | 旋极信息 | |||||
| 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | |
| 营业 收入 | 28.13 | 32.57 | 42.39 | 33.03 | 39.01 | 45.75 | 23.17 | 15.42 | 27.98 | 33.29 |
| 扣非后净利润 | -10.82 | 0.08 | 0.88 | 0.58 | -3.6 | 0.22 | 1.59 | 1.3 | -12.79 | 2.31 |
通过与以上同行业可比公司营业收入及盈利情况对比可以看出，公司所处行业有部分公司因受宏观经济波动、疫情等影响计提了大额资产减值。公司收入规模处于前述行业公司的中间水平，但总体盈利能力有待提升。
（二）公司的持续经营能力分析
（1）行业发展状况分析
本公司所属行业为软件及信息技术服务业。2020年10月，十九届五中全会就十四五规划和2035年远景目标提出：加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展战略新兴产业，加快壮大新一代信息技术、生物技术等产业，加快推进服务业数字化，系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设，加快数字化发展。发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合。
近年来，传统IT架构逐步向以云计算、大数据、人工智能为代表的新一代
信息技术转移。国内领先的互联网企业通过云服务方式加速进入企业级IT市场，对市场原有竞争格局形成较大冲击，以阿里、腾讯、百度为代表的互联网企业在资金实力、技术能力和获客能力等方面具有显著优势，很大程度上挤压了现有IT服务和系统集成企业的市场份额，在助推行业发展的同时，也在重塑行业生态结构。
（2）公司产品及业务模式分析
公司充分理解新一代信息技术对软件及信息技术服务业带来的深刻影响。继2019年明确公司业务向云和数据方向转型后，报告期内，公司坚持既定的业务战略，聚焦云计算和数据业务，并正式发布全新三年战略规划，以新一代信息技术集成服务为核心，以云集成和数据集成服务为两大战略方向，形成云服务、数据服务、自有产品和服务、数据中心建设四大业务布局，及金融、政府公用、运营商、能源制造和生物医疗五大行业布局。在云服务领域，公司将从私有云建设、公有云增值服务和行业专有云方面，建立和完善技术能力，引进团队，形成业务模式；在数据服务领域，公司从数据采集、存储、管理和应用方面，提供全生命周期数据服务，包括数据产品和数据专业服务。围绕数据服务，公司亦将寻求新的生态合作伙伴，并加强团队和能力建设。上述云服务和数据服务相关工作已经在2020年稳步开展，有序推进业务落地。报告期内，与公司已经建立长期合作关系的金融、电信、政府、能源制造和生物医疗行业客户仍保持了良好、持续的业务合作，公司的收入规模和行业客户的相对稳定性为未来公司经营的持续改善打下坚实的基础。
（3）公司内部管理和人才队伍建设分析
2020年度，公司制定了全新的业务战略，在云和数据业务领域进行了深入布局，在压缩后台管理团队和成本的同时，大幅增加了销售团队的力量，优化引入了大批新的技术骨干以及销售人员，建立了短、中、长期激励相结合的激励制度。公司管理、运营、财经三大支撑体系紧密结合公司战略和公司业务开展工作，优化流程，提高决策效率，建立大项目管理机制，加强人才梯队建设。
（4）新的控股股东支持保障分析
公司新的控股股东充分认可公司管理团队的既定战略方向和经营思路。一方面，随着公司在云和数据业务的既定战略的有效推进，在这两个方向上的技术积累和客户应用逐步丰富，将进一步促进客户稳定和稳步增长的态势；同时对于未
来的长期发展，新的控股股东将履行其为公司提供资金支持的承诺，除了给公司带来资金和信用支持外，还有望助力公司进一步拓展行业市场机会，为公司未来业务的健康发展提供良好的保障。因此，我们认为公司持续经营能力不存在重大不确定性，没有发生重大不利变化。
（三）2020年度经营活动现金流变动与收入利润变动的说明
关于公司收入利润变动情况分析，请见问题3（1）的回复。2020年度经营活动现金流增加的主要原因是公司重视加快现金回流的各项工作，如：持续强化项目管理、提升项目交付效率及存货周转速度、加强应收款的催收力度等等；此外，公司在控制成本费用支出、优化上游供应商的付款周期等减缓现金流出的管理工作中也收效显著。公司从收、支两端同时发力，使当年经营活动净现金流同比大为改善。我公司确认收入后形成的应收账款通常在后续期间收回，经营活动产生的现金流量中“销售商品提供劳务收到的现金”存在递延的情况。公司2019年营业收入规模大于2020年，相当部分2019年形成的应收款项在2020年收回；另外，2020年由于收入规模的下降，采购支出的需求降低，也对现金流有所贡献。报告期内公司对资产计提减值损失不涉及实际现金流收支，因此基于上述分析，2020年出现现金流与收入利润变动差异的情况是正常合理的。
（2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历史业绩等情况分析第四季度营业收入及经营活动现金流显著优于前三季度，但扣非后净利润较前三季度大幅下降的原因，是否存在人为调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。【回复】公司2020年分季度主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 39,595.33 | 63,654.68 | 63,234.87 | 114,817.46 |
| 营业成本 | 30,306.26 | 51,690.11 | 50,725.41 | 129,722.35 |
| 销售费用 | 2,229.25 | 2,895.57 | 2,577.43 | 6,877.57 |
| 管理费用 | 3,369.54 | 4,489.28 | 4,419.25 | 5,565.35 |
| 研发费用 | 2,379.49 | 3,207.02 | 2,755.45 | 3,032.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,707.93 | -10,218.18 | 11,130.65 | 29,259.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 214.19 | 509.06 | 1,008.12 | -110,028.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 189.61 | 513.36 | 554.82 | -109,469.90 |
| 销售回款 | 35,694.69 | 56,171.26 | 87,723.93 | 135,467.59 |
（一）由于公司所处行业特点，目前公司收入主要来源于企业IT服务、大数据和物联网、生命科学三大业务板块。客户群体主要为政府以及电信、能源、金融等行业客户，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目实施和项目验收等相关工作。因此，公司实现收入的高峰期通常集中在每年的第四季度。从上表可看出，第四季度营业收入显著优于前三个季度。第四季度经营活动产生的现金流量净额显著优于前三个季度的原因是：公司项目管理部门在年末加强对应收款项催收，严控费用支付；另外，大多数客户在年末也会着力推进项目的验收及付款工作。通过分析2019年各季度的收入与现金流波动情况，可以看到公司2020年度各季度收入与现金流波动周期与历史情况一致。公司2019年分季度主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 68,938.24 | 56,649.24 | 54,850.99 | 145,220.23 |
| 营业成本 | 54,039.85 | 46,661.47 | 43,665.39 | 128,148.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,004.28 | -13,787.43 | 3,328.80 | 32,722.51 |
| 销售回款 | 46,476.24 | 60,019.35 | 68,027.85 | 117,720.79 |
公司建立了完善的项目管理体系，每个项目都有专门的项目管理部门跟进。商务部按月跟进项目执行进度，催收回款、收集项目签收单、验收报告以及完工进度确认单，并实时提交财务部；财务部根据前述收入确认原则以及获取的项目验收资料，判断该项目是否满足收入确认条件，满足则进行收入确认的账务处理，公司不存在提前或滞后确认收入的情形。
（二）公司对费用的核算实行权责发生制，在发生的当期及时确认；收入依据不同业务类型，在取得相应结算依据时及时确认，同时结转成本，因此不存在人为调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。
（三）公司净利润下降原因主要是公司在报告期末对长短期资产的使用价值进行复核，并聘请专业评估机构对公司重大资产进行价值评估和分析，对商誉、应收款项、无形资产、股权投资资产等计提了较大金额的减值损失。
4、年报显示，从产品角度，系统集成、技术开发与服务业务毛利率分别为
5.14%、9.32%，同比分别下降7.04%、17.92%；从客户所处行业角度，政府、金融、其他行业毛利率分别为1.47%、10.2%、7.44%，同比分别下降9.02%、
5.26%、17.9%。请你公司结合公司产品竞争力、行业发展状况、收入成本构成及变动等说明公司产品毛利率大幅下降的原因，是否与同行业可比公司相匹配，如否，请说明具体原因。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司从产品角度、客户所处行业角度分别对2020年产品毛利率进行了分析，具体如下：
（一）从产品角度
单位：万元
| 产品名称 | 2020年 | 2019年 | 毛利率 增减 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 系统集成 | 198,740.54 | 188,522.97 | 5.14% | 231,909.54 | 203,661.56 | 12.18% | -7.04% |
| 系统产品 | 25,006.47 | 23,431.98 | 6.30% | 10,813.61 | 10,168.05 | 5.97% | 0.33% |
| 技术开发与服务 | 50,236.66 | 45,554.24 | 9.32% | 77,685.64 | 56,527.09 | 27.24% | -17.92% |
| 其他 | 7,318.68 | 4,934.93 | 32.57% | 5,249.90 | 2,158.51 | 58.88% | -26.31% |
| 合计 | 281,302.35 | 262,444.12 | 6.70% | 325,658.70 | 272,515.20 | 16.32% | -9.61% |
公司2020年发布了全新三年战略规划，在云和数据业务领域加大投入，争取实现从传统的简单集成为主，转为向企业数字化转型提供全方位服务为主。为了实现这一转变，公司在人员配置、客户储备、技术攻关等工作上持续发力，同时也给公司在报告期内带来了成本上升的巨大压力，但公司仍全力克服了新团队磨合、疫情反复、资金紧张等众多困难，稳定了业务规模的基本面，在重点行业和业务领域取得了可喜的成绩，客户质量持续提升，市场影响力逐步加强，为后续抓住企业数字化转型的大机遇提供了强有力的人才、技术、客户和市场储备。
（1）系统集成
① 2020年，各企业面临现金流趋紧、供应链中断、市场供求普遍下滑等诸
多压力，多数企业年度预算全面减少，造成国内各厂商竞争更加激烈，进一步压缩了利润空间，导致毛利率下降；
② 随着中美贸易争端的发生及持续，以及国家产业政策及有关监管的要求，国产替代逐渐成为趋势，相关产品的市场价格更加透明，竞争更加激烈，导致产品毛利率下降。
（2）技术开发与服务
① 疫情期间，客户的防控隔离政策频繁调整变化，导致驻场服务、既有大项目的实施服务、Case执行服务发生的住宿、交通等成本大幅增加，大部分项目外地工程师无法前往，为保证合同按时履约，只能临时寻求当地的服务提供商支持，导致驻场服务、既有大项目的实施成本大幅增加，人员工时投入增加，成本上升，毛利率下降；
② 公司过去的技术投入方向未能取得预期的效果，没有形成规模效益，公司在2020年进行了调整。在业务转型和培育期，收入水平下降、人员投入上升是必然经历的过程；
③ 技术开发与服务业务是公司盈利能力较强的业务，虽然在2020年该业务规模出现下滑，公司为保障后续开发和服务业务的稳定增长，仍不惜加大投入，加强服务交付团队的整合及人员结构优化，强化系统运维和软件开发自有服务。为了保证整合优化后的整个交付团队的稳定性，为客户提供更优质的定制化开发服务，公司加大了激励力度，导致相应人工成本增加。
（3）其他
公司其他业务在本报告期主要是对自有房产的出租、处置业务，毛利率的波动是正常合理的。
（二）从行业角度
单位：万元
| 行业名称 | 2020年 | 2019年 | 毛利率增减 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 能源 | 13,770.87 | 13,390.50 | 2.76% | 21,717.95 | 18,361.60 | 15.45% | -12.69% |
| 电信 | 17,408.58 | 16,572.66 | 4.80% | 32,755.56 | 26,180.28 | 20.07% | -15.27% |
| 政府 | 54,621.54 | 53,819.11 | 1.47% | 32,969.51 | 29,510.71 | 10.49% | -9.02% |
| 生物医疗 | 7,043.73 | 6,913.34 | 1.85% | 9,817.17 | 7,435.35 | 24.26% | -22.41% |
| 制造 | 17,495.15 | 16,221.66 | 7.28% | 18,794.70 | 15,168.21 | 19.30% | -12.02% |
| 金融 | 119,364.56 | 107,188.48 | 10.20% | 183,077.60 | 154,775.06 | 15.46% | -5.26% |
| 其他行业 | 33,015.63 | 30,559.54 | 7.44% | 17,497.09 | 13,063.34 | 25.34% | -17.90% |
| 行业应用服务商 | 18,582.29 | 17,778.82 | 4.32% | 9,029.12 | 8,020.65 | 11.17% | -6.85% |
| 合计 | 281,302.35 | 262,444.12 | 6.70% | 325,658.70 | 272,515.20 | 16.32% | -9.61% |
2020年度，公司在政府、金融、其他行业的毛利率下降的原因，一方面是近三年政府提倡使用国产品牌，俗称“去IOE”，导致产品的市场价格更加透明，竞争更加激烈，导致政府行业毛利空间下降，毛利率大幅降低；另一方面，占公司较大规模的金融行业业务也面临众多困难。赞融电子的客户主要是银行数据中心等金融行业客户，随着中美贸易争端的发生及持续，在国家产业政策及有关监管要求的影响下，金融企业减少了进口产品的采购数量，议价能力也随之降低，而国内产品由于品牌附加值、技术附加值相对进口产品低，价格竞争成为品牌最主要的竞争手段，毛利率也随之降低。具体请参考前述商誉减值原因分析。
（三）同行业可比公司毛利率对比
| 产品类型 | 荣联科技 | 南天信息 | 华胜天成 | 银信科技 |
| 系统集成 | 5.14% | 5.18% | 9.74% | 7.09% |
公司系统集成业务的毛利率，与同行业可比公司相比偏低，但总体差异不大。
（四）会计师核查意见
我们对公司上述回复中涉及的与公司毛利率相关的事项执行的主要核查程序包括：
（1）执行风险评估程序，了解公司所处行业发展状况、竞争格局等宏观环境信息；
（2）了解、评估及测试公司与收入、成本确认相关的内部控制的设计及执行有效性；
（3）获取公司报告期内的订单收入明细表、成本明细表，判断销售收入、成本和毛利率变动的合理性，对毛利率水平异常的大额订单实施询问、分析性复核等相关程序；
（4）检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、发运记录、签收单、验收报告等；
（5）检查了与成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、收货记录、领料记录、发出计价计算表等；
（6）通过销售合同与采购合同，对营业收入及营业成本的匹配性进行核查。核查意见：
通过实施上述审计程序，我们未发现公司对上述问题回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形；我们认为，公司报告期主要产品毛利率明显下降的原因具有合理性。
5、报告期末，你公司应收账款余额为9.04亿元，同比增长12.27%；报告期计提坏账准备7,430.25万元，报告期坏账准备收回或转回675.32万元，报告期坏账准备其他冲减额101.95万元。
（1）请你公司补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内容、账龄结构、逾期支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间及与你公司是否存在关联关系，说明前五大客户与应收账款前五名欠款方是否匹配，并结合应收账款客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等因素说明计提应收账款坏账准备的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。
【回复】
（一）报告期末应收账款前五名情况
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款账面价值 | 账龄 | 交易内容 |
| 客户1 | 5,728.10 | 1年以内5,448.99万元，1-2年278.68万元，3-4年0.43万元 | 服务集成 |
| 客户2 | 3,222.37 | 1年以内 | 服务集成 |
| 客户3 | 2,751.69 | 1年以内2,590.64万元，1-2年161.05万元 | 服务集成、自有产品 |
| 客户4 | 2,590.14 | 1年以内 | 服务集成 |
| 客户5 | 2,579.48 | 1年以内 | 服务集成、第三方产品 |
（续上表）
| 单位名称 | 逾期支付情况 | 是否存在回款障碍 | 是否存在关联关系 |
| 客户1 | 无 | 否 | 否 |
| 客户2 | 无 | 否 | 否 |
| 客户3 | 无 | 否 | 否 |
| 客户4 | 无 | 否 | 否 |
| 客户5 | 无 | 否 | 否 |
“预计回款时间”因订单而异。根据合同约定，以上款项大部分将在2021年收回。
（二）报告期销售前五大客户
单位：万元
| 客户名称 | 2020年度销售额 |
| 客户1 | 52,079.06 |
| 客户2 | 15,697.58 |
| 客户3 | 7,401.28 |
| 客户4 | 7,216.39 |
| 客户5 | 5,931.30 |
报告期销售额前五大客户与应收账款前五大客户不完全匹配，主要原因说明如下：
（1）公司按每笔销售订单类型制定相关信用政策，一个客户可能包含多笔不同类型销售订单，因此回款账期不同；
（2）应收账款前五大客户余额中包含以前年度尚未支付款项，因此与报告期内销售额未完全匹配。
（三）公司执行的信用政策
2020年，公司的主要客户是各行业最终用户。公司在对客户资质、财务实力、业内信誉和建设资金到位情况等多方面进行综合评估后，与客户签署销售合同。在销售合同执行过程中，建立合同执行的全过程跟踪体系进行风险预警并调整合同执行策略，最大限度降低财务风险。
（四）应收账款期后回款情况
单位：万元
| 2020年应收账款期末余额 | 2021年1季度回款金额 | 已回款比例 |
| 111,601.06 | 34,385.21 | 30.81% |
从上表数据可以看出，2020年期末应收账款在2021年第一季度累计实现回款34,385.21万元，回款比例为30.81%。其中，账龄在1年以内的应收账款期后回款达到32,327.03万元，回款比例达41.70%。由此可见，公司应收账款的整体回款管理执行良好。
（五）同行业计提坏账比例情况
单位：万元
| 项目 | 荣联科技 | 南天信息 | 华胜天成 | 银信科技 | 旋极信息 |
| 应收账款余额 | 111,601.06 | 79,198.87 | 123,707.75 | 87,073.38 | 111,362.19 |
| 坏账准备余额 | 21,161.71 | 9,629.33 | 27,924.81 | 2,315.95 | 14,421.91 |
| 坏账计提比例 | 18.96% | 12.16% | 22.57% | 2.66% | 12.95% |
根据上表可以看出，较同行业可比公司，我司2020年应收账款坏账计提比例处于较高水平。综上，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。
（六）保障措施
为了规范应收账款管理、加快应收账款回收，公司有专门部门负责应收账款的催收工作，尽可能降低坏账风险。采取的主要措施包括：
（1）合同签订前严格执行客户资信调查，具体包括客户的基本情况（包括客户基本资料、注册资金、经营规模、合作历史，业务种类等）、业务状况（包括客户市场份额、市场竞争力和市场地位、与竞争者的关系、客户的市场形象、声誉、财务状况、信用状况等）等。
（2）根据对客户信用情况的评价，确定对客户应收账款的信用账期管理政策，具体包括信用额度、信用账期、信用政策等。
（3）商务部门每月对应收账款回收情况进行分析，并与客户定期对账；业务部门及时跟进催收，反馈进度情况，并将销售回款指标作为销售人员考核的重要依据。
（4）逾期未回款管理：对于超期90天之内的应收账款，公司内部预警，销售人员现场或发送催款函方式催收；对于超期90天以上的应收账款，公司除进行正常催收外，会酌情调整相应客户账期直至需要预付款后方可下单，在正常完成一定金额的交易后方可重新申请赊销方式；对于超期180天以上的应收账款，公司法务部、商务部将结合合同条款情况进行律师函催收；对于超期1年以上的应收账款，公司将在综合评估后，启动诉讼流程。
（2）报告期内，你公司与多名客户之间的应收账款存在预计无法收回的情况，合计金额约7,478.40万元，你公司对上述应收账款按单项计提全额坏账准备。请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回的情况等说明你公司对
其单独计提坏账准备的原因和合理性，结合营销模式、信用政策、内部控制等因素说明造成上述应收账款无法收回的主要原因及你公司将采取的措施，并说明相关客户是否与你公司存在关联关系。
【回复】2020年末，公司预计无法收回应收账款余额为7,478.40万元，其中2,240.04万元系2018年及2019年公司已判断该款项无法收回，2019年单项计提坏账准备余额2,132.85万元；2020年新增预计无法收回的应收账款5,238.36万元，新增计提坏账准备5,345.55万元。报告期内，公司对应收账款新增单独计提情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 账龄 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 陕西春夏实业有限公司 | 3,853.70 | 4-5年 | 3,853.70 | 100 |
| 安飞电子集团（香港）有限公司 | 498.51 | 2-3年 | 498.51 | 100 |
| 深圳市方鼎供应链服务有限公司 | 214.55 | 1年以内 | 214.55 | 100 |
| 北京汇积分数据科技有限公司 | 136.29 | 3-4年 | 136.29 | 100 |
| 广州市房地产信息中心 | 118.73 | 4-5年 | 118.73 | 100 |
| 思创数码科技股份有限公司 | 107.19 | 5年以上 | 107.19 | 100 |
| 广州鹏科信息科技有限公司 | 94.57 | 3-4年 | 94.57 | 100 |
| 其他零星单位 | 322.02 | 322.02 | 100 |
| 合计 | 5,345.55 | 5,345.55 | 100 |
陕西春夏实业有限公司的主营业务为网络与信息安全软件开发；地理遥感信息服务；计算机系统服务等。2016年，我司子公司与其签订“地理化时空信息管理系统”合同及“土地变更调查及遥感监测”合同，销售系统软件、提供定制化服务，并为客户提供更新土地变更调查、遥感监测、土地调查数据库及年度数据流量汇总等服务。该项目因最终用户组织架构调整、主管领导换届，面临诸多困难，时至2020年下半年，新任领导对原机构人员、机构及职能进行了重新规划和调整，对原组织已开展的工作进行甄别，对本项目中我司前期投入认可度较低。虽经客户和我公司多年努力沟通，但效果不佳，项目仍处于僵持状态。另外，春夏实业偿还能力低，在最终用户未支付相关款项的情况下，收回无望，加之疫情因素影响，基于谨慎性原则考虑，有必要对其按单项计提全额坏账准备。我公司与春夏实业及本项目最终用户均不存在关联关系。
截至本公告披露日，单项计提坏账准备的应收账款均尚未收回。根据公司应
收账款管理制度，公司已安排专门的清欠小组对上述款项进行催收，后续将持续跟进项目的进展情况，不排除采取法律手段进行追缴。以上单项计提坏账准备的客户均与公司不存在关联关系。
（3）报告期内，你公司应收账款坏账准备中存在101.95万元的其他冲减额。请补充披露该项冲减额的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、对应的应收账款明细及发生时间、对应的坏账准备计提时间，并补充提供该冲减额的相关证据，会计处理是否符合会计准则的相关规定。请说明上述资产减值转回的情况是否履行信息披露义务。
【回复】
报告期内，应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 坏账准备 | 14,508.73 | 7,430.25 | 675.32 | - | -101.95 | 21,161.71 |
公司应收账款坏账准备101.95万元的其他变动冲减额为公司子公司荣之联（香港）有限公司的报表折算差额。荣之联（香港）有限公司的注册地为香港，记账本位币为美元，根据会计准则的相关规定，报告期末进行集团合并报表编制时，需将外币报表折算为人民币核算，其中“应收账款”属于资产负债表项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；“信用减值损失”属于利润表项目，采用交易发生日的即期汇率折算；由此产生的坏账准备与信用减值损失的差额在财务报表附注“其他变动”列示。
请年审会计师说明针对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性、应收账款坏账准备计提的完整性所执行的审计程序，对上述科目核查并发表意见。
【回复】
我们对应收账款的真实性、对营业收入的真实性执行的审计程序包括：
（1）了解、评估及测试了公司与应收款项和收入确认相关的内部控制的设计的合理性及执行的有效性；
（2）对资产负债表日大额应收款项，选取对应的销售合同、销售发票、发运记录、签收单、验收报告、银行流水等实施检查、分析、询问、分析性复核等核查程序；
（3）选取应收款项，根据重要性原则对相关客户执行函证程序，在函证时同时对本期发生额进行函证；在函证过程中，我们始终保持对询证函的控制；
（4）通过检查期后回款证实应收账款存在；
（5）选取重要客户，进行实地或电话访谈，对客户的交易金额、销售内容、往来余额、定价方式、结算方式、关联关系及是否存在纠纷等情况进行访谈确认。
核查意见：
基于上述审计程序，我们认为公司应收账款及对应的营业收入真实。
我们对应收账款坏账准备计提的完整性所执行的审计程序包括：
（1）对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
（2）复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）对于按单项计提坏账准备的应收账款，我们与管理层进行了沟通，了解管理层识别该项目出现单独计提坏账风险特征的理由，以及管理层对于其可回收性的评估过程；
（4）对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，获取应收账款分析表，复核其账龄分析和各时段账龄坏账计提比例的合理性重新计算坏账计提金额是否准确；
（5）根据应收账款账龄分析表，对金额重大或账龄较长的项目，复核管理层是否已充分识别出现单独计提坏账风险特征的应收账款。执行的程序包括询问管理层、检查原始资料以及通过工商和诉讼等外部信息进行核查，以核实管理层对于业务情况、客户资信状况，款项未收回原因的判断；
（6）根据执行应收账款函证回函情况及检查期后回款的情况，评价应收账款预期信用损失计提的合理性；
（7）通过实地或电话访谈，了解客户的资信、经营情况等，判断坏账计提的完整及合理性。
核查意见：
基于上述审计程序，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分。
6、报告期内，你公司销售费用1.46亿元，同比增长34.97%，请你公司结合销售费用的具体构成，说明在公司营业收入下降13.62%的情况下，销售费用大幅增加的合理性。
【回复】
报告期内，公司销售费用构成如下：
| 项目 | 本期发生额（万元） | 上期发生额（万元） |
| 人力资源费 | 11,022.64 | 7,754.10 |
| 业务招待费 | 1,553.07 | 1,380.45 |
| 差旅交通费 | 624.33 | 606.57 |
| 市场活动费 | 576.51 | 614.17 |
| 办公费 | 480.98 | 22.10 |
| 车辆运输费 | 110.10 | 110.67 |
| 房租及折旧 | 193.50 | 160.49 |
| 其他 | 18.68 | 153.62 |
| 合计 | 14,579.81 | 10,802.17 |
报告期内，公司销售费用增长的主要原因是人力资源费用增加。2020年度，公司制定了全新的业务战略，在云和数据业务领域进行了深入布局。公司在压缩后台管理团队和成本的同时，增加了销售团队力量（管理团队及销售团队变化情况请参见问题7（1）的回复），优化引入了大批新的技术骨干以及销售人员，提升员工激励。此外，公司在开发新客户的同时，对老客户的维护也在持续投入，为后续业务发展进行储备。尽管人员的优化和更迭给公司在初期带来了成本上升的压力，公司仍将继续坚持既定的战略方向，加大关键领域销售力量的投入以及技术力量的建设，打造公司在云和数据领域的核心能力。
公司的主要客户为各行业最终用户，对于新客户的获取和老客户的深挖都需要时间，订单的增长与销售费用的投入相比会有延迟。另外，对于新拓展的业务，从合同的签订至项目的实施以及取得项目的最终验收，周期较为漫长，前期的投入与最终的收入确认在时间上也存在合理的延迟。
综上，公司销售费用增加的同时营业收入有所下降的情况是合理的，是稳定公司业务基本面、培育后续增长动能的重要举措。
7、报告期末你公司应付职工薪酬为5,504.81万元，较期初增长8,560.61%，在职员工合计798人，较去年同期减少28人。
（1）请你公司结合员工数量变化、人均薪资变动情况等量化说明在职员工减少而应付职工薪酬却大幅增加的原因，是否存在人力资源成本大幅上升的情形，与同行业公司相比是否存在明显差异，是否存在通过薪酬向董监高进行利益输送的行为。
【回复】
2020年公司员工数量较2019年变动如下：
单位：人
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 变动数量 | 变动比例 |
| 销售人员 | 229 | 171 | 58 | 33.92% |
| 技术人员 | 418 | 475 | -57 | -12.00% |
| 财务人员 | 23 | 28 | -5 | -17.86% |
| 行政管理人员 | 128 | 152 | -24 | -15.79% |
| 合计 | 798 | 826 | -28 | -3.39% |
公司与同行业可比公司人均薪资变动情况如下：
单位：万元/人/年
| 可比公司 | 2020年 | 2019年 | 变动比例 |
| 荣联科技 | 37.84 | 36.54 | 3.57% |
| 南天信息 | 15.87 | 15.69 | 1.15% |
| 华胜天成 | 37.7 | 33.21 | 13.54% |
| 银信科技 | 16.23 | 15.83 | 2.51% |
| 旋极信息 | 14.53 | 12.49 | 16.35% |
剔除董监高人员后的公司人均薪酬情况如下：
| 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 变动比例 |
| 荣联科技 | 37.18 | 36.39 | 2.17% |
经对比可见，公司董监高薪酬对公司全员平均薪酬的影响甚微。
根据以上数据分析，考虑到公司战略转型，2020年加大销售力量的投入、压缩后台人员成本，公司职工薪酬2020年度较2019年度增加3.57%是合理的。公司的总体人均薪酬变动比例在同行业内处于较低水平。
2020年，公司制定了全新的业务战略，在云和数据业务领域进行了深入布局，在压缩后台管理团队和成本的同时，大幅增加了销售团队的力量，优化引入了大批新的技术骨干以及销售人员，为后续业务发展进行储备，人员的优化和更迭在初期带来了成本上升的压力。此外，2020年公司在加大员工激励的同时，加强了对回款情况的考核，将奖金和绩效的发放与后续回款等指标的完成进行绑定，延迟了绩效工资及奖金的发放，在年底产生了大额的应付职工薪酬。
在新团队磨合、疫情反复、资金紧张的困难形势下，公司依然稳定了业务规模的基本面，着力推动重点行业和业务领域取得了可喜的成绩，客户质量持续提升，市场影响力逐步加强，为后续抓住企业数字化转型的大机遇提供了强有力的人才、技术、客户和市场储备。
公司严格遵守信息披露要求，在定期报告中及时准确的披露了董监高的薪资收入情况，不存在利益输送行为。在疫情紧张、资金困难的时期，公司高管团队为降低成本和现金流压力，主动降薪，并确保普通员工薪资在全年的足额及时发放。
（2）请你公司结合营业成本、期间费用中的职工薪酬具体金额，说明应付职工薪酬的变动情况是否与上述成本、费用相匹配，以及对上述成本费用的具体影响。
【回复】
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动比例 |
| 营业成本-职工薪酬 | 3,939.18 | 3,162.43 | 24.56% |
| 管理费用-职工薪酬 | 8,544.81 | 9,737.30 | -12.25% |
| 销售费用-职工薪酬 | 10,798.94 | 7,754.10 | 39.27% |
| 研发费用-职工薪酬 | 6,914.81 | 9,526.32 | -27.41% |
| 合计 | 30,197.74 | 30,180.15 | 0.06% |
报告期内，“应付职工薪酬”科目的贷方发生额与营业成本及期间费用中的职工薪酬的发生额是完全匹配的，会计分录如下：
单位：万元
| 科目 | 借方 | 贷方 |
| 营业成本-职工薪酬 | 3,939.18 |
| 管理费用-职工薪酬 | 8,544.81 |
| 销售费用-职工薪酬 | 10,798.94 |
| 研发费用-职工薪酬 | 6,914.81 |
| 应付职工薪酬 | 30,197.74 |
| 合计 | 30,197.74 | 30,197.74 |
期末应付职工薪酬的余额为未发放的职工薪酬。公司管理层结合考虑公司现金流情况，决定将2020年度计提的绩效工资延迟发放，因此应付职工薪酬期末余额同比增长较大，该情形对上述成本、费用无额外影响。
通过上表可以看出，公司对销售人员加大激励的同时，严格控制了后台管理人员费用支出。
（3）请你公司结合现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金的具体资金流向，说明应付职工薪酬变动情况与上述现金流是否匹配。
【回复】
报告期内，“应付职工薪酬”借方发生额与现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”是匹配的（借：应付职工薪酬 贷：银行存款）；期末应付职工薪酬余额为未发放薪酬，尚未体现在2020年度报告期现金流量表，现金流情况与应付职工薪酬变动情况存在时间上的合理递延。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
我们对上述事项执行的核查程序包括：
（1）了解和评价公司的薪酬政策及与职工薪酬相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试；
（2）获取报告期内公司的员工名册，抽查用工合同，检查本年职工增减变动情况；
（3）获取员工薪酬计算明细表，复核其是否与公司薪酬政策一致，与账面记录金额是否一致；
（4）抽样选取当期应付职工薪酬支付情况，将明细账与银行回单等原始单
据进行核对，验证应付职工薪酬支付的准确性；
（5）抽样选取期后应付职工薪酬支付情况，将报告期各期末余额与实际付款金额进行核对，验证员工费用计提的真实性、计提金额的准确性以及计提期间的正确性；
（6）复核公司报告期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等项目的人工成本明细表；对应付职工薪酬计提数与计入营业成本，期间费用等科目的薪酬费用进行勾稽测试；
（7）复核现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金的编制过程；
（8）执行分析性复核程序，复核报告期职工人数、薪酬总额、平均工资的变动合理性。
核查意见：
经核查，我们认为公司本年员工人数的变动与实际情况相符，应付职工薪酬计提与分配的会计处理符合会计准则的规定，职工薪酬的发放在现金流量表中准确披露。
8、报告期内你公司对中水联科技股份有限公司（以下简称“中水联”）、Eagle Nebula Inc.的长期股权投资全额计提减值准备885.69万元，对其他联营企业未计提减值准备，报告期末长期股权投资净额为2,573.69万元。
（1）请补充列示所有联营企业近三年收入、利润等主要财务指标变化情况、你公司对其增资及持股变动情况，分析说明你公司判断相关股权投资存在减值迹象的时点及依据。
【回复】
（一）沈阳数融科技有限公司
沈阳数融科技有限公司（以下简称“沈阳数融”）近三年的财务指标情况如下：
| 项目 | 2020年（元） | 2019年（元） | 2018年（元） |
| 营业收入 | 16,314,974.72 | 4,234,025.12 | 3,192,270.34 |
| 营业成本 | 417,515.43 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 6,648,970.66 | -4,179,731.66 | -4,885,978.06 |
| 资产总额 | 11,160,263.29 | 4,389,364.17 | 4,706,365.21 |
| 负债总额 | 858,717.77 | 736,789.31 | 624,731.79 |
| 净资产 | 10,301,545.52 | 3,652,574.86 | 4,081,633.42 |
（1）沈阳数融成立于2015年3月，依托自研的行业物联网平台面向供水、供热、燃气行业提供物联网整体解决方案与SaaS服务。公司近三年营业收入和净利润实现逐年增长，呈上升趋势。
（2）公司增资及持股变动情况
公司于2018年8月以自有资金人民币1,000万元受让沈阳数融20%股份；同时，公司以自有资金向沈阳数融增资1,750万元，增持股份16.94%。两次交易结束后，公司合计持有沈阳数融36.97%的股权。
（3）公司判断股权投资存在减值迹象的时点及依据
① 2019年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
从2018年、2019年的财务数据看，沈阳数融处于正常经营状态。公司在2019年年报披露前，沈阳数融业务聚焦于物联网云平台核心产品研发及打造面向公共示范领域的重点示范项目，并为江西水务成功搭建了基于物联网的生产监控云平台，基于该平台正在进一步打造水务行业中台整体能力，并快速实现相对标准的水务行业SaaS云服务应用，同时也在与阿里云深度沟通，双方成为战略合作伙伴。沈阳数融业务经营整体态势良好，2019年度虽然未实现盈利，但营收规模在逐年增加。根据企业会计准则要求，综合行业政策及沈阳数融自身经营情况及财务情况，公司认为沈阳数融所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大改变，在 2019 年度资产负债表日以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间不存在减值迹象。
② 2020年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
从2020年财务数据看，沈阳数融2020年实现营业收入1,631,50万元，净利润为664.90万元，主要经营指标较2019年有明显增长，并在2020年实现了盈利；同时，经了解沈阳数融经营情况及其所在的行业政策情况，业务机会向好且正在积极拓展中，整体经营状态良好。因此，根据企业会计准则要求，并综合行业政策及公司自身经营情况及财务情况，公司认为沈阳数融所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大改变，在 2020年度资产负债表日以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间不存在减值迹象。
（二）中水联科技股份有限公司
中水联科技股份有限公司（以下简称“中水联”）近三年的财务指标情况如下：
| 项目 | 2020年（元） | 2019年（元） | 2018年（元） |
| 营业收入 | 550,559.75 | 10,025,050.75 | 7,118,165.18 |
| 营业成本 | 883,699.26 | 9,214,444.14 | 4,967,342.42 |
| 净利润 | -2,193,639.58 | -3,911,274.85 | -5,389,902.39 |
| 资产总额 | 13,134,091.71 | 15,721,450.48 | 16,620,443.76 |
| 负债总额 | 12,626,229.59 | 13,019,948.78 | 10,007,667.21 |
| 净资产 | 507,862.12 | 2,701,501.70 | 6,612,776.55 |
（1）中水联成立于2016年6月，经营战略以水产业为主要业务突破口，以智慧水利、智慧水务建设为核心，为水利、水务行业提供专业的智慧化解决方案和优质的技术服务。中水联在前期实际运营中发展态势良好，2018-2019年营业收入逐年增加，经营亏损减少；但在后期运营中遭遇严重挑战，出现严重困难，2020年业务基本停止，营业收入出现大幅急剧下滑。
（2）公司增资及持股变动情况
2016年5月3日，公司与江西省水利投资集团有限公司、共青城水联投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《关于中水联科技股份有限公司设立之发起人协议》，其中公司对中水联以自有资金出资1,750万元人民币，持有35%的股权。
（3）公司判断相关股权投资存在减值迹象的时点及依据
① 2019年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
从2018、2019年财务数据看，中水联基本处于正常经营状态。中水联另一股东方江西省水利投资集团有限公司子公司江河集团表达了愿意收购公司持有的中水联股权事宜，双方正在积极协商中，转让价款将根据中水联项目情况及净资产情况综合评估。2019年年报披露前，公司向中水联了解其后续经营情况，中水联表示其在前期承建的大型集团信息化项目已建设完工，并就完工的项目款项在与客户沟通结算事宜。若结算完成，中水联现金流情况将获得改善，同时中水联也在积极接触新的业务机会。因此，根据企业会计准则要求，并综合中水联自身的经营情况以及有可能发生的股权收购事宜，公司认为中水联所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大变化，在 2019 年度资产负债表日以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间不存在减值迹象。
② 2020年公司判断存在减值迹象的时点及依据
中水联2020年的营业收入仅有55.06万元，净利润-219.36万元，公司在2020年已没有实际业务进行。在2020年年报披露前，由于中水联自身业务的属性，其在承接项目进行集成建设的整体进程中，前期进行了大量垫资，在项目完工后多次与客户沟通项目结算事宜并未达成明确结果，导致项目款项收回困难；同时因疫情影响致使公司现金流出现严重紧张，员工大部分都已离职，公司运营基本处于停滞状态。原计划收购公司持有的中水联股权的另一股东——江西省水利投资集团有限公司也因其内部调整，对收购事项长期搁置，公司多次与其沟通中水联股权转让事宜未果，公司所持股权退出困难。综上，公司也对中水联的持续经营能力产生重大疑虑。
2020年末，中水联财务情况出现严重恶化，基本处于停业状态，已经不满足持续经营条件，且公司认为最终转让中水联股权或收回股权投资款的可能性极小，中水联的股权投资出现减值迹象，因此在报告期对其全额计提减值准备。
（三）Eagle Nebula, Inc.
Eagle Nebula, Inc.（以下简称“鹰云”） 近三年的财务指标情况如下：
| 项目 | 2020年（元） | 2019年（元） | 2018年（元） |
| 营业收入 | $16,965.19 | $594,391.21 | $0.00 |
| 营业成本 | $1,605.92 | $584,897.06 | $0.00 |
| 净利润 | -$31,767.20 | -$405,643.99 | -$518,550.84 |
| 资产总额 | $27,396.71 | $39,613.91 | $3,777,130.07 |
| 负债总额 | $187,872.34 | $168,322.34 | $336.71 |
| 净资产 | -$160,475.63 | -$128,708.43 | $3,776,793.36 |
（1）鹰云成立于2017年7月，主要业务聚焦于生物医疗、信息技术领域的发展，致力于搭建一个NGS云平台，为各类相关用户提供查询数据、计算环境、交换数据等功能的数据平台。
（2）公司增资及持股变动情况
公司海外全资子公司Smart Craft Limited于2017年10月19日决定以自有资金向鹰云增资400万美元以获得75%的股权；2019年5月31日，Smart CraftLimited与Eagle Nebula Inc.其他股东签署了关于向鹰云入资的终止协议，认定Smart Craft Limited已出资90万美元，后续将不再继续出资。截至报告期末，公司通过Smart Craft Limited 持有Eagle Nebula Inc.40.3%的股权。
（3）公司判断相关股权投资存在减值迹象的时点及依据
① 2019年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
从2018、2019年财务数据看，鹰云处于正常经营状态。鹰云成立之初，主要聚焦于研发用于生物医疗、信息技术领域的NGS云平台。在产品成型前，公司无法对外进行产品销售或服务，因此鹰云在2018年没有营业收入属于正常情况。2019年，鹰云业务开始逐步拓展并取得了小幅突破，成功签单并服务了数家客户，当年实现营业收入59.44万美元。因此，根据企业会计准则要求并综合鹰云自身的经营情况，公司认为鹰云所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大变化，在 2019 年度资产负债表日以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间不存在减值迹象。
② 2020年公司判断存在减值迹象的时点及依据
2020年，鹰云受中美贸易战及新冠疫情影响，在美业务严重受阻。客户在同类产品中以优先选择美国及欧美公司产品为主，美国爆发的新冠疫情导致鹰云业务停滞、无法正常开展。作为初创公司，在美国对华企业政策受阻及业务无法开展的大背景下，鹰云现金流断裂，无法运营，员工都已解散。2020年鹰云营业收入仅有1.7万美元，净利润为-3.18万美元。
2020年末鹰云所处的经济、政策环境出现严重变化，财务数据恶化，业务基本处于停滞状态，已经不满足持续经营条件。公司认为股权投资款收回的可能性极小，鹰云股权投资出现减值迹象，因此本期全额计提减值准备。
（四）哈勃智远（北京）科技有限公司
哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）近三年的财务指标情况如下：
| 项目 | 2020年（元） | 2019年（元） | 2018年（元） |
| 营业收入 | 8,978,069.63 | 3,366,719.61 | 953,518.91 |
| 营业成本 | 6,185,251.46 | 17,617.92 | 484,077.67 |
| 净利润 | -5,914,925.39 | -1,147,097.38 | -1,272,643.49 |
| 资产总额 | 14,151,601.65 | 14,566,937.66 | 2,297,133.10 |
| 负债总额 | 7,786,267.91 | 4,736,678.53 | 1,969,776.59 |
| 净资产 | 6,365,333.74 | 9,830,259.13 | 327,356.51 |
（1）哈勃智远成立于2018年8月，致力于利用人工智能的算法引擎，结合大数据技术手段，向媒体及政府单位提供媒体大数据及政府大数据的云服务。哈勃智远虽然近三年尚未盈利且2020年利润出现了较大幅度下降，但近三年营业
收入规模实现了逐年增长，上升趋势明显。
（2）公司增资及持股变动情况
2018年8月，公司与北京哈勃捷思企业管理中心（有限合伙）共同签署《哈勃智远（北京）科技有限公司之出资协议书》，公司对哈勃智远出资900万元，持有60%股权。
2019年4月8日，公司将其持有哈勃智远60%的股权转让给公司全资子公司北京长青弘远科技有限公司（以下简称“长青弘远”）。股权转让完成后，公司通过长青弘远持有哈勃智远60%股权。
2019年4月8日，哈勃智远增加注册资本1000万元，其中股东长青弘远向哈勃智远增资100万元。增资完成后，哈勃智远的注册资本由1500万元变更为2500万元，公司通过长青弘远最终持有哈勃智远40%的股权。
（3）公司判断相关股权投资存在减值迹象的时点及依据
① 2019年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
2018年和2019年，哈勃智远处于正常经营状态。2019年，哈勃智远实现营业收入336.67万元，经营净亏损114.71万元。鉴于公司处于发展初期，虽为亏损状态，但业务经营整体态势良好，其构建的互联网大数据分析平台，已为多家媒体及政府部门提供服务，帮助客户实现舆情监督、政务数据呈现及大数据可视化等需求，并形成了未来可复制的优秀业务案例。因此，根据企业会计准则要求并综合行业政策及公司自身经营情况及财务情况，公司认为哈勃智远所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大改变，在 2019 年度资产负债表日以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间不存在减值迹象。
② 2020年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
从财务数据看，哈勃智远2020年亏损显著增加的原因主要是在当年加大了研发投入，这是哈勃智远战略上的主动选择。从业务层面看，哈勃智远将过去两年的工作重点放在了媒体大数据与政府大数据服务的核心产品研发及相关项目上，在媒体行业有了一定的深耕及增幅，2020年完成签约1,200万元，公司业务增长明显。因此，根据企业会计准则要求并综合行业政策及公司自身经营情况及财务情况，公司认为哈勃智远所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大改变，在 2020 年度资产负债表日以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间不存
在减值迹象。公司对哈勃智远的长期股权投资按照权益法核算，根据企业的净利润份额调整投资金额，未计提减值。
（2）结合长期股权投资减值准备计提的主要假设、参数及选取的合理性、减值测算的具体过程，说明以前年度减值准备计提是否充分、报告期减值准备计提是否合理，并结合上述情况说明你公司对中水联、Eagle Nebula Inc.相关股权的减值计提是否及时。
【回复】
截至2020年末，公司持有的长期股权投资明细如下：
| 被投资公司名称 | 投资比例 | 2019.12.31 账面价值（元） | 2020年计提减值金额（元） | 2020.12.31 账面价值（元） |
| 中水联科技股份有限公司 | 35% | 3,133,025.59 | 3,133,025.59 | - |
| 沈阳数融科技有限公司 | 36.97% | 16,505,859.23 | - | 18,827,264.43 |
| 哈勃智远（北京）科技有限公司 | 40% | 9,112,353.56 | - | 6,909,624.88 |
| Eagle Nebula, Inc. | 40.30% | 5,723,888.56 | 5,723,888.56 | - |
| 合计 | 34,475,126.94 | 8,856,914.15 | 25,736,889.31 |
（一）长期股权投资减值计提
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。如果存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如可收回金额低于其账面价值，确认为资产减值损失。
（1）中水联科技股份有限公司
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入（元） | 550,559.75 | 10,025,050.75 | 7,118,165.18 |
| 净利润（元） | -2,193,639.58 | -3,911,274.85 | -5,389,902.39 |
| 净资产（元） | 507,862.12 | 2,701,501.70 | 6,612,776.55 |
中水联在2018、2019年的营业收入分别为711.82万元、1,002.51万元，公司总体业务的发展稳中有升，处于正常经营状态，在2019年不存在减值迹象；2020年，中水联业务重大受挫，已建设完成的项目回款困难，新业务基本没有
开展，资金链断裂。公司与另一股东方就股权收购事宜的谈判最终未果。截至公司2020年年报披露前，中水联员工都已离职，中水联日常运营已基本停滞。
因此，根据假设清算法对公司股权投资收回的可能性进行分析，中水联在2020年底的账面净资产仅为50.79万元，且中水联在清算过程中将会产生一定的清算费用，根据会计谨慎性原则，公司认为对中水联的投资收回的可能性不大。另外，报告期内，中水联已不满足持续经营的前提条件，股权投资出现减值迹象，故公司对其股权投资全额计提及时、合理。
（2）Eagle Nebula,Inc.
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入（元） | $16,965.19 | $594,391.21 | $0.00 |
| 净利润（元） | -$31,767.20 | -$405,643.99 | -$518,550.84 |
| 净资产（元） | -$160,475.63 | -$128,708.43 | $3,776,793.36 |
鹰云作为一家初创型企业，主要业务聚焦于生物医疗、信息技术领域的发展，致力于搭建一个NGS云平台，为各类相关用户提供查询数据、计算环境、交换数据等功能的数据平台。2019年鹰云的业务发展实现良好突破，逐渐获得了一定数量的客户，业务处于良性发展初期，在2019年不存在减值迹象。
2020年，受贸易战影响，美国对华企业政策收紧，鹰云原有潜在客户也纷纷选择欧美企业的同类型服务，业务拓展严重受挫；另外疫情的爆发，使得现有业务发展处于停滞状态，紧张的现金流致使运营维系困难，当年营业收入仅为
1.70万美元，现有员工都已解散。截至公司2020年年报披露前，鹰云已停止运营。
因此，根据假设清算法对公司股权投资收回的可能性进行分析，鹰云在2020年底的账面净资产仅为-16.047万美元，且在清算过程中将会产生一定的清算费用，根据会计谨慎性原则，公司认为对鹰云的投资收回的可能性不大。另外，鹰云已没有持续经营的能力，不满足会计准则中企业持续运营的假设，故公司在2020年对鹰云的股权投资全额计提合理、及时。
（二）长期股权投资
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司对“沈阳数融”及“哈勃智远”的投资占比尚不能达到控制，因此采用权益法对其进行后续计量，每个资产负债表日，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（1）沈阳数融科技有限公司
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入（元） | 16,314,974.72 | 4,234,025.12 | 3,192,270.34 |
| 净利润（元） | 6,648,970.66 | -4,179,731.66 | -4,885,978.06 |
| 净资产（元） | 10,301,545.52 | 3,652,574.86 | 4,081,633.42 |
沈阳数融2018、2019年的营业收入分别为319.23万元、423.40万元，公司发展呈上升趋势，业务在进一步拓展，客户数量稳中有升，公司处于正常经营状态，故公司认为在2019年沈阳数融不存在减值迹象。沈阳数融2020年收入增长明显，较2019年增长了285.33%，且在2020年实现盈利。截至2020年年报披露前，沈阳数融经营状态正常，且发展态势良好，因此根据企业会计准则中权益法对其进行核算，按照企业的净利润调整对其投资金额的账面价值，调增对沈阳数融长期股权投资账面价值232.14万元。本报告期内，公司对沈阳数融长期股权投资账面价值调整合理、及时。
（2）哈勃智远（北京）科技有限公司
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入（元） | 8,978,069.63 | 3,366,719.61 | 953,518.91 |
| 净利润（元） | -5,914,925.39 | -1,147,097.38 | -1,272,643.49 |
| 净资产（元） | 6,365,333.74 | 9,830,259.13 | 327,356.51 |
哈勃智远2018、2019年的营业收入分别为95.35万元、336.67万元，经营处于正向、良好发展态势，且由于哈勃智远为一家初创型公司，尚未实现盈利属发展阶段正常情况，故哈勃智远在2019年不存在减值准备迹象。
哈勃智远2020年营业收入较2019年增长166.67%，净利润较2019年亏损幅度增大，主要因2020年度加大了平台系统研发投入所致。哈勃智远目前正在积极拓展多个行业，其市场拓展情况呈良好态势，故公司认为哈勃智远在2020年不存在减值迹象。
根据企业会计准备，公司以权益法对哈勃智远进行核算，按照企业的净利润
份额调整公司长期股权投资哈勃智远账面价值。哈勃智远2020年度的净利润为-591.49万元，公司持有哈勃智远40%的股份，故对哈勃智远调减长期股权投资账面价值220.27万元。公司对哈勃智远长期股权投资账面价值调整合理、及时。
请年审会计师说明针对长期股权投资所执行的具体审计程序及获取的主要审计证据。【回复】我们对长期股权投资所执行的具体审计程序及获取的主要审计证据包括：
（1）了解、评价和测试管理层与长期股权投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取长期股权投资明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账核对；
（3）取得被投资单位的章程、营业工商登记信息、投资协议、董事会决议等资料。复核长期股权投资的股权、表决权比例，确认公司是否对被投资单位施加共同控制或重大影响，是否符合权益法核算的相关前提和假设；
（4）获取沈阳数融科技有限公司、哈勃智远（北京）科技有限公司2020年度审计报告、经营业绩情况说明等材料，复核权益法核算金额的准确性；
（5）复核管理层2020年度对长期股权投资减值迹象的判断、减值测试涉及的关键参数、关键假设的合理性；
（6）获取中水联科技股份有限公司财务报表、经营情况说明等，进行实地走访并对公司主要人员进行访谈，了解该公司的经营状况、未来经营计划、在职人员情况等；
（7）获取Eagle Nebula Inc. 财务报表、经营情况说明等，查询与该公司经营外部环境相关的外部信息，查看公司管理层与被投资单位沟通的邮件记录；
（8）检查长期股权投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表附注中作出恰当列报和披露。
9、年报显示，报告期你公司对非专利技术、软件合计计提无形资产减值准
备6,316.17万元，请量化说明对无形资产计提减值准备的具体测算过程，包括但不限于资产的公允价值确定依据及合理性、未来现金流量预测依据及合理性、折现率选取依据等，并说明减值准备计提的合理性，以前年度计提减值准备的充分性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计调节的情形。请会计师核查并发表明确意见。【回复】根据山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告（鲁正信评报字(2021)第Z049号），2020年公司部分软件可回收价值为0元，2020年无形资产计提减值准备表如下：
单位：万元
| 资产名称 | 原值 | 净值 | 可收回金额 | 计提减值准备金额 |
| 无形资产 | 18,309.55 | 6,316.17 | 0 | 6,316.17 |
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
（1）资产的公允价值减去处置费用后的净额适用性分析
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第八条、第九条的规定，以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。
纳入评估范围内的计算机软件著作权，通过拷贝许可出售使用权产生收益，资产的形态决定了无法拆零变现；企业管理层已决定不再对相关研发项目进行投入，即不再考虑在当前的软件版本之上进行升级更新，因此纳入评估范围的计算机软件著作权也无在用价值；评估范围内的软件著作权底层设计开发时大量利用开放源代码进行二次适配，目前逻辑架构、物理架构、系统架构及技术方向等已不符合市场需求，所以基础源代码也无升级再造利用价值。因此可收回金额无法通过公允价值扣除处置费用计算。
（2）资产预计未来现金流量的现值适用性分析
委估计算机软件著作权通过拷贝许可出售使用权产生收益，预计未来现金流量可通过预测销售计算机软件许可的数量、销售单价及相应为实现销售而发生的销售费用、管理费用等实现，因此可采用此种方法进行计算机软件著作权可回收价值的评估。本次评估运用收益法，用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：
确定委估无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估无形资产应用产生的销售收入；
采用适当折现率将委估无形资产对销售收入的贡献折成现值。
折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内委估无形资产对销售收入的贡献的现值相加，确定委估无形资产的价值。
具体情况如下：
P=
式中：P——无形资产的评估价值；
R
t
——第t年对应产品收入；n——收益年限；r——折现率。
经减值测试及分析，评估结果与企业自身在资产负债表日对该批软件著作权未来可收回金额的判断一致，资产负债表日该部分软件著作权确属存在减值迹象，具体情况如下：
（1）生物云行业业务相关的无形资产
公司多年来持续为生物基因测序公司开发基于云计算架构的生物云数据中心解决方案，为其建设数据中心并提供系统开发与运维服务。生物云项目自主投资建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台，并设计研发生物信息一体机，面向生物科技行业的业务模式由原有的“一对一”的销售服务模式，增加了“平台+运营服务”的模式，项目收入主要源于数据分析及运营服务收入和生物信
息一体机销售收入。公司从2015年下半年启动生物云项目的建设，历时三年多的项目建设期间，于2018年10月完成生物云项目的研发工作。2019年，公司持续在本领域加大人力及资金投入，力争实现生物云业务的突破，坚信相关投入在未来能够取得投资回报，同时在2019年资产负债表日公司做了关于生物云行业无形资产减值测试，预计无形资产的未来现金流量现值大于其净值，所以在当年未计提减值准备。但2020年疫情导致相关行业发生变化，相关投入并未实现预期收益，具体原因如下：
一方面，受2020年疫情和公司资金投入力度的影响，数据中心建设和规模化部署IaaS层设施受阻，同时应用于这个层面的软件无形资产其维护的人力成本比较高；另一方面，基因测序客户2020年因疫情影响出现了业绩爆发式增长，导致其更趋向于数据中心私有云建设，目前判断公司以往投入在未来几年无法取得预期回报；
在基因分析的专业软件方面，因软件技术更新迭代快而取得主管部门的医疗用途认证周期长、成本高，被现有基因测序客户自研软件的替代性强，因此客户或因缺乏购买意愿、或因合规要求而无法购买，公司在2020年决定不再继续投入资源做相关认证工作，导致这部分无形资产无法变现。
综上所述，对生物云行业业务相关的无形资产计提减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在不当会计调节的情形。
（2）通信行业业务相关的无形资产
对于通信行业业务相关的无形资产，2019年资产负债表日公司做了无形资产减值测试，预计无形资产的未来现金流量现值大于其净值，所以在当年未计提减值准备。但2020年随着市场、外部环境发生的变化，通信行业业务相关的无形资产难以发挥其价值，具体原因如下：
LTE信令监测采集平台、数据合成服务平台、位置信息服务平台同属于面向移动通信4G网络的平台型产品，通过采集运营商管道数据进行解码、分析、关联，以达到优化网络质量、监测上网行为的目标。从外部市场来看，我国的5G商用化推进十分迅速，2020年以来，我国政府的一系列举措对“新基建”进行紧密部署，其中多次强调5G建设的重要性，要求加快5G网络、数据中心等新型基础设施的建设进度。工信部发布《关于推动5G加快发展的通知》，提出加快
5G网络建设进度，加速5G应用模组研发，支撑工业生产、可穿戴设备等泛终端规模应用。由此，目前全国4G网络检测平台建设已趋于饱和，并且全国开始大力发展5G网络，上述产品已经难以发挥其商业价值。
DPI数据采集业务识别引擎、T-DAAS数据营销平台标签化子系统是基于管道数据逆向技术的用户行为系统，可以对非加密数据特征进行采集和特征码分析，在互联网发展初期用途较广，随着近期互联网用户安全意识的提高，大部分网站已采用HTTPS加密技术进行封装，本产品可以使用的范围越来越小，而特征码的更新频度极高，需要长期稳定的团队负责维护，已经明显入不敷出。大数据管理平台是在大数据技术兴起之初依托通信行业的行业特点建设形成的一套用于公司数据治理的系统，可以帮助运营商管理其内部数据。随着大数据技术的成熟和产品化，各大运营商已经纷纷自研建设自己的大数据中心，当前时代此类型产品已失去其推广的意义。
综上所述，通信行业业务相关的无形资产已无竞争优势，评估预测其可回收价值为零，对通信行业业务相关的无形资产计提减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在不当会计调节的情形。
（3）荣之联企业统一用户管理平台
2019年资产负债表日，公司对该无形资产进行了减值测试，预计无形资产的未来现金流量现值大于其净值，在当年未计提减值准备。
因公司组织架构及业务团队调整，2020年公司对该软件产品无任何技术资源投入，同时该系统在2020年也没有产生销售收入，未来不再继续投入进行升级和推广，2020年评估预测其可回收价值为零。
公司对该无形资产计提减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在不当会计调节的情形。
（4）荣之联数据中心运营管理系统软件
2019年资产负债表日，公司对该无形资产进行了减值测试，预计无形资产的未来现金流量现值大于其净值，在当年未计提减值准备。
2020年系统运行出现漏洞，原有开发人员已离职，公司不再继续增加投入，不再对荣之联数据中心运营管理系统软件进行修复。2020年评估预测其可回收
价值为零。公司对该无形资产计提减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在不当会计调节的情形。会计师核查意见：
我们对上述情况执行的核查程序包括：
（1）了解与评价管理层与无形资产减值测试相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；
（2）与公司管理层讨论无形资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择等的合理性；
（3）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论无形资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择等的合理性；
（4）将公司管理层在以往年度无形资产减值测试过程中所使用的关键假设与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
（5）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估无形资产减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；
（6）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（7）评估管理层对无形资产及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
核查意见：
经过核查，我们认为公司对截至2020年12月31日非专利技术、软件等无形资产减值测试的方式和过程具有合理性，以前年度计提减值准备充分，会计处理符合《企业会计准则》的规定，未发现其存在不当会计调节的情形。
10、报告期末，你公司长期应收款账面余额1.18亿元，其中应收股权转让款4,974.77万元、应收往来款6,854.14万元，本期计提坏账准备2,672.77万元，
未针对应收股权转让款计提坏账准备。其他权益工具投资期末余额为6,285.26万元，较上年同期减少1.72亿元，其中包含针对北京车网互联等10家公司确认累计损失1.52亿元。
（1）请你公司逐笔说明确认损失的原因，相关会计处理是否合规，公司的投资决策是否审慎合理，相关董监高是否履行勤勉尽责义务，请会计师核查并发表明确意见。【回复】
（一）其他权益工具投资减值情况
| 项目 | 累计损失（万元） |
| 北京寅时科技有限公司 | 195.35 |
| 北京优贤在线科技有限公司 | 469.83 |
| 企商在线（北京）网络股份有限公司 | 2,157.02 |
| 北京荣途文化有限公司 | 9.00 |
| 北京云栖科技有限公司 | 2,975.52 |
| 安徽朗坤物联网有限公司 | 5,591.27 |
| 北京车网互联科技有限公司 | 1,381.30 |
| 南京慕士塔格科技有限公司 | 174.71 |
| THE FLOOW LIMITED | 1,271.56 |
| Relay2,Inc. | 940.65 |
| 合计 | 15,166.22 |
（1）确认损失原因及会计处理合规说明
①北京寅时科技有限公司
北京寅时科技有限公司（以下简称“寅时科技”）成立于2015年10月，公司业务主要聚焦于物联网、室内位置领域的软硬件研发，在室内地图、室内定位方面为企业提供其相应的行业解决方案。2020年，由于疫情等原因，客户群体拓展不顺利，市场竞争力薄弱，现金流紧张，经营面临巨大困难，整体市场向好趋势尚不可见。
2020年公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——寅时科技公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z054号）。
价值分析对象为公司其他权益工具——北京寅时科技有限公司的公允价值，对其采用成本法进行价值分析，按照如下公式确认其价值：其他权益工具公允价
值=（评估基准日全部股东权益价值分析值+应缴未缴出资额）× 该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。由此测算出其他权益工具——寅时科技在2020年12月31日的公允价值为
4.65万元。
综上，公司对其他权益工具——寅时科技的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。
② 北京优贤在线科技有限公司
北京优贤在线科技有限公司（以下简称“优贤在线”）成立于2015年12月，优贤在线在电信运营商网络质量管理平台、运营商大数据平台方面建立了产品体系，已上线面向电信运营商室内网络质量管理的测试工具、测试数据管理平台、数据采集客户端等产品。2016年公司出资500万元增资优贤在线。由于业务长期未开展起来，运营资金已难以维持运营。目前优贤在线的大部分人员已离职，运营基本停滞。2020年，优贤在线营业收入仅1.83万元，较去年同期有较大下滑，远不能覆盖发生的成本费用，经营亏损111.18万元。截至2020年末，未分配利润余额为-609.56万元。
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对优贤在线的投资从成本法核算的“可供出售金融资产”（账面原值500万元，累积计提减值469.83万元）转入“其他权益工具投资”科目核算，初始确认时选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益，账面价值为30.17万元。
2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——北京优贤在线科技有限公司公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z055号），经实施访谈、调查等分析程序，评估公司对其他权益工具——优贤在线在2020年12月31日的公允价值测算结果为44.52万元，比账面价值30.17万元增值14.35万元。
因此，公司按新金融工具准则提取了公允价值变动损失计入其他综合收益，累计损失469.83万元。
综上，公司对其他权益工具——优贤在线的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。
③企商在线（北京）网络股份有限公司
企商在线（北京）网络股份有限公司（以下简称“企商在线”）成立于2003年12月，公司为一家云服务商，帮助企业解决业务IT综合架构搭建等业务。企商在线经营至今取得了一定的业绩，获得了相对稳定的客户群体，但在2020年，行业业态发生较大变化，在IDC服务、云计算市场，与企商在线提供同类服务的公司增加明显，企商在线竞争优势严重弱化，整体市场拓展太慢，落后于竞争对手，整体业务面临困境。2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——企商在线（北京）网络股份有限公司公允价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z057号）。企商在线在2020年12月31日的公允价值为1,442.98万元。价值分析对象为公司其他权益工具——企商在线的公允价值，对其采用市场法中的交易案例比较法，并采用市盈率(PE)作为价值比率，考虑控股权溢价，最终确定其分析价值。市场法计算公式为：目标公司股权价值=目标公司财务数据×目标公司价值比率。
综上，公司对其他权益工具——企商在线的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。
④北京云栖科技有限公司
北京云栖科技有限公司（以下简称“云栖科技”）成立于2014年4月，云栖科技为移动互联时代企业级云端应用的服务商，致力于为用户提供领先的企业级云存储产品与解决方案。2020年疫情以来，大数据、云计算市场竞争激烈，产品同质化严重，加之云栖科技现金流紧张，研发投入萎缩，产品竞争力下降，整体业务面临困难，经营亏损严重。
2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——北京云栖科技有限公司公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z050号）。
价值分析对象为公司其他权益工具——云栖科技的公允价值，对其采用成本法进行价值分析，即按照净资产法以持股比例乘财务报表净资产确定其分析价值。
由此测算出其他权益工具——云栖科技在2020年12月31日的公允价值为
24.48万元。
综上，公司对其他权益工具——云栖科技的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。
⑤南京慕士塔格科技有限公司
南京慕士塔格科技有限公司（以下简称“慕士塔格”）成立于2019年4月，是一家智能出行解决方案提供商，为旨在进入智能出行市场的传统车企和交通企业赋能，基于其出行行业咨询和SaaS出行平台快速部署能力帮助他们进入市场并持续稳定发展。慕士塔格所处网约车行业竞争激烈，且进入行业时间短，规模小，实力弱，市场已被龙头企业占据，目前阶段无法预测公司未来的发展方向。
2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——南京慕士塔格科技有限公司公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z056号）。
价值分析对象为公司其他权益工具——慕士塔格的公允价值，选择成本法进行价值分析，即按照净资产法以持股比例乘财务报表净资产确定其分析价值。
由此测算出其他权益工具——慕士塔格在2020年12月31日的公允价值为
25.29万元。
综上，公司对其他权益工具——慕士塔格的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。
⑥安徽朗坤物联网有限公司
安徽朗坤物联网有限公司（以下简称“安徽朗坤”）成立于2011年5月，是一家集农业物联网技术研发、智能装备制造、高标准农田建设等多产业为一体的企业。安徽朗坤的主要收入源于农业、农村工程的集成类项目，项目回款周期长、利润率低；同时，安徽朗坤公司的业务以资金驱动型为主，但由于前期垫资严重，公司的账面资金紧张，融资能力有限，无法承担大规模业务扩张掣肘了其发展；公司面向农业农村的集成项目主要以铺设摄像头、传感器等收集农作物的生长过程的温度、湿度等，与投入于农产品的产出增加值并不匹配，多为政府出于试点的因素为主，很难有持续性需求，预计公司未来的经营业绩将继续下滑。
2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——安徽朗坤物联网有限公司公允价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z057号）。
评估报告以成本法对安徽朗坤在2020年12月31日的公允价值分析，即按照股东对应其持股比例乘财务报表净资产确定其分析价值。
经审慎评估，其他权益工具——安徽朗坤在2020年12月31日的公允价值为1,753.73万元。
综上，公司对其他权益工具——安徽朗坤的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。
⑦北京车网互联科技有限公司
北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”）成立于2007年5月，公司主要以车联网、物联网和北斗产业为三大核心板块，通过数据采集终端、信息服务平台及移动互联网应用等物联网手段对企业客户进行服务。车网互联因业务模式需要先行垫资，因项目建设所垫资金产生大量的应收款项无法收回，因行业政策原因致使车网互联的大型建设项目被迫终止，以及自身经营的问题致使其运营资金出现严重困难。车网互联2020年度营业收入仅为18.11万元，整体经营情况并不乐观。
2020年，公司聘请的山东正源和信资产评估有限公司向公司出具了公司减值测试所涉及应收北京车网互联科技有限公司款项可收回价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z048号）。
报告选择以假设清算法对公司应收车网互联款型进行可回收价值分析。
基本公式：
一般债权资产价值 = 一般债权价值 = 一般债权金额×一般债权受偿比例
一般债权受偿比例=（有效资产-资产项优先扣除项目）÷（有效负债-负债项优先扣除项目）
经测算，公司对车网互联应收账款在2020年12月31日的可收回价值为3,728.84万元。
因此，车网互联当前的价值已不足以偿还其债务，公司的权益价值为负，债权已无法全部收回，根据债权大于股权的原则，因此车网互联的股权价值为0，故对公司其他权益工具——车网互联进行全额计提减值，减值额1,381,30万元。
综上，公司对其他权益工具——车网互联的公允价值确认损失的相关会计处
理审慎、合规。
⑧北京荣途文化有限公司
北京荣途文化有限公司（以下简称“荣途文化”）成立于2017年8月，以科学艺术创作、市场推广和各种形式的艺术展览为主营业务，致力于打造国内首家科学艺术的研究与创新平台，来促进不同学科领域间的高度交叉融合。2020年荣途文化业务发展滞阻严重，2019年孵化的两个科学艺术大型IP展，原计划在2020年线下巡展并获利，受疫情影响合同终止。
荣途文化作为其他权益工具投资，根据公允价值进行核算且其变动计入其他综合收益。2020年12月31日，荣途文化净资产为-231.25万元，由此测算出其他权益工具——荣途文化在2020年12月31日的公允价值为-20.81万元。因此，按其他权益工具——荣途文化账面价值9万元全额确认损失。
综上，公司对其他权益工具——荣途文化的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。
⑨Relay2,Inc.
Relay2,Inc.为设立在美国加州硅谷的企业，主要产品是具有边缘计算功能的企业级wifi，并以此为基础向客户提供服务。2020年的新冠疫情及贸易战对Relay2,Inc.业务的影响很大，Relay2,Inc.的生产制造主要在台湾，由于境外的物流运输不及时，上游芯片供应商供货不及时，导致生产制造处于时停时转的状态；Relay2,Inc.的主要市场如印度、日本等因疫情冲击较大，与美国无法正常出入境，导致业务无法正常开展，营收较差。上述原因造成Relay2,Inc.在2020年收入大幅萎缩，成本居高不下，公司大幅亏损。
2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——Relay2,Inc.公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z051号）。
价值分析对象为公司其他权益工具——Relay2,Inc.的公允价值，对其采用成本法进行价值分析，即按照净资产法以持股比例乘财务报表净资产确定其分析价值。由此测算出其他权益工具——Relay2,Inc.在2020年12月31日的公允价值为127.57万元。
综上，公司对其他权益工具——Relay2,Inc.的公允价值确认损失的相关会计
处理审慎、合规。
⑩The Floow LimitedThe Floow Limited（以下简称“Floow”）是一家设立在英国的外资企业，致力于为全球车联网领域的企业提供数据和技术服务。经多年发展，Floow的市场客户始终未实现明显突破，在全球激烈的竞争中逐渐失去竞争优势；另外，受新冠疫情影响，员工无法正常拓展市场，现有的一些客户也因其自身资金流紧张的原因而降低了对Floow所订购的服务，使得Floow自身的业务情况出现明显萎缩；加之，全球经济形势的紧张，公司对Floow尚未看到良好的发展趋势。
2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对公司全资子公司-荣之联（香港）有限公司其他权益工具——The Floow Limited出具公允价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z052号）。
评估以成本法对Floow进行价值分析，即以持股比例乘以财务报表净资产确定其分析价值。其他权益工具——Floow在2020年12月31日的公允价值为68.83万元。
综上，公司对其他权益工具——Floow的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。
（2）投资决策及董监高勤勉尽责的说明
公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》，制定了《公司投资管理制度》，对公司及公司控股子公司的投资行为在立项、调研、分级审议及投后管理等方面均做出了规定。公司投资事项严格履行了如下程序：
? 公司组建了专业的投资团队，包括产业专家、财务、法律相关专业人员；
? 投资团队围绕业务主线，对相关产业链上各个重要环节及关键细分领域有潜
力的标的企业进行预选、策划、论证、筹备，编制可行性研究报告或方案进
行分级审议，并对整体实施过程进行控制与监督；
? 根据《公司章程》、《公司投资管理制度》的规定，对拟投资项目金额小于3,000
万元且占公司最近一期经审计公司净资产5%以下的投资项目，上报公司投
资决策委员会审议；超过上述金额提请董事会或股东大会审议。
公司投资项目审议决策严格遵守上述相关规定，具体说明如下：
（a）投资项目——寅时科技、优贤在线、云栖科技、慕士塔格、荣途文化、Relay2,Inc.、Floow
上述项目投资金额属于投资决策委员会审议范畴。投资决策委员会由公司董事兼高管人员、高级管理人员及相关部门专业人员组成，公司投资部门向投资决策委员会进行了详细的项目汇报、分析，在经委员会审议同意后，方进行后续投资流程事项。
（b）投资项目——企商在线
企商在线一直专注于 IDC 专业服务，同时与云服务相结合，为各类企事业单位实现了高质量、安全可靠的信息存储方式，使资源及时传递、实时共享。通过与其合作，将进一步加强公司在IDC和云计算的各行业产品服务的推广，有利于公司业务的长远发展。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司投资管理制度》等有关规定，该投资事项属公司董事会审批权限范围。2017年2月21日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议同意向企商在线进行投资，投资金额3,600万元，获得7.5%股权事宜，方进行后续投资流程事宜。
（c）投资项目——安徽朗坤
安徽朗坤主要深耕于农业物联网领域，根据公司的发展战略，为进一步推进物联网、大数据在农业领域的产业布局，公司投资团队对安徽朗坤进行了详细尽调、调研，并向董事会汇报。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资管理制度》等有关规定，该投资事项属公司董事会审批权限范围。2016年3月2日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议同意公司以自有资金人民币7,845万元通过受让安徽朗坤原股东部分股权并增资相结合的方式获得安徽朗坤
15.0028%的股权，方进行后续投资流程事宜。
（d）投资项目——车网互联
公司围绕车网互联的业务主线，对相关产业链上各个重要环节及关键细分领域进行了详细的了解研究，认为通过彼此在移动资源管理方面以及云计算、大数
据方面技术和产品的深度结合，依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及公司在数据中心IT规划建设方面的经验，双方可形成合力为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，并以期进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立在物联网行业的领先地位。2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》；2013年5月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份购买资产事项相关预案；2013年6月5日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，前述各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，公司拟向上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）以非公开发行股票的方式购买其所持有车网互联75%的股权；2013年6月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会决议审议通过《发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。本次发行股份购买资产事项于2013年11月6日获得中国证监会的核准。
2015年，公司鉴于车网互联2013年度、2014年度实现年度业绩对赌承诺，内部管理及业务整合基本到位，并且车联网业务已成为公司主要发展板块之一，公司决定继续收购车网互联剩余的25%股权，进一步优化资源配置、推动业务协同，本次股权收购事项于2015年8月7日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。本次股权收购交易完成后，公司持有车网互联100%股权。
近几年来，车网互联受到市场环境、自身发展模式及海外业务的影响，盈利下滑较多。公司于2017年年终基于对车网互联海外智慧城市项目进度及未来可实现收入的谨慎预计，计提收购车网互联形成的商誉减值准备0.97亿元；2018年车网互联出现重大经营亏损，公司基于谨慎性原则，计提收购车网互联形成的商誉减值准备3.32亿元。2019年又是公司直面挑战、二次创业的关键一年，公司不断通过调整经营、组织、业务、资源配置等多方面举措来提升经营业绩，确保扭亏为盈。公司立足于当前实际，着眼于车网互联在行业内品牌影响力及公司未来在车联网业务方向的长远发展考量，力争把车网互联这块资产盘活，实现资产保值增值，审慎决定对外出售车网互联81%股权，并经2019年9月27日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
综上，我们认为公司的投资决策履行了相关的审议程序，相关董监高履行了勤勉尽责义务。
（二）长期应收款减值情况
报告期内，公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对车网互联应收往来款的偿还能力进行了评估，并出具了鲁正信咨报字（2021）第Z048号的评估报告。评估机构采用假设清算法进行分析。
假设清算法是指在假设对企业(债务企业或债务责任关联方)进行清算偿债的情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产，从总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债权的优先受偿，以分析债权资产在某一时点从债务企业或债务责任关联方所能获得的受偿程度。
假设清算法进行可回收价值分析的基本公式为：
一般债权资产价值= 一般债权价值= 一般债权金额 × 一般债权受偿比例
一般债权受偿比例=（有效资产-资产项优先扣除项目）÷（有效负债-负债项优先扣除项目）
经测算，公司在2020年12月31日应收车网互联往来款的可回收价值为3,728.84万元，因此需计提减值损失2,672.77万元。
（三）会计师核查意见
我们对长期应收款计提坏账准备以及对其他权益工具投资确认公允价值变动的核查程序包括：
（1）获取管理层关于计提长期应收款坏账准备以及其他权益工具投资公允价值变动的计算表格，复核加计是否正确，并与总账数和明细账核对；
（2）与管理层沟通，复核其在评估长期应收款的可收回性及其他权益工具投资公允价值方面的判断和估计的合理性，关注管理层是否充分识别已发生减值和公允价值变动的项目；
（3）获取车网互联的财务报表、经营情况说明、对车网互联控股股东执行访谈，了解车网互联的偿债能力、资信状况、经营情况等，判断坏账计提的完整及合理性；
（4）获取管理层聘请的外部评估师出具的对车网互联偿债能力的价值分析报告，评价其分析程序、方法、计算参数选取，并对评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；
（5）获取其他权益工具投资中被投资单位的投资协议、财务报表、经营情况说明，选取部分金额重大的投资项目进行现场访谈，以复核管理层对被投资单位公允价值判断依据的合理性；
（6）获取管理层聘请的评估机构的价值分析报告，了解评估的程序、方法、计算参数选取的原则及确定过程，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。
核查意见：
经核查，我们认为，公司对长期应收款计提坏账准备以及对其他权益工具投资确认公允价值变动的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请你公司分明细列示长期应收款的详细情况、上述交易对手方报告期内应付股权转让款金额、实际支付金额、尚需支付金额及你公司对应收股权转让款所收取的资金利息，采用不同折现率区间的原因及合理性。
【回复】
（一）2020年末公司长期应收款情况
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31账面价值 | 2020年度未实现融资收益摊销 | 坏账准备 | 2020.12.31账面价值 | 折现率区间 |
| 车网互联股权转让款 | 4,506.60 | 216.23 | - | 4,722.82 | 4.75% |
| 车网互联往来款 | 6,108.53 | 293.09 | 2,672.77 | 3,728.84 | 4.75% |
| 荣联康瑞股权转让款 | 194.82 | 9.64 | - | 204.46 | 4.90% |
| 荣联康瑞往来款 | 369.37 | 17.72 | - | 387.09 | 4.75% |
| 合计 | 11,179.32 | 536.68 | 2,672.77 | 9,043.22 |
交易对手方报告期内应付股权转让款明细：
单位：万元
| 项目 | 应付款时间 | 应付款合同金额 | 已付款金额 | 尚需支付金额 |
| 车网互联 | 2019/12/31 | 1,336.56 | 1,336.56 | 0.00 |
| 2021/12/31 | 2,004.84 | 2,004.84 | ||
| 2023/12/31 | 2,004.84 | 2,004.84 |
| 2024/12/31 | 1,336.56 | 1,336.56 |
| 小计 | 6,682.80 | 1,336.56 | 5,346.24 |
| 荣联康瑞 | 2029/6/30 | 310.00 | 310.00 |
| 合计 | 6,992.80 | 1,336.56 | 5,656.24 |
注：上述股权转让款是分期付款，没有利息。
交易对手方报告期内应付往来款明细：
单位：万元
| 项目 | 应付款时间 | 应付款合同金额 | 已付款金额 | 尚需支付金额 |
| 车网互联 | 2021/12/31 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 |
| 2022/12/31 | 1,000.00 | 1,000.00 | ||
| 2023/12/31 | 1,000.00 | 1,000.00 | ||
| 2024/9/27 | 4,487.52 | 4,487.52 |
| 小计 | 7,487.52 | 0.00 | 7,487.52 |
| 荣联康瑞 | 2021/6/30 | 400.00 | 0.00 | 400.00 |
| 合计 | 7,887.52 | 0.00 | 7,887.52 |
（二）采用不同折现率区间的原因
报告期内，公司转让车网互联及荣联康瑞股权，采取分期收款方式，该项交易具有融资性质，实质是向受让方提供了资金信贷。鉴于应收车网互联、荣联康瑞的资金往来款项以及应收车网互联的股权转让款项回收期为5年，故选择1-5年银行贷款基准利率4.75%作为折现率；应收荣联康瑞的股权转让款项回收期为10年，故选择5年以上银行贷款基准利率4.90%作为折现率。因此，我们认为，现有不同折现率区间是合理的。
11、报告期，你公司将智慧矿山管控平台、UEC大数据模型工场应用产品、单基因遗传病检测系统等三个研发项目转入无形资产核算。另外，报告期内你公司发生研发费用1.14亿元，同比下降15.28%。公司研发人员数量296人，较上年下降14.45%，研发投入金额较上年下降18.41%。
（1）请你公司对照《企业会计准则》规定的相关条件，结合内外部证据，分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件，并说明与以往费用化研发项目的具体区别，三个项目资本化的起始时点和确认依据等内容，并结合同行业可比公司说明资本化时点是否合理。
【回复】
根据《企业会计准则第6号——无形资产》规定，公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。研究阶段：研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开发阶段：相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足条件时，确认为无形资产。
公司严格遵守《企业会计准则》规定的相关条件，区别研发费用资本化和费用化，报告期内计入研发费用的项目仅包括研发项目研究阶段支出以及不具备资本化确认条件的开发阶段支出。
| 项目名称 | 开始时间 | 结束时间 | 资本化时点的确认 | 取得权利证书时间 |
| 智慧矿山管控平台 | 2019.01.01 | 2020.03.31 | 2019年1月起，项目进入制定开发规范、框架搭建、原型设计、DEMO版本开发 | 2020.03.31 |
| UEC大数据模型工场应用产品 | 2019.01.01 | 2020.06.30 | 2019年1月起，进入系统分析设计阶段，进行数据表及UI设计开发 | 2020.06.30 |
| 单基因遗传病检测系统 | 2019.01.01 | 2020.05.31 | 2019年1月起，项目进入需求分析阶段，依据客户实际需要进行分析，最终形成本系统的需求 | 截至2020年末，项目专利申请进入实质审查阶段 |
同行业可比公司资本化时点确认：
| 可比公司 | 项目阶段 | 细化阶段 | 会计处理 |
| 旋极信息 | 产品调研/立项阶段 | 提出研发需求，进行项目可行性评估，立项申请及评审 | 研发费用 |
| 设计开发/方案设计 | 方案设计、设计方案评审 | 开发支出 | |
| 过程验证/开发测试 | 功能测试、性能测试、可靠性测试及软硬件系统集成测试 | 开发支出 | |
| 项目结项 | 项目总结、项目验收评审、结束 | 开发支出/结转无形资产 |
通过行业可比公司对比，我公司符合会计准则及日常会计实务中资本化确认时点的规定，认为该项会计处理合理。
（2）补充披露三个项目转入无形资产核算需满足的条件，并说明转入无形
资产后的预计使用寿命、摊销方法、减值测试等事项。【回复】
（一）对于开发阶段的支出，判断是否满足资本化条件时，主要考虑以下条件：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）本期公司研发支出开发阶段资本化的判断过程
①对于本期资本化项目，公司技术部门以目前研发项目的成果为基础，进行技术可行性分析，确认进一步开发所需的技术条件已经具备，基本上不存在技术障碍或其他不确定性，满足资本化条件①。
②公司对于所研发项目使用目的很明确，满足资本化条件②。
③对于本期资本化项目，公司对于在内部使用的无形资产，已经过充分论证，预期能够为公司进一步研发奠定基础；对于运用于外部市场产品或技术的研发，公司对其未来产生的市场效益进行充分的评估，预期能够为公司带来经济利益流入，满足资本化条件③。
④公司具备较强的研发团队对所研发的项目进行技术支持，每个研发项目的立项报告或可行性研究报告会对研发资金投入规模进行预测，公司资金预算中充分考虑该阶段预计的研发资金需求，满足资本化条件④。
⑤公司对研发支出按照研发项目清单，建立研发支出辅助账，确保财务数据真实完整，满足资本化条件⑤。
| 资产类别 | 预计使用寿命 | 摊销方法 | 减值测试 |
| 智慧矿山管控平台 | 5年 | 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 | 无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 |
| UEC大数据模型工场应用产品 | |||
| 单基因遗传病检测系统 |
（3）请说明研发费用下降和研发人员减少的原因，并结合同行业可比上市公司研发投入金额说明研发投入下降是否对公司未来发展造成影响。【回复】2020年度研发费用相比2019年度减少2,051.83万元，其中：公司子公司-泰合佳通，因通讯业务关停、人员裁撤，减少研发相关费用1,308.63万元；公司子公司-赞融电子，因2020年业务收缩，相应减少研发费用1,722.15万元；公司本部根据战略业务方向，对研发项目进行有目标的投入，增加研发费用1,394.98万元。
单位：万元
| 可比公司 | 荣联科技 | 南天信息 | 华胜天成 | 银信科技 | 旋极信息 |
| 2020年度研发投入金额 | 15,094.21 | 38,353.61 | 23,731.77 | 7,281.34 | 26,833.89 |
| 占营业收入的比例 | 5.37% | 9.05% | 6.08% | 3.14% | 9.59% |
报告期内，公司从金融机构正常融资非常困难，突发的新冠疫情也给公司经营开展带来了一定负面影响，公司资金缺口倒逼公司进一步加强精细化管理。公司基于近两年面临的经营情况，于报告期内对部分在研项目人员继续进行优化，坚持既定的业务战略，技术上聚集于云计算和大数据，行业上强化金融和医疗健康。针对云计算和大数据，公司在核心功能上采取自主研发，测试美工等辅助工作通过外包的方式，经公司技术委员会评估，整体资源可以满足项目要求，技术体系完整，人员匹配合理，研发节奏满足市场需求，不存在因人才储备不足导致不能适应未来行业发展趋势的风险。公司通过集中优势资源，打造核心竞争力，在一定程度上控制研发费用支出，以降低整体成本。
公司新的控股股东充分认可公司管理团队的既定战略方向和经营思路，随着公司在云和数据业务方向上的有效推进，技术积累和客户应用的逐步丰富，将进一步促进客户稳定和经营稳步增长的态势。公司新的控股股东将履行其为公司提供资金支持的承诺，有利于增强公司信用、提高公司和项目融资能力，也为公司
未来业务的健康持续发展提供良好的保障。
请年审会计师结合上述事项，对研发支出资本化的条件是否均已满足、研究阶段和开发阶段的划分是否合理、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异进行核查并发表明确意见。
【回复】
我们对上述事项执行的核查程序包括：
（1）获取公司研发费用核算的会计政策，主要包括研发费用的归集、核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的规定；
（2）获取研发项目清单及研发项目立项报告、阶段性报告、结项报告等，了解研发项目内容及是否达到资本化时点的情况；
（3）向相关研发人员询问，了解研发项目目前的进度及未来应用情况等；
（4）检查研发费用明细账，对研发费用的构成进行分析性复核，选取样本检查研发费用发生的凭证、发票及付款记录等；
（5）获取并检查研发人员的花名册、工资计提表和工资发放单据，与账面核对是否相符，并分析研发人员薪酬水平及波动的合理性；
（6）通过公开信息查询同行业可比公司的资本化时点确认方法，与公司相比对。
核查意见：
经核查，公司本期研发支出资本化的条件均已满足、研究阶段和开发阶段的划分合理，相关会计处理较可比公司未见重大差异。
12、年报显示，你公司合同负债期末账面余额为2.5亿元，同比增长75.34%，与营业收入变动幅度不匹配。请结合相关业务的交易对方、合同内容及金额、履行进度、预收账款金额等说明合同负债大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
2020年受新冠疫情的影响，客户原定上半年启动的主要项目延后，下半年
开始加快项目进度，但由于时间紧、任务重，直至2020年12月，仍有不少重点项目须加快推进，以便完成当年的预算任务。在这种情况下，公司于2020年12月与客户签订的合同，有些需要尽快集中推进，占用的资金量较大，为避免影响后续项目的开展，经与客户友好协商，基于双方在长期合作中建立的商业信誉，客户对公司的服务产生充分信任，客户同意在项目合同签订后，可先预付全部或部分项目款项，公司承诺客户在后续将严格遵照项目实施要求，保证组织完成后续货物交付及安装实施任务。经统计，公司合同负债前五大客户金额合计占公司总合同负债余额的
58.48%，其他为零星客户的预收款项。
| 客户 | 合同负债金额（万元） | 占比 |
| 客户1 | 5,787.01 | 23.20% |
| 客户2 | 5,199.20 | 20.84% |
| 客户3 | 1,844.43 | 7.39% |
| 客户4 | 1,061.60 | 4.26% |
| 客户5 | 697.63 | 2.80% |
| 合计 | 14,589.87 | 58.48% |
以上客户主要代表项目如下：
（1）2020年7月14日，公司与国家超级计算某省中心签订华为全闪存存储系统项目，合同金额人民币5,450万元。由于该合同金额大，公司根据以往经验预判该项目完成验收所需时间较长，为减少项目占用公司大额资金，在与客户协商并公司让利的情况下，客户选择了如下付款方式：签订合同之日起10个工作日内甲方向乙方共管账户支付全部款项。2020年7月14日签订合同，并在当月收到全部款项；2020年12月16日，所需全部设备运抵现场；截至2020年12月底，项目未能在短短半个月内完成安装测试验收工作。
（2）2020年12月1日，公司与某银行客户签订EMC powerMAX &DD存储系统项目，合同金额3,098.83万元。公司于2020年12月24日收到合同全款。由于是进口设备，订货周期长，截至2020年12月底，该项目未能完成验收。2021年3月18日，项目完成到货验收单的签收。
（3）2020年8月，公司与某银行客户签订博科交换机项目，合同总金额1,827.9万元。截至2020年12月底项目尚未完成验收，公司已收到项目全款。
（4）2020年6月，公司与某农业技术推广中心签订了数字农业建设试点县
采购合同，合同总金额1,495.58万元，合同包括大数据应用软件平台、质量追溯平台软件、旱田和水田的田地环境监测软硬件、养殖系统软硬件、干渠控制系统软硬件、水位流量检测系统软硬件等产品，该项目涉及的安装地点分布较广，相应软硬件产品在安装完成后需要整体联调存在一定的难度。截至2020年12月底，项目未能完成验收，公司已收款1,200万元。截至目前，产品已全部完成交付，预计下季度完成项目终验。
（5）2020年，公司与某银行客户签订了2020年服务器网络安全设备及集成服务采购项目合同，并于2020年年底完成到货验收和初验，但还未完成最终验收，公司已收款692.75万元。截至目前，软硬件系统已在联调过程中，预计下季度完成项目终验。基于上述对期末合同负债明细的详细分析与说明，公司在2020年末的合同负债大幅增加的原因是合理的。
会计师核查意见如下：
我们对上述事项执行的核查程序包括：
我们对管理层进行访谈，了解公司合同负债期末余额波动的原因；
获取合同负债明细表，抽样选取合同负债进行发函，对于未回函的合同负债执行替代程序；
获取主要合同负债相关的合同内容，核查包括项目名称、交易对手、合同金额、业务内容、履行进度、收入确认及付款条件等相关的内容；
对于期末余额较大的合同负债，分析增长幅度较大的原因，并根据合同条款，查验期后转销情况，如核对记账凭证、货物发运记录、签收单、验收报告、销货发票等，并关注凭证发生日期及转销日期的合理性；对于新增客户，我们通过公开信息检查了新增客户的相关情况，分析新增客户的合理性。
核查意见：
经过对合同负债执行相关审计程序，我们认为公司合同负债的增加符合公司自身业务经营情况，具有合理性。
13、年报显示，主营业务成本中人工成本为3,986.38万元，同比增长17.52%。
年报“第四节经营情况讨论与分析”中显示，你公司人员规模从2019年末的826人下降到本报告期末的798人，同比下降3.39%。请结合相关产品营业收入、人工成本总额及其在会计科目的具体分配情况等因素说明在人员规模下降的情况下，人工成本增长的原因及合理性。
【回复】公司主营业务中按产品类型可分为“系统集成”、“系统产品”以及“技术开发与服务”。“技术开发与服务”类项目中，部分系统运营维护及平台开发工作由公司自己的运维人员完成，这部分运维人员发生的人工成本与项目直接挂钩，计入主营业务成本科目。
技术开发与服务类业务收入及成本增减变动情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |||
| 技术开发与服务 | 50,236.66 | 45,554.24 | 77,685.64 | 56,527.09 | -35.33% | -19.41% |
由此表可以看出，2020年公司“技术开发与服务”类业务收入为50,236.66万元，较上年同期下降35.33%；营业成本为45,554.24万元，较上年同期下降19.41%。2020年，公司营业成本中人工成本为3,986.38万元，较上年同期增加594.32万元，同比增长17.52%，增长的原因如下：
（1）疫情期间，客户的防控隔离政策频繁调整变化，导致驻场服务、既有大项目的实施成本大幅增加，人员工时投入增加，成本上升；
（2）公司过去的技术投入方向未能取得预期的效果，没有形成规模效益，公司在2020年进行了调整，在业务转型和培育期，收入水平下降，人员投入上升是必然经历的过程；
（3）技术开发与服务业务是公司盈利能力较强的业务，虽然在2020年该业务规模出现下滑，公司为保障后续开发和服务业务的稳定增长，仍不惜加大投入，加强服务交付团队的整合及人员结构优化，强化系统运维和软件开发自有服务。为了保证整合优化后的整个交付团队的稳定性，向客户提供更优质的定制化开发服务，公司加大了激励力度，导致“技术开发和服务”业务的相关的人工成本也较上年同期增长。
14、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为
31.40%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为40.35%。请列表对比分析本期前五名客户及前五名供应商与去年同期相比的变动情况、交易金额占比较高的原因，并说明其与你公司是否存在关联关系。【回复】
（一）前五大客户销售额及所属行业对比
| 2020年 | 2019年 |
| 客户 | 金额（万元） | 占比 | 行业 | 客户 | 金额（万元） | 占比 | 行业 |
| 客户1 | 52,079.06 | 18.51% | 金融 | 客户1 | 79,020.86 | 24.26% | 金融 |
| 客户2 | 15,697.58 | 5.58% | 金融 | 客户2 | 37,420.98 | 11.49% | 金融 |
| 客户3 | 7,401.28 | 2.63% | 金融 | 客户3 | 18,943.86 | 5.82% | 电信 |
| 客户4 | 7,216.39 | 2.57% | 电信 | 客户4 | 9,138.81 | 2.81% | 金融 |
| 客户5 | 5,931.30 | 2.11% | 金融 | 客户5 | 7,842.00 | 2.41% | 金融 |
| 合计 | 88,325.61 | 31.40% | 合计 | 152,366.50 | 46.79% |
2019年、2020年公司前五大客户中，金融行业客户占比较高，累计比重分别占公司当年销售额的40.97%和28.83%。公司金融行业客户主要为各大商业银行等金融机构，各家商业银行一般定期或不定期进行IT设备的产品选型测试，根据测试结果选择入围的产品，再进行供应商招标。这些商业银行经过与公司20多年合作，已经建立了稳定、互信的合作关系。公司提供的产品都是经过测试并精心选择的，在这些银行选型中都有程度不同的产品入围。其中招商银行入围产品—华为、EMC、Netapp；平安银行入围产品——EMC及Netapp；交通银行入围产品—EMC。各家银行的采购量都是根据各自需求决定的，各家银行采购的产品数量及品牌类型有所不同。由于这几家银行数据中心招标选型都有比较多的可提供的产品入围，因此当年公司与这几家行业客户交易金额相对比较高。
公司将来会继续丰富服务品类的范围，实现业务的持续稳定增长。
2019年、2020年公司前五大客户中，除金融行业的客户外，另一占比较高的是电信行业客户。作为全球用户规模最大的运营商，中国移动一直致力于“云”的研究和应用。当前，中国移动对内深入推进全网云化进程，倾力打造私有云、移动云和网络云，“三朵云”逐步成为中国移动网络和IT能力革新的新兴动力。
在中国移动私有云部署项目中，公司作为系统集成商自始至终参与其中，从项目一期规划至三期落地，包括后续的项目四期和五期建设均以框架的方式深度合作；当前，移动云业务发展势头迅猛，前期公司参与了移动云九期项目的建设。当下苏州研发中心2020-2021移动云系统集成服务（硬件类）框架采购项目，是面向移动云2020年的规划建设项目，公司将通过在北京、内蒙古、黑龙江、辽宁和吉林五个区域的项目实施落地，正式参与到移动云的建设中；集中网络云资源池是网络功能虚拟化（NFV）的底层硬件基础设施，是中国移动的核心网资源池，也是支撑中国移动5G的关键所在。在中国移动网络云硬件资源池商用建设工程中，公司大份额中标一期、二期采购项目，这是客户对公司实力的肯定。作为国内领先的企业云计算和大数据服务提供商，公司不仅具备云部署能力，同时熟悉运营商的业务及运营。一直以来，公司作为运营商良好的合作伙伴，专注技术与行业的深度融合，在运营商领域积累了丰富的项目实施经验和成熟的解决方案。未来，公司将继续携手业界合作伙伴，积极构建云计算产业生态，共同打造多方参与、互利共赢的发展生态圈，共享产业发展硕果，为行业客户提供更优质的产品和服务。
公司与上述前五大客户不存在关联关系。
（二）前五大供应商及采购产品明细
| 2020年 | 2019年 |
| 供应商 | 金额 （万元） | 占年度采购总额比例 | 产品 | 供应商 | 金额 （万元） | 占年度采购总额比例 | 产品 |
| 供应商1 | 35,031.96 | 13.55% | 华为服务器、存储、数据库等产品 | 供应商1 | 33,001.29 | 15.43% | EMC存储产品 |
| 供应商2 | 30,513.39 | 11.80% | DELL服务器、存储等产品 | 供应商2 | 26,802.47 | 12.53% | 华为服务器、存储、数据库等产品 |
| 供应商3 | 18,457.07 | 7.14% | EMC存储产品 | 供应商3 | 9,969.92 | 4.66% | NETAPP存储产品 |
| 供应商4 | 12,686.71 | 4.91% | NETAPP存储产品 | 供应商4 | 9,676.61 | 4.52% | EMC产品维护服务 |
| 供应商5 | 7,613.29 | 2.95% | 华为服务器、存储、数据库等产品 | 供应商5 | 7,917.24 | 3.70% | 服务器、交换机 |
| 合计 | 104,302.42 | 40.35% | 合计 | 87,367.53 | 40.84% |
2019年和2020年，公司前五大供应商采购额占当年总采购额的比例分别是
40.84%和40.35%，供应商相对集中。公司从前五大供应商处采购的主要有华为服务器、存储、数据库等产品；DELL服务器、存储等产品；EMC存储产品等，
销售客户主要是公司金融行业客户，公司根据IT行业发展的现状及趋势选择产品，为其提供集成服务。为了提供高质量服务，把有限的人力集中投入到选定产品的技术人员培训认证，提高技术水平。在选择产品时要经过多方比较，结合市场及用户实际情况，对产品的性能和行业的市场影响力综合考虑，尽力选择少而精的优质品牌进行系统集成。
在国产IT产品采购上，华为是公司重要的合作伙伴。华为拥有数据中心国产化要求的全线产品，在国产IT设备中知名度最高，客户接受度最高；在国外品牌采购上，公司主要选择了美国EMC存储产品，属于国际高端知名品牌，产品性能、安全性及稳定性高，可应用于客户重要关键业务；其他如NETAPP存储属于中高端品牌，有性价比优势。公司主要提供这几家厂商产品的集成服务，因此公司与这几家供应商的交易金额占比较高。
公司与上述前五大供应商不存在关联关系。
15、根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期内你公司与参股公司车网互联存在非经营性往来，请你公司详细说明上述资金往来的发生原因，有关审议程序及回款情况，是否构成关联方资金占用或对外提供财务资助，是否履行相应的审批和信息披露义务，请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，公司与车网互联的非经营性往来293.09万元为长期应收款-应收车网互联往来款未实现融资收益摊销，属于会计核算的账务处理，不存在实际资金流动。
关于公司与车网互联前期形成的长期应收款事项，公司已于2019年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露了《第四届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2019-075）、《关于公司出售全资子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》（公告编号：2019-078）、《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
自2019年9月30日起，公司未再发生向车网互联提供财务资助的情形。公司将根据《财务资助协议》约定，积极关注并追偿财务资助款项，不会对公司的
日常经营产生重大影响。综上，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务，报告期内的资金往来属于会计核算的账务处理，不存在实际资金流动，不构成关联方违规资金占用或对外提供财务资助的情形。会计师核查意见：
我们对上述事项执行的核查程序包括：
（1）获取公司与长期应收款——车网互联相关的往来明细账、股权转让协议、价值分析报告等资料，核查往来款项的真实性、车网互联与公司的关联关系及往来款项的发生原因；
（2）获取公司本期对该应收款项进行未实现融资收益摊销的计算过程，复核其计算的正确性；
（3）检查公司于本期和前期对此事项的信息披露。
核查意见：
经核查，上述资金往来事项的2020年度发生额为按照折现率核算的未实现融资收益的摊销额，不存在实际的对外资金支付。企业已在2020年度财务报告及年度关联方资金占用报告中披露该事项，不存在披露不充分的情形。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月二日