证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2021-057
禾丰食品股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议的通知于2021年6月21日以通讯方式向各位监事发出，会议于2021年6月30日以通讯方式召开。会议由公司监事长王仲涛召集并主持，本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司本次发行可转换公司债券的发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，其中：
Q为可转换的股票数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十五）向原公司股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十六）受托管理人
公司聘请中国银河证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十八）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目 | 10,300.00 | 8,400.00 |
| 2 | 安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目 | 13,994.87 | 11,400.00 |
| 3 | 黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目 | 5,000.00 | 3,900.00 |
| 4 | 阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目 | 20,000.00 | 17,400.00 |
| 5 | 凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目 | 29,300.00 | 25,700.00 |
| 6 | 安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目 | 19,000.00 | 14,400.00 |
| 7 | 平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目 | 30,000.00 | 23,800.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 172,594.87 | 150,000.00 | |
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（二十）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（二十一）本次决议的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份前次募集资金使用情况专项报
告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
以上全部议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。议案二需经公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司监事会二〇二一年七月二日