证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2021-062
禾丰食品股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2021年12月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2022年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、假设本次发行募集资金总额为150,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为10.60元/股（该价格为公司第七届董事会第六次会议召开日（即2021年6月30日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为123,516.21万元和123,067.74万元。假设2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；
（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本921,960,196股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利202,831,243.12元。以上利润分配方案已于2021年6月实施完毕。假设公司2021年度、2022年度利润分配方案与2020年度一致，且只采用现金分红方式并均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度现金分红的判断。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设分析仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | |
| 全部未转股 | 2022年6月30日 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 92,205.99 | 92,196.02 | 92,196.02 | 106,346.96 |
| 假设一：公司2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 123,516.22 | 123,516.22 | 123,516.22 | 123,516.22 |
| 扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 123,067.74 | 123,067.74 | 123,067.74 | 123,067.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.34 | 1.34 | 1.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.34 | 1.16 | 1.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.33 | 1.33 | 1.33 | 1.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.33 | 1.33 | 1.16 | 1.16 |
| 假设二：公司2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 123,516.22 | 135,867.84 | 149,454.63 | 149,454.63 |
| 扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 123,067.74 | 135,374.51 | 148,911.97 | 148,911.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.47 | 1.62 | 1.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.47 | 1.41 | 1.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.33 | 1.47 | 1.62 | 1.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.33 | 1.47 | 1.40 | 1.40 |
| 假设三：公司2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 123,516.22 | 111,164.60 | 100,048.14 | 100,048.14 |
| 扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 123,067.74 | 110,760.97 | 99,684.87 | 99,684.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.21 | 1.09 | 1.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.21 | 0.94 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.33 | 1.20 | 1.08 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.33 | 1.20 | 0.94 | 0.94 |
注2：公司于2021年5月完成回购注销部分限制性股票工作，公司总股本由922,059,896股变更为921,960,196股。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
禾丰食品股份有限公司是国内知名大型农牧企业，主营业务包括饲料、肉禽产业化、生猪养殖，同时涉猎动物药品、养殖设备、宠物医疗等领域。2018年公司将食品业务确定为战略业务并全力推进，致力于成为世界顶级农牧食品企业。
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务发展需要延伸扩展，募投项目的实施有利于扩大公司饲料、生猪养殖规模及食品
业务深度发展，提升企业核心竞争力，扩展公司业务规模，培育公司新的利润增长点。
五、公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司经过26年的发展，培育了一支具备丰富行业经验、创新能力和实践管理经验的专业技术团队，系统科学且持续创新的研发团队和高素质且忠诚进取的管理团队。公司拥有动物生理生化、畜牧学、动物科学等领域研发技术人员超过800人。公司董事长金卫东先生是公司核心创始人，生理生化专业硕士，正高级畜牧师，博士生导师，首批国家自然科学基金项目执行人，1995年创业至今任公司董事长，拥有30年的企业管理经验及丰富的项目运作经验和客户积累。现任中国饲料工业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、辽宁省饲料协会会长及多所高校客座教授。获得中国优秀民营科技企业家、辽宁优秀企业家、国家科技部“科技创新创业人才”、全国劳动模范等多项荣誉称号。
（二）技术储备
公司为大型农牧企业，拥有由数百名硕士、博士、教授、资深专家组成的技术研发队伍，既有资深专家把握前沿科技推广，又有专业技术人员结合实际情况现场论证与选择应用。公司系国家认定企业技术中心、新型生物饲料研发与应用国家地方联合工程研究中心、国家农产品加工饲料加工专业分中心、国家生猪产业体系综合试验站单位、辽宁省农产品精深加工及生物制药产业集群生物技术研发中心。2006年，公司与有百年历史的荷兰皇家De Heus公司合作，全面借鉴其所拥有的全球先进技术资源、领先技术和百年管理经验，在饲料“安全优质”、“精准高效”、“无抗环保”等方面取得了明显的突破和进展。公司技术研发团队与De Heus公司一直保持着高频率的技术沟通和交流，使公司始终了解并掌握世界农牧业最新技术动向、研发成果并结合公司多年技术积累与养殖现状为客户提供更优质的产品与服务。公司同时建立了独特的对外技术合作交流窗口，“院士工作站”和“民营企业博士后科研基地”等合作项目使公司获取新鲜血液及高新研究成果。
公司拥有国内一流的研发检测能力及数据库。公司自有的研发检测中心是国内饲料企业中为数不多通过CNAS认证的实验室，其检测结果被全球60个国家/地区
所承认。公司建有自己的原料数据库并共享荷兰合作伙伴的数据资料，获取更宏观的饲料生产数据，完成精确配比。公司拥有农牧及食品领域领先的技术研发人员，截至目前，公司累计获取授权专利163项，其中发明专利56项，并获得2项国家科技进步奖，1项国家技术发明奖，20余项省部级科技奖励。
（三）市场储备
公司凭借多年市场沉淀以及庞大的农牧产品种类覆盖，客户资源优势明显，在东北地区位居行业龙头，在华北、华东、华中、西北等地区也拥有较高的品牌影响力。饲料业务方面，禾丰股份是“中国饲料工业协会副会长单位”，被评为“全国十大领军饲料企业”，商品饲料销量居于全国前列；肉禽方面，公司白羽鸡业务近年来发展迅猛，产能配套能力与规模迅速提升，按照公司控参股企业屠宰总量计算，目前公司已跻身中国白羽鸡行业第一梯队。生猪业务方面，公司2020年生猪产能快速增长，超额完成年度销售目标。公司业务发展为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）坚持完善利润分配政策
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与自身发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的激励和竞争机制以及科学合理且符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
七、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。
（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会二〇二一年七月二日