海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）公开发行可转换公司证券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司变更部分募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。
二、募集资金使用和管理情况
为规范本次募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，公司与银行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
依照本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用
后用于“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金。具体情况如下：
单位：元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 235,470,000 | 221,194,800 | 公司 |
| 2 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 143,200,000 | 132,986,700 | 公司 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 132,208,800 | 132,208,800 | 公司 |
| 4 | 补充流动资金 | 140,000,000 | 140,000,000 | 公司 |
| 合计 | 650,878,800 | 626,390,300 | ||
三、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况
因募投项目中“上海研发中心建设项目”的建设地点位于公司的全资子公司上海宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”），为便于项目实施和资金管控，公司拟将该募投项目实施主体由公司更至上海宝明。变更获得批准后，公司将根据《募集资金专项存储和使用制度》的相关规定为上海宝明开立募集资金子账户，签订《募集资金四方监管协议》并对外披露。
本次实施主体由公司更至上海宝明，不属于募集资金用途的变更，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司长期发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、本次变更事项履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司本次可转债募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体由公司变更为上海宝明。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司本次可转债募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体由公司变更为上海宝明。监事会认为变更事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关规定。
（三）独立董事意见
公司本次变更部分募投项目实施主体事项不会对项目实施造成实质影响，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，该事项的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次变更部分募投项目实施主体事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次变更部分募投项目实施主体事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次变更部分募投项目实施主体事项不涉及募集资金用途变更，无需提交股东大会审议，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张一鸣 | 刘丽君 |
海通证券股份有限公司
年月日