证券代码：300206 证券简称：理邦仪器
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇二一年七月
声明本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“持股计划”或“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
3、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险；
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形式及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。
2、为配合公司五年战略规划的发展目标，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
4、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员、公司及公司境内全资子公司任职的核心业务及技术骨干人员、经董事会认定有卓越贡献的公司或子公司的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过650人，其中参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员为4人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数预计不超过4,068,900股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额581,721,846股的0.70%。
6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。
7、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.60元/股，即公司拟用于实施本员工持股计划的已回购股份均价（17.20元/股）的50%。
8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为24个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月对本员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
10、本员工持股计划由公司自行管理，本计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理，代表员工持股计划行使股东权利。存续期内管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
11、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
14、鉴于公司不存在控股股东及实际控制人，本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 9
第一章 总则 ...... 11
一、员工持股计划的目的 ...... 11
二、员工持股计划遵循的基本原则 ...... 11
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 12
一、持有人的确定依据 ...... 12
二、持有人的范围 ...... 12
三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 ...... 12
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ...... 14
一、员工持股计划的资金来源 ...... 14
二、员工持股计划的股票来源 ...... 14
三、员工持股计划的股票规模 ...... 15
四、员工持股计划的股票购买价格及合理性说明 ...... 16
第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核标准 ...... 17
一、员工持股计划的存续期限 ...... 17
二、员工持股计划的锁定期限及合理性、合规性说明 ...... 17
三、员工持股计划的考核标准 ...... 18
第五章 员工持股计划的管理模式 ...... 19
一、持有人会议 ...... 19
二、管理委员会 ...... 21
三、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 23
四、风险防范及隔离措施 ...... 24第六章 员工持股计划的资产构成、权益处置及存续期满后所持份额的处置办法....... 25一、员工持股计划的资产构成 ...... 25
二、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 25
三、员工持股计划存续期满后权益的处置办法 ...... 30
第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 31
第八章 员工持股计划的会计处理 ...... 32
第九章 员工持股计划履行的程序 ...... 33
第十章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 34
第十一章 其他重要事项 ...... 36
释义本草案中，除非文义另有所指，以下简称特指如下含义：
| 理邦仪器、本公司、公司 | 指 | 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的理邦仪器A股普通股股票 |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划、理邦仪器第二期员工持股计划 | 指 | 深圳市理邦精密仪器股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 草案、本草案、本员工持股计划草案 | 指 | 深圳市理邦精密仪器股份有限公司第二期员工持股计划（草案） |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 《员工持股计划认购协议书》 | 指 | 《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、持有人的范围
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及公司境内全资子公司任职的核心业务及技术骨干人员；
3、经董事会认定有卓越贡献的公司或子公司的其他员工。
除本员工持股计划草案第六章第二项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过3,499.26万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,499.26万份。参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过650人，参与持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、拟认购份额以及其他员工合计认购份额如下：
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额（万份） | 拟认购份额占本员工持股计划总份额的比例 |
| 张浩 | 董事长、总裁 | 9.26 | 0.26% |
| 周纯 | 监事会主席 | 7.50 | 0.21% |
| 汪洪潮 | 监事 | 9.00 | 0.26% |
| 周奕荣 | 监事 | 5.00 | 0.14% |
| 其他符合参与标准的员工（不超过646人） | 3,468.50 | 99.12% | |
| 合计 | 3,499.26 | 100.00% | |
注：上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本次员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
公司持股5%以上的股东张浩先生参与本员工持股计划，拟认购份额为9.26万份，占本员工持股计划总份额的0.26%。张浩先生系公司的董事长及总裁，负
责公司的日常经营管理，是公司经营战略和重大事项的主要决策者，他的参与有助于调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。张浩先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划内容、审议程序的合法合规性等发表明确意见，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过3,499.26万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司2020年11月25日至2021年5月31日，通过回购专用证券账户回购的理邦仪器A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（一）第一期股份回购
公司于2020年9月29日召开第四届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，用于实施后续员工持股计划。公司于2020年11月25日实施了首次回购，并于2020年12月16日完成了本次股份回购，累计回购公司股份1,181,700股，占公司当时总股本的0.20%，最高成交价17.70元/股，最低成交价16.44元/股，支付的总金额为人民币19,996,953.00元（不含交易费用）。
（二）第二期股份回购
公司于2020年12月18日召开第四届董事会2020年第五次会议审议通过了
《关于继续以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，用于实施后续员工持股计划。公司于2020年12月30日实施了首次回购，并于2021年1月29日完成了本次股份回购，累计回购公司股份2,306,000股，占公司当时总股本（扣除回购专用证券账户中已回购1,181,700股）的0.40%，最高成交价18.36元/股，最低成交价16.58元/股，支付的总金额为人民币39,994,518.00元（不含交易费用）。
（三）第三期股份回购
公司于2021年2月8日召开第四届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于再次以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，用于实施后续员工持股计划。公司于2021年2月26日实施了首次回购，截至2021年5月31日累计回购公司股份581,200股，占公司当时总股本（扣除回购专用证券账户中已回购3,487,700股）的0.10%，最高成交价19.04元/股，最低成交价16.59元/股，支付的总金额为人民币9,998,992.00元（不含交易费用）。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过4,068,900股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额581,721,846股的0.70%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购账户股份的价格为8.60元/股，即公司拟用于实施本员工持股计划的已回购股份均价（17.20元/股）的50%。
（二）合理性说明
进一步建立健全公司长效激励机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，助力公司五年战略目标的快速实现。
在参考公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。公司基于激励与约束对等的原则，对未来设定了严格的个人层面业绩考核要求。从激励性的角度来看，以公司拟用于实施员工持股计划的回购股份均价（17.20元/股）的50%作为购买价格具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核标准
一、员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可延长。
二、员工持股计划的锁定期限及合理性、合规性说明
（一）锁定期限
本员工持股计划的锁定期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
（二）锁定期限的合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此本次员工持股计划的锁定期限为24个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期设定为24个月，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的考核标准
本员工持股计划将根据公司现行薪酬与考核的相关规定对个人进行综合绩效考核，考核年度为本次员工持股计划存续期间，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的份额数量：
| 考核评价结果 | S | A | B | C | D |
| 个人解锁比例 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
若持有人在考核年度内的综合考核结果为B及以上，则该持有人的个人绩效考核“达标”，可享有持股计划的权益；若持有人在考核年度内的综合考核结果为C、D，则该持有人的个人绩效考核“不达标”，其参与本员工持股计划的资格将由管理委员会按照相应规定取消，管理委员会在收回份额后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人（届时由管委会确定具体执行标准）。
第五章 员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订本员工持股计划的员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额20%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划权益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理本员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议或本员工持股计划授权的其它职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本员工持股计划；
2、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本计
划约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；
6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
四、风险防范及隔离措施
1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第六章 员工持股计划的资产构成、权益处置及存续期满后
所持份额的处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让获得的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
（2）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本员工持股计划自行终止。
4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。若本员工持股计划届满时，员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会协商确定。
2、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。
7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。
8、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、取消持有人参与资格
员工持续计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划相应份额强制转让给管理委员会指定的符合参与本员工持股计划资格的受让人 (“受让方”)：
（1）因任何原因导致持有人与公司或其子公司之间劳动关系终止的（包括但不限于持有人自行离职、持有人与公司或其子公司之间的劳动合同到期后任一方不同意续签合同、公司或其子公司依法与持有人提前终止劳动合同等原因）；
（2）持有人在公司或其子公司的绩效在本员工持股计划存续期间综合考核成绩为“C”或“D”；
（3）持有人违反公司或其子公司员工手册或其他规章制度的；
（4）持有人未经公司或其子公司书面同意存在兼职行为的；
（5）持有人违反其与公司或其子公司签署的保密协议或竞业限制协议的；
（6）持有人出现或存在以下任一利益冲突情形的：
（i）在公司或其子公司的任何客户、供应商或竞争者中持有权益或其他形式的投资者权益；（ii）与公司或其子公司的任何客户、供应商或竞争者存在任何咨询、顾问、劳务服务或雇佣关系；
（iii）从与公司或其子公司有现存或潜在商业关系的个人、公司或其他实体获取任何利益；
（iv）未经公司或其子公司有权机构批准，通过直接或间接方式，与公司或其子公司订立合同或者进行交易；
（v）利用职务便利以直接或间接方式为自己或者他人谋取属于公司或其子公司的商业机会；
（vi）从事任何占用和分散其履行职务的时间或精力，且与公司或其子公司利益无关的商业活动。
（vii）涉嫌触犯刑法或有关治安处罚规定被采取司法强制措施或被追究刑事责任的。
（7）管理委员会认定的其他情形。
发生上述任一情形，管理委员会要求出让方所持员工持股计划份额/权益强制转让的，将向出让方发出通知(“强制转让通知”)。在确定强制转让通知发出之日公司股票收盘价格（如遇强制转让通知发出之日为证券市场非交易日，则以通知发出之日前一交易日收盘价格为准）的前提下，将股票收盘价格与本员工持股计划购买公司回购账户股份的价格（8.60元/股）作对比判断，并作如下区分处理：
若股票收盘价格高于或者等于本员工持股计划购买公司回购账户股份的价格
（8.60元/股），则以该员工认购本员工持股计划份额/权益所支付的费用(下称“个人出资总额”)扣减持有份额期间所产生的相关管理费用后的余额为出让方所持份额/权益的强制转让价格。若股票收盘价格低于本员工持股计划购买公司回购账户股份的价格（8.60元/股），则以股票收盘价格为基准确定出让方所持份额/权益的当前净值，该当前净值再扣除持有份额期间所产生的相关管理费用后的余额为强制转让价格。
受让方应在强制转让通知发出之日起10日内向出让方支付转让价款以及向本持股计划支付拟被受让份额的资金占用成本。资金占用成本指以拟被受让份额的出让方个人出资总额为本金，自出让方取得该份额之日起计，至受让方取得该份额之日至，以人民银行同期存款利率计算的利息，该资金占用成本由本员工持股计划统一收取并作为本员工持股计划资产，适用本草案第六章关于员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置的相关规定进行清算。自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持股人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。
2、持有人所持权益不做变更的情形
（1）职务变更：员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与
本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、员工持股计划存续期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。若本员工持股计划届满时，员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会协商确定。
第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本员工持股计划持有人会议审议。
第八章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2021 年 7 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），受让价格为8.60元/股，当日标的股票收盘价为16.00元/股，则受让价格与受让当日收盘价的差价应计入相关成本费用和资本公积。经初步测算，公司应确认总费用预计为30,109,860.00元，该等费用由公司在等待期的24个月内进行分摊，计入相关费用和资本公积，则2021年至2023年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：元
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 总计 |
| 6,272,887.50 | 15,054,930.00 | 8,782,042.50 | 30,109,860.00 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第九章 员工持股计划履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案；
2、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见；
4、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 关联关系和一致行动关系说明本员工持股计划持有人中张浩为公司董事长、总裁、第一大股东；周纯、汪洪潮、周奕荣均为公司监事，共计4人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。本员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。鉴于公司不存在控股股东及实际控制人，本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司不存在控股股东及实际控制人。
2、本员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。
3、公司第一大股东张浩先生参加本次员工持股计划，其所持份额占总体比例仅为0.26%，对本次持股计划内部管理不构成重大影响，且本次员工持股计划未与张浩先生签署一致行动协议或存在一致行为安排。
4、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
5、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
6、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
董事会二〇二一年七月一日