证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2021-059
天津膜天膜科技股份有限公司关于公司控制权拟发生变更的进展公告
一、本次筹划重大事项概述
天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“工大资产经营公司”或者“甲方”）、共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”或者“乙方”）、天津膜天膜工程技术有限公司（以下简称“津膜工程”或者“丙方”）于2021年6月7日签订了《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）。具体详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人签署<投资框架协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-047）以及2021年6月15日刊登的《更正公告》（公告编码：2021-053）。
根据投资框架协议约定，工大资产经营公司拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和上市公司实际控制权，投资方有意作为战略投资者以增资或其他合法方式控股津膜工程并实际控制天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“我公司”或者“丁方”），并通过技术合作、业务优化、资产重组等方式支持上市公司改善经营质量。投资方通过增资等合法方式并取得津膜工程不低于51%的股权。同时，航科国惠需向津膜工程支付人民币2,000万元增资意向诚意金（以下简称“诚意金”），并约定该诚意金将直接提供给我公司使用。航科国惠以诚意金为基数，按照10.50%利率（年化单利）和实际资金占用天数向津膜工程收取资金占用费。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次控制权转让进展情况
2021年6月30日，甲乙丙丁各方签署了《增资意向诚意金协议》，主要内容如下：
1. 根据投资框架协议，投资方支付2,000万元增资意向诚意金（下称“诚意金”），并将诚意金直接提供给丁方使用。
2. 丙方接受的诚意金应全额以借款或其他合法方式由上市公司使用。为简化资金支付，诚意金由投资方直接支付至上市公司指定账户，上市公司自投资方获得的该笔诚意金仅用于补充上市公司日常经营流动资金，除投资方书面同意外不得挪作他用。
3.各方确认并同意，在投资框架协议合作期内，如投资框架协议相关方签订正式增资协议，投资方的上述诚意金和资金占用费可转为对丙方的正式增资款。如投资框架协议相关方在本协议约定合作期内未就正式增资事项达成一致意见，或明确表明不再继续本次增资事宜的，或发生本协议约定的返还情形的，则由丙方在投资框架协议相关方签订终止协议或投资框架协议合作期满之日起5个工作日内一次性向投资方指定银行账户返还诚意金和资金占用费。由于该笔诚意金由丙方以借款或其他合法方式由上市公司使用，如发生投资框架协议或本协议约定向投资方返还诚意金和资金占用费情形的，丙方有权要求上市公司在5个工作日内代替丙方直接向投资方指定银行账户支付诚意金和资金占用费。
4. 以诚意金为基数，按照10.50%利率（年化单利）和实际资金占用天数计提资金占用费。丁方作为该诚意金的实际使用方和归还义务方，为使用该诚意金为丙方提供诚意金返还的担保义务，据此丁方不再向丙方收取担保费。
5. 诚意金返还担保
1）.资产经营公司同意以其持有的津膜工程67.22289%股权进行质押作为诚意金返还的担保,具体股权质押协议另行签署。
2）.上市公司在依据公司章程和相关监管规则通过股东大会决议后，以其持有的青岛青水津膜高新科技有限公司34%股权（对应注册资本1,700万元，实收资本1,700万元）进行质押作为诚意金返还的担保，具体股权质押协议另行签署。
3）.上市公司在依据公司章程和相关监管规则通过股东大会决议后，向投资方出具担保函，对丙方返还诚意金的义务承担连带责任保证。
各方在此确认并同意，上市公司按照本条约定提供担保义务的生效条件是：
上市公司就提供本协议约定担保事项依据公司章程和相关监管规则获得股东大会审议批准。上述担保方式一旦生效，则无先后顺序，投资方根据届时实际情况可以选择其中任何一种或多种方式来实现债权的清偿，担保范围包括诚意金、诚意金资金占用费、诉讼费、律师费、保全费、拍卖费等其他实现债权的费用。
三、本次事项对公司的影响
如本次投资最终实施完成，公司控制权将发生变化，公司将变更为无实际控制人。
四、相关风险提示
1、本次公司控制权拟发生变更事项尚需交易对手方对公司及控股股东进行全面尽职调查、审计后，由各方签署正式投资协议。本次交易双方仅处于筹划、意向阶段，待签订正式投资协议后还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求披露相关公告，并还需经国有资产监督管理部门或任何有权的审批单位或相关部门批准，存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
2、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规和规范性文件的情形。
3、根据共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）合伙协议约定投资活动最高决策机构为投资决策委员会（以下简称“投决会”）。投决会决策机制中共青城航科的各合伙人、基金管理人各自委派的委员均不能单独控制共青城航科的投资活动，共青城航科无实际控制人。因此，若本次投资实施完成，天津工业大学将不再为公司的实际控制人，公司将变更为无实际控制人，本公司控股股东仍为津膜工程。
4、2020年污水处理行业受到新冠疫情影响景气度有所下降，公司并购的子公
司经营继续下滑，公司计提商誉减值以及按照账龄计提的信用减值损失等因素导致受经济下行影响，公司所处外部经营环境显著恶化，承建的工程施工项目施工进度减缓、资金回笼困难计提坏账增多、公司并购的子公司经营出现下滑，计提商誉减值较大，据公司2021年4月22日发布的公司2020年度报告，归属于上市公司股东的净利润-87,472,161.51元，提示投资者注意投资风险。
5、交易对方共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）的出资方股权和权益架构较为复杂，决策机构表决权分散，无实际控制人，公司可能因此变更为无实际控制人，控制权存在一定的不稳定性风险。
6、共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）出资方股权和权益架构较为复杂，决策机构表决权分散，本次交易能否符合有关监管规定，以及能否得到共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）决策机构同意并实施，存在不确定性。
7、公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资 者 ：《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，理性决策，审慎投资。
五、备查文件
1、《增资意向诚意金协议》
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2021年6月30日