证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2021-056
天津膜天膜科技股份有限公司关于为公司关联方提供担保暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、交易内容：天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“工大资产经营公司”）、共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）、天津膜天膜工程技术有限公司（以下简称“津膜工程”）于2021年6月7日签订了《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）。具体详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人签署<投资框架协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-047）。根据投资框架协议约定，工大资产经营公司拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和上市公司实际控制权，投资方有意作为战略投资者以增资或其他合法方式控股津膜工程并实际控制天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“我公司”），并通过技术合作、业务优化、资产重组等方式支持上市公司改善经营质量。投资方通过增资等合法方式并取得津膜工程不低于51%的股权。同时，航科国惠需向津膜工程支付人民币2,000万元增资意向诚意金（以下简称“诚意金”），并约定该诚意金将直接提供给我公司使用。航科国惠以诚意金为基数，按照10.50%利率（年化单利）和实际资金占用天数向津膜工程收取资金占用费。
公司于2021年6月15日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为增资诚意金的使用提供担保的议案》。因使用该诚意金事项，公司需将持有的青岛青水津膜高新科技有限公司（以下简称“青水津膜”）34%股权质押给航
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科国惠作为诚意金返还的担保。具体详见同日在巨潮资讯网披露了《关于为增资诚意金的使用提供担保的公告》（公告编号：2021-051）。应航科国惠要求，我公司以上述青水津膜股权抵押作为工程公司返还诚意金的担保，同时向航科国惠出具担保函，承诺若增资事项不能完成，我公司对津膜工程履行返还诚意金义务时承担连带责任保证。由于诚意金的实际使用方和还款义务方均为我公司，上述担保行为实质为我公司为自身债务的使用和归还提供担保。
2、关联关系说明：鉴于津膜工程持有津膜科技21.19%股份，为我公司控股股东，同时也是持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、表决情况：我公司于2021年6月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司为使用增资诚意金提供担保的议案》。独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过后，需要提交2021年第三次临时股东大会审议。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司概况
公司名称：天津膜天膜工程技术有限公司
统一社会信用代码： 91120116712826898T
公司类型：有限责任公司
住所：华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园A座3-099室
法定代表人：范景和
注册资本： 1,678万元人民币
成立日期： 1999年01月12日
经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；标准化服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国纺织对外经济技术合作有限公司持有其32.78%的股份，天津工业大学资产经营有限公司持有其67.22%的股份。
2．被担保方业务情况。
天津膜天膜工程技术有限公司的前身是天津工业大学膜科学与技术研究所，最早成立于1974年。津膜工程近年来一直开展新材料技术研发、新材料技术推广服务、标准化服务、会议及展览服务、信息咨询服务企业管理咨询等业务，近几年取得了比较稳定的经营收入和经济效益。
3．被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 |
| 资产合计 | 35,945,559.09 | 35,384,904.31 |
| 负债合计 | 556,823.00 | 646,160.36 |
| 所有者权益合计 | 35,388,736.09 | 34,738,743.95 |
| 营业收入 | 733,962.27 | 867,892.56 |
| 净利润 | 649,992.14 | -2,677,743.25 |
注：2021年1-5月财务数据未经审计，2020年度财务数据已经北京长和会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了审计报告（长和[2021]审字第1063号）。
4．截至本公告日，津膜工程持有我公司股份64,004,465股，占我公司总股本的21.19%，为我公司控股股东，同时也是持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，津膜工程为我公司关联法人。
5. 津膜工程未被列入失信被执行人名单。
三、关联担保的主要内容
应航科国惠要求，我公司以青水津膜股权抵押作为工程公司返还诚意金的担保，同时向航科国惠出具担保函，承诺若增资事项不能完成，我公司对津膜工程履行返还诚意金义务时承担连带责任保证。由于诚意金的实际使用方和还款义务方均为我公司，上述担保行为实质为我公司为自身债务的使用和归还提供担保。
四、交易目的和对公司的影响
该诚意金事项实际为我公司向控股股东津膜工程借款人民币2,000万元用于我公司的日常生产经营，由于诚意金的实际使用方和还款义务方均为我公司，上述担保行为实质为我公司为自身债务的使用和归还提供担保。该担保事项有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年初至2021年6月30日，公司与津膜工程发生关联交易2,000万元，发生关联担保2,000万元。
| 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本披露日，津膜科技及其控股子公司对外担保总额2,000万元、津膜科技对控股子公司提供担保的总额22,800万元、逾期担保金额0元，及占最近一期经审计净资产的比例33.41%。 |
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事就公司为关联方担保予以事前认可，并发表独立意见如下：
公司为公司关联方天津膜天膜工程技术有限公司提供担保是正常的担保行为，有利于公司发展和公司的长远利益。公司为本次担保行为的受益方，不存在
利益输送情形，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于该事项的事前认可意见和独立意见。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2021年6月30日