证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-079
旗天科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）于2021年6月24日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函[2021]第271号《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），公司已于2021年6月30日向深圳证券交易所提交了对关注函的回复，现按照相关要求公告如下：
2021年6月23日，你公司5%以上股东费铮翔通过大宗交易方式向盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）转让了其持有的上市公司600万股无限售条件流通股。同日，费铮翔与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），费铮翔将其持有的上市公司69,465,238股股份（占公司总股本的10.51%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的10.54%）的表决权无偿委托给兴路基金行使，同时，费铮翔放弃委托股份之外的其他股份的表决权。我部对此表示关注：
1. 2021年4月16日，费铮翔出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权，包括但不限于直接或间接增持股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素除外）、接受委托或征集投票权、联合其他股东达成一致行动关系等。同时承诺不参与任何可能影响刘涛作为公司实际控制人地位的活动。请你公司函询费铮翔，要求其核实前述大宗交易股份转让、相关表决权委托协议和表决权放弃安排是否违反了《承诺函》中的相关条款。
回复：
经公司函询费铮翔，费铮翔作回复如下：
2021年4月16日，费铮翔出具了《承诺函》，承诺不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权，包括但不限于直接或间接增持股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素除外）、接受委托或征集投票权、联合其他股东达成一致行动关系等。同时承诺不参与任何可能影响刘涛作为公司实际控制人地位的活动。
2021年6月22日，费铮翔通过大宗交易方式向兴路基金转让了其持有的上市公司600万股无限售条件流通股。同日，费铮翔与兴路基金签署了《表决权委托协议》，将其持有的上市公司69,465,238股股份（占公司总股本的10.51%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的10.54%）的表决权无偿委托给兴路基金行使，并放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
实施上述大宗交易股份转让、相关表决权委托协议和表决权放弃安排后，费铮翔在上市公司的股份表决权由17.13%减少为0%，未违反《承诺函》中关于不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权的承诺；刘涛及其一致行动人仍为公司第一大股东，共持有公司116,004,534股股份，持股比例为17.55%，持表决权比例为17.60%（剔除回购专用账户中的股份后），所持表决权比例较接受表决权委托的兴路基金所持表决权比例的11.45%（剔除回购专用账户中的股份后）高出6.15%，二者之间具有明显差距，相关表决权委托不影响刘涛作为公司实际控制人的地位，未违反《承诺函》中关于不参与任何可能影响刘涛作为公司实际控制人地位的活动的承诺。
2.《表决权委托协议》约定，如费铮翔拟转让委托股份的，兴路基金在同等条件下具有优先购买权。若兴路基金未行使优先购买权，且费铮翔通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持其持有的委托股份时，费铮翔应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与兴路基金签订表决权委托协议，否则费铮翔不得转让任何委托股份。请你公司函询费铮翔和兴路基金，要求其说明是否就费铮翔以竞价交易方式减持其持有的委托股份情形下，如何确保委托表决权稳定存在其他协议或安排，如是，请补充披露。
回复：
经公司函询费铮翔和兴路基金，费铮翔和兴路基金作回复如下：
截至目前，费铮翔共持有公司106,914,093股股份（占公司总股本的16.18%，
占剔除回购专用证券账户股份后总股本的16.22%），其中：委托股份共69,465,238股（占公司总股本的10.51%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的10.54%）；未委托股份共37,448,855股（占公司总股本的5.67%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.68%）。
费铮翔如需以竞价交易方式减持公司股份的，将优先减持其持有的未委托股份共37,448,855股（占公司总股本的5.67%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.68%），以确保委托股份及其表决权的稳定。
除上述情形外，就费铮翔以竞价交易方式减持其持有的委托股份情形下，如何确保委托表决权稳定，费铮翔和兴路基金无其他协议或安排。
3.本次权益变动完成后，兴路基金拥有表决权占总股本比例11.42%，请你公司结合股权结构、董事会席位安排、相关委托表决权协议、相关董事及高级管理人员对公司重大财务和经营决策的支配情况等详细说明本次权益变动后认定刘涛仍为公司控股股东的依据及合理性。
回复：
（一）本次权益变动后，相关股东持股和拥有表决权情况
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% |
| 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% |
| 刘涛及其一致行动人上海圳远合计 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 75,465,238 | 11.42% | 11.45% |
| 费铮翔 | 106,914,093 | 16.18% | 16.22% | 0 | 0.00% | 0.00% |
本次权益变动后，刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）共持有公司116,004,534股股份，持股比例为17.55%，持表决权比例为17.60%（剔除回购专用账户中的股份后），为公司第一大股东。公司股东中：除费铮翔外，没有其他持股比例超过10%以上的股东，且费铮翔所持表决权比例为0%；除兴路基金外，没有其他持表决权比例超过10%以上的股东，兴路基金所持表决权比例为11.45%（剔除回购专用账户中的股份后），刘涛及其一致行动人所持表决权比例较兴路基金所持表决权比例高出6.15%。
（二）公司董事会席位安排
根据公司章程关于董事会选任条款，公司董事由股东大会选举产生。截至目前，公司董事会席位共7席，其中非独立董事4席，独立董事3席。在4席非独立董事中，共有3席由刘涛及其一致行动人提名，后经公司股东大会审议通过后当选。刘涛提名的3名非独立董事均已当选，该等董事任职期限至2023年5月15日。因此，刘涛对公司董事会4席非独立董事中的3席有重大影响。同时，结合刘涛及其一致行动人目前所持有的表决权情况、公司其他股东所持有的表决权情况、公司章程关于董事会选任条款、公司董事实际提名任免情况等，公司认为刘涛通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上非独立董事的选任。
（三）相关委托表决权协议
费铮翔将公司69,465,238股股份（占公司总股本的10.51%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的10.54%）的表决权委托给兴路基金后，刘涛及其一致行动人上海圳远仍为公司第一大股东，刘涛及其一致行动人所持表决权比例为
17.60%，所持表决权比例较兴路基金所持表决权比例高出6.15%，二者之间具有明显差距，相关表决权委托不影响刘涛作为公司实际控制人的地位。
（四）相关董事及高级管理人员对公司重大财务和经营决策的支配情况
截至目前，由刘涛提名的董事分别为刘涛（公司董事长、首席执行官、总裁（代））、涂传希（董事、副总裁、财务总监）、王晓岗（董事），相关董事及高级管理人员能够对公司重大财务和经营决策实施支配。
结合上述情况，公司认为本次权益变动后认定刘涛仍为公司控股股东、实际控制人具有充分依据及合理性。
4.你公司2021年一季报显示，盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“盐城大数据”）持有公司3.44%股份，请你公司函询兴路基金，要求其说明与盐城大数据是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。回复：
经公司函询兴路基金，兴路基金作回复如下：
（一）兴路基金的基本情况
1、基本信息
截至目前，兴路基金的基本信息如下：
| 企业名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 注册/通讯地址 | 盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室 |
| 执行事务合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 成立时间 | 2020-10-14 |
| 经营期限 | 2020-10-14至2027-10-13 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA22NBUN7D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、合伙人信息
截至目前，兴路基金的合伙人信息如下：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 | 20.00 | 0.025 |
| 有限合伙人 | 盐城市盐南智能产业投资有限公司 | 79,980.00 | 99.975 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 | |
3、控制关系
截至目前，兴路基金的控制关系如下表所示：
根据兴路基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由3名成员组成，其中，基金管理人上海善达投资管理有限公司推荐1人，有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有限公司推荐2人，投资决策委员会的决议由2人以上委员同意方可通过，但有限合伙人推荐的委员对投资决策委员会的决议享有一票否决权。
通过上述安排，盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对兴路基金实施控制，盐城市人民政府为兴路基金的实际控制人。
（二）城南大数据基金的基本情况
1、基本信息
截至目前，城南大数据基金的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） |
| 注册/通讯地址 | 盐城市城南新区新都街道景观大道智慧谷科创大厦南12楼 |
| 执行事务合伙人 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 成立时间 | 2017-07-10 |
| 经营期限 | 2017-07-10至2027-07-04 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA1PCJ4G5K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人信息
截至目前，城南大数据基金的合伙人信息如下：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 | 400.00 | 0.80 |
| 有限合伙人 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 9,600.00 | 19.20 |
| 有限合伙人 | 盐城市城南新区大数据产业发展引导基金（有限合伙） | 40,000.00 | 80.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
3、控制关系
截至目前，城南大数据基金的控制关系如下表所示：
根据城南大数据基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由5名成员组成，其中，基金管理人江苏悦达金泰基金管理有限公司推荐3人，有限合伙人代表盐南高新区管委会推荐2人，投资决策委员会的决议由4人以上委员同意方可通过。
通过上述安排，城南大数据基金的各合伙人无法单独通过投资决策委员会对城南大数据基金实施控制，城南大数据基金无实际控制人。
（三）兴路基金与城南大数据基金是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系
1、经自查，截至目前，兴路基金与城南大数据基金的关联关系如下：
（1）兴路基金普通合伙人上海善达投资管理有限公司（持有兴路基金0.025%合伙份额）的法定代表人及董事长、城南大数据基金普通合伙人江苏悦达金泰基金管理有限公司（持有城南大数据基金0.80%合伙份额）的法定代表人及总经理均为伍长春；
（2）江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司（持有城南大数据基金普通合伙人江苏悦达金泰基金管理有限公司45%股权）的股东中，上海善达投资管理有限公司（伍长春为第三大股东，持股29%）持股35%，为第二大股东，伍长春持股25%，为第三大股东；
（3）盐城市城南新区开发建设投资有限公司系兴路基金有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有限公司（持有兴路基金99.975%合伙份额）唯一股东盐城西伏河产业投资有限公司的股东，持有其90%股权；盐城市城南新区开发建设投资有限公司系城南大数据基金有限合伙人盐城市城南新区大数据产业发展引导基金（有限合伙）（持有城南大数据基金80%合伙份额）的有限合伙人，持有其50%有限合伙份额；盐城市城南新区开发建设投资有限公司系城南大数据基金有限合伙人江苏中韩盐城产业园投资有限公司（持有城南大数据基金19.20%合伙份额）的股东，持有其5%股权。
除上述关联关系外，兴路基金与城南大数据基金无其他关联关系。
2、经自查《收购管理办法》的第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有本款列明的情形之一的，为一致行动人。
| 序号 | 《收购管理办法》 第八十三条第二款规定的推定情形 | 核查结论 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 不存在本条所列之情形。 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 不存在本条所列之情形。 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不存在本条所列之情形。 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 不存在本条所列之情形。 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不存在本条所列之情形。 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 不存在本条所列之情形。 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在本条所列之情形。 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在本条所列之情形。 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在本条所列之情形。 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不存在本条所列之情形。 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不存在本条所列之情形。 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 兴路基金与城南大数据基金之间不存在能够形成一致行动的关联关系。 |
因此，截至目前，除前述已披露的关联关系外，兴路基金与城南大数据基金之间不存在其他关联关系，亦不存在《收购管理办法》的第八十三条第二款规定的构成一致行动人的相关情形。同时，兴路基金与城南大数据基金不存在其他利益关系。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2021年7月1日