证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号:2021-061
深圳科创新源新材料股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021年6月30日，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）与孙学栋、广东德瑞源新材料科技有限公司（以下简称“德瑞源”）签署了《关于广东德瑞源新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。为进一步聚焦公司战略，优化资源配置，提升公司发展质量，公司拟将持有的控股子公司德瑞源32%股权转让给孙学栋，转让价格为3,840.00万元（以下简称“本次交易”）。本次股权转让完成后，公司在德瑞源的持股比例由51%降为19%，德瑞源将不再纳入公司合并报表范围。2021年6月30日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，本次交易不涉及关联交易，无关联董事需要回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：孙学栋
2、住所：河南省泌阳县泌水镇
3、身份证号码：412822197612******
4、经查询，孙学栋不属于失信被执行人。
5、关联关系：孙学栋与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员不存在关联关系。
6、孙学栋为德瑞源的董事、总经理。本次股权转让前，孙学栋持有德瑞源
49%的股权。
三、交易标的基本情况
（—）德瑞源的概况
1、企业名称：广东德瑞源新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441900668205495L
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：东莞市清溪镇三星村委会金龙工业区龙成街福龙路厂房一楼
5、法定代表人：孙学栋
6、注册资本：1,000万元人民币
7、成立时间：2007年11月04日
8、经营范围：研发、制造、加工、销售：纳米新材料、精密工业控制设备、智能化设备、仪器仪表、电子产品、散热产品、环保产品、五金配件、塑胶配件、机械设备租赁、纳米新材料和精密机械加工技术支持服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、本次交易标的股权变更前后股权结构：
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资金额 （万元） | 出资额占注册资本的比例（%） | 出资金额 （万元） | 出资额占注册资本的比例（%） | |
| 孙学栋 | 490.00 | 49.00% | 810.00 | 81.00% |
| 深圳科创新源新材料股份有限公司 | 510.00 | 51.00% | 190.00 | 19.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% |
10、主要财务数据
德瑞源2020年度和截止2021年3月31日的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 71,180,713.13 | 70,997,806.07 |
| 负债总额 | 49,011,163.47 | 48,797,233.51 |
注：德瑞源2020年度财务数据已经会计师事务所审计。德瑞源2021年1-3月财务数据未经审计。
11、经查询，德瑞源不属于失信被执行人。
（二）反向交易的必要性、价格合理性
2020年10月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购广东德瑞源新材料科技有限公司部分股权的议案》，并与德瑞源、孙学栋及周红艳签署了《深圳科创新源新材料股份有限公司关于广东德瑞源新材料科技有限公司之股权转让协议》，公司作价6,120.00万元以自有资金收购德瑞源51%股权。本次交易完成后，公司持有德瑞源51%的股权，德瑞源成为公司控股子公司。本次公司拟将其持有的德瑞源32%股权作价3,840.00万元转让给孙学栋。
（1）反向交易的必要性
董事会在公司引进战略股东广州兴橙私募证券投资管理有限公司后，综合考虑当前宏观环境、行业机遇、市场发展趋势，明确公司未来在巩固原有高分子材料优势的基础上，将重点布局和发展新能源汽车产业赛道里的战略性新兴材料和半导体材料，为支撑和适应公司的战略发展规划，公司将适时对非战略性发展方向的产业进行调整。公司本次股权转让完成后将获得股权转让款3,840.00万元并收回借款本金700.00万及相应利息，公司拟将上述款项用于偿还银行贷款及补充日常运营资金，有利于缓解公司资金压力，进一步改善公司资产质量，符合公司战略发展规划。
（2）价格的合理性
鉴于评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第01-632号《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的广东德瑞源新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）的评估基准日为2020年7月31日，根据《资产评估执业
| 所有者权益 | 22,169,549.66 | 22,200,572.56 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 99,475,932.74 | 24,811,033.62 |
| 利润总额 | 12,030,729.03 | 36,497.53 |
| 净利润 | 10,365,947.25 | 31,022.90 |
准则——资产评估报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及评估报告的内容，评估报告的评估结论有效使用期限为一年。根据评估报告，德瑞源公司于评估基准日2020年7月31日的股东全部权益价值为12,101.00万元。经公司与交易对方协商，德瑞源100%股权价值定价12,000.00万元。经友好协商，公司与交易对方一致同意，本次股权转让参考前述德瑞源100%股权价值定价，此次公司转让德瑞源32%的股权对应股权转让价款总额为人民币3,840.00万元。
综上所述，本次股权转让具有必要性，价格合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）其他情况说明
本次交易完成后，德瑞源不再纳入公司合并报表范围。
（1）截至本公告披露日，公司将持有的德瑞源51%股权质押给中国银行股份有限公司深圳光明支行，为《人民币借款合同》（2020圳中银光借字第074号）项下债务提供质押担保。股权质押登记编号为：A2100048036；质权人为：中国银行股份有限公司深圳光明支行；登记日期为：2021年1月18日；借款期限为60个月。截至本公告披露日，前述股权质押对应的担保主债权的借款本金余额为3,672.00万元（借款利率执行人民币浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础））。经《股权转让协议》约定，公司将于《股权转让协议》签署之日起12个工作日内与中国银行股份有限公司深圳光明支行解除前述股权质押，并完成解除质押的登记手续。
除此之外，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁等或有事项，不存在被司法机关查封、冻结等强制措施。
（2）截止本公告披露日，公司向德瑞源提供借款本金余额为700.00万元。2021年2月5日，公司与德瑞源签署《借款合同》，公司向德瑞源提供人民币
700.00万元以支持德瑞源的生产经营活动，借款年利率为5%，德瑞源应当于2022年2月4日前归还借款。经《股权转让协议》约定，德瑞源将于协议签署之日起3个工作日内向公司归还前述借款700.00万元并支付相应的利息，由受让方孙学栋提供连带保证责任。
（3）截至本公告披露日，公司应收德瑞源的往来款为712.64万元（其中
700.00万元为借款本金，其余为利息）。公司不存在为德瑞源提供担保、委托其理财以及其他占用公司资金的情况。交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（—）交易各方甲方：深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）乙方：孙学栋（以下简称“乙方”或“受让方”）丙方：广东德瑞源新材料科技有限公司（以下简称“丙方”、“标的公司”或“德瑞源”）
（二）协议的主要内容
鉴于：
1．丙方系甲方的控股子公司，甲方持有丙方510.00万元出资额，占丙方注册资本的51%；
2．甲方决定向乙方转让其持有的标的公司320.00万元出资额，占丙方注册资本的32%，乙方同意受让该出资额。
甲方、乙方与丙方本着诚实信用、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本协议，以资信守。
第一条 定义
除非本协议另有约定或文义另有所指，下列词语在本协议中的含义界定如下：
转让标的：指甲方在标的公司合法拥有的320.00万元出资额。
转让完成日：指本协议所述的转让标的的所有权由甲方转移至乙方之日，即德瑞源章程变更且在工商行政管理部门备案之日。
第二条 关于股权转让
1．甲乙双方一致同意，根据本协议的约定，甲方将其合法拥有的德瑞源
320.00万元出资额依法转让给乙方。
（1）截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 孙学栋 | 490.00 | 49.00% |
| 2 | 深圳科创新源新材料股份有限公司 | 510.00 | 51.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（2）本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 孙学栋 | 810.00 | 81.00% |
| 2 | 深圳科创新源新材料股份有限公司 | 190.00 | 19.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2．转让完成日起，乙方即成为转让标的的合法所有者，享有并承担与转让标的有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与转让标的有关的任何权利，也不承担与转让标的有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
第三条 股权转让价格及支付方式
1．北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2020年10月9日出具北方亚事评报字[2020]第01-632号《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的广东德瑞源新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），根据前述报告，以2020年7月31日为评估基准日，德瑞源净资产评估值为12,101.00万元，经公司与交易对方协商，德瑞源100%股权价值定价12,000.00万元, 公司作价6,120.00万元收购由孙学栋及周红艳合计持有的德瑞源51%股权。经友好协商，甲乙双方一致同意，此次转让参考前述德瑞源100%股权价值定价，此次股权转让价款总额为人民币3,840.00万元。
2．甲乙双方一致同意，乙方以现金方式分两次支付标的资产的对价。
（1）转让款第一次给付时间：自本协议签署之日起15个工作日内乙方以银行转帐方式向甲方支付股权转让价款人民币（大写）壹仟玖佰肆拾万元整（￥19,400,000.00元）。
（2）转让款第二次给付时间：自本次股权转让的工商变更登记完成后，于2021年12月31日前，乙方以银行转帐方式向甲方支付股权转让价款人民币（大写）壹仟玖佰万元整（￥19,000,000.00元）。
第四条 标的公司归还借款
1. 鉴于本次股权转让前，丙方系甲方的控股子公司，甲方于2021年2月5
日与标的公司签署《借款合同》，甲方向丙方提供人民币700.00万元以支持丙方的生产经营活动，前述《借款合同》约定借款年利率为5%，且丙方应当于2022年2月4日前归还借款。由于本次股权转让后，丙方不再属于甲方合并报表范围内子公司，丙方应当于本协议签署之日起3个工作日内向甲方归还上述借款
700.00万元并支付相应的利息。
2. 乙方同意对丙方清偿上述借款债务承担连带保证责任。
第五条 其他费用的承担原则1．因本次股权转让而须履行的备案登记费用由丙方承担。2．其他因本次股权转让需要支付的税费，按照国家及地方税收征收管理的要求，应当由转让方承担的税费由甲方承担，应当由受让方承担的税费由乙方承担。第六条 各方的声明及承诺
（一）甲方的声明、保证及承诺如下：
1．至本协议签署之日，甲方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。2．截至本协议签署之日，甲方将持有标的公司51%的股权质押给中国银行股份有限公司深圳光明支行，为《人民币借款合同》（2020圳中银光借字第074号）项下债务提供质押担保。股权质押登记编号为：A2100048036；质权人为：
中国银行股份有限公司深圳光明支行；登记日期为：2021年1月18日；借款期限为60个月。甲方确认截至本协议签署之日，上述股权质押对应的担保主债权的借款本金余额为3,672.00万元（借款利率执行人民币浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础））。除前述股权质押情况，甲方未在转让标的上作出其他任何导致或可能导致在股权转让后影响或限制乙方行使转让标的的权利和/或利益的任何协议、安排或承诺。
甲方应当自本协议签署之日起12个工作日内与中国银行股份有限公司深圳光明支行解除前述股权质押，并完成解除质押的登记手续。
除上述设定的质押担保尚未解除外，甲方对本次转让的股权拥有合法的所有权，在征得质权人同意的前提下，有权签署本协议并转让该等股权，待解除质押担保后可办理股权变更工商登记手续。
3．截至本协议签署日，本次股权转让已获得质权人中国银行股份有限公司深圳光明支行的同意，甲方没有获悉其他任何第三人就全部转让标的或其中的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利；亦不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。甲方对本协议项下股权的转让为含权转让，即甲方对相关期间的股权收益不主张权利。
（二）乙方的声明、保证及承诺如下：
1. 至本协议签署之日，乙方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
2. 乙方签署与履行本协议是其本人真实、自愿的意思表示且乙方具备履行本协议项下全部责任的经济能力。
3. 乙方承诺对丙方向甲方负有的清偿借款本息承担连带保证责任。
（三）丙方的声明、保证及承诺如下：
1．至本协议签署之日，丙方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
2. 丙方承诺于本协议签署之日起3个工作日向甲方偿还借款700.00万元并支付相应的利息。
3. 丙方将在本协议生效后配合甲方、乙方办理股权变更工商登记手续。
第七条 股权备案登记
本协议签署后25个工作日内，甲乙双方应配合丙方完成转让标的股权的工商变更登记手续。
第八条 本协议未尽事宜 双方同意，在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补充协议，该等补充协议为本协议不可分割的组成部分。
第九条 违约责任
1．任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。
2．股权转让完成日后，如果发生甲方于转让完成日前（含当日）未向乙方披露的关于转让标的的债务纠纷或其他权利争议时，甲方有不可推卸的责任予以
解决，使转让标的和乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让标的或乙方造成任何经济损失，则甲方应向乙方赔偿全部实际损失。
3. 乙方未按照本协议约定向甲方支付股权转让款项，每逾期一天，应该按照应付未付金额的0.5‰向甲方支付违约金。
4. 丙方未按照本协议约定向甲方偿还借款本金并支付相关利息，每逾期一天，应按照应付未付金额的0.5‰向甲方支付违约金。
5. 甲方为向乙方和/或丙方追讨欠款所支出的诉讼费、律师费、差旅费用等，由乙方承担。
第十条 争议的解决
1．凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2．诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第十一条 协议的完整性
1．根据有关法律、法规，如果本协议任何条款被法院裁决为无效，本协议其他条款的效力不受任何影响。
2．未经其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
第十二条 不可抗力
1．“不可抗力”是指各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他天灾、战争、骚乱、罢工或任何其他类似事件。
2．如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在三日内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第十三条 文本及效力
本协议正本一式伍份，甲方、乙方与丙方各执壹份，其余报有关单位或部门审批或备案使用，每份具有同等法律效力。第十四条 其他事项1．本协议经各方签字并盖章（公章或合同专用章）后成立，经甲方有权机关审批之后生效。2．任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方办公地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后二个工作日为送达日期。
3．协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效。
4．任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
5．本协议于广东省深圳市签订。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生同业竞争。
截止本公告日，公司董事长、总经理周东先生担任德瑞源的董事长。本次股权转让完成后，周东先生将不再担任德瑞源的相关职务。
本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让等其他安排。公司本次出售资产所得款项，将用于偿还银行贷款及补充公司日常生产经营所需的流动资金。
六、交易的目的和对公司的影响
本次公司将持有的德瑞源32%股权转让给孙学栋，是基于前述公司战略规划等诸多因素综合考虑后所作出的决策。本次股权转让有利于优化公司的资源配置，改善公司资产质量和财务状况，能更好的支持公司的战略发展，有利于维护公司整体利益及长远利益。
本次股权转让完成后，预计产生投资收益约300.00万元，最终数据将以公司经审计的财务报告数据为准。
本次转让控股子公司部分股权不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次转让控股子公司部分股权的受让方为德瑞源现有股东，具有履约能力及付款能力，公司收回该等款项的风险较低。
七、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司与孙学栋关于广东德瑞源新材料科技有限公司之股权转让协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二一年六月三十日