证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2021-050
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于参与设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：杭州滨盈创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以实际工商注册名称为准，以下简称“合伙企业”或“滨盈创新”）。
? 投资金额：公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币8,000万元参与投资设立合伙企业，占合伙企业份额的39.60%。
? 本次对外投资已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 风险提示：合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；基金设立过程中可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
一、对外投资概述
为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，提高公司的对外投资能力，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于参与设立投资基金的议案》，并于同日与浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈实私募基金”）、浙江大胜达包装股份有限公司、杭州高新创业投资有限公司签订《杭州滨盈创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立杭州滨盈创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以实际工商注册名称为准），合伙企业
总规模为人民币20,200万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币8,000万元，占合伙企业份额的39.60%。
本事项无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）基本情况
1、名称：浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330201MA2817MW4U
3、类型：有限合伙企业
4、住所：宁波保税区兴业大道8号1号楼307室
5、执行事务合伙人：浙江嬴富企业管理有限公司（委派代表：徐炯）
6、注册资本：1000万元人民币
7、成立时间：2015年11月26日
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东结构：
| 股东名称 | 投资金额（单位：万元） | 投资比例 |
| 胡纲 | 300 | 30% |
| 徐卫平 | 300 | 30% |
| 范庆龙 | 200 | 20% |
| 邹炳德 | 100 | 10% |
| 何振宇 | 90 | 9% |
| 浙江赢富企业管理有限公司 | 10 | 1% |
并担任基金管理人，新增管理规模57亿元，累计管理规模达到70亿元。
14、最近一年主要财务指标：盈实私募基金2020年度经审计的营业收入为3528万元、净利润为1331万元；总资产为4817万元，总负债为2937万元。
15、私募基金管理人登记备案情况：盈实私募基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1061998。
（二）有限合伙人基本情况
1、浙江大胜达包装股份有限公司
统一社会信用代码：91330109768216095R
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦瑞路518号
法定代表人：方能斌
注册资本：41083.0732万元人民币
成立时间：2004年11月22日
经营范围： 一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品销售；包装材料及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
包装装潢印刷品印刷；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、杭州高新创业投资有限公司
统一社会信用代码：91330108782380254U
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资））
住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦2楼202室
法定代表人：张炳于
注册资本： 8000万元人民币
成立时间： 2005年12月29日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
上述各合作方与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。截至本公告日，亦无增持本公司股份的计划，与
本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、投资基金基本情况
（一）名称：杭州滨盈创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以实际工商注册名称为准）
（二）类型：有限合伙企业
（三）执行事务合伙人：浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）
（四）主要经营场所：杭州市滨江区江南大道3900号3层3095室（以营业执照为准）
（五）经营范围：股权投资（以营业执照为准）
（六）经营宗旨：通过股权投资方式，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。
（七）经营期限：合伙企业的经营期限为5年，自合伙企业成立之日（以营业执照为准）起算。（根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业可延长存续期限，延长期限不超过2年。）
（八）基金总规模：20,200万元人民币
（九）合伙人及认缴出资额情况：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类别 | 出资方式 | 认缴出资额(万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 货币 | 200.00 | 0.99% |
| 2 | 浙江大胜达包装股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 8,000.00 | 39.60% |
| 3 | 杭州电魂网络科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 8,000.00 | 39.60% |
| 4 | 杭州高新创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 4,000.00 | 19.80% |
| 合计 | / | / | 20,200.00 | 100.00% | |
普通合伙人：浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人：杭州电魂网络科技股份有限公司、浙江大胜达包装股份有限公司及杭州高新创业投资有限公司
（二）合伙企业名称：杭州滨盈创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以实际工商注册名称为准）
（三）经营期限：
1、合伙企业的经营期限为5年，自合伙企业成立之日（以营业执照为准）起算。
2、合伙企业的投资期为自合伙企业成立之日起的3年。
3、投资期结束后至经营期限届满的期间为合伙企业的退出期。
4、根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业可延长存续期限，延长期限不超过2年。
（四）出资缴付：有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知的要求进行实际缴付。
（五）合伙人主要权利及义务：
1、普通合伙人
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》规定及本协议约定的对于执行合伙企业事务的独占及排他的权利。
执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便且不损害其他合伙人权益的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
2、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。除向投资决策委员会委派代表并进行表决及本协议明确约定事项外，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（六）投资范围：主要投资通信及信息技术、生物科技、新能源、泛娱乐、
环保新材料、高端包装等领域具有高成长性、拥有原创技术和持续创新能力、发展前景良好的未上市企业。
（七）投资限制：合伙企业不得投资股票、期货、企业债券、信托产品、高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生品（以下情形除外：投资标的公司上市后合伙企业所持投资标的公司股份的未转让部分及其配售部分，发生投资标的公司被上市公司收购而上市公司以其股票作为受让合伙企业所持投资标的公司股权对价的）；不得提供赞助、捐赠等支出；不得对外提供资金、财务资助；合伙企业存续期间内不得举借债务或对外提供担保；不得吸收或变相吸收存款；不得进行承担无限连带责任的对外投资；原则上不支持企业通过直接投资或承接份额方式投资其他合伙企业或其他基金；不得用于国家法律法规禁止从事的业务；法律、法规以及适用于合伙企业的管理规定禁止从事的其他事项。
（八）投资约定：投资于杭州高新区（滨江）区内企业的资金不低于有限合伙人杭州高新创业投资有限公司实缴出资额的2倍。其中，基金投资的杭州高新区（滨江）区外项目企业迁入杭州高新区（滨江）区并完成工商登记的，按双倍计算投资额；普通合伙人所管理的其他基金投资于杭州高新区（滨江）区内项目企业（或投资后迁入杭州高新区（滨江）区，并完成工商登记的），按实际投资计算完成投资额。
（九）收益分配与亏损分担：
1、亏损分担
合伙企业在实缴出资总额之内的亏损（包括但不限于因投资项目产生的亏损）、费用和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
2、收益分配
合伙企业取得的有关项目投资的可分配收入，按下列顺序进行分配：
（1）首先在所有合伙人之间按照其实缴出资比例分配，直至所有合伙人均收回其根据本协议约定的全部实缴出资额；
（2）在满足本条第（1）项分配要求后，剩余部分向所有合伙人支付，直至所有合伙人实现其上述第（1）项项下实缴出资额自向合伙企业每次实际出资之日起按照6%/年（单利）计算的投资回报，不足一年的，应按照实际天数计算；
（3）在满足本条第（2）项分配要求后，剩余部分的百分之二十（20%）分
配给普通合伙人，百分之八十（80%）按实缴出资比例分配给有限合伙人。
（4）除本协议另有约定，合伙企业的其他可分配收入，应在所有守约合伙人之间根据截至分配时点其实缴出资额按比例分配。
（十）管理费：1、投资期内，合伙企业应向管理人支付实缴出资额的2%（年化管理费费率）的管理费；2、退出期内，合伙企业应向管理人支付按照尚未退出投资项目的投资成本总额的2%（年化管理费费率）的管理费；如遇退出期经过合伙人会议表决通过被延长，在延长的退出期内，合伙企业应向管理人支付按照尚未退出投资项目的投资成本总额的1%（年化管理费费率）的管理费。
（十一）合伙人会议：普通合伙人每年应组织召开一次年度合伙人会议。年度合伙人会议的主要内容为听取管理人所提交的合伙企业上一年度的年度报告，并由全体合伙人向合伙企业提出投资战略方面的建议。
（十二）投资决策委员会：合伙企业设投资决策委员会，由三名成员组成，其中由普通合伙人委派一名，有限合伙人浙江大胜达包装股份有限公司委派一名，有限合伙人杭州电魂网络科技股份有限公司委派一名。投资决策委员会设一名观察员，由有限合伙人杭州高新创业投资有限公司委派，观察员无表决权。
投资决策委员会是对项目投资方案进行评审与决策的常设机构，审议事项包括但不限于以下内容：1、审议合伙企业项目投资；2、对合伙企业针对项目投资委派的股东或董事代表所作的表决权作出决策；3、审议合伙企业项目退出方案。
投资决策委员会会议应由全体成员出席方可举行。每名成员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体成员表决同意方能通过（弃权视为不同意）。
（十三）争议解决方式：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，本协议各方应首先协商解决；协商不成，任何一方应将争议提交至合伙企业所在地有管辖权的法院诉讼解决。
（十四）协议生效：本协议最初自各签署方签署之日起生效，对签署方具有法律约束效力，各签署方应尽其最大努力配合和促使本协议的约定得以充分执行。本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，其生效后完全替代原协议。
五、本次投资对公司的影响
公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。
六、风险提示
1、合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性
2、基金设立过程中可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。
3、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期的风险。
公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2021年6月30日