证券简称：电魂网络 证券代码：603258
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
之
独立财务顾问报告
2021年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 公司：指杭州电魂网络科技股份有限公司。
4. 2019年激励计划：指杭州电魂网络科技股份有限公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》。
5. 2020年激励计划：指杭州电魂网络科技股份有限公司《2020年限制性股票
激励计划（草案）》。
6. 限制性股票：公司根据2019年激励计划或2020年激励计划规定的条件和价
格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到2019年激励计划或2020年激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
7. 2019年激励计划激励对象：按照2019年激励计划的规定，获得限制性股票
的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
8. 2020年激励计划激励对象：按照2020年激励计划的规定，获得限制性股票
的公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 限售期：激励对象根据2019年激励计划或2020年激励计划获授的限制性股
票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
12. 解除限售期：指2019年激励计划或2020年激励计划规定的解除限售条件成
就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
13. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《公司章程》：指《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，2019年激励计划和2020年激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购注销事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本次限制性股票回购注销事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票回购注销事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次限制性股票回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次限制性股票回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本次限制性股票回购注销事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票回购注销事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票回购注销事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
（一）2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2019年4月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2. 2019年4月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2019年4月15日至2019年4月25日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2019年5月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2019年5月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6. 2019年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次限制性股票授予
371.10万股，公司股本总额增加至243,711,000股。
7. 2019年12月06日，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8. 2019年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次限制性股票授予47万股，公司股本总额增加至244,181,000股。
9. 2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10. 2020年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11. 2020 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12. 2021年2月3日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13. 2021年4月14日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14. 2021年6月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2020年10月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2020年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘增祥先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3. 2020年10月10日至2020年10月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-098）。
4. 2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司
实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5. 2020年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-100）。
6. 2020年11月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
7. 2021年2月3日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8. 2021年4月14日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9. 2021年6月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2019年激励计划、2020年激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见
（一）限制性股票回购的原因、数量及价格
1. 本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据2019年激励计划“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于2019年激励计划首次授予的激励对象方正涛、袁颖、钟华、余霄、于佳、韦镇州、陈渊及预留部分授予的激励对象韩雨龙离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计23.80万股。根据2020年激励计划“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于2020年激励计划首次授予的激励对象周涛、蔡志刚、钟华、余霄、韦镇州、韩雨龙、陈渊、施秦涛、刘盛世离职，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计17.80万股。综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为41.60万股。
2. 本次回购注销限制性股票的价格
公司2020年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本247,434,900股扣减不参与利润分配的回购股份365,000股，即247,069,900股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。该权益分派事项预计于2021年7月1日实施完成。具体内容详见公司于2021年6月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-046）。
根据2019年激励计划“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因此，2019年激励计划首次授予的限制性股票回购价格相应调整为8.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格相应调整为10.84元/股。
根据2020年激励计划“第十四章 限制性股票回购原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因此，2020年激励计划首次授予的限制性股票回购价格相应调整为20.41元/股。
（二）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为5,696,440.00元，公司将以自有资金支付。
公司董事会将根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》和2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、2019年激励计划和2020年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 第三届董事会第三十五次会议决议公告
2. 第三届监事会第二十七次会议决议公告
3. 独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：鲁红联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年 月 日