作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，就公司2021年6月30日召开的第三届董事会第三十五次会议审议的相关事项，秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，我们发表独立意见如下：
一、关于选举独立董事的独立意见
我们认为本次独立董事候选人的提名、审议、表决程序合法合规。经详细了解俞乐平女士的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，我们认为俞乐平女士具有履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事候选人任职资格及独立性的相关要求，不存在《公司法》等法律、法规和规则规定的不得担任公司独立董事的情形。
综上，我们一致同意提名俞乐平女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
1．公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2．本次可解除限售的激励对象已满足公司2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3．2019年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）及《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；4．公司董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5．本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象方正涛、袁颖、钟华、余霄、于佳、韦镇州和陈渊离职，根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的21.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.46元/股。
鉴于2019年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象韩雨龙离职，根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的2.10万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.84元/股。
基于公司2019年第四次临时股东大会的授权对董事会的授权，上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。
鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象周涛、蔡志刚、钟华、余霄、韦镇州、韩雨龙、陈渊、施秦涛和刘盛世离职，根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的17.80万股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.41元/股。
基于公司2020年第二次临时股东大会的授权对董事会的授权，上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。
我们认为：公司本次回购注销事宜是依据《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定
作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。四 、关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见我们认为，公司本次系根据《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的已离职激励对象限制性股票回购注销情况变更注册资本并相应修订《公司章程》内容，符合公司实际情况。
修订后的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，因此，我们一致同意本次对《公司章程》相关条款的修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：张淼洪 潘惠强 潘增祥
2021年6月30日