关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会
议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
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上海证券交易所：
贵所于2021年6月18日下发的《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2021]335号）（以下简称“上市委会议意见落实函”）已收悉，上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对上市委会议意见落实函进行了逐项落实，现将落实情况报告如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告使用的简称与《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 上市委会议意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 上市委会议意见落实函所列问题的答复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改与补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
事项一 ...... 3
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 7
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事项一请发行人进一步充分披露紫杉醇胶束能否近期取得产品注册证书和未来市场开拓相关风险。请保荐人发表明确核查意见。
一、发行人的披露情况
发行人在《招股说明书》之“重大事项提示”之“三、发行人主要产品进展情况、市场竞争情况及相应风险”之“（一）发行人主要产品进展情况”补充披露如下：
截至本招股说明书签署日，发行人的研发产品包括紫杉醇胶束、多西他赛胶束、卡巴他赛胶束。紫杉醇胶束联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的Ⅲ期临床试验已经完成，正在新药注册上市审评审批中，发行人的紫杉醇胶束新药注册上市不存在实质性障碍，预计在2021年三季度能够获得新药注册证书；发行人计划在紫杉醇胶束获批上市后，开展紫杉醇胶束扩大适应症研究，包括小细胞肺癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、卵巢癌等癌种。多西他赛胶束、卡巴他赛胶束处于临床前研究阶段，预计将于2023年-2024年开展临床试验。
发行人在《招股说明书》之“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成”之“（一）发行人的主营业务情况” 之“2、主要产品的情况”之“（7）新药注册申请上市计划及进展”补充披露如下：
根据CDE补充资料通知要求，依照《药品注册管理办法》（2020年版）及新发布的相关指导原则要求，发行人补充完成了药品生产工艺组件相容性研究、包装材料密封性研究、给药器具相容性研究，以及有关物质研究、工艺参数确定和质量标准的修订等资料，相关实验结果良好；同时，国家药监局核查中心已对发行人进行了注册生产现场核查，发行人的紫杉醇胶束注册审评不存在实质性障碍，预计在2021年三季度能够获得新药注册证书。
发行人在《招股说明书》之“重大事项提示”之“四、发行人的核心产品尚未上市及上市面临的主要风险”之“（三）紫杉醇胶束商业化不达预期的风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）药品商业化不达预期的风险”
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补充披露如下：
1、发行人营销团队尚在组建过程中，若团队招募及发展不达预期，则将影响公司未来的商业化能力发行人自主研发的紫杉醇胶束已提交新药注册上市申请。发行人自成立以来尚未有药品销售的经历，营销团队和渠道都要从头开始建设。截至目前发行人为紫杉醇胶束的商业化进行了前期准备工作，已经完成紫杉醇胶束的产品外包装设计，编制了学术推广资料，开展了市场调研，制定了三年营销计划。未来发行人计划建立销售中心和八个营销大区、25个办事处，在三年内打造一支约600人的营销队伍，发行人计划到2023年覆盖全国600余家三级医院和不超过300家DTP药房。随着发行人紫杉醇胶束新药注册上市获批和市场化拓展的推进，目前的营销策略可能无法完全符合未来市场实际情况，也可能在市场推广过程中面临缺乏专业市场人员或营销推广经验不足的困难，或存在市场营销人才流失的风险，这将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、紫杉醇胶束上市后可能达不到销售预期的风险
发行人紫杉醇胶束获批的适应症非小细胞肺癌领域，属于市场热点领域，创新药品和创新疗法不断出现，尽管发行人紫杉醇胶束为国内首个上市的紫杉醇胶束产品，相较于其他紫杉烷类在安全性和疗效上都有明确的优势，但仍然面临国内市场已获批同类药物的激烈竞争。从美国FDA正式批准的PD-1抑制剂适应症看，基本包括了恶性黑色素瘤、非小细胞肺癌、肝癌、胃癌、肾癌等主要的实体瘤，其中非小细胞肺癌是目前PD-1抑制剂最大的适应症。截至目前，国内已有8款免疫检查点抑制剂上市，包括4款国产PD-1，2款进口PD-1和2款进口的PD-L1，国产4款PD-1已进入医保目录。发行人紫杉醇胶束上市后将面临较为复杂的市场环境，面临已上市产品在市场推广、已纳入医保、医生用药路径、药品先行者等方面的竞争优势，若发行人没有有效的市场营销策略，没有采取有效的应对措施，将难以取得良好的市场份额并实现销售预期，进而对公司经营产生重大不利影响。
同时，紫杉醇白蛋白的相同适应症的临床试验正在开展，其获批后可能会
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加剧未来的市场竞争。此外，未来若和公司在研药品具有同一适应症的竞品仿制药获批上市，则可能进一步加剧市场竞争。发行人的新药获批上市后，需要经历学术推广、市场拓展等过程才能实现药品销售，同时其销售的快速增长可能会依赖于进入医院的覆盖面。如在市场拓展、学术推广、医院覆盖等方面的进展未达预期，未能有效获得医生或患者的认可或未能实现快速销售放量，则可能影响公司收入增长及盈利能力的提升。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
（1）查阅《药品注册管理办法》（2020年版）及国家药监局审评中心网站，核查新药审评流程；查阅发行人紫杉醇胶束的审批进度；
（3）查阅《化学药品改良型新药临床试验技术指导原则》，核查化药改良型新药的安全性、有效性评价标准；
（4）查阅《纳米药物质量控制研究技术指导原则（试行）》，核查纳米药物的质量评价标准；
（5）核查发行人新药审评审批的过程文件，了解发行人新药审评审批已完成的关键节点及目前所处节点；
（6）访谈发行人高级管理人员，了解发行人目标客户群体、新药上市后的销售策略，营销网络建设和营销措施的构想；
（7）通过公开市场数据，核查报告期内，不同紫杉醇品种的市场份额变化情况；查阅公开信息，核查非小细胞肺癌领域其他药品的市场情况；
（8）核查发行人招股说明书关于紫杉醇胶束能否近期取得产品注册证书和未来市场开拓相关风险的披露情况。
（二）核查意见
保荐机构认为：（1）发行人已通过了紫杉醇胶束注册上市的主要审评流程，
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即专业技术审评、临床数据现场核查、药品注册生产现场核查和GMP符合性检查、注册药品质量检验及标准复核，发行人获得紫杉醇胶束新药注册上市许可不存在实质性障碍，预计2021年三季度能够获得新药注册证书，发行人已在招股说明书补充披露了近期取得新药注册证书的相关情况；（2）针对发行人作为一个研发企业将面临的市场开拓风险，发行人已在招股说明书补充披露了未来市场开拓相关风险。
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附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
上海谊众药业股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读上海谊众药业股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认本回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 发行人董事长： | |
| 周劲松 |
上海谊众药业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 朱玉华 | 都晨辉 |
| 保荐机构董事长： | |
| （法定代表人） | 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
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国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读上海谊众药业股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 董事长： | |
| 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年 月 日