关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕7-122号
上海证券交易所：
由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核〔2021〕100号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的炬芯科技股份有限公司(以下简称炬芯科技或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于累计未分配利润为负
根据申报材料，(1) 截至2020年5月31日(整体变更基准日)炬芯有限累计未分配利润为-14,735.85万元；(2) 律师工作报告显示，发行人召开创立大会未提前十五日通知各股东，不符合《公司法》规定，但全体发行人股东均同意豁免该通知事宜。
请发行人说明：(1) 结合行业特点进一步分析最近一期存在累计未弥补亏损的成因；(2) 结合报告期末的累计未弥补亏损对公司的现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，进一步说明整体变更时未分配利润为负的情形不会对公司未来的盈利能力产生不利影响的依据；(3) 在重大事项提示相关内容中增加“本次发行完成后，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由发行后的新老股东按照持股比例共享或承担”的内容。
请保荐机构、申报会计师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答2及相关规则的要求进行核查，并逐项发表明确核查意见。 (审核问询函问题6)
(一) 结合行业特点进一步分析最近一期存在累计未弥补亏损的成因报告期之前公司累计亏损较大，2016年末公司合并报表未分配利润为-32,889.54万元。最近一年末存在累计未弥补亏损的主要原因为：
1.集成电路设计行业的产品技术研发投入大
集成电路设计行业是典型的资本密集型产业，为保证市场竞争力和技术的先进性，必须在技术、产品研发及新应用领域持续投入大量的研发资金。公司一直坚持自主研发，报告期内，公司研发费用分别为10,488.01万元、11,279.47万元和10,895.60万元，占营业收入的比例分别为30.30%、31.23%和26.55%。
公司自2014年成立起，即确立了从便携式音视频市场向蓝牙音频市场进军的策略，并开始对蓝牙音频产品（尤其是自主蓝牙通信技术）进行全面布局。公司成立之初，核心技术积累主要是继承炬力集成的便携式音视频技术，以及炬力集成蓝牙音箱SoC芯片的在研项目。在此基础上，公司制定了完全自主掌握蓝牙相关技术的战略规划并稳步推进研发工作。但自主研发蓝牙相关的核心技术处于起步阶段，为掌握全自有的蓝牙通信技术，研发周期较长，项目资金投入较大，报告期之前产生的市场回报不高。另外，技术产品的迭代升级，也需要不断投入研发资金，公司自掌握自有蓝牙通信技术以来，自主技术迭代的效率显著提升，目前已迭代至第三代的全自主蓝牙通信技术。公司在成立之初对28nm工艺的高端便携式视频SoC芯片项目进行了较大规模的研发投入，虽然成功完成技术开发并向市场推出多款产品，但受市场环境变化的影响，未能取得相应的市场回报。
2. 股份支付费用较大
集成电路设计行业是典型的智力和技术高度密集型行业，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业。公司作为一家专注于中高端智能音频SoC芯片设计的企业，为不断吸引优秀研发人才，对相关人员实施了多次股权激励计划。报告期内，公司确认的股份支付费用分别为2.28万元、1,251.29万元和397.13万元，占营业收入的比例分别为0.01%、3.46%和0.97%。
(二) 结合报告期末的累计未弥补亏损对公司的现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，进一步说明整体变更时未分配利润为负的情形不会对公司未来的盈利能力产生不利影响的依据
虽然公司整体变更时未分配利润为负，但公司自2018年起即已开始盈利。
报告期各期，公司的综合毛利率分别为39.19%、37.52%和37.97%。由于截至整体变更基准日已实现盈利的时间较短，尚未完全填补以前年度未弥补亏损，但公司报告期末的累计未弥补亏损对公司未来的盈利能力不会产生不利影响。具体分析如下：
1. 现金流方面
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,316.22万元、8,225.59万元和1,753.84万元，2018年和2019年经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，2020年经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是由于2020年芯片产业链缺货情况日趋严重，公司进行大量备货、支付上市中介费用以及收到政府补助和出口退税减少所致；报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入较为匹配，公司芯片产品的销售收款情况良好。此外，报告期末，公司货币资金为27,587.82万元，交易性金融资产为3,302.32万元，该部分资产变现能力强，公司现金流状况良好。因此，最近一年末存在累计未弥补亏损未对公司现金流产生不利影响，公司现金流状况良好，为公司业务拓展、人力吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入及可持续经营带来了有力保障。
2. 业务拓展方面
自成立以来，公司即专注于中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，为无线音频、智能穿戴及智能交互等智慧物联网领域提供专业集成芯片。凭借在低功耗的基础上提供高品质音质的技术能力，公司已成为和音频相关的低功耗无线物联网领域的主流供应商，产品已在国内外专业音频厂商、手机品牌及互联网公司的音频产品中得到广泛应用，其中，在蓝牙音箱领域，公司已成为华为、荣耀、天猫精灵、沃尔玛、OPPO、哈曼、SONY、安克创新、魅族、飞利浦等行业终端品牌的主流供应商并已实现中高端蓝牙音箱SoC的国产替代；在蓝牙耳机领域，ATS300X/ATS301X已进入已量产的终端品牌包括传音、摩托罗拉、AltecLansing、帕拓逊（Mpow）、网易云音乐、酷我、飞利浦、联想等TWS蓝牙耳机终端品牌的主流供应链。
报告期内，公司营业收入持续增长，现金流状况良好为业务拓展提供了有力的支持。最近一年末存在累计未弥补亏损不会对公司业务拓展产生不利影响。
3. 人才吸引与团队稳定性方面
经过多年的发展，公司已凝聚了一支拥有丰富行业从业经验和研发管理经
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验，涵盖公司技术研发、市场和销售等各个经营管理环节的人才队伍，报告期内核心技术人员保持稳定，公司人才队伍不断扩大。公司践行吸引人才、尊重人才、激励人才和培养人才的人才机制，铺设多元化渠道培训体系、完善薪酬福利体系、明确人才激励机制，保障了团队的稳定性和对人才的吸引，加强公司的凝聚力。公司现金流状况良好为公司吸引人才和维持团队稳定性提供了保障，因此公司最近一年末存在累计未弥补亏损不会对公司人才吸引与团队稳定性产生不利影响。
4. 研发投入与战略投入方面
为保证技术前瞻性、领先性和核心竞争优势，公司每年均投入大量资金进行产品技术升级和产品迭代更新。报告期内，公司研发费用分别为10,488.01万元、11,279.47万元和10,895.60万元，占营业收入的比例分别为30.30%、31.23%、
26.55%，研发投入较为稳定，且该比例远高于我国IC设计业的平均水平，为产品持续保持领先优势打下基础。公司已逐渐实现将研发投入转化成经营成果，所带来的经营性现金流量流入可以覆盖后续研发项目所需要的投入。公司最近一年末存在累计未弥补亏损对研发投入与战略投入不会产生不利影响。
5. 生产经营可持续性方面
报告期内，公司营业收入分别为34,609.48万元、36,120.75万元和41,041.67万元，2018年至2020年年均复合增长率为8.90%；公司在2018 年、2019 年和2020年持续盈利，分别实现盈利4,314.91万元、5,035.67万元和3,621.85万元。报告期末，公司累计未弥补亏损已缩减至-9,513.97万元，随着营业收入的提升和盈利能力的增强，公司累计未弥补亏损将被持续缩减。结合上述经营活动现金流、业务拓展、人才吸引、研发投入等提及的因素，公司最近一年末存在累计未弥补亏损不会对生产经营可持续性产生不利影响。
综上所述，报告期内，公司虽然整体变更时未分配利润为负，但是公司研发体系健全，研发投入符合公司发展阶段的要求，并已形成一定的技术优势，进而业务拓展不断提升，公司技术及品牌知名度逐渐得到行业优质客户认可、公司的生产经营具有持续性，公司整体变更时未分配利润为负的情形不会对公司未来的盈利能力产生不利影响。
(三) 在重大事项提示相关内容中增加“本次发行完成后，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由发行后的新老股东按照持股比例共享或承担”的内容
公司已在招股说明书“重大事项提示”中充分披露“四、发行前滚存利润分配方案”的相关内容。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
就上述事项，我们按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答2及相关规则的要求实施了以下核查程序：
(1) 对公司管理层进行了访谈，并结合历史财务数据行业状况，复核累计未弥补亏损形成的原因及合理性；获取现金流量表进行分析；
(2) 分析报告期末的累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响；
(3) 查阅公司是否已经充分披露风险，并制定了投资者保护措施及做出了相关承诺；
(4) 查阅公司针对股改时存在累计未弥补亏损出具的原因说明，并分析说明是否符合公司的实际情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司最近一年末存在未弥补亏损符合公司实际情况；
(2) 公司最近一年末存在未弥补亏损事项对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面不会产生不利影响；
(3) 公司已经披露了最近一年末存在累计未弥补亏损的成因；
(4) 公司已经披露了相关风险并制定了投资者保护措施及做出了相关承诺。
二、关于经销模式
根据招股说明书及申报材料：(1) 发行人销售主要釆用经销模式，报告期内经销模式销售占比分别为97.62%、99.01%、99.88%、97.75%，均为买断式销售；(2) 经销商主要为具有一定技术开发和外围器件配套能力的方案商、模组组件制造商，部分经销商为电子元器件分销商；(3) 发行人与深圳市芯连芯时代科技有限公司签订经销合约书与总销售合同；(4) 发行人的部分经销合同中约定非一般买卖交易方式釆用经销服务费与特殊订单佣金之计算与给付方式；
(5) 根据申报材料，发行人在与富威国际的经销合同中约定若销售区域为大陆或香港，经销商除以自己名义销售代理产品外，也可以通过富威国际的关联企业代理/代表富威国际，或以关联企业自己的名义进行销售。
请发行人说明：(1) 结合相关协议及订单的条款，说明发行人与经销商合作的具体模式，属于买断式销售的依据及合理性，说明收入确认的时点、依据和凭证是否与合同约定和实际销售过程一致，是否符合企业会计准则的规定；
(2) 发行人经销协议签订方式，是两方协议还是三方协议，合同实际执行情况是否与合同约定一致，发行人销售给经销商的相关产品是否需终端客户认证；
(3) 经销商形成的“整套应用方案”“应用解决方案”的具体内容，经销商中方案商或模组组件制造商利用发行人产品开展的具体业务，是否进行二次开发、设计或加工，并结合上述情况说明发行人将方案商/模组厂认定为经销客户的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异；(4) 报告期各期发行人经销客户中方案商、模组厂、电子元器件分销商的客户数量及增减变动情况，经销模式下分别销售给方案商、模组厂、电子元器件分销商的收入金额及占比；(5) 发行人与同一家经销商签订不同类型合同的原因，经销合约书与总销售合同的主要区别，是否存在其他签订不同类型合同的同一经销商；(6) 经销合同中支付“经销服务费”或“特殊订单佣金”的具体情形、报告期各期金额、相应的会计处理；(7) 发行人与经销商是否约定销售折扣或返利政策，若存在，说明折扣或返利金额及占对应客户销售额的比例，相关折扣或返利的会计处理，是否存在跨期冲减收入的情形；(8) 发行人与富威国际的经销合同中存在以富威国际关联方名义代理销售相关约定的原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对于主要经销客户的期末库存、终端销售实现情况、资金流水的核查手段、核查证据。(审核问询函问题8.1)
(一) 结合相关协议及订单的条款，说明发行人与经销商合作的具体模式，属于买断式销售的依据及合理性，说明收入确认的时点、依据和凭证是否与合同约定和实际销售过程一致，是否符合企业会计准则的规定
1. 公司与经销商合作的具体模式，属于买断式销售的依据及合理性
报告期内，公司与经销商签署了经销合约书或总销售合同，关于价格条款、交货条款、结算方式及退货条款等主要权利义务关系如下：
| 合同条款 | 经销合约书主要内容 | 总销售合同主要内容 |
| 价格条款 | 经销商提供给公司的订单，包含数量及交货日期，皆须由公司确认。产品价格应以公司向经销商书面发出确认接单通知日期之当期产品报价单之产品价格为准，公司并保留随时调整产品价格之权利，经销商不得异议 | 芯片的品种、规格、数量、金额和交（提）货日期等，以合同有效期内双方在发生每笔交易时，经销商向公司发出的并经公司确认的订单记载为准 |
| 交货条款 | 经销商应于公司交货时立即清点产品数量，若有不符，应立即通知公司。公司依经销合约书交付之产品，其危险负担于经销商书面指定的人员签收后并于产品业已置于其实力可支配之范围内时，转移至经销商 | |
| 结算方式 | 在公司订定之赊销额度内，公司得按经销商订单之明细出货给经销商，经销商按约定付款方式付款。大部分经销商可享受一定信用期及信用额度 | 大部分经销商全额支付货款后，公司安排发货；个别经销商可享受一定信用期及信用额度 |
| 退货条款 | 因非质量原因造成的产品损坏，公司均不予进行退换货 | |
公司与经销商签订的货物送交协议就买卖货物的风险承担达成以下协议：
(1) 经销商上门提货的，货物损毁、灭失的风险自经销商上门提货之日由经销商承担。
(2) 货物需要运输的，公司将货物交付给经销商指定承运人后，承运人向经销商收取运输费用，经销商负责购买运输保险，货物毁损、灭失的风险由经销商承担。货物需要运输到经销商指定地点(仅限香港地区)交付的，货物损毁和灭失的风险自货物由公司交付承运人时转移。
此外，根据公司与经销商签订的经销合约书，公司与经销商之关系为卖方与买方之非独家经销关系，非代理人关系，故经销商无权代理公司与客户订立合约或任何协议。
因此，在经销模式下，公司向经销商进行买断式销售，根据货物送交协议约定，公司负责将产品交付至经销商指定的提货人/物流单位或指定仓库接收人，经经销商指定的提货人/物流单位或指定仓库接收人签收货物后视为公司已完成交付。公司对产品的保管责任及产品的损毁、灭失或其它与产品有关的风险自公司将产品交付之时起即转移至经销商。
综上所述，根据公司与经销商签订的经销合约书、总销售合同及货物送交协议相关条款判断，报告期内经销商销售认定为买断式销售依据充分，具有合理性。
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2. 经销收入确认的时点、依据和凭证是否与合同约定和实际销售过程一致，是否符合企业会计准则的规定
(1) 公司经销收入确认的时点、依据和凭证如下：
| 类 别 | 收入确认时点 | 依据及凭证 |
| 公司负责送货 | 产品运达客户指定仓库，并经客户签收时确认收入 | 送货单（客户确认签收）、委托书 |
| 客户自行提货 | 客户自提签收时确认收入 | 签收单、委托书 |
| 指定物流单位 | 将产品交付客户指定物流单位，经客户指定物流单位签收时确认收入 | 送货单（客户确认签收）、物流单 |
注：公司负责送货情况下，如直接送到客户处，无需委托书，送到货代公司或供应链公司时需委托书
(2) 公司货物送交协议约定条款和实际销售过程如下：
根据公司与客户签订的货物送交协议，1) 经销商上门提货的，货物损毁、灭失的风险自经销商上门提货之日由经销商承担；2) 货物需要运输的，公司将货物交付给经销商指定承运人（即客户指定物流单位上门提货)，承运人向经销商收取运输费用，经销商负责购买运输保险，货物毁损、灭失的风险由经销商承担；3) 货物需要运输到经销商指定地点(仅限香港地区)交付的，公司负责将产品运送到客户指定仓库交付给承运人，货物损毁和灭失的风险自货物由公司交付承运人时转移。
实际销售过程中，公司负责将产品交付至客户指定的提货人/物流单位或指定仓库接收人，经客户指定的提货人/物流单位或指定仓库接收人签收货物后视为公司已完成交付。
综上所述，经销收入确认的时点、依据和凭证与合同约定和实际销售过程一致。2018-2019年，收入确认具体时点满足原收入准则“已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”的规定；2020年，收入确认具体时点满足新收入准则“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”的规定。
(二) 发行人经销协议签订方式，是两方协议还是三方协议，合同实际执行情况是否与合同约定一致，发行人销售给经销商的相关产品是否需终端客户认证
报告期内，公司与经销商签订的协议为两方协议，不存在公司与经销商及终端客户签订三方协议的情形。合同实际执行情况与合同约定一致。
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公司销售给经销商的每一新型号芯片产品在导入客户产品进行批量供应前，都需要进行终端品牌厂商的一次性认证；终端品牌厂商的评估和认证方式是根据其内部执行的供应商管理规范、采购数量或产品类型、供应商声誉等因素综合考虑决定。该认证过程主要包括：
1. 终端品牌厂商在决定选用公司的产品时，通常会对公司进行质量体系考察，以确认公司的质量内控体系能满足终端品牌厂商自身的质量要求。公司有一套严格的品质控制体系，并通过了ISO9001质量控制体系认证；公司同时对于上游的供应商进行生产流程的质量管控，以保证公司的产品质量控制体系符合终端品牌厂商的要求。
2. 终端品牌厂商对芯片技术进行评估及测试、专利审查、交付能力评估、品质审核及验厂、了解并评估公司财务状况等。
3. 终端品牌厂商同时也会会同或委托ODM厂对公司提供的样品进行性能指标测试，对公司提供的芯片产品进行单品测试或上机系统验证，主要包括单芯片电性能评估、系统级测试、可靠性测试、软件规格评估等。
4. 根据终端品牌成品销售地区的不同，芯片有时需要经过不同测试机构的符合国际标准的认证测试，例如抗静电测试等。
因此，公司销售给经销商的每一新型号芯片产品在导入客户产品进行批量供应前，都需要进行终端品牌厂商的一次性认证，除此之外，无需终端客户其他认证。
(三) 经销商形成的“整套应用方案”、“应用解决方案”的具体内容，经销商中方案商或模组组件制造商利用发行人产品开展的具体业务，是否进行二次开发、设计或加工，并结合上述情况说明发行人将方案商/模组厂认定为经销客户的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异
1. 经销商形成的“整套应用方案”、“应用解决方案”的具体内容，经销商中方案商或模组组件制造商利用公司产品开展的具体业务，是否进行二次开发、设计或加工
“整套解决方案”是指经销商除了提供经二次加工的软硬件产品之外，还会提供可以提升终端品牌客户或ODM/OEM厂商产线生产测试效率、调试便利性的其他相关服务。该类服务通常包括提高产线生产测试效率的制具设计和制作，配合终端品牌厂商完成同款产品销往不同地区的差异化认证，以及配套PC工具软件
的开发和客户个性化配置等。
经销商形成的“应用解决方案”的具体内容是指经销商根据终端品牌厂商或其委托的ODM、OEM厂商不同的规格、研发或制造需求，基于其采购公司的芯片产品，在软件开发层和硬件电路系统两个层面进行个性化设计和制造，通常包括终端产品硬件电路系统的设计和器件选型、符合品牌客户规格需求的人机交互界面软件二次开发、不同品牌对于音质音效特色追求的音效参数匹配、不同机型的按键功能定义等。经销商基于公司产品，拜访终端品牌厂商，与公司、终端品牌厂商共同规划项目规格和各项目关键时间节点信息。经销商根据终端品牌厂商的需求，在公司提供的参考设计基础上进行软件的二次开发和硬件电路系统的定制化设计或加工，并提供其他相关服务。
2. 公司将方案商/模组厂认定为经销客户具备合理性
由于方案商或模组厂不是公司芯片产品的终端客户，其经过软件、算法、硬件电路系统二次开发后仍会继续销售给下游品牌客户或品牌客户委派的ODM/OEM厂商，业务实质属于经销模式，符合公司客户管理、产品的市场推广等需求。
芯片设计公司对方案商或者模组厂的界定情况如下表所示：
| 公司名称 | 直销模式 | 经销模式 | 方案商/模组厂界定 |
| 博通集成 | 经销商在向本公司采购后，对于部分产品，还需进行简单加工、烧录程式代码或组装为模组，以提供完整方案给终端客户 | 经销 |
| 芯海科技 | 直销的客户群体主要为生产各类终端电子产品的厂商 | 经销商主要为方案商，具有一定技术开发和外围器件配套能力的企业，其采购集成电路产品经过二次开发形成整套应用方案，销售给终端客户 | 经销 |
| 中颖电子 | IC设计公司在芯片生产完毕后，将其销售给经销商或直接向电子产品制造商销售。部分经销商具有一定的产品方案解决能力，能够为终端客户提供完整解决方案。 开发工具都是由公司自行研发后提供给经销商及客户。经销商可以利用此平台进行再次开发，为客户更多的工程服务支持，也更有利于 | 经销 |
| 公司名称 | 直销模式 | 经销模式 | 方案商/模组厂界定 |
市场开拓及小客户培育（2020年8月28日投资者关系活动记录表）
瑞芯微
| 瑞芯微 | 在直销模式下：1、公司直接向整机厂、方案商销售芯片，或是提供专业技术服务；2、向电子产品开发者或热爱者等终端用户销售组件。其中：1、整机厂直接采购芯片用于生产智能终端产品；2、方案商具有一定的技术开发和器件组装能力，采购芯片后经过二次开发，形成一套包括芯片、存储器、显示屏、印刷电路板、外设接口等在内的应用方案并销售给整机厂等终端客户；3、整机厂、方案商根据具体产品应用或其他需求，向公司购买技术开发服务或技术咨询服务；4、电子产品开发者、热爱者等终端用户，向公司采购组件后可用于人工智能相关产品的研究开发 | 在经销模式下，经销商向公司采购芯片后销售给整机厂或方案商，采购组件后销售给电子产品开发者或热爱者等终端客户 | 直销 |
| 恒玄科技 | 直销客户是指采购公司芯片后进行二次开发、设计或加工为模组/PCBA的客户，该等客户多为方案商或模组厂 | 经销客户多为电子元器件分销商 | 直销 |
| 乐鑫科技 | 公司直销客户多为物联网方案设计商、物联网模组组件制造商及终端物联网设备品牌商。物联网方案设计商根据终端消费者的实际使用需求，在产品软件开发层对产品进行个性化设计，形成定制程序方案。然后采购公司产品，并将开发程序烧写至闪存中，对芯片或模组进行二次集成后，向下游物联网设备制造厂商进行设计方案加公司产品的软硬件捆绑式销售；物联网模组组件制造商采购公司产品后，直接用于组建模组、功能模块或整机设备。公司研发部门与直销客户保持紧密合作，一方面提供产品详细的使用说明，便于直销客户理解产品架构，另一方面与客户协同开发，协助客户完成软件开发层的工作，将通用的软件开发需求实时更新至产品自身的软件开发工具包中，便于所有使用者共用 | 公司经销客户多为电子元器件经销商或贸易商，该等客户在电子行业积累了较多客户资源，拥有成熟的销售推广渠道。公司根据经销商的下游客户资源、技术服务能力等因素对经销商进行综合评价，确定合作意向后，签订合作框架协议 | 直销 |
如上表所示，芯片设计行业公司对方案商或者模组厂的界定存在两种情况，博通集成、芯海科技、中颖电子等公司将其界定为经销模式，而瑞芯微、恒玄科技、乐鑫科技等公司则将其界定为直销模式。
公司与方案商或模组厂的合作模式已历经多年的成功实践，符合公司的实际经营情况及行业惯例，故公司将方案商/模组厂认定为经销客户具备合理性。
(四) 报告期各期发行人经销客户中方案商、模组厂、电子元器件分销商的客户数量及增减变动情况，经销模式下分别销售给方案商、模组厂、电子元器件分销商的收入金额及占比；
1. 报告期各期公司经销客户中方案商、模组厂、电子元器件分销商的客户数量及增减变动情况如下：
单位：个
| 2020年度 | ||||
| 类 别 | 期初数量 | 当期新增数量 | 当期退出数量 | 期末数量 |
| 方案商/模组厂 | 15 | 4 | 1 | 18 |
| 电子元器件分销商 | 5 | 1 | 1 | 5 |
| 2019年度 | ||||
| 类 别 | 期初数量 | 当期新增数量 | 当期退出数量 | 期末数量 |
| 方案商/模组厂 | 20 | 3 | 8 | 15 |
| 电子元器件分销商 | 4 | 1 | 5 | |
| 2018年度 | ||||
| 类 别 | 期初数量 | 当期新增数量 | 当期退出数量 | 期末数量 |
| 方案商/模组厂 | 31 | 3 | 14 | 20 |
| 电子元器件分销商 | 4 | 4 | ||
注：以上统计为同一实际控制人控制的企业合并计算
2. 经销模式下分别销售给方案商、模组厂、电子元器件分销商的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 方案商/模组厂 | 31,717.57 | 79.65% | 28,465.69 | 79.20% | 26,217.44 | 77.07% |
| 电子元器件分销商 | 8,101.56 | 20.35% | 7,473.80 | 20.80% | 7,801.87 | 22.93% |
| 合 计 | 39,819.13 | 100.00% | 35,939.49 | 100.00% | 34,019.31 | 100.00% |
报告期内，公司新增客户12家，退出24家。报告期各期，退出合作的客户
多数为短期合作，退出的主要原因系部分经销商与公司在短期合作后双方业务发展方向不一致以及部分经销商市场开拓情况不及预期所致。上述退出客户总交易金额较小，其中，2018年退出客户上年度交易额为1,053.13万元，2019年退出客户上年度交易额为782.45万元，2020年退出客户上年度交易额为113.26万元，合计金额1,948.84万元，对公司营业收入影响较小。
(五) 发行人与同一家经销商签订不同类型合同的原因，经销合约书与总销售合同的主要区别，是否存在其他签订不同类型合同的同一经销商；
1. 公司与同一家经销商签订不同类型合同的原因
公司与深圳市芯连芯时代科技有限公司及其关联公司签订不同类型的合同发生在不同期间。不同类型的合同与双方的合作阶段、合作规模、商务谈判情况相关，通常总销售合同签订在前，经销合约书签订在后。
公司基于特定市场发展需要，定期对经销商进行评估。对于规模适当、产品结构及发展趋势与公司匹配度高，业界评价好的经销商优先选择签订经销合约书，对于不满足以上情况或经销商对经销合约书条款存在异议的，选择签订总销售合同。已签订总销售合同的经销商随着销售规模的增长可以申请续签为经销合约书，除深圳市芯连芯时代科技有限公司之外，申报期内存在其他经销商由总销售合同续签为经销合约书的情况。其中，报告期内前十大客户中沃尔莱特科技有限公司由于销售规模增加，从总销售合同变更为经销合约书。
2. 经销合约书与总销售合同的主要区别
总销售合同与经销合约书规定的业务模式均为买断式经销，与总销售合同相比，经销合约书对双方的责任及义务做出更全面的约定。主要区别条款摘要如下：
| 序号 | 类别 | 经销合约书区别条款摘要 |
| 1 | 经销商的指定 | 对经销商的基本条件、经销区域以及冠名情况进行约定 |
| 2 | 公司的责任与义务 | 公司对经销商的销售推广工作提供必要的帮助，如公司对授权经销的产品作出技术更新的，会及时提供给经销商 |
| 3 | 经销商的责任与义务 | 1. 遵守区域或应用领域规定，不得跨区域或应用领域经销； 2. 拥有保证有效履行经销义务的足够设施和技术人员、销售人员； 3. 基于公司产品所开发的新技术，经销商应当及时提供给公司共享使用； 4. 经销商应使公司不会因为其客户未能履行合同而遭受损失 |
| 序号 | 类别 | 经销合约书区别条款摘要 |
| 4 | 销售业绩目标及销售计划 | 按年度设定业绩目标金额 |
| 5 | 经销商业务推广及支持事项 | 经销商对公司产品有推广义务，需要协助收集终端客户对公司产品的意见，开发潜在或新应用领域客户以及向公司报送销售报告等 |
| 6 | 合同终止 | 1. 经销或代理公司竞争者之相类似产品； 2. 未经公司书面同意，销售至经销区域或应用领域外之客户； 3. 未达成70%以上之年度销售业绩目标，未达成30%以上之年度客户开发目标； 4. 未经公司书面同意，非直接购买公司授权经销之产品 |
信用政策区别：签订总销售合同的经销商以款到发货为主，个别经销商可享受一定信用期及信用额度；签订经销合约书的经销商大部分可享受一定信用期及信用额度。
(六) 经销合同中支付“经销服务费”或“特殊订单佣金”的具体情形、报告期各期金额、相应的会计处理
公司经销合约书中涉及的“非一般买卖交易方式采用经销服务费及特殊订单佣金之计算与给付方式”为标准经销条款。报告期内，实际业务与经销商的合作模式均为买断式销售，不存在适用该条款的交易情况，不存在支付“经销服务费”或“特殊订单佣金”的情况。
(七) 发行人与经销商是否约定销售折扣或返利政策，若存在，说明折扣或返利金额及占对应客户销售额的比例，相关折扣或返利的会计处理，是否存在跨期冲减收入的情形
1. 公司与经销商是否约定销售折扣或返利政策，若存在，说明折扣或返利金额及占对应客户销售额的比例
基于部分产品的市场推广，公司对部分经销商采购的特定产品给予销售返利，包括给予直接客户折扣以及向间接客户返利的情形，其中间接客户为经销商的下级客户。销售折扣、返利政策适用的产品范围、折扣率等通过公司与直接客户、间接客户签订的销售折扣合同进行约定。
报告期各期，相关折扣及返利金额如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直接客户折扣 | 3.41 | 61.49 | 37.06 |
| 间接客户返利 | 1.79 | 25.03 | 8.73 |
| 营业收入 | 41,041.67 | 36,120.75 | 34,609.48 |
| 折扣及返利占比 | 0.01% | 0.24% | 0.13% |
其中，直接客户折扣金额及占其销售额的比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| ZXF SOLUTION LIMITED | 61.49 | 2.78% | 28.07 | 1.32% | ||
| 深圳市联利为科技有限公司 | 8.99 | 0.36% | ||||
| 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 3.41 | 0.04% | ||||
| 小 计 | 3.41 | 61.49 | 37.06 | |||
2. 相关折扣或返利的会计处理，是否存在跨期冲减收入的情形公司给予直接客户的折扣以冲抵货款方式进行结算，给予间接客户的返利以现金返利的形式结算，计入其他应付款。公司每月末根据当月客户的销售情况计算折扣或返利，冲减当月收入，不存在跨期冲减收入的情形。
(八) 发行人与富威国际的经销合同中存在以富威国际关联方名义代理销售相关约定的原因。
富威国际基于集团内部管理需求，与公司签订的经销合同中存在关联方名义代理销售相关约定。其中，经销合同中富威国际提及的关联方大联大商贸有限公司、大联大商贸（深圳）有限公司与富威国际的关联关系如下图：
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从股权关系图可知，大联大商贸有限公司、大联大商贸（深圳）有限公司与富威国际属于同一控制下的企业。报告期内，公司分别与富威国际及大联大商贸（深圳）有限公司发生交易，交易金额以富威国际合并披露。公司除了未单独与大联大商贸（深圳）有限公司签订合同外，日常每笔交易都是由以上主体分别向公司下订单，实物流、资金流、发票等均与相应交易主体匹配。
(九) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
我们实施了以下核查程序：
(1) 获取公司与销售、客户信息管理等相关的内部控制制度，评估和测试内部控制设计和执行的有效性；
(2) 对公司的财务人员、销售人员进行访谈，了解经销商的基本情况、公司的销售流程及账务处理方法，了解经销协议的签订情况、与经销商的合作模式等情况；了解同一家经销商签订不同类型合同的原因、经销合约书与总销售合同的区别，对比经销合约书以及总销售合同的主要合同条款，分析公司与同一家经销商签订不同类型合同的原因是否具有合理性；了解经销合同中关于支付“经销服务费”或“特殊订单佣金”的执行情况以及账务处理等；了解公司给予直接客户折扣以及间接客户返利的情况；
(3) 查阅公司与主要经销商签订的经销合约书、总销售合同、货物送交协议以及订单，确认协议中约定的主要条款，包括但不限于公司与经销商约定的订单金额、交货条款、风险报酬转移时点等；获取公司对主要经销商的销售订单、送货单、物流单、委托书、签收单、发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证，检查公司经销收入确认的合理性、充分性；
(4) 访谈公司高级管理人员，了解经销商形成的“整套应用方案”、“应用解决方案”的具体内容，终端客户认证过程等。查阅同行业上市公司对方案商或者模组厂的界定情况，分析公司将其认定为经销客户的合理性；
(5) 获取经销客户明细，检查各期经销客户中方案商/模组厂、电子元器件分销商增减情况，分析各期经销商变动的原因及与经销商合作的稳定性；
(6) 查阅公司与直接客户/间接客户签订的销售折扣合同，确认协议中约定的主要条款，包括但不限于适用范围、折扣率等；并获取报告期各期的收入以及销售折扣或返利明细表，复核公司销售折扣或返利金额以及占对应直接客户销售
额的比例；
(7) 查阅《企业会计准则》，确认公司经销销售收入、相关折扣及返利的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司与经销商的合作模式属于买断式销售，具有合理性；公司对经销销售收入确认的时点、依据和凭证与合同约定和实际销售过程一致，符合企业会计准则的规定；
(2) 公司经销协议签订为两方协议，合同实际执行情况与合同约定一致。公司销售给经销商的每一新型号芯片产品在导入客户产品进行批量供应前，都需要进行终端品牌厂商的一次性认证，除此之外，无需终端客户其他认证；
(3) 公司已说明经销商形成的“整套应用方案”、“应用解决方案”的具体内容，及方案商、模组组件制造商利用公司产品开展的具体业务；公司与方案商或模组厂的合作模式已历经多年的成功实践，符合公司的实际经营情况及行业惯例，故公司将案商或模组厂认定为经销客户具备合理性；
(4) 公司报告期各期经销客户中方案商或模组厂、电子元器件分销商的客户数量及增减变动情况具有合理性；
(5) 公司基于特定市场的开拓以及客户管理的需要，会存在不同时期跟同一经销商签订经销合约书或总销售合同的情况；
(6) 公司无支付“经销服务费”或“特殊订单佣金”的情况；
(7) 公司与经销商的销售折扣或现金返利与销售折扣合同约定一致，相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在跨期冲减收入的情形；
(8) 公司与富威国际的经销合同中存在以富威国际关联方名义代理销售，具有合理性。
3. 说明对于主要经销客户的期末库存、终端销售实现情况、资金流水的核查手段、核查证据
(1) 对于主要经销客户期末库存的核查手段、核查证据
获取报告期内主要经销商的进销存数据，与公司报告期各期销售数据进行匹配，分析经销客户期末库存的合理性，截至2020年12月31日，前十大经销客户库存情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 前十大经销客户的期末库存余额① | 6,567.13 |
| 其中：前十大经销客户期末库存明细中来源于12月采购的金额② | 3,757.90 |
| 前十大经销客户2020年度的采购总额③ | 37,676.96 |
| 期末库存金额/本期采购金额④=①/③ | 17.43% |
| 剔除12月采购的库存金额/本期采购金额⑤=(①-②)/③ | 7.46% |
报告期内，公司主要经销商关于公司产品的进销存情况与公司对经销商的销售数据基本匹配，报告期期末库存数据不存在重大异常情况。
(2) 对于主要经销客户终端销售实现情况的核查手段、核查证据
获取报告期内主要经销商的进销存数据，并对其进行穿透，获取销售给终端客户的明细。通过对终端客户的实地走访或视频询问，确认经销商的终端销售数据与终端客户采购数据的匹配性，终端客户具体走访及视频询问比例如下：
单位：万元
| 年 度 | 2020年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 实地走访/视频询问覆盖金额 | 25,676.21 | 26,106.75 | 22,472.86 |
| 经销收入 | 39,819.13 | 35,939.49 | 34,019.31 |
| 实地走访与视频询问覆盖金额占经销收入比例 | 64.48% | 72.65% | 66.06% |
报告期各期，主要经销客户终端销售实现情况良好，不存在重大异常情况。
(3) 对于主要经销客户资金流水的核查手段、核查证据
1)获取报告期各期前十大经销客户的往来明细账及公司各主体的银行流水，将往来明细账中各期前十大经销客户汇总的回款金额与银行流水中收到的对应客户的回款金额进行对比分析,以确认回款的准确性及销售的真实性；
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 各期前十大经销客户往来明细账中汇总的回款金额 | 35,228.65 | 35,377.91 | 34,722.75 |
| 银行流水中对应的回款金额 | 35,228.65 | 35,377.91 | 34,722.75 |
| 差异 |
2)对2020年度前十大经销客户截至2021年3月末应收账款余额的期后回款
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进行检查，以确认销售的真实性；
单位：万元
| 前十大经销客户应收账款余额 | 截至2021年3月末的回款金额 | 检查的回款金额 | 检查的回款金额比例 |
| 7,823.53 | 7,823.53 | 7,823.53 | 100.00% |
报告期各期及期后，前十大经销客户销售回款良好，不存在重大异常情况。
三、关于主要客户
招股说明书披露：(1) 发行人报告期各期向前五大客户的销售金额占比分别为60.55%、72.13%、72.98%、76.39%，客户集中度较高；(2) 前五大客户中，除富威国际为电子元器件分销商之外，其佘客户均为方案商、模组组件制造商；(3) 根据公开资料查询，前五大客户中，深圳市铠硕达数码有限公司于2017年成立，且成立当年即成为发行人前五大客户，深圳市联立为科技有限公司注册资本较低。请发行人说明：(1) 报告期各期前十大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、主营业务、与发行人开始合作时间、是方案商/模组厂/电子元器件分销商、向发行人釆购具体产品类型、是内销还是外销客户、货物交割地、是直销还是经销客户，若为经销客户，说明对应的最终客户；(2) 是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形并说明原因；(3) 深圳市铠硕达数码有限公司成立当年即成为发行人前五大客户的原因，深圳市联立为科技有限公司注册资本较低却对发行人有大额釆购的原因；(4) 除弘忆国际外，发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否与客户存在关联关系或其他利益关系。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题8.2)
(一) 报告期各期前十大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、主营业务、与发行人开始合作时间、是方案商/模组厂/电子元器件分销商、向发行人釆购具体产品类型、是内销还是外销客户、货物交割地、是直销还是经销客户，若为经销客户，说明对应的最终客户
1. 报告期内前十大客户的基本情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 | 主营业务 | 与公司开始合作时间 | 客户类型 | 内销/外销 | 货物交割地 | 直销/经销 |
| 1 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 2009年11月 | 500万元 | 彭茂平（40%）、熊伟（30%）、康亚彬（30%） | 提供多媒体播放器及蓝牙音频解决方案 | 2014年6月 | 方案商/模组厂 | 内销 | 中国大陆 | 经销 |
| 芯连芯（香港）有限公司 | 2015年6月 | 1万港元 | 熊伟（100%） | 提供多媒体播放器及蓝牙音频解决方案 | 2015年11月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 | ||
| 香港芯联科技有限公司 | 2010年5月 | 1万港元 | 彭茂平（100%） | 提供多媒体播放器及蓝牙音频解决方案 | 2014年6月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 | ||
| 2 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 2017年1月 | 200万元 | 程春燕（94%）、张云灵（2%）、谭庆桥（2%）、龙永承（2%） | 提供蓝牙音箱、蓝牙耳机整体解决方案 | 2017年3月 | 方案商/模组厂 | 内销及外销 | 中国大陆、中国香港 | 经销 |
| 永胜电子有限公司 | 2006年11月 | 3万港元 | 钱小叶（60%）、程春燕（40%） | 提供蓝牙音箱、蓝牙耳机整体解决方案 | 2020年2月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 | ||
| 3 | 深圳市领芯者科技有限公司 | 深圳市领芯者科技有限公司 | 2010年5月 | 500万元 | 余涛（65%）、纪金娥（10%）、深圳领芯智慧投资合伙企业（有限合伙）（25%） | 蓝牙产品方案开发 | 2014年6月 | 方案商/模组厂 | 内销 | 中国大陆 | 经销 |
| 序号 | 客户名称 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 | 主营业务 | 与公司开始合作时间 | 客户类型 | 内销/外销 | 货物交割地 | 直销/经销 |
| 领芯科技（香港）有限公司 | 2007年9月 | 1万港元 | 纪金娥（100%） | 蓝牙产品方案开发 | 2014年6月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 | ||
| 领芯商务有限公司 | 2018年12月 | 1万港元 | 余涛（100%） | 蓝牙产品方案开发 | 2019年3月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 | ||
| 4 | 富威国际股份有限公司 | 富威国际股份有限公司 | 1998年5月 | 6,300万港元 | RichPower Electronic Devices Co Ltd（100%） | IC分销商 | 2014年6月 | 分销商 | 外销 | 中国香港 | 经销 |
| 大联大商贸(深圳)有限公司 | 2000年7月 | 3700万港元 | WPG International（HONG KONG） Limited（100%） | IC分销商 | 2019年6月 | 分销商 | 内销 | 中国大陆 | 经销 | ||
| 5 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 2018年4月 | 50万元 | 吕倩君（51%）、王启刚（49%） | 提供蓝牙产品方案开发及配套硬件板卡 | 2018年5月 | 方案商/模组厂 | 内销及外销 | 中国大陆、中国香港 | 经销 |
| 香港爱德信有限公司 | 2017年5月 | 1万港元 | 吕应琼（100%） | 提供蓝牙产品方案开发及配套硬件板卡 | 2018年3月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 | ||
| 深圳市宝泰威科技有限公司 | 2011年5月 | 50万元 | 王松青（50%）、王松良（50%） | 提供蓝牙产品方案开发及配套硬件板卡 | 2014年6月 | 方案商/模组厂 | 内销 | 中国大陆 | 经销 |
| 序号 | 客户名称 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 | 主营业务 | 与公司开始合作时间 | 客户类型 | 内销/外销 | 货物交割地 | 直销/经销 |
| 6 | 深圳市联利为科技有限公司 | 深圳市联利为科技有限公司 | 2006年10月 | 10万元 | 王国华（100%） | 提供便携式视频解决方案、智能教育解决方案及配套硬件板卡产品 | 2014年6月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 |
| 深圳市奇宇教育科技有限公司 | 2016年8月 | 600万元 | 刘娟花（99%）、王国武（1%） | 提供便携式视频解决方案、智能教育解决方案及配套硬件板卡产品 | 2016年10月 | 方案商/模组厂 | 内销 | 中国大陆 | 经销 | ||
| LLW COMPANY LIMITED | 2019年6月 | 1万港元 | 阳聪梅（100%） | 提供便携式视频解决方案、智能教育解决方案 | 2020年1月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 | ||
| 7 | 弘忆国际 | 弘忆国际 | 1995年10月 | 12,511.41万新台币 | 德捷投资股份有限公司、德佳投资股份有限公司、叶佳纹等 | 半导体零部件的代理、销售与系统研发服务 | 2014年6月 | 分销商 | 外销 | 中国香港 | 经销 |
| 8 | 沃尔莱特科技有限公司 | 沃尔莱特科技有限公司 | 2006年1月 | 50万港元 | 桑显红（100%） | 蓝牙音箱、蓝牙耳机方案及集成电路产品代理 | 2014年6月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 |
| 深圳市沃莱特电子有限公司 | 2008年8月 | 500万元 | 张卫满（95%）、张卫民（5%） | 蓝牙音箱、蓝牙耳机方案及集成电路产品代理 | 2014年6月 | 方案商/模组厂 | 内销 | 中国大陆 | 经销 |
| 序号 | 客户名称 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 | 主营业务 | 与公司开始合作时间 | 客户类型 | 内销/外销 | 货物交割地 | 直销/经销 |
| 9 | ZXF SOLUTION LIMITED | ZXF SOLUTION LIMITED | 2012年6月 | 1万港元 | 朱兴丹（100%） | 蓝牙音箱、蓝牙耳机方案及集成电路产品代理 | 2017年4月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 |
| 深圳市正芯烽电子科技有限公司 | 2011年4月 | 10万元 | 高林（50%）、谢国伟（50%） | 提供便携式视频解决方案和智能家居解决方案 | 2016年11月 | 方案商/模组厂 | 内销 | 中国大陆 | 经销 | ||
| 10 | 珍氏科技有限公司 | 珍氏科技有限公司 | 2000年2月 | 1万港元 | Highflyers Trading Limited（100%） | IC方案设计及代理 | 2014年6月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 |
| 11 | 深圳市荭茗科技有限公司 | 深圳市荭茗科技有限公司 | 2015年10月 | 100万元 | 刘良清（70%）、刘婷（30%） | IC方案设计及模组制造 | 2019年8月 | 方案商/模组厂 | 内销 | 中国大陆 | 经销 |
| 12 | 深圳市创茂精密科技有限公司 | 深圳市创茂精密科技有限公司 | 2007年4月 | 500万元 | 杨新美（51%）、杨建坤（49%） | 提供蓝牙音箱、蓝牙耳机整体解决方案 | 2018年12月 | 方案商/模组厂 | 内销 | 中国大陆 | 经销 |
| 序号 | 客户名称 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 | 主营业务 | 与公司开始合作时间 | 客户类型 | 内销/外销 | 货物交割地 | 直销/经销 |
| 13 | 芯展电子股份有限公司 | 芯展电子股份有限公司 | 2016年9月 | 6,175万新台币（实收资本） | 淇誉电子科技股份有限公司（15.22%）、巫盈助（15.22%）、申强华（12.96%）、蔡佳容（12.96%）、谢宗泽（10.53%）、陈骏（6.07%）、其他股东（27.04%） | 提供智能语音方案、车载娱乐系统应用开发、蓝牙耳机解决方案、蓝牙麦克风产品 | 2017年4月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 |
| 14 | 安克创新有限公司 | 安克创新有限公司 | 2013年10月 | 1万港元 | Anker Holding Limited（100%） | 消费电子产品采购及销售 | 2019年12月 | 直销客户 | 外销 | 中国香港 | 直销 |
| 湖南安克电子科技有限公司 | 2017年6月 | 200万元 | 安克创新科技股份有限公司（100%） | 电子产品、家用电器的销售 | 2020年7月 | 直销客户 | 内销 | 中国大陆 | 直销 | ||
| 15 | 芯智国际有限公司 | 芯智国际有限公司 | 2005年4月 | 1,000万港元 | Smart-Core International Holdings Limited（100%） | IC方案设计及模组制造 | 2020年3月 | 方案商/模组厂 | 外销 | 中国香港 | 经销 |
| 深圳市芯智科技有限公司 | 2005年2月 | 850万元 | 芯智国际有限公司（100%） | IC方案设计及模组制造 | 2020年4月 | 方案商/模组厂 | 内销 | 中国大陆 | 经销 |
注：与公司开始合作的时间从炬芯有限成立时开始计算，注册资本列中，除特别注明外，其他为人民币。
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2. 报告期各期，公司前十大客户的采购产品类型如下表所示：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购产品 | 对应的终端客户 |
| 2020年度 | 1 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市三诺数字科技有限公司、深圳市奋达科技股份有限公司、深圳市联诺德科技有限公司、深圳市维尔晶科技有限公司等 |
| 2 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市超邦科技有限公司、深圳市源鑫微科技有限公司、深圳市三德大康电子有限公司、深圳市锐族数码科技有限公司等 | |
| 3 | 富威国际股份有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市芭蕾数码科技有限公司、深圳市拓丰达数码科技有限公司、广州智伴人工智能科技有限公司、深圳市锐曼智能技术有限公司等 | |
| 4 | 深圳市领芯者科技有限公司 | 蓝牙音箱芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市朗琴音响技术有限公司、深圳市捷美斯实业有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司、东莞市台德智慧科技有限公司、深圳市尔迪科技有限公司等 | |
| 5 | 沃尔莱特科技有限公司 | 蓝牙音箱芯片、智能语音交互芯片 | TCL通力电子（惠州）有限公司、惠阳东威电子制品有限公司、赣州得辉达科技有限公司等 | |
| 6 | 深圳市联利为科技有限公司 | 便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市拓丰达数码科技有限公司、深圳市聚能巨数码有限公司、深圳市金靓点科技有限公司、深圳市戏美声电子有限公司等 | |
| 7 | ZXF SOLUTION LIMITED | 便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市美微视电子有限公司、深圳市秋然科技发展有限公司、深圳市秋雨电子科技有限公司、深圳市钜弘科技有限公司、深圳市康海电子有限公司等 | |
| 8 | 芯智国际有限公司 | 蓝牙音箱SoC芯片、蓝牙耳机SoC芯片、智能语音交互SoC芯片 | 深圳市天尊科技有限公司、广东辰奕智能科技股份有限公司、深圳高品电子有限公司等 | |
| 9 | 芯展电子股份有限公司 | 蓝牙音箱SoC芯片、便携式音视频SoC芯片 | 孕龙科技股份有限公司等 | |
| 10 | 安克创新有限公司 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 直接客户 | |
| 2019年度 | 1 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市超邦科技有限公司、深圳市源鑫微科技有限公司、深圳市腾申科技有限公司等 |
| 2 | 富威国际股份有限公司 | 蓝牙音箱芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市芭蕾数码科技有限公司、深圳市拓丰达数码科技有限公司、广州智伴人工智能科技有限公司等 |
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| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购产品 | 对应的终端客户 |
| 3 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市三诺数字科技有限公司、深圳市芭蕾数码科技有限公司、弘欣益科技（深圳）有限公司等 | |
| 4 | 深圳市领芯者科技有限公司 | 蓝牙音箱芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市尔迪科技有限公司、深圳市云动创想科技有限公司、深圳市朗琴音响技术有限公司等 | |
| 5 | 沃尔莱特科技有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、智能语音交互芯片 | TCL通力电子（惠州）有限公司、惠阳东威电子制品有限公司、赣州得辉达科技有限公司等 | |
| 6 | 深圳市联利为科技有限公司 | 便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市聚能巨数码有限公司、深圳市宇达为电子有限公司、深圳市金靓点科技有限公司等 | |
| 7 | ZXF SOLUTION LIMITED | 便携式音视频芯片 | 深圳市美微视电子有限公司、深圳市秋然科技发展有限公司、深圳市秋雨电子科技有限公司等 | |
| 8 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 蓝牙音箱芯片、便携式音视频芯片 | 深圳市奋达科技股份有限公司、深圳市德瑞成电子有限公司、深圳市朗琴音响技术有限公司等 | |
| 9 | 深圳市荭茗科技有限公司 | 蓝牙耳机芯片 | 深圳市金安达科技有限公司等、东莞市拓翔电子科技有限公司、深圳市韵蓝科技有限公司等 | |
| 10 | 深圳市创茂精密科技有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片 | 深圳市共奋进科技有限公司、东莞市永方电子科技有限公司、东莞欣迈电子科技有限公司等 | |
| 2018年度 | 1 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市超邦科技有限公司、深圳市源鑫微科技有限公司、赣州得辉达科技有限公司等 |
| 2 | 富威国际股份有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市芭蕾数码科技有限公司、深圳市拓丰达数码科技有限公司、广州智伴人工智能科技有限公司等 | |
| 3 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市芭蕾数码科技有限公司、弘欣益科技（深圳）有限公司、深圳市福田区阐乐数码商行等 | |
| 4 | 深圳市领芯者科技有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市尔迪科技有限公司、深圳市云动创想科技有限公司、深圳市朗琴音响技术有限公司等 | |
| 5 | 深圳市联利为科技有限公司 | 便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市聚能巨数码有限公司、深圳市火火兔智慧科技有限公司、深圳市宇达为电子有限公司等 | |
| 6 | 沃尔莱特科技有限公司 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片 | TCL通力电子（惠州）有限公司、惠阳东威电子制品有限公司、赣州得辉达科技有限公司等 |
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 采购产品 | 对应的终端客户 |
| 7 | ZXF SOLUTION LIMITED | 便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市美微视电子有限公司、深圳市秋然科技发展有限公司、深圳市秋雨电子科技有限公司等 | |
| 8 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 蓝牙音箱芯片、便携式音视频芯片 | 深圳市奋达科技股份有限公司、深圳市德瑞成电子有限公司、深圳市朗琴音响技术有限公司等 | |
| 9 | 珍氏科技有限公司 | 蓝牙音箱芯片、便携式音视频芯片 | 标华丰企业有限公司、利佳电讯（惠州）有限公司、中山奥凯华泰电子有限公司等 | |
| 10 | 弘忆国际 | 便携式音视频芯片 | 深圳市乐百川科技有限公司、深圳市芭蕾数码科技有限公司、东莞市金文华数码科技有限公司等 |
注：上表中同一实际控制人控制的企业按集团口径合并统计
(二) 是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形并说明原因公司的经销商客户不存在专门或主要销售公司产品的情形。公司的经销商客户中，大联大商贸（深圳)有限公司、富威国际股份有限公司和弘忆国际为IC分销商，该等客户采购公司产品占同类产品采购金额比例较低；其余经销商客户为具有一定技术开发和外围器件配套能力的方案商或模组厂，其销售的产品除了采购芯片外，根据自身经营需要，还会采购其他公司的产品进行二次开发或加工并形成整套应用方案，再销售给下游终端品牌商或ODM、OEM厂商。
(三) 深圳市铠硕达数码有限公司成立当年即成为发行人前五大客户的原因，深圳市联利为科技有限公司注册资本较低却对发行人有大额釆购的原因
1. 深圳市铠硕达数码有限公司成立当年即成为公司前五大客户的原因
深圳市铠硕达数码有限公司（以下简称铠硕达数码）成立前，公司与深圳市铠硕达科技有限公司（以下简称铠硕达科技）已存在深入的业务合作，2016年，公司与铠硕达科技的销售金额为2,533.20万元（未经审计），铠硕达科技系公司的第6大客户。
2017年1月，铠硕达科技投资设立铠硕达数码，并将其之前与公司的业务逐步转移至铠硕达数码，2017年9月19日后，铠硕达科技不再与公司发生交易，此后，铠硕达科技与公司的业务全部由铠硕达数码承接。铠硕达数码承接了铠硕达科技原有业务后，继续优化经营，积极开拓下游市场，小米、奋达、三诺均为其下游客户。
综上，铠硕达数码成立当年即成为公司前五大客户主要系铠硕达科技业务平移所致。
2. 深圳市联利为科技有限公司注册资本较低却对公司有大额釆购的原因深圳市联利为科技有限公司、深圳市奇宇教育科技有限公司、LLW COMPANYLIMITED为同一实际控制人王国奇控制的企业，根据自身业务运营的实际需要，灵活安排上述三家公司分别与公司进行交易，属于客户集团体系内的统筹行为。上述三家公司向公司采购后的产品主要用于模组生产后出售、代加工或转售。
深圳市联利为科技有限公司注册资本为人民币10万元，深圳市奇宇教育科技有限公司的注册资本为人民币600万元，LLW COMPANY LIMITED的注册资本为港币1万元，三家公司为民营非上市企业，所属行业对注册资本没有特殊要求，未随经营规模扩大而及时增加注册资本；其经营主要依靠历年经营积累、股东自有资金或外部融资等方式满足日常经营所需，不单纯依靠注册资本，根据其声明函确认，三家公司合并净资产数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 净资产 | 6,147.80 | 5,329.10 | 4,996.50 |
因此，三家公司合并口径下的经营规模与其净资产规模具备匹配性，其向公司有大额采购具有合理性。
(四) 除弘忆国际外，发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否与客户存在关联关系或其他利益关系
除弘忆国际外，报告期内，公司的核心技术人员张贤钧与公司客户及供应商芯展电子股份有限公司（以下简称芯展电子）曾经存在持股及任职关系，具体如下：
公司核心技术人员张贤钧曾持有芯展电子5.46%的股权，并于2016年9月至2019年2月担任其董事，2019年3月至2020年6月担任其监察人，张贤钧对其投资属个人财务性投资，2020年9月已将其持有的全部股权对外转让。
除上述以外，公司及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员与客户不存在关联关系或其他利益关系。
1. 芯展电子的主营业务
芯展电子主营业务为智能语音方案、车载娱乐系统应用开发、蓝牙耳机解决方案、蓝牙麦克风产品的研发和销售。
2. 芯展电子股权结构
根据芯展电子的企业注册文件，芯展电子股份总额为2,000万股，每股金额10元新台币，已发行股份总额（非公开）617.50万股，实收资本总额6,175万元新台币。目前，芯展电子主要股东信息如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数 | 持股比例 |
| 1 | 淇誉电子科技股份有限公司 | 940,000.00 | 15.22% |
| 2 | 巫盈助 | 940,000.00 | 15.22% |
| 3 | 申强华 | 800,000.00 | 12.96% |
| 4 | 蔡佳容 | 800,000.00 | 12.96% |
| 5 | 谢宗泽 | 650,000.00 | 10.53% |
| 6 | 陈骏 | 375,000.00 | 6.07% |
| 7 | 其它股东 | 1,670,000.00 | 27.04% |
| 合 计 | 6,175,000.00 | 100.00% |
注1：淇誉电子科技股份有限公司为台湾上柜公司，上柜代码：6247.TWO；
注2：巫盈助代表台湾上市公司晟钛股份有限公司（股票代码：3229.TW）之全资子公司光明远大国际股份有限公司
截至本回复出具日，芯展电子直接股东及间接股东，与公司及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员均无关联关系。
3. 公司与芯展电子的具体交易情况
报告期内，公司与芯展电子之间存在产品销售、租赁、技术服务与IP采购交易，汇总情况如下：
单位：万元
| 合作类型 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售 | 芯片销售 | 860.40 | 420.74 | 75.34 |
| 房屋租赁 | 6.21 | 10.71 | 10.54 | |
| 小计 | 866.61 | 431.45 | 85.88 | |
| 采购 | 技术服务 | 72.85 | ||
| IP | 439.33 | |||
| 小计 | 512.18 |
注：上述销售和采购合同内容之间无对应关系，分别按销售和采购金额进行独立核算
(1) 芯片销售
芯展电子主要从事IC模组和成套系统产品的研发和销售，其在采购公司芯
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片产品的基础上，进行二次开发形成整套应用方案和整机产品后对外销售。报告期内，公司向芯展电子销售的具体产品如下：
单位：万颗、万元
| 类别 | 型号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
| 蓝牙音频SoC芯片 | 产品1 | 223.50 | 747.58 | 80.00 | 283.87 | ||
| 产品2 | 4.41 | 16.66 | |||||
| 便携式音视频SoC芯片 | 产品3 | 1.51 | 4.82 | 3.02 | 9.47 | 1.76 | 5.35 |
| 产品4 | 1.01 | 28.90 | 3.02 | 85.21 | 1.51 | 41.03 | |
| 产品5 | 0.50 | 16.23 | 0.25 | 7.99 | |||
| 产品6 | 0.67 | 46.21 | 0.50 | 42.19 | 0.25 | 20.97 | |
| 小 计 | 231.60 | 860.40 | 86.54 | 420.74 | 3.77 | 75.34 | |
报告期内，公司对芯展电子的累计销售额为1,356.48万元，其中产品1、产品6两款产品累计销售额1,140.82万元，累计销售占比为84.10%，该两款产品与其他第三方平均销售单价对比情况如下：
单位：元
| 年份 | 产品型号 | 芯展电子销售单价 | 其他第三方平均销售单价 | 价格差异 | 价格差异率 | 差异原因 |
| 2020 | 产品1 | 3.34 | 3.55 | -0.21 | -6.29% | 平均单价受客户采购规模影响，与芯展电子采购数量相近客户的销售单价为3.33元/颗 |
| 2020 | 产品6 | 68.76 | 51.40 | 17.36 | 25.25% | 受不同期间调价，销售价格存在波动 |
| 2019 | 产品1 | 3.55 | 3.41 | 0.14 | 3.94% | |
| 2019 | 产品6 | 84.38 | 未向其他客户销售，与前期单价持平 | |||
| 2018 | 产品6 | 83.88 | 77.15 | 6.73 | 8.02% | 受客户采购规模和汇率变动影响，芯展采购量为0.25万颗，未享受降价优惠 |
通过上述分析，公司与芯展电子之间的销售业务均基于双方正常业务需求，交易规模较小，销售价格与其他第三方平均销售单价不存在重大差异，双方交易具有合理性。
(2) 房屋租赁
炬力科技(香港)有限公司(以下简称香港炬力)曾设立香港炬力台湾分公司，并曾租赁台北市内湖科学园区（内湖科学园区是台北市内唯一集科技、金融、媒体、电信等功能为一体的营运中心区块）作为办公地，为节约房租成本，香港炬力台湾分公司将该房屋部分区域转租予芯展电子用于其注册登记。报告期内，芯展电子合计支付租金38.12万元(月均0.89万元)。鉴于上述交易系出于双方节约租金成本的目的，该项交易具有商业合理性。
(3) 技术服务
2019年，公司因研发进度需要，需短期内采购蓝牙模组所需的固件修改和PCB应用方案设计服务。芯展电子的主营业务为IC模组研发和销售，其研发领域和技术能力符合该项目的需求，因此，公司向芯展电子采购该项服务，委托期间为2019年8月1日至2019年12月31日，共产生技术服务费72.85万元。
芯展电子长期采购公司产品进行模组研发，对公司产品较为熟悉，可以更好的结合下游市场的需求提供该项目的服务，该项交易具有商业合理性。
(4) 软件IP采购
芯展电子在IC模组研发的过程中曾形成ARM Cluster（集群服务器）软件技术，该软件技术可应用于云虚拟手机，实现全天候云端智能托管应用，让用户在脱离移动终端的状态下，也能将各种应用程序托管到云端，保持全天候在线。上述软件技术可应用于公司部分芯片，扩大原有产品的应用领域，提高该芯片整体的竞争力。
2019年11月，公司向芯展电子采购该软件IP技术授权，经双方协商确定软件许可费总金额为439.33万元。公司将此软件授权作为无形资产入账，分五年进行摊销。根据合同约定，在终端客户使用到该软件技术时，芯展电子可以按约定收取权利金，该约定符合行业惯例，该项交易具有商业合理性。
因此，报告期内，公司与芯展电子之间发生的产品销售、租赁、技术服务与IP采购交易均系双方正常的经营需要，具有合理性。
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
我们实施了以下核查程序：
(1) 查询报告期各期前十大客户的工商登记信息，了解其成立时间、注册资
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本、股权结构及实际控制人、主营业务等情况，向业务人员了解公司与各期前十大客户的合作历史、货物交割等基本情况；通过以上核查程序，验证各期前十大客户的基本情况以及销售的真实性，并通过核查前十大客户的股权及其实际控制人的信息与公司及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员名单进行匹配，确认是否存在关联关系；
(2) 获取公司报告期内销售收入明细表，了解各期前十大客户向其采购的产品类型，了解内外销以及货物交割地的分布情况；
(3) 实地走访或视频询问报告期内主要客户，了解其基本信息、业务模式等内容，访谈了解主要客户是否与公司存在关联关系或其他利益关系；并获取公司报告期内前十大客户关于与公司及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系或其他利益关系的确认函；
(4) 获取各期前十大客户中属于经销商客户的进销存及期后销售情况，了解其重要终端客户明细，并抽取主要的终端客户进行走访或视频询问；
(5) 获取了前十大客户出具的确认函，核实客户的实际控制人、主营业务、向公司釆购的具体产品类型、货物交割地、向公司采购金额占同类采购金额的比例、是否专门销售公司产品等情况；
(6) 获取了铠硕达数码、铠硕达科技属于同一实际控制人控制情况的确认函，了解铠硕达数码成立当年成为公司前五大客户的原因；
(7) 获取了深圳市联利为科技有限公司、深圳市奇宇教育科技有限公司、LLWCompany Limited三家公司针对同一实际控制人控制的情况及注册资本较小原因的确认声明函，核查其合理性；
(8) 查阅了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查问卷；
(9) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道对公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行检索，核查该等人员或企业投资或任职情况；
(10) 对核心技术人员张贤钧进行访谈，了解对芯展电子进行投资的原因，了解担任芯展电子董事、监察人期间的履职情况，获取张贤钧处置对芯展电子投资的文件记录；
(11) 获取公司报告期内销售给芯展电子的销售报表，核对公司向芯展电子
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销售的具体产品类型、型号、数量，将对芯展电子的销售价格和交易条件与对其他客户同型号、同等或相近交易数量的销售价格和交易条件进行对比，分析公司与芯展电子销售交易的合理性；
(12) 对芯展电子行销业务总监进行视频询问，了解芯展电子与公司发生交易的业务原因；通过中国台湾工商登记公示查询系统查询芯展电子及其法人股东的股权信息，对芯展电子经销公司产品终端销售情况进行穿透核查，对采购的IP进行现场检查，了解具体使用情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司与报告期各期前十大客户均保持良好的合作关系，公司销售给客户的相关产品与客户的主营业务相匹配；
(2) 公司不存在经销商客户专门或主要销售公司产品的情形；
(3) 公司客户深圳市铠硕达数码有限公司成立当年即成为公司前五大客户的原因具备合理性；
(4) 深圳市联利为科技有限公司注册资本较低却对公司有大额釆购的原因具备合理性；
(5) 除弘忆国际外，报告期内，公司的核心技术人员张贤钧与公司客户及供应商芯展电子股份有限公司曾经存在持股及任职关系。公司核心技术人员张贤钧曾持有芯展电子5.46%的股权，并于2016年9月至2019年2月担任其董事，2019年3月至2020年6月担任其监察人，张贤钧对其投资属个人财务性投资，2020年9月已将其持有的全部股权对外转让。除此之外，公司及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员与客户不存在其他关联关系或其他利益关系。
四、关于采购
招股说明书披露：(1) 发行人釆购主要为晶圆和封装测试等委外加工，报告期各期发行人釆购金额为13,109.94万元、13,749.22万元、15,143.21万元、13,347.73万元。
请发行人说明：(1) 报告期各期晶圆和封装测试釆购的平均单价及波动原因；(2) 除瑞昱外，发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否与其他供应商存在关联关系或其他利益关系。
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请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题9)
(一) 报告期各期晶圆和封装测试采购的平均单价及波动原因
1. 报告期内，公司晶圆采购的平均单价如下：
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 晶圆（单位：元/片） | 9,779.61 | 7,763.30 | 5,816.07 |
| 变动幅度% | 25.97 | 33.48 | 16.09 |
报告期内，公司晶圆采购的平均单价分别为5,816.07元/片、7,763.30元/片和9,779.61元/片，保持持续上涨，主要系：一方面，报告期内晶圆原材料价格上涨致使晶圆价格有所上涨。晶圆的上游原材料主要为硅片、光刻胶等，晶圆的销售价格受到全球硅片、光刻胶等销售单价和汇率变动等因素的影响。当上游原材料供需关系和价格发生较大变化及晶圆供需关系发生较大变化时，晶圆供应商会对相应的晶圆产品价格进行调整；另一方面，公司产品工艺提升，晶圆采购类型有所变化。公司产品所用工艺不断提升，逐步从0.153um、0.11um为主，升级为55nm工艺为主，采购晶圆逐步从8英寸转换至12英寸，其中自主研发的蓝牙音频SoC芯片系列产品大部分使用55nm工艺，而晶圆的价格与工艺的先进性直接相关，晶圆制造的工艺难度越高、光罩层数越多，晶圆的单价一般也更贵。且12英寸晶圆单片面积为8英寸晶圆的2.25倍，使得单片12英寸的55nm晶圆要比单片8英寸的0.11um或者0.153um晶圆单价高出较多。报告期内，公司采购12英寸晶圆的采购额占总的晶圆采购额的比例分别为42.96%、68.06%、
81.85%，随着公司产品的工艺提升至以12英寸55nm晶圆为主后，致使晶圆平均单价逐年上升。
2. 报告期内，公司封装测试采购的平均单价如下：
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 中测(元/片) | 569.39 | 563.93 | 360.28 |
| 封装(元/颗) | 0.5308 | 0.5942 | 0.6450 |
| 芯片测试(元/颗) | 0.1012 | 0.0982 | 0.0594 |
中测流程为通过探针卡与晶圆的触点连接，检测测试机脉冲信号，以此反馈晶圆电路功能和性能。在集成电路制造过程中，晶圆颗粒尺寸越小，工艺水平越高，意味着在同样面积的晶圆上，可以制造出更多的晶圆颗粒。2018年至2020
年，中测的平均单价持续上涨，主要系2018年以来，随着公司产品工艺的逐步升级，且市场方向转为蓝牙音频SoC芯片系列产品后，蓝牙音频SoC芯片系列产品的销售占比逐年提高，平均每片晶圆颗粒数增加较多，且蓝牙音频SoC芯片系列产品的测试比普通音视频芯片要复杂，使得晶圆测试时间更长，而晶圆测试时间的长短与晶圆测试价格相关，致使中测平均单价逐年升高。封装流程为将切割好的晶片用胶水贴装到相应的基板架的小岛上，再利用超细的金属导线或者导电性树脂将晶片的接合焊盘连接到基板的相应引脚，并构成所要求的电路，然后再对独立的晶片用塑料外壳加以封装保护。报告期内，封装采购平均单价持续下降，主要系蓝牙音频SoC芯片系列产品的管脚数较少，因而成品芯片的尺寸可以缩小，而封装的价格与管脚数多少、芯片尺寸大小相关，管脚数越少、芯片尺寸越小，封装单价越低。随着蓝牙音频SoC芯片系列产品销售占比逐年增加，封装价格逐年降低。
芯片测试流程为将封装后的芯片置于各种环境下测试其电气特性，如消耗功率、运行速度、耐压度等。报告期内，芯片测试采购平均单价持续上涨，主要系蓝牙音频SoC芯片产品的芯片测试复杂，对品质有较高的要求，故对其测试的项目较为完整，测试的项目越多导致测试时间延长，而芯片测试价格与测试时间的长短相关，随着蓝牙音频SoC芯片产品销售占比逐年增加，芯片测试价格也逐年升高。
(二) 除瑞昱外，发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否与其他供应商存在关联关系或其他利益关系
报告期内，公司曾向芯展电子采购IP和技术服务。公司核心技术人员张贤均与公司供应商芯展电子曾存在持股和任职关系，详情请见本说明三(四)。除此之外，公司及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员与其他供应商不存在其他关联关系或其他利益关系。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
我们实施了以下核查程序：
(1) 获取公司报告期各期采购明细表，并按晶圆、封装测试两大类对采购单价波动情况进行分析；
(2) 访谈采购负责人，确认晶圆、封装测试主要供应商采购单价波动的原因；
(3) 获取公司与主要原材料供应商签订的采购合同及报价单，询问公司采购负责人，了解公司相关原材料的定价机制与调价机制；
(4) 实地走访主要供应商，了解业务合作情况、业务模式、交易定价、结算模式、行业前景等事项；访谈了解供应商是否与公司存在关联关系或其他利益关系；
(5) 查询主要晶圆代工厂公开披露信息，了解晶圆市场价格的影响因素；
(6) 查询公司各供应商的工商登记信息，了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围及股权结构等情况，并核查与公司及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系或其他利益关系；
(7) 查阅公司实际控制人、董监高及核心技术人员填写的调查问卷；
(8) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道对公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司 5%以上股份的股东、董监高及核心技术人员进行检索，核查该等人员或企业的投资及任职情况；
(9) 获取公司主要供应商关于与公司及其股东、实际控制人、董监高及核心技术人员不存在关联关系或其他利益关系的确认函。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司报告期各期晶圆和封装测试采购的平均单价波动合理；
(2) 除瑞昱外，核心技术人员张贤钧曾持有芯展电子5.46%的股权，2016年9月至2019年2月担任芯展电子董事，2019年3月至2020年6月担任芯展电子监察人，该等股份已经于2020年9月转让，申报期内公司与芯展电子存在采购交易。除此之外，公司及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员与供应商不存在关联关系或其他利益关系。
五、关于与瑞昱的交易
招股说明书披露:(1) 发行人与瑞昱之间存在两种交易模式，一是委托设计及生产模式，二是直接釆购模式，以委托设计及生产模式为主；(2) 报告期内瑞昱在委托设计及生产模式下的毛利率分别为27.20%、24.92%、29.83%、30.94%；
(3) 2020年开始发行人不再向瑞昱釆购单颗蓝牙芯片产品；(4) 在委托设计及生产模式下，瑞昱负责提供蓝牙芯片委托设计及生产服务，包括蓝牙通信模块
设计、委托第三方进行晶圆生产、芯片封装和量产测试服务；(5) 根据申报材料，瑞昱不向发行人收取设计服务费用及蓝牙模块技术的授权费用，相关费用包含在后续权利金中，若发行人销售使用蓝牙功能的产品，则权利金为销售利润的50%；若发行人销售不使用蓝牙功能的产品，则收取生产制造成本的10%作为委托生产费用；(6) 根据保荐工作报告，发行人与瑞昱存在同一客户弘忆国际。请发行人说明：(1) 发行人委托瑞昱设计生产或直接釆购蓝牙芯片的原因，是否与发行人的行业地位和技术水平相符；(2) 委托设计及生产模式与直接釆购模式下瑞昱为发行人所提供产品及服务的主要区别、相关协议签订和执行方式、货物和资金流转情况、相应的会计处理；(3) 在瑞昱完成产品设计和委托生产的情况下，发行人认定其为“委托设计及加工”模式，而并非向瑞昱直接釆购蓝牙芯片模式的原因；(4) 结合发行人报告期对外销售的蓝牙芯片来源于向瑞昱釆购的金额及比例，说明涉及瑞昱设计或釆购芯片的销售收入是否为报告期内发行人的主要收入来源；(5) 2017-2019年瑞昱与发行人开展的委托设计及生产业务毛利率均低于同行业以芯片定制业务为主的上市公司平均毛利率的原因，相关定价是否公允、是否存在关联方利益输送；(6) 报告期各期发行人向瑞昱支付权利金和委托生产费用的数额、相应的会计处理、是否与发行人相关产品的销售规模或生产规模相匹配，收取与销售挂钩的权利金和委托生产费用而非设计服务费等的条款约定是否符合行业惯例，是否存在利益输送；(7) 报告期内发行人蓝牙芯片是否均向瑞昱釆购，是否存在向其他釆购方委托设计及加工或直接釆购蓝牙芯片的情形，若存在，说明相关芯片报告期各期釆购数量、金额、产品结转的会计处理；(8) 发行人与瑞昱对同一客户弘忆国际的交易金额及占比、交易金额占弘忆国际釆购金额比例、所提供产品或服务的差异、相关产品定价的公允性，结合上述情况及发行人与瑞昱之间的资产、人员、财务、机构等方面的独立情况，说明发行人的独立性，是否与瑞昱存在同业竞争或利益输送；发行人与瑞昱是否存在其他客户、关联方重叠的情况，若存在，说明相关安排的商业合理性，是否存在特殊利益安排。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题17.2)
(一) 发行人委托瑞昱设计生产或直接釆购蓝牙芯片的原因，是否与发行人
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的行业地位和技术水平相符
2014年公司成立之前，炬力集成基于其在便携式音频市场的地位及市场趋势的判断，已开始思考和布局蓝牙音箱市场的耕耘策略。基于其尚无蓝牙技术积累的事实，规划了以一颗音频处理芯片加一颗蓝牙通信芯片的双芯片方案快速切入蓝牙音箱市场，即直接采购模式；并同步进行高端蓝牙音箱SoC芯片的委托设计及生产。委托设计及生产模式在IC设计业较普遍，行业内有芯原股份、创意电子、世芯电子等专业厂商提供类似服务，展讯通信和国民技术也曾利用该模式委托卓胜微设计生产类似的无线通信产品。
自2014年成立后，公司需要基于专长的音频处理技术辅以蓝牙技术快速切入蓝牙音频市场，完整继承和延续炬力集成的双芯片及单芯片方案，达成早期战略目标。但同时，公司坚持自主研发蓝牙通信技术，同步开展“基于全部自主研发蓝牙技术的单芯片方案”的路径，后续产品均已实现全自有的蓝牙通信技术。自掌握自有蓝牙通信技术以来，公司自主技术迭代的效率显著提升，并且有能力推动技术跨工艺平台实现，目前已迭代至第三代的全自主蓝牙通信技术技术。
公司委托瑞昱设计生产或直接釆购蓝牙芯片的原因详情如下：
2014年公司成立之前，炬力集成在大幅投入高端便携式视频SoC产品研发的同时，基于其在便携式音频市场的地位，已开始思考和布局蓝牙音箱市场的耕耘策略。当时的便携式音频类产品，开始由自身带有存储实现本地播放功能的产品，发展为通过蓝牙通信等无线物联播放来自手机或计算机等音源的无线物联网产品为主。炬力集成准确预判到音频处理技术与蓝牙通信技术的融合将成为未来市场的主流趋势，以一颗音频处理芯片加一颗蓝牙通信芯片的双芯片方案快速切入蓝牙音箱市场。同时，炬力集成也预期整合蓝牙通信和音频处理的单芯片方案将在未来取代双芯片方案，基于其尚无蓝牙技术积累的事实，规划了单芯片蓝牙音箱SoC芯片的研发和市场策略，即同步进行高端蓝牙音箱SoC芯片的委托设计和中端蓝牙音箱基于部分技术授权的自主研发设计。
公司自2014年成立起，即确立了从便携式音视频市场向蓝牙音频市场进军的策略，并开始对蓝牙音频产品(尤其是自主蓝牙通信技术)进行全面布局。公司成立之初，核心技术积累主要是继承炬力集成的便携式音视频技术，以及炬力集成蓝牙音箱SoC芯片的在研项目。在此基础上，公司制定了完全自主掌握蓝牙相关技术的战略规划并稳步推进研发工作。但自主研发蓝牙相关的核心技术处于起
步阶段，需要较长时间的投入和积累，为了快速抢占蓝牙音频市场，并取得应用领域的技术积累和市场口碑，公司分“完整继承和延续炬力集成的双芯片及单芯片方案”与“基于全部自主研发蓝牙技术的单芯片方案”两个路径，双路并进拓展蓝牙音频市场，具体情况如下：
1. 路径一：完整继承和延续炬力集成的双芯片及单芯片方案
2012年前，炬力集成主营业务为便携式音视频，缺乏蓝牙通信技术，而当时的蓝牙音箱市场单芯片还未成为主流，具有竞争力的双芯片方案可以满足品牌客户的需求，故2012年炬力集成将自研的便携式音频SoC芯片ATS2805A搭配锐迪科微电子的蓝牙芯片RDA5876最先进入蓝牙音箱市场，并于2013年6月开始销售；2013年以迭代后的便携式音频SoC芯片ATS2805B搭配瑞昱的蓝牙芯片RTL8761耕耘蓝牙音箱市场，以率先支持当时蓝牙最新标准“蓝牙4.0双模”，提升产品竞争力，并于2014年6月实现销售。通过该路径，炬力集成实现了其音频处理芯片在蓝牙音箱上的运用，积累了蓝牙音箱领域应用技术，并取得了一定市场成就，公司成立后承继了该方案并持续支持客户进行市场推广。
由于双芯片方案的成本较高，所需空间较大(PCB板上需要放两颗主芯片)，且两家不同公司的芯片较难进行系统优化，因此炬力集成预判到要在快速成长的市场中保持竞争力，必须尽快推出单芯片方案。为实现快速以单芯片耕耘市场的目标，炬力集成规划了行业常用的“委托设计及生产”和IC设计公司通行的“自主研发设计”两类模式同步进行。两类模式的方案及实现方式如下：
(1) 单芯片方案模式一：委托设计及生产
此模式即业界常见的委托其他专业厂商进行芯片设计的业务模式，由公司提供音频等核心技术，并委托设计服务公司进行蓝牙模块的设计及生产服务，并由双方协商的独立第三方晶圆厂将公司设计的音频等模块，以及被委托方的蓝牙模块拼接成单芯片，进而由被委托方安排晶圆厂、封测厂完成生产、芯片封装和量产测试等工作，再以完整芯片的形式销售给公司。行业内有芯原股份、创意电子、世芯电子等专业厂商提供类似服务，展讯通信和国民技术也曾利用该模式委托卓胜微设计生产类似的无线通信产品。
炬力集成考察了市场上可搭配其音频核心技术和设计，并满足技术适配性的其他公司蓝牙技术，根据当时的产品市场情况和双芯片方案的客户反馈，瑞昱的蓝牙芯片在通信性能和产品稳定性方面均明显优于其他厂商同类型产品。因此，
从产品性能和技术基础而言，瑞昱的蓝牙技术是公开市场中较好的选择。炬力集成为快速推出单芯片方案，确定了与瑞昱的委托设计及生产合作，并于2013年6月启动了相关研发项目。
在此模式中，虽然炬力集成通过委托设计来实现蓝牙功能，但炬力集成和瑞昱的所有设计均独立进行，并未将设计交付给对方，设计对于彼此都属于“黑盒”的不可见情形。双方将各自的集成电路布图直接发送给晶圆厂中芯国际，由中芯国际完成集成电路布图合并，并确保彼此均无法接触对方的集成电路布图，因而不存在炬力集成向瑞昱获取蓝牙通信及其它技术的可能性，该模式不涉及瑞昱的技术授权。
炬力集成通过此模式无法积累蓝牙核心技术，亦不能帮助自有技术的研发，仅能实现快速以单芯片产品进入市场。该模式下产品成本较高，竞争力较弱，因此炬力集成并行推进蓝牙技术的自主研发工作。
(2) 单芯片方案模式二：自主研发设计
此模式与委托设计及生产模式同步开展，炬力集成于2013年6月与CEVA签署了蓝牙基带IP的授权，于2013年9月与卓胜微签署了蓝牙射频IP的授权，并启动自主研发设计。采购个别技术的IP授权可以缩短产品研发周期，属于IC设计行业的通行做法，也是蓝牙音频行业常见的方式。国内IC设计企业翱捷科技、博通集成、恒玄科技、乐鑫科技、瑞芯微、中兴通讯和国际知名企业NXP、Dialog、安森美等均曾基于类似的CEVA蓝牙基带IP技术授权设计其蓝牙产品，而展讯通信和国民技术等企业也曾采用和炬力集成类似的卓胜微射频技术耕耘蓝牙产品。
2014年炬芯有限成立时，双芯片方案已经成熟并在市场大面积推广，基于两类模式的单芯片项目依然在研发过程中。炬芯有限成立后，继承和延续了炬力集成的上述方案，延续销售双芯片产品的同时，继续推进两个单芯片在研项目，基于瑞昱委托设计的高端蓝牙音箱SoC芯片ATS282X系列于2014年11月量产流片，2015年4月开始销售。基于CEVA和卓胜微部分模块技术授权的第一颗中端蓝牙音箱SoC芯片ATS2815于2015年11月量产流片，2016年10月开始销售；并在此基础上改版升级成ATS2819X系列，于2017年10月量产流片，2018年5月开始销售。
2. 路径二：基于全部自主研发蓝牙技术的单芯片方案
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为保持在蓝牙音箱市场的竞争力，并有效进入穿戴市场，公司必须完全掌握蓝牙通信这一核心技术。因此，自公司成立起，即同步进行完整蓝牙核心技术的研发，包括蓝牙技术中的射频和基带，以及蓝牙通信生产测试技术，不再使用CEVA和卓胜微的蓝牙相关技术授权。除路径一的ATS282X和ATS281X产品以外，公司蓝牙音频SoC芯片产品均已使用全部自主设计的全套蓝牙技术。
路径二在成本、性能、功耗和可升级迭代方面有明显优化，并能使公司以更强的竞争力开拓TWS耳机市场；但投入大、研发时间长，公司自2014年起并行投入全部自主研发的蓝牙技术，于2018年9月推出了第一代基于完全自有技术的产品。迄今，已经完成两代全自有蓝牙通信技术，目前正在进行第三代蓝牙通信技术的开发，具体如下：
(1) 全部自有的第一代蓝牙通信技术
公司于2014年成立之初即立项，开始射频器件与工艺的研究，同步开发基带技术，并持续提升调制解调模块与协议栈的性能和功能，历经两年多的数次迭代，使得全自有的第一代蓝牙技术趋于成熟，并使用此技术实现蓝牙耳机的功耗需求。
基于上述自有蓝牙技术，公司于2016年11月投入研发第一代蓝牙穿戴芯片产品化项目ATS300X，并于2018年9月开始销售；于2017年4月投入研发第二代蓝牙音箱SoC产品化项目ATS283X，并于2019年4月开始销售。
(2) 全部自有的第二代蓝牙通信技术
第一代全自有蓝牙通信技术完成后，公司紧接着于2018年5月投入第二代蓝牙通信技术的研发，目标是提升规格与性能的同时降低功耗，历时约一年使得全自有的第二代蓝牙技术趋于成熟。随后，第二代技术分别在55纳米和40纳米两个工艺上得以产品化。公司首先在2019年7月基于55纳米工艺对第一代蓝牙穿戴芯片进行了快速迭代升级，向市场推出了更具竞争力的ATS3015，并于2020年4月开始销售；在2020年3月基于40纳米工艺的第二代蓝牙通信技术，投入研发第二代蓝牙穿戴芯片ATS3015P和ATS3019，并于2020年12月开始销售。
公司也将第二代蓝牙通信技术在蓝牙音箱SoC芯片上产品化，于2019年8月投入第三代蓝牙音箱SoC芯片ATS285X，并于2020年9月开始销售。基于第二代蓝牙通信技术，公司还有高端蓝牙音箱和高端蓝牙耳机各一个在研项目。
(3) 全部自有的第三代蓝牙通信技术
在第二代蓝牙通信技术陆续集成至产品中的同时，公司也已开始第三代蓝牙通信技术的研发，除了持续追求更新规格、更高性能与更低功耗外，也预计由目前最新的40纳米工艺，往前跨足到更先进的22纳米工艺，以满足更复杂的AIoT通信产品需求。
各芯片项目和研发模式及蓝牙技术的对应关系如下：
| 品类 | 型号 | 投入研发时间 | 实现销售时间 | 设计模式 | 蓝牙技术来源 |
| 第一代蓝牙音箱芯片 | ATS282X(高端蓝牙音箱) | 2013.03 | 2015.04 | 瑞昱委托设计和生产 | 无技术授权 |
| 第二代蓝牙音箱芯片 | ATS2815(中端蓝牙音箱) | 2013.09 | 2016.10 | 自主研发设计 | 部分IP基于CEVA和卓胜微技术授权 |
| ATS2819X(中端蓝牙音箱) | 2017.04 | 2018.05 | |||
| ATS283X(高端蓝牙音箱) | 2017.04 | 2019.04 | 全部自有的第一代蓝牙通信技术 | ||
| 第三代蓝牙音箱芯片 | ATS285X(中端蓝牙音箱) | 2019.08 | 2020.09 | 自主研发设计 | 全部自有的第二代蓝牙通信技术 |
| ATS283X-P(高端蓝牙音箱) | 2020.07 | 在研 | |||
| 第一代蓝牙穿戴芯片 | ATS300X | 2016.11 | 2018.09 | 自主研发设计 | 全部自有的第一代蓝牙通信技术 |
| ATS3015 | 2019.07 | 2020.04 | 全部自有的第二代蓝牙通信技术55纳米工艺实现 | ||
| 第二代蓝牙穿戴芯片 | ATS3015P，ATS3019 | 2020.03 | 2020.12 | 自主研发设计 | 全部自有的第二代蓝牙通信技术40纳米工艺实现 |
各芯片项目的蓝牙规格、功能与性能差异如下表所示：
| 主要技术指标 | 具体指标 | ATS282X | ATS281X | ATS300X/ ATS283X | ATS301X |
| 实现方式 | 委托设计与生产 | 自主设计 | 自主设计 | 自主设计 | |
| 蓝牙规格 | 规格版本 | 双模蓝牙 (BLE仅支持1M带宽传输) | 双模蓝牙 ( BLE仅支持1M带宽传输) | 双模蓝牙 (BLE支持2M高带宽) | 双模蓝牙 (BLE支持2M高带宽) |
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| 主要技术指标 | 具体指标 | ATS282X | ATS281X | ATS300X/ ATS283X | ATS301X |
| 最大发射功率(Tx) 接收灵敏度(RX) | Tx:+7dBm RX:-93dBm | Tx:+4dBm RX:-90dBm | Tx:+6dBm RX:-93dBm | Tx:+13dBm RX:-95dBm | |
| 蓝牙传输音频格式 | SBC | SBC | SBC/AAC | SBC/AAC/LC3 | |
| 真无线立体声(TWS) | 否 | 是 | 是 | 是 | |
| 音频广播(CSB) | 否 | 否 | 是 | 是 | |
| 工艺 | 55nm | 55nm | 55nm | 55/40nm |
由以上对比可知，不同产品展现出的蓝牙性能、规格和实现工艺有明显差异，其各自使用的蓝牙技术均不相同，公司自主设计的蓝牙技术明显有别于“委托设计与生产”模式的技术。综上，公司委托瑞昱设计生产或直接釆购蓝牙芯片是基于当时的市场情况及自身发展阶段和技术积累情况而做出的合理商业选择，与公司当时的行业地位和技术水平相符。
(二) 委托设计及生产模式与直接釆购模式下瑞昱为发行人所提供产品及服务的主要区别、相关协议签订和执行方式、货物和资金流转情况、相应的会计处理
委托设计及生产模式与直接采购模式下瑞昱为公司提供产品及服务的情况如下：
| 项 目 | 委托设计及生产 | 直接采购 |
| 瑞昱提供的产品 | 启用蓝牙功能的蓝牙音频SoC芯片、未启用蓝牙功能的便携式音频SoC芯片 | 蓝牙通讯芯片等 |
| 瑞昱提供的服务 | 1. 设计阶段：蓝牙技术设计服务； 2. 量产阶段：量产服务工作，包含晶圆生产、芯片封装和量产测试等工作 | |
| 双方签订的协议 | 委托设计服务备忘录 | 依照具体采购订单进行交易 |
| 项 目 | 委托设计及生产 | 直接采购 |
| 协议执行方式 | 瑞昱和公司分别单独向晶圆厂提供蓝牙布图、音频及其他布图，由晶圆厂整合成单颗芯片布图并完成后续生产，最终以SoC芯片作为交易标的，根据是否启用蓝牙功能形成采购订单中不同的产品 | 依照具体采购订单进行交易 |
| 货物流转情况 | 瑞昱按采购订单通过物流公司发货至公司指定的香港仓库，由公司子公司香港炬力签收 | |
| 资金流转情况 | 公司与瑞昱交易的信用期约定为月结30天，信用期满后按采购订单金额支付货款 | |
| 会计处理 | 委托设计及生产模式下，采购时按照实际采购订单价格计入存货成本，待产品销售时结转至主营业务成本，同时产品销售当月计算量产服务费调整，计入主营业务成本。会计分录如下： 1. 前期支付设计服务费时： 借：研发费用 贷：银行存款 2. 采购瑞昱产品入库时： 借：库存商品 贷：应付账款 3. 对外销售来自瑞昱的产品时： 借：主营业务成本 贷：存货 4. 月末依据委托设计服务备忘录的约定计算量产服务费： 借：主营业务成本 贷：应付账款 5. 公司在账期结束时支付瑞昱订单货款： 借：应付账款 贷：银行存款 | 直接采购模式下，公司按照实际采购订单价格计入存货成本，待产品销售时结转至主营业务成本。会计分录如下： 1. 采购瑞昱产品入库时： 借：库存商品 贷：应付账款 2. 对外销售来自瑞昱的产品时： 借：主营业务成本 贷：存货 3. 公司在账期结束时支付瑞昱订单货款： 借：应付账款 贷：银行存款 |
(三) 在瑞昱完成产品设计和委托生产的情况下，发行人认定其为“委托设计及加工”模式，而并非向瑞昱直接釆购蓝牙芯片模式的原因
1. 在“委托设计及生产”模式下，公司向瑞昱采购的产品均由公司委托瑞昱生产，瑞昱无独立生产权，区别于向瑞昱直接釆购蓝牙芯片模式。
2. 在“委托设计及生产”模式下，公司向瑞昱委托设计及生产的芯片产品，
在一颗蓝牙音频芯片上完整的布图包括两个部分，第一个部分是瑞昱负责设计的蓝牙技术布图，第二个部分是公司自有研发设计的音频技术布图等。根据双方协议约定，以上技术布图均不向对方开放，而是直接交由双方约定的晶圆厂，由晶圆厂将两个技术布图进行整合，由此形成一颗完整蓝牙音频芯片产品布图。晶圆厂在获得双方布图基础上，方能进行后续的加工及生产。因此，公司作为委托方需要提供芯片产品布图的关键部分，而并非完全由瑞昱设计出完整的芯片产品布图，区别于向瑞昱直接釆购蓝牙芯片模式。
3. “委托设计及加工”模式下需在前期支付相关设计服务费，公司已于2015年1月20日向瑞昱支付了25.91万美元的设计服务费，而直接采购蓝牙芯片模式下无需支付相关设计服务费。“委托设计及加工”模式需按销售利润的50%或生产制造成本的10%结算并支付相关量产服务费，报告期各期支付给瑞昱的量产服务费详见本说明五(六)，而向瑞昱直接采购的蓝牙芯片仅需支付产品的采购成本。
基于上述原因，在瑞昱完成产品设计和委托生产的情况下，公司认定其为“委托设计及加工”模式，而并非向瑞昱直接釆购蓝牙芯片模式。
(四) 结合发行人报告期对外销售的蓝牙芯片来源于向瑞昱釆购的金额及比例，说明涉及瑞昱设计或釆购芯片的销售收入是否为报告期内发行人的主要收入来源
报告期内，公司对外销售的蓝牙芯片来源于向瑞昱采购的金额及比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 来源于瑞昱的蓝牙芯片对外销售金额 | 5,032.17 | 6,371.52 | 9,258.90 |
| 来源于瑞昱的蓝牙芯片对外销售金额占蓝牙音频芯片销售总额 | 19.88% | 37.48% | 70.46% |
| 来源于瑞昱的蓝牙芯片对外销售金额占营业总收入 | 12.26% | 17.64% | 26.75% |
报告期内，公司涉及瑞昱设计或采购芯片的销售收入如下：
单位：万元
| 模 式 | 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 委托设 | 启用 | 对外销售金额 | 5,032.17 | 6,371.52 | 9,258.90 |
| 模 式 | 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 计及生产模式 | 蓝牙功能 | 占营业收入比例 | 12.26% | 17.64% | 26.75% |
| 未启用蓝牙功能 | 对外销售金额 | 350.40 | 268.87 | 516.15 | |
| 占营业收入比例 | 0.85% | 0.74% | 1.49% | ||
| 直接采购模式 | 对外销售金额 | 98.53 | 492.06 | 650.88 | |
| 占营业收入比例 | 0.24% | 1.36% | 1.88% | ||
| 合 计 | 对外销售金额 | 5,481.10 | 7,132.45 | 10,425.92 | |
| 占营业收入比例 | 13.35% | 19.74% | 30.12% | ||
注：未启用蓝牙功能的芯片属于便携式音频SoC芯片从上表可知，报告期内，公司涉及瑞昱设计或采购芯片的销售金额占营业收入的比例分别为30.12%、19.74%和13.35%，2018年涉及瑞昱设计或采购芯片的销售占比较高，主要原因系公司自主研发的蓝牙音频SoC芯片的销售额远低于委托瑞昱设计及生产的蓝牙音频SoC芯片的销售额；2019年与2020年，随着公司自主研发的蓝牙音频SoC芯片销售规模逐年增长，公司涉及瑞昱设计或采购芯片的销售比例逐年下降。由于采购委托设计和生产模式下启用蓝牙功能的产品的终端客户多数为国内外高端蓝牙音箱品牌，其品质要求较高，通常需要获取多种认证，且认证时间较久、费用较高；为维护品牌信誉，终端客户在产品上市后不会轻易替换生产物料，只要有合理的市场需求均会延续销售。报告期内，公司涉及瑞昱设计或采购芯片的销售比例虽逐年下降，但因上述终端客户多年前的产品延续性销售需求，预期公司该类产品的销售还将持续。综上，2018年涉及瑞昱设计或采购芯片的销售占比较高，相对2018年的收入较为重要，但不构成主要收入来源；2019年与2020年，随着公司自主研发的蓝牙音频SoC芯片销售规模逐年增长，公司涉及瑞昱设计或采购芯片的销售比例逐年下降，不构成2019年与2020年的主要收入来源。
(五) 2017-2019年瑞昱与发行人开展的委托设计及生产业务毛利率均低于同行业以芯片定制业务为主的上市公司平均毛利率的原因，相关定价是否公允、是否存在关联方利益输送根据与瑞昱的交易资料，2018年至2020年，瑞昱与公司开展的委托设计及生产业务毛利率与同行业以芯片定制业务为主的上市公司平均毛利率的对比情况
如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 智原科技股份有限公司 | 47.31% | 52.76% | 53.11% |
| 世芯电子股份有限公司 | 32.59% | 37.19% | 37.43% |
| 创意电子股份有限公司 | 30.00% | 32.96% | 29.84% |
| 芯原股份一站式芯片定制业务 | 12.67% | 13.66% | 18.08% |
| 同行业均值 | 30.64% | 34.14% | 34.62% |
| 瑞昱与炬芯科技的委托设计及生产业务 | 30.93% | 29.83% | 24.92% |
注：除芯原股份单独披露了芯片定制业务毛利率外，表中其他数据为对应公司的综合毛利率
2018年至2019年，瑞昱与公司开展的委托设计及生产业务毛利率低于同行业以芯片定制业务为主的上市公司平均毛利率。2020年，瑞昱与公司开展的委托设计及生产业务毛利率与同行业以芯片定制业务为主的上市公司平均毛利率较接近。鉴于智原科技股份有限公司除芯片定制业务外还存在部分半导体IP授权业务，而IP授权业务的毛利率通常高于芯片定制业务，因此智原科技股份有限公司的毛利率显著高于上表中其他同行业上市公司。剔除智原科技股份有限公司后，同行业以芯片定制业务为主的上市公司平均毛利率的对比情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 世芯电子股份有限公司 | 32.59% | 37.19% | 37.43% |
| 创意电子股份有限公司 | 30.00% | 32.96% | 29.84% |
| 芯原股份一站式芯片定制业务 | 12.67% | 13.66% | 18.08% |
| 同行业均值 | 25.09% | 27.94% | 28.45% |
| 瑞昱与炬芯科技的委托设计及生产业务 | 30.93% | 29.83% | 24.92% |
注：除芯原股份单独披露了芯片定制业务毛利率外，表中其他数据为对应公司的综合毛利率
如上表所示，剔除智原科技股份有限公司后，2018年至2020年，瑞昱与公司的委托设计及生产业务毛利率高于芯原股份一站式芯片定制业务毛利率，与创意电子股份有限公司的毛利率较为接近，处于同行业毛利率水平区间内。瑞昱与公司的委托设计及生产业务的三年平均毛利率水平低于世芯电子股份有限公司、创
意电子股份有限公司三年平均毛利率的主要原因系一方面，瑞昱设计及生产的芯片为55nm，属于成熟工艺，与境外可比公司在芯片定制领域的工艺先进程度上存在较大差异；另一方面，公司委托瑞昱设计的蓝牙音频SoC芯片由公司提供音频芯片技术，双方于委托设计服务备忘录中约定公司支付予瑞昱的权利金(即量产服务费)比例比境外可比公司提供完全自研的芯片设计服务收取的销量挂钩费用比例较低，致使该业务的毛利率较低；瑞昱与公司的委托设计及生产业务毛利率高于芯原股份一站式芯片定制业务的原因系双方在芯片定制业务中的人工成本、采购成本存在差异，以及芯原股份部分战略性设计项目和量产业务中个别大客户项目毛利率较低所致。
综上，2018-2020年瑞昱与公司开展的委托设计及生产业务毛利率处于同行业可比公司毛利率区间内，不存在重大差异；瑞昱与公司的交易定价具有公允性，不存在关联方利益输送。
(六) 报告期各期发行人向瑞昱支付权利金和委托生产费用的数额、相应的会计处理、是否与发行人相关产品的销售规模或生产规模相匹配，收取与销售挂钩的权利金和委托生产费用而非设计服务费等的条款约定是否符合行业惯例，是否存在利益输送
1. 报告期各期公司向瑞昱支付权利金和委托生产费用的数额、相应的会计处理、是否与公司相关产品的销售规模或生产规模相匹配
根据委托设计服务备忘录条款约定，公司向瑞昱支付的权利金和委托生产费用实质为量产服务费。报告期各期公司向瑞昱支付的量产服务费金额及与对应销售额的占比情况如下：
单位：万元
| 类 型 | 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 启用蓝牙功能的产品 | 量产服务费 | 1,125.37 | 1,415.53 | 1,909.25 |
| 销售额 | 5,032.17 | 6,371.52 | 9,258.90 | |
| 量产服务费/销售额 | 22.36% | 22.22% | 20.62% | |
| 未启用蓝牙功能的产品 | 量产服务费 | 12.43 | 9.40 | 15.41 |
| 销售额 | 350.40 | 268.87 | 516.15 | |
| 量产服务费/销售额 | 3.55% | 3.50% | 2.99% |
报告期内公司启用蓝牙功能的产品向瑞昱支付的量产服务费分别为
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1,909.25万元、1,415.53万元和1,125.37万元，每期支付给瑞昱的量产服务费占当期相关产品的销售额的比例分别为20.62%、22.22%和22.36%，受产品结构变化影响，存在小幅变动，与销售规模匹配；公司未启用蓝牙功能的产品向瑞昱支付的量产服务费分别为15.41万元、9.40万元和12.43万元，占销售额的比例分别为2.99%、3.50%和3.55%，2019年、2020年的占比较2018年上升，是由于下游市场环境变化，对应产品的销售价格下降，导致支付的量产服务费占销售额的比例升高。
不同业务节点相应的会计处理过程如下：
| 业务节点 | 会计处理流程 |
| 委托生产订单 | 公司一般提前2-3个月按照前期约定的各种产品对应的固定价格C向瑞昱下委托设计及生产订单，不作会计处理。 |
| 采购产品入库 | 公司按照固定价格C确认产品的采购成本： 借：库存商品 贷：应付账款 |
| 对外销售产品 | 公司对外销售产品时： 借：应收账款 贷：主营业务收入 同时按照C的价格结转成本： 借：主营业务成本-产品销售成本 贷：库存商品 |
| 期末调整量产服务费用 | 根据合同约定的量产费用计算方式，对于启用蓝牙功能的产品，在产品销售当期期末对量产服务费用进行调整R调整[注]： 借：主营业务成本-量产服务费 贷：应付账款 |
| 支付货款 | 账期结束，向瑞昱支付货物采购款C和量产服务费用调整款R调整： 借：应付账款 贷：银行存款 |
[注]通过存货采购，部分量产服务费R预估已包含在固定采购单价C中并在产品销售当期结转主营业务成本；而根据委托设计服务备忘录约定，向瑞昱支付的量产服务费用R为销售利润的50%，因此需对R预估进行调整，即R调整=R-R预估。公司与瑞昱每季度对账一次，对账差异在量产服务费用调整款R调整中反映综上，公司向瑞昱支付权利金和委托生产费用相应的数额、会计处理与实际业务执行情况相符；报告期各期公司向瑞昱支付的权利金和委托生产费用是与相关产品的销售规模或生产规模相匹配。
2. 收取与销售挂钩的权利金和委托生产费用而非设计服务费等的条款约定
是否符合行业惯例，是否存在利益输送。
公司向瑞昱采购芯片的模式为集成电路设计行业的委托设计模式，即“一站式芯片定制服务”，该模式是指受托方向客户提供平台化的芯片定制方案，并可以接受委托完成从芯片设计到晶圆制造、封装和测试的全部或部分服务环节。根据委托设计服务备忘录主要协议内容，对双方合作方式、知识产权等约定如下：
| 主要条款 | 约定内容 |
| 设计服务内容 | 服务内容包括但不限于电路设计，韧体和软件修改等设计服务工作 |
| 甲方委托乙方进行芯片生产制造服务，包含晶圆生产、芯片封装和量产测试等工作，乙方负责必要的量产准备工作 | |
| 乙方负责晶圆厂端项目管理与设计提交工作，双方同意由晶圆厂进行设计整合(IP Merge)，不相互提供各自之设计数据 | |
| 设计服务费用与权利金 | 前期甲方需支付部分乙方硬件投入费用，包含但不限于光罩费、测试制具制造等费用 |
| 若甲方销售之产品使用蓝牙功能，则权利金为销售利润的一定比例，其中销售利润指销售价格扣除双方约定的制造成本等计算 | |
| 结算方式 | 权利金每季结算，由双方经由每季实际销售之数量金额来计算 |
| 其他 | 本项目之芯片均系甲方委托乙方生产，乙方无独立生产权 |
| 双方继续拥有本协议前各自拥有之技术以及相关之智慧财产，乙方仅授权甲方于本备忘录委托产品使用相关技术与智慧财产，不涉及IP授权等事宜 |
结合上述条款和业务实质，该业务不涉及IP授权，合同实质为委托设计环节的量产服务合同，合同约定所支付的设计服务费用与权利金实质为量产服务费用。
根据芯原股份披露的招股说明书，涉及委托设计的收费模式及合同约定如下：
| 客户名称 | 合同条款 |
| 禾瑞亚、益士伯电子、新唐科技、硕颉科技 | 单独签订芯片设计合同并约定业务义务、交付条件、定价及结算条件；量产业务以订单的方式发送，每个订单单独约定每个批次的量产芯片的名称、定价、交付时间 |
| 爱信诺航芯、鼎信通讯、和芯星通、南京地平线 | 芯片设计和量产业务在一份合同中订立：第三条约定提供设计服务；第五条约定提供量产服务；第六条约定订购产品的每一件单价应在公司收到订单时确认；附录B约定了设计服务的收费及结算方式；附录C约定了量产业务的收费及结算方式 |
| Vatics | 合同对芯片设计业务和芯片量产业务分别独立约定业务义务、交付条件、定价及结算条件 |
| 客户名称 | 合同条款 |
| Aztech | 芯片设计和量产业务在一份合同中订立：第一条约定提供设计服务；第二条第四款约定提供量产服务；第四条分别约定设计服务和量产服务交付节点和时间 |
根据卓胜微披露的招股说明书，涉及委托研发的授权定价模式如下：
| 主要客户名称 | 授权内容 | 授权定价模式 | 授权合同有效期 | 在相关产品的实际应用 |
| 展讯通信 | 委托发行人协助开发符合展讯通信要求的WiFi/蓝牙/FM三合一芯片产品(包括ABC三款芯片)，发行人拥有该协议项下芯片B的RF部分和芯片C的RF部分的知识产权，并将按照协议约定授权展讯通信使用其知识产权，生产并销售相关产品 | IP授权协议项下的收入分为两部分：根据项目阶段性进展收取的一次性研发及技术服务费用(NRE)以及根据所授权产品实际出货量收取的权利金(Royalty)。发行人基于工艺和研发流程复杂度、技术集成难度、研发周期、研发资源投入、市场行情、采购规模等综合因素，通过与客户协商的方式确定最终定价。 | 2012年12月14日至完成协议项下的合作内容 | 射频开关切换和低噪声放大器电路用于手机天线口频率选择和无线信号放大芯片中；三合一芯片的无线收发机电路用于手机的WiFi/蓝牙/FM三合一芯片中 |
| 委托发行人开发一款SIP的射频前端芯片产品(芯片D)，发行人拥有芯片D的裸片部分的知识产权，并授权展讯通信使用其知识产权，生产并销售相关产品 | 2014年5月29日至完成协议项下的合作内容 | |||
| 国民技术 | 国民技术委托发行人开发一款射频芯片，合作芯片MASK数据文件产权归双方共同所有 | 2014年12月25日起 |
由芯原股份、卓胜微披露的定价模式可见，对于采用委托设计服务的交易，一般由交易双方选择芯片设计业务及芯片量产业务的合作形式，进而约定设计服务和量产服务的收费方式，收费的方式由双方协商确定。公司在2015年1月20日支付了瑞昱25.91万美元的设计服务费，并在2015年7月与瑞昱签订的委托设计服务备忘录中约定了量产服务费的收费方式。因此，公司与瑞昱的量产服务费结算方式与芯原股份、卓胜微披露的根据所授权产品实际出货量收取的权利金无本质区别，符合行业惯例。
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瑞昱通过委托设计及生产所获得的毛利率与同行业以芯片定制业务为主的上市公司的平均毛利率较为接近，处于同行业毛利率水平区间内，具有公允性，不存在利益输送，具体论述详见本说明五(五)。
(七) 报告期内发行人蓝牙芯片是否均向瑞昱釆购，是否存在向其他釆购方委托设计及加工或直接釆购蓝牙芯片的情形，若存在，说明相关芯片报告期各期釆购数量、金额、产品结转的会计处理
报告期内，公司的蓝牙芯片均向瑞昱采购，不存在向其他采购方委托设计及加工或直接采购蓝牙芯片的情形。
(八) 发行人与瑞昱对同一客户弘忆国际的交易金额及占比、交易金额占弘忆国际釆购金额比例、所提供产品或服务的差异、相关产品定价的公允性，结合上述情况及发行人与瑞昱之间的资产、人员、财务、机构等方面的独立情况，说明发行人的独立性，是否与瑞昱存在同业竞争或利益输送；发行人与瑞昱是否存在其他客户、关联方重叠的情况，若存在，说明相关安排的商业合理性，是否存在特殊利益安排
1. 公司与瑞昱对同一客户弘忆国际的交易金额及占比、交易金额占弘忆国际釆购金额比例、所提供产品或服务的差异、相关产品定价的公允性
报告期内，公司与瑞昱对弘忆国际的交易金额及占比、交易金额占弘忆国际釆购金额比例等情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司与弘忆国际交易金额 | 758.70 | 170.85 | 534.50 |
| 瑞昱与弘忆国际交易金额 | 286,731.27 | 253,660.82 | 184,018.05 |
| 公司与弘忆国际交易金额/公司销售总额 | 1.85% | 0.47% | 1.54% |
| 瑞昱与弘忆国际交易金额/瑞昱销售总额 | 15.71% | 18.76% | 18.28% |
| 公司与弘忆国际交易金额/弘忆国际采购总额 | 0.25% | 0.06% | 0.25% |
| 瑞昱与弘忆国际交易金额/弘忆国际采购总额 | 93.03% | 89.73% | 86.30% |
注：瑞昱与弘忆国际交易金额来源于瑞昱年度报告披露，以年度平均汇率折
算为人民币报告期内，公司与弘忆国际交易的主要产品包括便携式音频SoC芯片系列、便携式视频SoC芯片系列、蓝牙音箱SoC芯片系列等芯片产品。根据弘忆国际的年度报告披露，瑞昱与弘忆国际签订的代理合约主要内容包括多媒体产品、通讯网络产品和电脑周边产品。瑞昱提供予弘忆国际的产品与公司提供予弘忆国际的产品类型存在极少量重叠，但其具体产品性能、规格型号、技术参数等存在差异。
公司与弘忆国际交易的公允性详见本说明六(四)。
2. 结合上述情况及公司与瑞昱之间的资产、人员、财务、机构等方面的独立情况，说明公司的独立性，是否与瑞昱存在同业竞争或利益输送
(1) 资产独立情况
公司系经Actions Semiconductor Co., Ltd.(以下简称开曼炬力)重组设立的芯片设计业务运营主体，经2014年重组搭建早期的运营架构，公司通过受让炬力集成的境内外专利、商标、著作权、集成电路布图等，拥有了芯片设计业务早期运营的无形资产。以上资产均为开曼炬力及下属企业通过多年独立运营形成，独立于瑞昱相关的资产。
在炬芯有限设立后，通过自主研发、独立运营，逐步形成了完整自主知识产权体系；其中，公司已申请的蓝牙技术相关专利已有56件，已授权7件。以上经独立自主研发形成的核心资产，不存在来源于瑞昱的情形。
瑞昱作为中国台湾上市公司，拥有独立的经营资产，其经营资产与公司均相互独立，不存在资产相互占用的情形。
(2) 人员独立情况
经2014年重组，公司吸收了炬力集成完整的团队，将其销售、采购、运营、研发、财务等人员转移至其名下；并将香港炬力、香港炬才及深圳炬才、上海炬力集成电路设计有限公司(以下简称上海炬力)股权整合至其名下，接收上述子公司的相关人员，由此形成公司早期人员基础。以上人员劳动关系主要系从炬力集成转移至炬芯有限，实现了与原有经营主体炬力集成的切割，并独立于瑞昱。
2014年设立以来，公司一直拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬。
瑞昱作为中国台湾上市公司，拥有独立的经营团队，其管理团队与公司均相
互独立，不存在交叉任职的情形。
(3) 财务独立情况
炬芯有限设立后即建立了一套独立、完整的财务会计核算体系和对子公司的财务管理制度，独立作出财务决策，在财务软件上独立运行。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；公司开设了独立的银行账户。瑞昱作为中国台湾地区的上市公司，拥有自主的财务系统、财务人员，其财务人员与公司均相互独立，不存在财务人员相互兼职的情形。
(4) 机构独立情况
炬芯有限设立后通过重组，拥有完整的运营架构、业务系统及配套部门。公司具有独立的经营和办公场所。
瑞昱作为中国台湾上市公司，拥有独立的组织架构，其办公场所与公司均相互独立，不存在机构混同、合署办公的情形。
(5) 业务独立情况
公司通过2014年重组，吸收了炬力集成的客户关系和供应商关系等；并将香港炬力、香港炬才及深圳炬才、上海炬力股权整合至其名下，由此形成公司早期业务体系。
设立后，公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险。
瑞昱作为中国台湾上市公司，拥有独立的业务体系，其业务范围非常广泛，覆盖了通讯网络产品、电脑周边产品、消费性电子产品及多媒体产品等多个业务体系，细分产品品类非常丰富，是全球排行前列的芯片设计企业。瑞昱与公司业务体系相互独立，与公司的交易均基于市场公允定价，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
瑞昱成立于1987年，由以黄志坚等工程师为核心的经营管理团队（包括黄志坚、杨丕全、范地权、江廷桔、陈进兴、王坤明）创办，上述人员及直系亲属合计持有瑞昱85.8%股权。设立后，瑞昱员工数量持续增加，且其对公司员工进行多轮股权激励，由此经营管理团队的持股比例稀释，且公司股权结构分散，不存在控股股东。瑞昱于1997年在台湾证券交易所上市，根据其2019年年报披露，瑞昱股东人数总计44,197人，其中，第一大股东为国泰人寿保险股份有限公司（其与公司及公司实际控制人不存在关联关系）。根据瑞昱2019年年报，公司实际控
制人及其近亲属担任瑞昱董事会九席中的两席董事。根据以上信息以及台湾理律法律事务所出具法律意见书并经瑞昱管理层的确认，公司实际控制人及其近亲属对瑞昱不构成控制。综上，根据实质重于形式的原则，实际控制人对瑞昱不构成控制。公司与瑞昱在资产、人员、财务、机构、业务等方面均相互独立。因此，公司与瑞昱之间不构成同业竞争。公司与瑞昱的交易均基于真实的商业目的，定价公允，不存在利益输送的情形。公允性论述详见本说明五(五)。
3. 公司与瑞昱是否存在其他客户、关联方重叠的情况，若存在，说明相关安排的商业合理性，是否存在特殊利益安排。
(1) 公司与瑞昱是否存在其他客户、关联方重叠的情况；
公司与瑞昱重叠的客户，除弘忆国际外，还包括深圳市联利为科技有限公司、沃尔莱特科技有限公司、深圳市芯连芯时代科技有限公司、ZXF SOLUTIONLIMITED、富威国际股份有限公司。
根据瑞昱年报披露，与瑞昱及公司均有发生交易的重叠关联方仅为弘忆国际。
(2) 若存在，说明相关安排的商业合理性，是否存在特殊利益安排。
公司与瑞昱重叠的客户向瑞昱主要采购的是与公司产品不存在替代关系的其他芯片产品。除弘忆国际外，公司的客户大部分为模组制造厂商。为完成下游客户需求的模组制造，部分客户还需要向市场上其他芯片厂商采购其他相关的芯片产品等。而瑞昱是产品线非常丰富的半导体公司，其提供的产品覆盖了多种应用场景。因此，公司部分客户因模组生产需要，从市场上外购瑞昱的芯片产品具有商业合理性。
根据公司上述客户的声明，结合上述客户采购的具体产品型号及性能信息，上述客户向瑞昱采购的芯片产品均基于市场交易原则，与公司无关，不存在特殊利益安排。
(九) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
我们实施了以下核查程序：
(1) 获取并检查香港炬力与瑞昱所签署的委托设计服务备忘录，了解备忘录
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签订的背景及公司通过委托设计和生产模式向瑞昱采购产品的具体型号和用途；检查公司向瑞昱直接采购的相关订单凭证，了解直接采购模式下向瑞昱采购产品的具体型号和用途；
(2) 向公司研发部门主要负责人和核心技术人员了解公司自成立以来的技术路线，获取并检查历年研发项目、研发投入及对应获取成果的相关资料。查阅委托开发产品、自主研发产品历年的销售收入情况，了解公司各细分产品推向市场的时间节点，对销售情况的预测；
(3) 通过查询公开资料，获取公司自成立以来行业地位及技术水平的基本情况，分析公司在报告期内向瑞昱进行关联采购的合理性和必要性；
(4) 获取并查阅交易明细表等相关资料，抽取交易对应的原始凭证，如采购订单、发票、银行回单等进行检查，以了解货物和资金的流转情况、相应的会计处理，并核查公司与瑞昱交易的归集和核算方式；
(5) 获取并查阅公司的销售明细表，统计公司对外销售产品中来源于瑞昱的销售金额及占比；
(6) 查阅公司与瑞昱的交易资料及同行业上市公司的公开资料，对瑞昱与公司开展的委托设计及生产业务毛利率进行对比分析；
(7) 获取并查阅公司对瑞昱的量产服务费计算表，检查量产服务费用数额是否准确，相应会计处理是否恰当；查阅同行业上市公司关于芯片设计服务的公开资料，结合公司与瑞昱签订的协议进行对比分析；
(8) 查阅瑞昱、弘忆国际公开披露的年度报告，了解公司与瑞昱对弘忆国际的交易金额以及提供产品的差异情况；获取由客户出具的确认函，确认除了弘忆国际外，是否存在其他客户或关联方重叠的情况；获取公司报告期内销售给弘忆国际的销售报表，核对公司向弘忆国际销售的具体产品类型、型号、数量，将对弘忆国际的销售价格和交易条件与对其他客户同型号、同等或相近交易数量的交易价格和交易条件进行对比，分析公司对弘忆国际销售价格的公允性；
(9) 访谈公司财务负责人，了解与瑞昱相关的业务的账务处理方式，核查账务处理是否准确；获取公司的采购明细表，了解除瑞昱外，是否存在向其他方采购委托设计及生产或直接采购蓝牙芯片的情形；
(10) 获取并检查与公司经营相关的无形资产权属证明、主要设备的购买协议、发票；
(11) 实地观察公司的主要经营场所，了解公司拥有的主要业务和财务会计核算系统、辅助系统和配套设施的具体内容和实际运作情况；
(12) 获取并查阅公司自设立以来的重要会议文件、公司员工名册，公司人员人力资源管理制度及组织结构图及各部门职能说明；访谈公司人事部门负责人、实际控制人，并结合对瑞昱管理层的访谈，了解双方交易的背景及人员独立情况；
(13) 获取并查阅公司及其境内子公司的银行开户许可证及银行流水、内部财务管理制度、最近三年的纳税申报表、内部控制自我评价报告等文件，对货币资金执行函证程序；
(14) 获取并检查公司与主要客户及供应商签署的购销合同、与主要客户及供应商的相关交易凭证。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司报告期内委托瑞昱设计生产或直接釆购蓝牙芯片具有合理性和必要性。在公司成立初期，公司不具备相关蓝牙射频技术市场化能力的情况下，与瑞昱之间的关联采购是基于快速进军切入蓝牙音频市场之考量。报告期内，公司与瑞昱之间的关联采购呈现下降趋势，与公司对应的行业地位、所处的技术积累阶段及当时的技术水平相符；
(2) 委托设计及生产模式与直接釆购模式下，瑞昱与公司交易依照相关协议执行，货物和资金流转情况正常，会计处理恰当；
(3) 在瑞昱完成产品设计和委托生产的情况下，公司认定其为“委托设计及加工”模式，而并非向瑞昱直接釆购蓝牙芯片模式，具有合理性；
(4) 涉及瑞昱设计或釆购芯片的产品销售收入不构成报告期内公司的主要收入来源；
(5) 除2020年，瑞昱与公司开展的委托设计及生产业务毛利率与同行业以芯片定制业务为主的上市公司平均毛利率较接近外，2018-2019年瑞昱与公司开展的委托设计及生产业务毛利率均低于同行业以芯片定制业务为主的上市公司平均毛利率的原因主要系芯片定制非瑞昱的主营业务，且委托瑞昱设计及生产的芯片与境外可比公司的芯片在工艺先进程度上存在差异；以及公司在委托设计服务中提供了音频芯片技术，致使约定支付的权利金(即量产服务费)比例较低；瑞昱
与公司的交易定价具有公允性，不存在关联方利益输送；
(6) 公司向瑞昱支付量产服务费和委托生产费用相应的数额、会计处理与实际业务执行情况相符；报告期各期公司向瑞昱支付的权利金和委托生产费用(即量产服务费)是与相关产品的销售规模或生产规模相匹配；双方约定收取与销售挂钩的权利金和委托生产费用(即量产服务费)而非设计服务费等的条款约定符合行业惯例，不存在利益输送；
(7) 报告期内，公司的蓝牙芯片均向瑞昱采购，不存在向其他采购方委托设计及加工或直接采购蓝牙芯片的情形；
(8) 瑞昱提供予弘忆国际的产品与公司提供予弘忆国际的产品类型存在极少量重叠，具体产品性能、规格型号、技术参数等存在差异。公司与弘忆国际交易具有公允性；
(9) 公司与瑞昱在资产、人员、财务、机构、业务等方面均相互独立；公司与瑞昱的交易均基于真实商业目的、定价公允，不存在同业竞争或利益输送；
(10) 公司与瑞昱存在其他客户重叠的情况，与瑞昱重叠的客户，向瑞昱主要采购的是与公司产品不存在替代关系的其他芯片产品，重叠客户向瑞昱采购的芯片产品均基于市场交易原则，与公司无关，不存在特殊利益安排。
六、关于弘忆国际
根据招股说明书披露，(1) 发行人经常性关联交易除向瑞昱及其子公司釆购芯片外，还包括向关联方弘忆国际等销售芯片等；(2) 弘忆国际作为IC分销商，主要向公司釆购芯片产品，报告期各期交易金额分别为2,252.01万元、
534.50万元、170.85万元和404.05万元；(3) 弘忆国际由实际控制人之一叶佳纹控制。
请发行人披露：(1) 弘忆国际股权架构/权益结构及主要经营数据；(2) 根据《招股说明书准则》第五十一条披露关联方弘忆国际产品最终实现销售情况。
请发行人说明：(1) 发行人向弘忆国际销售的具体产品类型、型号、数量、产品终端使用方、销售金额占发行人向其他客户销售同类产品的比例，是否存在利益输送；(2) 进一步说明向弘忆国际销售产品价格公允性，2017年后向其关联销售大幅下降的原因，规范关联交易是否彻底；(3) 报告期内是否存在应披露未披露的关联方及关联交易，是否存在利用关联方承担成本费用的情况，
是否存在利用关联方进行体外资金循环的情况。
请保荐机构、申报会计师核查以上内容，重点核查报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，发行人是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，并发表明确意见。(审核问询函问题
17.3)
(一) 弘忆国际股权架构/权益结构及主要经营数据
（1）弘忆国际股权架构
根据弘忆国际披露的2020年年度报告，弘忆国际前十大股东名单如下所示：
| 编号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 德捷投资股份有限公司 | 34,199,726 | 27.34% |
| 2 | 德佳投资股份有限公司 | 10,583,928 | 8.46% |
| 3 | 桃德股份有限公司 | 7,285,694 | 5.82% |
| 4 | 大通托管JP摩根证券有限公司投资专户 | 2,419,555 | 1.93% |
| 5 | 英属维尔京群岛商美吉国际有限公司 | 2,307,506 | 1.84% |
| 6 | 林和岳 | 1,963,000 | 1.57% |
| 7 | 王雪棋 | 1,065,590 | 0.85% |
| 8 | 李吕敏 | 797,723 | 0.64% |
| 9 | 陈科榜 | 700,412 | 0.56% |
| 10 | 蔡芳郁 | 680,000 | 0.54% |
| 合计 | 62,003,134 | 49.55% | |
根据弘忆国际披露的2020年年度报告，公司实际控制人叶佳纹、陈淑玲、叶柏君、叶明翰、叶怡辰、叶妍希、叶韦希及直系亲属叶威延直接及间接通过德捷投资股份有限公司、德佳投资股份有限公司、桃德股份有限公司持股41.68%，提名或担任弘忆国际7席董事中的4席董事，公司实际控制人叶佳纹对其构成控制。
（2）弘忆国际主要经营数据
2018年至2020年，弘忆国际的主要经营数据如下所示：
单位：亿新台币
| 项 目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 营业收入 | 136.79 | 127.05 | 98.12 |
| 净利润 | 1.98 | 1.55 | 1.38 |
| 资产总额 | 55.17 | 47.40 | 38.09 |
| 项 目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 所有者权益 | 14.88 | 14.06 | 13.34 |
注：以上数据来自于弘忆国际披露的2018年至2020年年度报告
2．弘忆国际的控制权演变的补充说明弘忆国际于1995年10月成立，公司实际控制人叶佳纹及其近亲属（徐诚、徐华）合计持股45%。弘忆国际设立后，于2004年5月在台湾证券交易所主板上市，根据其上市前的股东名册及上市后年度报告，公司实际控制人及其近亲属持股、担任及提名担任董事的变化情况如下：
| 年度 | 实际控制人及其近亲属/持股平台 | 合计持股（%） | 实际控制人及其近亲属董事会席位数量 |
| 1995年 | 叶佳纹、徐诚、徐华 | 45.00 | 三席中占一席 |
| 1996年 | 叶佳纹、徐华 | 42.50 | 三席中占一席 |
| 1997年 | 叶佳纹、徐华 | 42.50 | 三席中占一席 |
| 2000年 | 瀚淩投资股份有限公司 | 21.00 | |
| 2001年 | 瀚淩投资股份有限公司 | 21.00 | |
| 2002年 | 叶佳纹、LO, CHI TAK LEWIS及配偶、英属维尔京群岛商莱斯特国际股份有限公司、瀚淩投资股份有限公司、德宏管理顾问股份有限公司 | 27.33 | |
| 2003年 | 叶佳纹、LO, CHI TAK LEWIS及配偶德桃创业投资股份有限公司、英属维京群岛商莱斯特国际股份有限公司、瀚淩投资股份有限公司 | 31.05 | 七席中占一席 |
| 2004年 | 叶佳纹及其配偶和未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS及配偶、德桃创业投资股份有限公司 | 24.12 | 七席中占一席 |
| 2005年 | 叶佳纹及其配偶和未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS及配偶、德桃创业投资股份有限公司 | 20.91 | 七席中占三席 |
| 2006年 | 叶佳纹及其配偶和未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS及配偶、德桃创业投资股份有限公司、中信银保管英属维京群岛商莱斯特公司专户 | 22.80 | 七席中占三席 |
| 2007年 | 叶佳纹及其配偶和未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS及其配偶及未成年子女、德桃创业投资股份有限公司、中信银保管英属维京群岛商莱斯特公司专户 | 26.56 | 七席中占三席 |
| 2008年 | 叶佳纹及其配偶和未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS的配偶、德桃创业投资股份有限公司、中信银保管英属维京群岛商莱斯特公司专户、阔德工业股份有限公司、中信银保管英属维京群岛葛拉斯格公司专户 | 37.13 | 六席中占两席 |
| 2009年 | 叶佳纹及其配偶和未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS及其配偶及未成年子女、中信银保管英属维京群岛商莱斯特公司专户、德桃创业投资股份有限公司、中信银保管英属维京群岛葛拉斯格公司专户 | 30.84 | 七席中占三席 |
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| 年度 | 实际控制人及其近亲属/持股平台 | 合计持股（%） | 实际控制人及其近亲属董事会席位数量 |
| 2010年 | 叶佳纹及其配偶和未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS及其配偶及未成年子女、德桃创业投资股份有限公司、中信银保管英属维京群岛商莱斯特公司专户、中信银保管英属维京群岛葛拉斯格公司专户、中信银保管马来西亚商安柏控股公司专户 | 27.97 | 七席中占三席 |
| 2011年 | 叶佳纹及其配偶和未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS及其配偶及未成年子女、德桃创业投资股份有限公司、中信银保管英属维京群岛商莱斯特公司专户、中国信托商业银行受托保管英属维京群岛商葛拉斯格股份有限公司投资专户 | 25.67 | 七席中占两席 |
| 2012年 | 叶佳纹及其配偶及未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS及其配偶及未成年子女、德桃创业投资股份有限公司、中国信托商业银行受托保管英属维京群岛商莱斯特国际股份有限公司投资专户、中国信托商业银行受托保管英属维京群岛商葛拉斯格股份有限公司投资专户、中国信托商业银行受托保管马来西亚商安柏控股有限公司投资专户 | 26.38 | 七席中占两席 |
| 2013年 | 叶佳纹及其配偶及未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS及其配偶及未成年子女、德桃创业投资股份有限公司、中国信托商业银行受托保管英属维京群岛商莱斯特国际股份有限公司投资专户、中国信托商业银行受托保管英属维京群岛商葛拉斯格股份有限公司投资专户、中国信托商业银行受托保管马来西亚商安柏控股有限公司投资专户 | 26.27 | 七席中占两席 |
| 2014年 | 叶佳纹及其配偶及未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS及其配偶及未成年子女、德桃创业投资股份有限公司、中信银保管英属维京群岛商莱斯特公司专户、中信银保管英属维京群岛葛拉斯格公司专户、中信银保管马来西亚商安柏控股公司专户 | 26.26 | 七席中占两席 |
| 2015年 | 叶佳纹及其配偶及未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS及其配偶及未成年子女、德桃创业投资股份有限公司、中信银保管英属维京群岛商莱斯特公司专户、中信银保管英属维京群岛葛拉斯格公司专户 | 24.56 | 七席中占两席 |
| 2016年 | 叶佳纹及其配偶及未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS、中信银保管英属维京群岛商莱斯特公司专户、德桃创业投资股份有限公司、中信银保管英属维京群岛葛拉斯格公司专户 | 28.33 | 六席中占两席 |
| 2017年 | 叶佳纹及其配偶及未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS、中国信托商业银行受托保管英属维京群岛商莱斯特国际股份有限公司投资专户、德桃创业投资股份有限公司、中国信托商业银行受托保管英属维京群岛商葛拉斯格股份有限公司投资专户、德佳投资股份有限公司、德宏管理顾问股份有限公司 | 30.87 | 七席中占两席 |
| 2018年 | 叶佳纹及其配偶及未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS、德桃创业投资股份有限公司、中国信托商业银行受托保管马来西亚商安柏控股有限公司投资专户、德捷投资股份有限公司、德佳投资股份有限公司 | 39.91 | 七席中占两席 |
| 年度 | 实际控制人及其近亲属/持股平台 | 合计持股（%） | 实际控制人及其近亲属董事会席位数量 |
| 2019年 | 叶佳纹及其配偶及未成年子女、LO, CHI TAK LEWIS、德捷投资股份有限公司、德佳投资股份有限公司、桃德股份有限公司、中国信托商业银行受托保管马来西亚商安柏控股有限公司投资专户 | 41.63 | 七席中占四席 |
| 2020年 | 叶佳纹、陈淑玲、叶柏君、叶明翰、叶怡辰、叶妍希、叶韦希及直系亲属叶威延直接及间接通过德捷投资股份有限公司、德佳投资股份有限公司、桃德股份有限公司 | 41.68 | 七席中占四席 |
根据上表，自弘忆国际设立以来，公司实际控制人及其近亲属可以通过持股及担任董事对弘忆国际进行控制或施加重大影响。根据其2020年报披露及台湾法律意见书，公司实际控制人及其近亲属合计持有弘忆国际40%以上股权，且实际控制人有权任免半数以上董事，因此，公司实际控制人叶佳纹可以对弘忆国际实施控制。
(二) 根据《招股说明书准则》第五十一条披露关联方弘忆国际产品最终实现销售
报告期内，公司销售予弘忆国际的产品最终实现销售情况如下：
单位：万元
| 期 间 | 采购金额 | 弘忆国际期末库存金额占弘忆国际采购金额比例 | 弘忆国际直接对外销售金额占其采购金额比例 | 弘忆国际最终销售金额占其采购金额比例 | 期后销售情况 |
| 2020年度/2020年12月31日 | 758.70 | 20.12% | 79.88% | 79.88% | 期后实现销售 |
| 2019年度/2019年12月31日 | 170.85 | 100.00% | 199.56% | 当期已实现销售 |
| 2018年度/2018年12月31日 | 534.50 | 100.00% | 77.15% | 当期已实现销售 |
注：2019年度弘忆国际最终销售金额占其采购金额比例超过100%，主要系当期销售了以前年度的产品库存
截至2021年3月31日，公司向弘忆国际销售的产品均实现了最终对外销售。
(三) 发行人向弘忆国际销售的具体产品类型、型号、数量、产品终端使用
方、销售金额占发行人向其他客户销售同类产品的比例，是否存在利益输送报告期内，公司向弘忆国际销售的具体产品系列、型号、数量、产品终端使用方、销售金额占向其他客户销售同类产品的比例如下：
2020年度产品类型
| 产品类型 | 产品系列 | 产品数量(万颗) | 终端使用方 | 销售金额占向其他客户销售同类产品的比例 |
| 蓝牙音箱SoC芯片 | ATS282X | 107.90 | 赣州得辉达科技有限公司、惠阳东威电子制品有限公司等 | 23.72% |
2019年度产品类型
| 产品类型 | 产品系列 | 产品数量(万颗) | 终端使用方 | 销售金额占向其他客户销售同类产品的比例 |
| 蓝牙音箱SoC芯片 | ATS283X | 12.82 | 鸿福泰电子科技(深圳)有限公司、深圳市芭蕾数码科技有限公司等 | 136.29% |
| 蓝牙耳机SoC芯片 | ATS300X | 0.98 | 0.19% | |
| 便携式音频SoC芯片 | ATJ212X | 9.00 | 0.90% |
2018年度产品类型
| 产品类型 | 产品系列 | 产品数量(万颗) | 终端使用方 | 销售金额占向其他客户销售同类产品的比例 |
| 便携式音频SoC芯片 | AK211X ATJ211X ATJ212X ATJ216X ATJ331X | 103.71 | 鸿福泰电子科技(深圳)有限公司、深圳市芭蕾数码科技有限公司等 | 7.01% |
| 便携式视频SoC芯片 | ATC260X ATM705X | 8.38 | 22.12% |
公司与弘忆国际的关联交易履行了关联交易相关审批程序，关联交易价格与其他独立第三方不存在较大差异，交易价格公允，不存在利益输送的情况，交易价格公允性分析详见本说明六(四)。
(四) 进一步说明向弘忆国际销售产品价格公允性，2017年后向其关联销售
大幅下降的原因，规范关联交易是否彻底
1. 向弘忆国际销售产品价格的公允性
(1) 分产品型号对向弘忆国际销售产品价格与其他第三方的价格进行统计，价格差异率不超过5%的产品情况如下：
单位：元/颗
| 年份 | 产品型号 | 向弘忆国际销售单价 | 向其他第三方平均销售单价 | 价格差异 | 价格差异率 |
| 2020 | 产品1 | 7.03 | 7.27 | -0.24 | -3.41% |
| 2018 | 产品2 | 5.37 | |||
| 2018 | 产品3 | 12.54 | 12.90 | -0.36 | -2.87% |
由上表可见，上述产品型号向弘忆国际销售产品的销售单价与其他第三方销售单价较为接近，具有公允性。
(2) 公司对外出售的产品价格一般与销售数量相挂钩，销售数量较大的客户销售单价相对较低。由于弘忆国际采购数量与其他客户的平均采购数量存在差异，致使交易价格存在一定差异。对于因弘忆国际采购数量与其他第三方客户平均采购数量差异而出现价格差异率超过5%的型号，选取相近采购量的其他第三方销售情况作为对比，具体如下：
单位：万颗，元/颗
| 年份 | 产品型号 | 弘忆国际 | 选取相近采购量的其他第三方 | 价格差异率 | ||
| 销售数量 | 销售单价 | 销售数量 | 销售单价 | |||
| 2019 | 产品11 | 0.98 | 4.04 | 0.49 | 4.00 | 0.99% |
| 2018 | 产品5 | 4.18 | 2.82 | 3.83 | 2.83 | -0.35% |
| 2018 | 产品12 | 0.78 | 18.36 | 0.78 | 18.30 | 0.33% |
由上表，与弘忆国际相近采购量的其他第三方销售单价与弘忆国际的销售单价较为接近，具有公允性。
(3) 对于因其他原因而导致弘忆国际销售单价与其他第三方平均销售单价的价格差异率超过5%的情况及差异原因如下：
单位：元/颗
| 年份 | 产品型号 | 向弘忆国际销售单价 | 向其他第三方平均销售单价 | 价格差异 | 价格差异率 | 差异大于5%的主要原因 |
| 2019 | 产品6 | 4.89 | 5.44 | -0.55 | -11.25% | 受不同期间调价，销售价格存在波动 |
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| 年份 | 产品型号 | 向弘忆国际销售单价 | 向其他第三方平均销售单价 | 价格差异 | 价格差异率 | 差异大于5%的主要原因 |
| 2019 | 产品17 | 9.58 | 8.42 | 1.16 | 12.11% | 因公司向弘忆国际下游特定客户提供了较多的方案开发支持服务，故其销售单价较高 |
| 2018 | 产品4 | 3.93 | 4.37 | -0.44 | -11.20% | 受不同期间调价，销售价格存在波动， |
| 2018 | 产品6 | 4.89 | 5.54 | -0.65 | -13.29% | 受不同期间调价，销售价格存在波动 |
| 2018 | 产品7 | 3.51 | 4.09 | -0.58 | -16.52% | 受不同期间调价，销售价格存在波动 |
| 2018 | 产品18 | 8.24 | 8.67 | -0.43 | -5.22% | 受不同期间调价影响，销售价格存在波动 |
如上表所示，公司向弘忆国际销售的价格与向其他客户价格均值存在的差异主要系：1) 公司一般每季度对产品销售价格调整，同一年度不同季度对经销商的销售定价将出现浮动，致使弘忆国际与其他第三方客户在不同时点进行采购时单价存在波动；2) 由于公司向弘忆国际下游个别特定客户提供了较多的方案开发支持服务，故其销售单价高于其他第三方客户的销售单价；3) 公司向弘忆国际销售采用美元结算，存在汇率波动调整对交易价格的影响，致使弘忆国际的交易价格与其他客户存在少量差异；4) 基于处理积压库存的需求，公司对库龄较长的个别产品存在降价促销的情况，致使向弘忆国际的销售单价低于其他第三方客户的销售单价。综上，公司与弘忆国际的关联交易价格差异合理，具有公允性。
2. 2017年后向弘忆国际关联销售大幅下降的原因，规范关联交易是否彻底
2018年、2019年及2020年，公司向弘忆国际的关联销售金额分别为534.50万元、170.85万元和758.70万元，较2017年大幅下降，主要原因系弘忆国际2017年向公司采购的主要产品为便携式视频SoC芯片，2018年以来，由于消费者偏好及下游市场需求发生变化，下游应用市场需求萎缩。因此弘忆国际减少了对公司便携式视频SoC芯片的采购，双方关联交易金额大幅下降。
报告期内，公司制定或更新了《炬芯科技股份有限公司关联交易决策制度》、《炬芯科技股份有限公司关联方资金往来管理办法》等管理制度，对公司关联交
易、对外担保、处置资产等相关事项的审批权限以及关联股东及董事回避表决、防范控股股东及其关联方资金占用等事项做出了明确规定。报告期内，公司发生的关联交易均已履行发生当时的《公司章程》和其他相关内部制度规定的程序，对于公司发生的关联交易，公司已采取必要措施对公司及股东的利益进行保护。相关制度得到了切实执行。公司独立董事于第一届董事会第二次会议就报告期内关联交易发表《炬芯科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见》，认为公司(含合并报表范围内的下属企业)报告期内与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正、自愿的原则开展，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。未来，公司将根据实际业务开展需求严格按照关联交易相关规定与弘忆国际进行交易。
综上，公司向弘忆国际销售产品价格具有公允性，2017年后向其关联销售大幅下降的原因为公司向弘忆国际销售的产品的下游市场需求萎缩；报告期内，公司关联交易规范，对于未来与弘忆国际的关联交易，将继续严格按照关联交易相关规定履行审批程序。
(五) 报告期内是否存在应披露未披露的关联方及关联交易，是否存在利用关联方承担成本费用的情况，是否存在利用关联方进行体外资金循环的情况
1. 报告期内是否存在应披露未披露的关联方及关联交易
公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”和“十、关联交易”披露公司报告期内的关联方及关联交易情况。公司不存在应披露未披露的关联方及关联交易。
2. 公司不存在利用关联方承担成本费用的情况，不存在利用关联方进行体外资金循环的情况
报告期内，公司严格按照会计准则及相关规定核算营业成本、销售费用、管理费用和研发费用等成本费用科目，成本费用归集、核算完整、准确；报告期内，公司成本结构、毛利率、期间费用率保持稳定，与同行业上市公司具有可比性，不存在异常波动情况；公司经营活动现金流量净额与净利润勾稽关系合理，差异存在合理性。
综上，公司不存在利用关联方承担成本费用的情况，亦不存在利用关联方进行体外资金循环的情况。
(六) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
我们实施了以下核查程序：
(1) 获取公司报告期内销售给弘忆国际的销售报表，核对公司向弘忆国际销售的具体产品类型、型号、数量以及销售金额占公司向其他客户销售同类产品的比例；向弘忆国际获取关于公司产品报告期各期的进销存情况，对弘忆国际产品终端销售情况进行穿透核查，核对产品终端使用方；对弘忆国际进行实地走访，了解公司与弘忆国际的交易情况，函证报告期各期公司与弘忆国际的交易额；
(2) 查阅公司制定的关联交易相关制度，访谈公司管理层，了解与弘忆国际交易的背景及合理性；
(3) 抽样检查公司向弘忆国际销售合同、销售订单、签收单据、银行回单、发票等原始财务凭证，核查公司与弘忆国际交易的真实性；
(4) 获取公司控股股东、实际控制人、公司主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员2018-2020年银行流水进行核查，以确认是否存在利用关联方替公司承担成本、费用以及是否存在利用关联方进行体外资金循环的情况；
(5) 获取公司报告期内销售给弘忆国际的销售报表，核对公司向弘忆国际销售的具体产品类型、型号、数量，将对弘忆国际的销售价格和交易条件与对其他客户同型号、同等或相近交易数量的交易价格和交易条件进行对比，分析公司对弘忆国际销售价格的公允性；
(6) 对弘忆国际市场行销及技术运用部经理进行访谈，了解双方交易的背景、原因及商业合理性，以及查阅弘忆国际的年度报告，了解其销售、采购的具体情况及金额；
(7) 核查公司银行流水，对银行流水清单中与弘忆国际的资金往来进行了核实，检查是否存在与弘忆国际的非经营性资金往来；
(8) 通过企查查、天眼查等网上公开渠道网络查询主要客户、供应商的工商信息，检查公司是否与其存在关联关系，是否存在未披露的关联方；对照公司关联方清单检查公司往来明细及交易清单，检查是否存在未披露的关联方资金往来或交易；
(9) 通过检查实际控制人调查表、在香港公司注册处查询、台湾经济部网上检索、台湾上市公司年报检索实际控制人的关联方工商信息等，核查公司关联方披露是否准确、完整。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司已补充披露关联方弘忆国际产品最终实现销售情况，相关内容披露真实、准确；公司向弘忆国际销售基于真实经营需求，价格公允，不存在利益输送；
(2) 公司报告期内与弘忆国际及其他关联方之间，相关交易公允，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，不存在利益输送的情况；2017年后向其关联销售的主要原因为下游市场需求萎缩，弘忆国际采购量有所下降；报告期内，公司已对关联交易进行规范；
(3) 报告期内，公司不存在应披露未披露的关联方及关联交易；公司不存在关联方替公司承担成本、费用以及其他向公司输送利益的情形，也不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易；公司不存在利用关联方进行体外资金循环的情况。
七、关于资金拆借
根据招股说明书披露，(1) 报告期内，公司与关联方炬力集成、上海炬力和开曼炬力之间存在资金拆借；(2) 2017、2018年度公司向炬力集成分别拆入14,610万元、5,360万元。最近三年向炬力集成、上海炬力和开曼炬力合计分别拆出6,279.84万元、863.02万元及844.67万元；(3) 上述关联方资金拆借行为发生在公司整体变更前。截至2019年末，公司拆借款项已经全部结清，其中，公司与开曼炬力和炬力集成之间的资金拆借已经全部归还；2019年12月，公司与炬力集成签订股权转让协议，将持有上海炬力的35.76%股权以100元的对价全部转让给炬力集成，同时豁免上海炬力对公司的全部债务。
请发行人说明：(1) 招股说明书披露资金拆借口径为净额还是总额，请按发生额披露报告期内资金拆借情况，相关资金往来对应的业务、拆入拆出资金的具体用途、是否构成关联方非经营性资金占用；(2) 结合炬力集成目前主营业务仅为房屋租赁、上海炬力被转让给炬力集成的情况，说明实际控制人未注销炬力集成的原因，报告期内其与发行人发生大量资金拆借的原因及合理性；
(3) 发行人报告期内与关联方资金拆借的具体时间和原因，是否存在其他利益安排，拆借资金后的使用情况，是否存在资金体外循环等情况；(4) 资金拆借
的归还时间，资金来源，清理是否彻底；(5) 发行人转让上海炬力的价格公允性，“豁免上海炬力对公司的全部债务”相关债务具体情况，是否向关联方利益输送；(6) 报告期内是否存在其他资金拆借，结合报告期内资金拆借情况，说明发行人是否已建立完善的资金拆借制度，内部控制是否完善、有效。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据、核查比例、核查结论。(审核问询函问题17.5)
(一) 招股说明书披露资金拆借口径为净额还是总额，请按发生额披露报告期内资金拆借情况，相关资金往来对应的业务、拆入拆出资金的具体用途、是否构成关联方非经营性资金占用
1. 招股说明书披露资金拆借口径为净额还是总额
招股说明书披露的资金拆借口径为总额。
2. 请按发生额披露报告期内资金拆借情况，相关资金往来对应的业务、拆入拆出资金的具体用途、是否构成关联方非经营性资金占用
报告期内，按发生额披露的各期拆入资金情况如下：
单位：万元
| 期间 | 关联方 | 发生额 | 资金往来对应的业务 | 拆入资金用途 | ||
| 拆入金额 | 拆入偿还金额 | 利息发生额 | ||||
| 2018年度 | 炬力 集成 | 5,360.00 | 5,760.00 | 向关联方借入资金 | 增资合肥炬芯、日常运营支出 | |
注：合肥炬芯指合肥炬芯智能科技有限公司
报告期内，按发生额披露的各期拆出资金情况如下：
单位：万元
| 期间 | 关联方 | 发生额 | 资金往来对应的业务 | 拆出资金用途 | 备注 | ||
| 拆出金额 | 拆出收回金额 | 利息发生额 | |||||
| 2019年度 | 炬力 集成 | 200.00 | 200.00 | 借出资金给关联方 | 临时性资金周转 | 借款期限为7天 | |
| 开曼 炬力 | 546.73 | 1,188.25 | 24.55 | 借出资金给关联方 | 支付董事薪酬等 | ||
| 上海 炬力 | 97.94 | 借出资金给关联方 | 日常运营支出 | ||||
| 合 计 | 844.67 | 1,388.25 | 24.55 | ||||
| 2018年度 | 炬力 集成 | 200.00 | 200.00 | 借出资金给关联方 | 临时性资金周转 | 借款期限为1天 | |
| 期间 | 关联方 | 发生额 | 资金往来对应的业务 | 拆出资金用途 | 备注 | ||
| 拆出金额 | 拆出收回金额 | 利息发生额 | |||||
| 开曼 炬力 | 568.82 | 14.42 | 借出资金给关联方 | 支付董事薪酬等 | |||
| 上海 炬力 | 94.20 | 借出资金给关联方 | 日常运营支出 | ||||
| 合 计 | 863.02 | 200.00 | 14.42 | ||||
报告期内，公司各主体与关联方之间的资金拆出业务构成非经营性资金占用。
(二) 结合炬力集成目前主营业务仅为房屋租赁、上海炬力被转让给炬力集成的情况，说明实际控制人未注销炬力集成的原因，报告期内其与发行人发生大量资金拆借的原因及合理性
1. 结合炬力集成目前主营业务仅为房屋租赁、上海炬力被转让给炬力集成的情况，说明实际控制人未注销炬力集成的原因
关联方炬力集成之前主营业务情况及当前业务情况如下：
| 企业名称 | 炬力集成电路设计有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91440400734138017C |
| 注册资本 | 500万美元 |
| 法定代表人 | 陈宣文 |
| 经营范围 | 生产和销售通信系统产品(国家限制的除外)、计算机周边系统产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、材料、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；自有物业出租、网络技术服务。(以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 住所 | 珠海市高新区科技四路1号一号厂房1层A区 |
| 成立日期 | 2001-12-28 |
| 经营期限 | 2001-12-28 至 2031-12-27 |
炬力集成为开曼炬力原国内经营主体，主要经营从事多媒体的SoC芯片研发与设计、销售业务。根据开曼炬力2014年8月15日的股东公开信，公司计划进行组织架构调整，由炬力集成新设炬芯有限作为运营主体，承接炬力集成控制的核
心芯片设计资产。根据开曼炬力的规划，炬芯有限聚焦于芯片设计领域，吸收了炬力集成控制的芯片设计业务核心专利、商标等知识产权，以及相关经营团队、客户关系、供应商关系等核心经营资源，采用轻资产运营模式，炬力集成将继续保留土地使用权、房产等重资产。以上规划主要是考虑到炬芯有限承接业务后要大力发展蓝牙方向产品，需集中管理精力，聚焦主营业务，轻资产运营模式有利于提高自身资产运营效率，降低经营管理负担，使管理团队更好地聚焦于主营业务。在炬芯有限设立后，炬力集成将经营团队、核心资产、客户关系、供应商关系转移至炬芯有限，逐步剥离其芯片设计业务。目前，炬力集成员工数量为6人，主要为园区运营管理人员、行政人员等，其目前的主营业务为房屋租赁。
公司设立之初即采用轻资产运营模式，聚焦芯片设计主业，因此，采用了目前多数同行业芯片设计公司轻资产的运营模式。同行业芯片设计公司采用轻资产运营模式的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 是否拥有自有土地、房屋 |
| 1 | 恒玄科技(688608.SH) | 2015-06-08 | 否，通过租赁经营 |
| 2 | 乐鑫科技 (688018.SH) | 2008-04-29 | 否，通过租赁经营 |
| 3 | 芯原股份 (688521.SH) | 2001-08-21 | 否，通过租赁经营 |
| 4 | 思瑞浦 (688536.SH) | 2012-04-23 | 否，通过租赁经营 |
| 5 | 澜起科技 (688008.SH) | 2004-05-27 | 否，通过租赁经营 |
| 6 | 聚辰股份 (688123.SH) | 2009-11-13 | 否，通过租赁经营 |
| 7 | 敏芯股份 (688286.SH) | 2007-09-25 | 否，通过租赁经营 |
注：上述表格中是否拥有自有土地、房屋的统计来自对应公司的招股说明书披露
根据开曼炬力经营计划安排，公司为其控制的芯片设计业务的核心载体，采用轻资产运营模式，开曼炬力未将相关房屋资产注入公司，而由关联方保留，为开曼炬力根据自身经营需要所做的合理安排，轻资产模式亦为芯片设计行业通用
模式，具有商业合理性。公司与炬力集成共同持有上海炬力的股权，为规范与炬力集成的共同对外投资的情况，2019年12月8日经公司执行董事决定，同意公司将持有上海炬力的全部股权转让给炬力集成，转让情况详见本说明七(五)。截至本回复出具日，炬力集成作为对外投资的持股主体主要持有钜泉光电科技(上海)股份有限公司。
截至本说明出具日，由于炬力集成作为房屋和土地的持有主体以及对外投资的持股平台，因此实际控制人未注销炬力集成。
2. 报告期内其与公司发生大量资金拆借的原因及合理性
(1) 报告期内，炬芯科技向炬力集成拆入资金的情况及合理性分析
1) 拆入资金的具体情况
2018年，炬芯科技向炬力集成拆入资金5,360.00万元，其中，2018年2月向炬力集成拆入资金860.00万元，主要用于支付工资及向熠芯微电子支付EDA软件使用费；2018年6月向炬力集成拆入资金4,500.00万元，均用于支付合肥炬芯的增资款。
2) 拆入资金合理性分析
2016年3月，因开曼炬力私有化资金需求，炬芯科技向境内银行存入借款保证金6,810.00万元，以便香港炬力向境外银行借款，取得借款后，香港炬力将该笔借款借予开曼炬力；2017年末，炬芯科技借款保证金增加至7,067.00万元，2018年3月，上述借款保证金到期，炬芯科技流动资金有所改善，故2018年向炬力集成拆入的资金大幅减少。炬芯科技向炬力集成拆入的款项均于当年度结清，不存在跨年的情况。合肥炬芯和熠芯微电子向炬力集成拆入资金系用于日常运营的资金周转。
(2) 报告期内，公司各主体拆出资金给炬力集成的情况及合理性分析
1) 拆出资金的具体情况
报告期内，炬力（珠海）微电子有限公司(以下简称炬力微电子)及炬芯科技分别拆出资金予炬力集成。
① 炬力微电子拆出资金的具体情况
2018年5月，因炬力集成购买的理财产品未到期，存在临时性资金周转需求，故向炬力微电子拆入200.00万元，拆借时间为1天。
② 炬芯科技拆出资金的具体情况
2019年3月，因炬力集成购买的理财产品未到期，存在临时性资金周转需求，故向炬芯科技拆入200.00万元，拆借时间为7天。
2) 拆出资金合理性分析
炬力微电子及炬芯科技拆出资金予炬力集成系临时性资金周转需求，拆借的时间分别为1天、7天。
综上，报告期内，公司各主体与炬力集成发生资金拆借主要为解决短期资金周转需求，提高资金使用效率，符合商业逻辑，具有合理性。
资金拆借的具体时间及使用情况详见本说明七(三)。
(三) 发行人报告期内与关联方资金拆借的具体时间和原因，是否存在其他利益安排，拆借资金后的使用情况，是否存在资金体外循环等情况
1. 报告期内，公司各主体向关联方拆入资金的明细情况如下：
单位：万元
| 资金 拆入方 | 资金 拆出方 | 拆入金额 | 拆借时间 | 归还时间 | 使用情况 | 归还款资金来源 |
| 炬芯 科技 | 炬力集成 | 4,500.00 | 2018/6/6 | 2018/6/8 | 增资合肥炬芯 | 自有资金 |
| 860.00 | 2018/2/28 | 2018/3/7 | 日常运营支出(主要为支付EDA软件使用费及工资) | 自有资金 | ||
| 合 计 | 5,360.00 | |||||
公司各主体向炬力集成拆入资金原因为解决短期的资金周转需求。
上述拆入款项主要用于公司经营日常运营支出、增资合肥炬芯等不存在其他利益安排，也不存在资金体外循环的情况。截至2018年6月末，公司各主体向炬力集成拆入的资金往来款项已全部清理完毕。
2. 报告期内，公司各主体向关联方拆出资金的明细情况如下：
单位：万元
| 资金拆出方 | 资金拆入方 | 拆出金额 | 拆借时间 | 归还时间 | 使用情况 | 归还款的资金来源 |
| 炬芯科技 | 炬力集成 | 200.00 | 2019/3/7 | 2019/3/14 | 临时性资金周转 | 自有资金 |
| 炬力微电子 | 200.00 | 2018/5/3 | 2018/5/4 | 临时性资金周转 | 自有资金 | |
| 合 计 | 400.00 | |||||
| 资金拆出方 | 资金拆入方 | 拆出金额 | 拆借时间 | 归还时间 | 使用情况 | 归还款的资金来源 |
| 香港炬力 | 开曼炬力 | 137.68 | 2019/8/27 | 2019/10/24 | 日常运营支出(主要为董事薪酬的支付) | 向毛里求斯炬力借款。穿透核查毛里求斯炬力的资金流水，其资金来源于对炬力集成的减资退出款 |
| 137.99 | 2019/6/13 | |||||
| 133.80 | 2019/3/12 | |||||
| 137.26 | 2019/1/16 | |||||
| 137.58 | 2018/10/25 | |||||
| 115.46 | 2018/6/22 | |||||
| 125.76 | 2018/4/25 | |||||
| 190.02 | 2018/2/13 | |||||
| 合 计 | 1,115.55 | |||||
| 炬芯科技 | 上海炬力 | 15.00 | 2019/10/31 | 已豁免 | 日常运营支出(主要为工资的支付) | |
| 0.50 | 2019/10/15 | |||||
| 10.00 | 2019/9/30 | |||||
| 15.00 | 2019/8/30 | |||||
| 30.00 | 2019/7/31 | |||||
| 5.00 | 2019/7/22 | |||||
| 20.00 | 2019/5/31 | |||||
| 2.44 | 2019/4/29 | |||||
| 10.00 | 2018/9/28 | |||||
| 10.00 | 2018/8/31 | |||||
| 25.00 | 2018/6/29 | |||||
| 10.00 | 2018/4/28 | |||||
| 17.00 | 2018/3/30 | |||||
| 20.00 | 2018/2/28 | |||||
| 2.20 | 2018/1/31 | |||||
| 合 计 | 192.14 | |||||
2018年、2019年，因临时性资金需求，炬力集成向炬芯科技、炬力微电子借入款项；2018年至2019年，开曼炬力为支付董事薪酬等资金周转需求向香港炬力拆借资金；2018年至2019年，上海炬力因日常经营资金需求向炬芯科技借入款项。
炬力集成、开曼炬力、上海炬力不存在向公司的客户、供应商支付资金或者为公司代垫成本费用的情况，亦不存在资金体外循环的情况。截至2019年末，公司各主体与各关联方的资金拆借往来款项已全部清理完毕，其中，拆出予开曼炬力和炬力集成的资金已全部收回；2019年12月，炬芯科技与炬力集成签订关于上海炬力的股权转让协议，豁免了上海炬力对公司的全部债务。
(四) 资金拆借的归还时间，资金来源，清理是否彻底
关于资金拆借的归还时间、资金来源、清理是否彻底详见本说明七(三)。
(五) 发行人转让上海炬力的价格公允性，“豁免上海炬力对公司的全部债务”相关债务具体情况，是否向关联方利益输送
公司原持有上海炬力35.76%股权，投资金额为270.00万元，采用权益法核算。
因上海炬力持续亏损，截至2017年12月，该项长期股权投资已减记至零。公司与炬力集成共同持有上海炬力的股权，为规范与炬力集成的共同投资情况，2019年12月8日，经执行董事决定，同意公司将持有上海炬力的全部股权转让给炬力集成。双方于2019年12月9日签订了股权转让协议，转让基准日为2019年11月30日，上海炬力转让基准日的净资产为-2,137,177.97元，同时存在一项对炬芯科技2,264,746.00元的债务。在上述股权转让时，上海炬力已无力偿还公司的债务且无持续经营计划，经双方协商在公司先行豁免对上海炬力债务的基础上，公司以名义价格100.00元转让该股权。股权转让价格与上海炬力净资产价值相符，具有公允性。2020年9月17日，上海炬力已完成注销。
公司与炬力集成之间的该项股权转让构成关联交易，已履行《公司章程》和其他相关内部制度规定的程序，不存在向关联方利益输送的情况。公司独立董事已对该事项进行审议并发表意见。
(六) 报告期内是否存在其他资金拆借，结合报告期内资金拆借情况，说明发行人是否已建立完善的资金拆借制度，内部控制是否完善、有效。
报告期内，公司资金拆借情况详见本说明七(三)，除此之外，公司不存在其他资金拆借情况。股份公司成立后，公司已建立《关联方资金往来管理办法》、《关联交易决策制度》对资金拆借的规范及管理等进行了相应的规定。公司于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，内部控制完善、有效。
(七) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
我们实施了以下核查程序：
(1) 访谈公司财务负责人，了解拆借资金的背景情况；访谈公司总经理，了解炬力集成的主要业务及历史经营情况以及炬力集成未被注销的原因；了解转让上海炬力的背景以及定价的依据；查阅转让上海炬力股权的内部决议及股权转让协议；
(2) 获取公司的往来明细账，复核款项性质，区分资金拆借业务和非资金拆借业务；对于每一笔资金拆入业务，检查银行回单、审批单等，并获取拆入方的银行流水，检查拆入资金的使用情况，以及归还资金的来源。对于识别出的每一笔资金拆出业务，检查银行回单、审批单、借款合同等，并获取拆入方的银行流
水，检查拆入资金的使用情况，并重点关注是否有资金流向公司的客户或者供应商，以及归还资金的来源资金，必要时实施了穿透核查；
(3) 对公司主要客户、供应商进行走访，了解公司与其是否存在除正常交易外的其他资金往来；
(4) 获取炬力集成、上海炬力、开曼炬力的银行流水进行检查，关注是否有资金流向公司的客户或者供应商。获取毛里求斯炬力的银行流水进行检查，检查其拆借给开曼炬力的款项的资金来源；
(5) 查阅关联交易及资金管理相关的内控制度，了解内部控制的设计情况，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(6) 获取公司及下属子公司的银行流水，检查关联方与公司及下属子公司之间的资金拆借情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 招股说明书披露资金拆借口径为总额，资金拆入、拆出的业务背景为非经营性资金往来，与关联方之间的资金拆出业务构成非经营性资金占用。；
(2) 实际控制人未注销炬力集成的原因系炬力集成名下有房产且其作为对外投资的持股平台，公司为聚焦主营业务，轻资产运营模式有利于提高自身资产运营效率，降低经营管理负担，故由炬力集成继续保留土地、房产等重资产；公司各主体与炬力集成的资金拆借原因具有合理性；
(3) 公司各主体与关联方资金拆借主要为解决短期资金周转需求，使用情况合理，不存在向炬芯科技的客户、供应商支付资金或者为炬芯科技代垫成本费用的情况，亦不存在资金体外循环的情况；
(4) 公司与关联方资金拆借的还款来源合法合规，公司与各关联方的资金拆借往来款项已于2019年末全部清理完毕；
(5) 公司转让上海炬力的价格公允及豁免上海炬力对公司的全部债务具有商业合理性，不存在向关联方进行利益输送的情况；
(6) 报告期内公司不存在其他资金拆借情况；股份公司成立后，公司已建立相关资金管理制度，对资金拆借进行规范，内部控制完善、有效。
八、关于收入确认政策
招股说明书披露：(1) 发行人的收入确认方法为：若公司负责送货，在产品运达客户指定仓库，并经客户签收时确认收入；若客户自行提货，在客户自提签收时确认收入；若客户指定物流单位(运费由客户承担)，公司已将产品交付客户指定物流单位，经客户指定物流单位签收时确认收入；(2) 部分经销合同约定，产品价格应以发行人向客户发出确认接单通知日期之当期产品报价单之产品价格为准，发行人保留随时调整产品价格之权利，客户不得异议。请发行人说明：(1) 发行人的具体收入确认时点、过程、相应凭据，是否需验收；(2) 产品价格的具体确定方式，由发行人向客户发出确认接单通知、而非客户向发行人发出确认接单通知的原因，发行人价格调整的频率、履行的相应审批程序，产品实际销售价格是否与报价单一致，经销商向终端客户的销售价格是否确定；(3) 内销和外销模式下收入确认政策及方法是否存在差异，若存在，分别说明各自的收入确认政策及方法、确认依据、确认时点和确认凭证；(4) 报告期各期釆用公司负责送货、客户自行提货、指定物流单位方式确认收入的金额及占比。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题18.1)
(一) 发行人的具体收入确认时点、过程、相应凭据，是否需验收
公司收入确认涉及的时点、过程及相应凭据如下：
| 类 别 | 收入确认时点、过程 | 凭据 |
| 公司负责送货 | 产品运达客户指定仓库，并经客户签收时确认收入 | 送货单(客户确认签收)、委托书 |
| 客户自行提货 | 客户自提签收时确认收入 | 签收单、委托书 |
| 指定物流单位 | 将产品交付客户指定物流单位，经客户指定物流单位签收时确认收入 | 送货单(客户确认签收)、物流单 |
注：公司负责送货情况下，如直接送到客户处，无需委托书，送到货代公司或供应链公司时需委托书
根据公司与客户签订的货物送交协议，公司负责将产品交付至客户指定的提货人/物流单位或指定仓库接收人，经客户指定的提货人/物流单位或指定仓库接收人签收货物后视为公司已完成交付。公司对产品的保管责任及产品的损毁、灭失或其它与产品有关的风险自公司将产品交付之时起即转移至客户，无需验收。
同行业可比公司收入确认涉及的时点、过程及相应凭据如下：
| 公司名称 | 收入确认时点、过程 | 凭据 |
| 晶晨股份 | 在商品运达客户指定地点并由客户签收时或确认时确认收入 | 客户签收单(客户盖章确认验收的送货单)或客户供应商管理系统中的产品入库记录 |
| 博通集成 | 由公司负责运送货物的，收入确认时点为本公司将货物运送至客户指定仓库的时点；由客户自行提货的，收入确认的时点为客户至仓库提货的时点 | 客户签收单 |
| 全志科技 | 芯片销售收入：公司芯片类产品确认收入实现的具体时点为相关产品已经交付客户并经客户签收确认，公司在确认已完成交货的产品型号、数量和金额后，确认收入 | 客户签收单 |
| 瑞芯微 | 内销产品收入：内销产品收入确认标准为公司已根据合同约定将产品交付给购货方，取得客户签收单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；外销产品收入：外销产品收入确认标准为公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 | 内销产品收入：销售订单、客户签收单据等；外销产品收入：销售订单、发货单、物流单据、报关单等 |
| 乐鑫科技 | 内销模式下：公司按照合同或者订单约定的交货条件发至买方约定的地址，收货后完成风险报酬转移，作为收入确认的具体时点； 外销模式下：境外子公司外销客户按照合同或者订单约定的交货条件发至买方约定的地址，收货后完成风险报酬转移，作为收入确认的具体时点。境内子公司外销客户采用 FOB 模式，报关出口取得提运单完成风险报酬转移，作为收入确认的时点与依据 | 内销模式下：签收单、对账单、物流记录等；外销模式下：境外子公司为签收单、对账单、物流记录等，境内子公司为报关出口取得提运单 |
| 北京君正 | 芯片产品销售及商品销售：在货物发出后取得客户签收、验收资料时确认收入 | 客户签收单 |
| 恒玄科技 | 直销模式：公司根据与客户签订的销售合同(订单)将相关产品交付给客户，经客户到货签收，公司在确认已完成交货的相关信息并获得收取货款权利后，确认收入；经销模式：公司对经销商的销售系买断方式，根据与经销商签订的销售合同(订单)将相关产品交付给经销商，经经销商到货签收，公司在确认已完成交货的相关信息并获得收取货款权利后，确认收入 | 客户签收单 |
综上，同行业可比公司的商品收入确认时点均为商品送达客户指定的交货地
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点并取得客户确认时确认收入。公司与同行业可比公司在收入确认政策方面不存在重大差异。
(二) 产品价格的具体确定方式，由发行人向客户发出确认接单通知、而非客户向发行人发出确认接单通知的原因，发行人价格调整的频率、履行的相应审批程序，产品实际销售价格是否与报价单一致，经销商向终端客户的销售价格是否确定
1. 公司产品价格的具体确定方式
公司产品价格根据生产成本、市场竞争情况及产品定位等多因素确定。公司与客户确定合作意向并完成客户建档后，业务员在ERP系统中发起价格申请流程。申请的具体产品价格根据公司的内控流程由总经理或副总经理审核后生效。ERP系统自动通过邮件方式向客户和业务员发出经核准的价格清单，即报价单。在报价单提交客户后，客户发出采购订单则表明客户同意报价。客户价格生效后，客户价格表只能查询不能修改。若后续价格变更，则业务员在ERP系统中再次发起价格申请流程，履行审批程序。
2. 由公司向客户发出确认接单通知、而非客户向公司发出确认接单通知的原因
公司的接单流程为：客户根据公司发出的价格清单中的产品价格发出采购订单，业务部门检查客户的采购订单价格、采购数量与库存匹配无误后，在ERP系统创建内部销售订单，其中单价及客户信息会由ERP系统的客户价格表和客户资料自动带出，无法在销售订单中修改。内部销售订单经业务部主管根据原始订单审批后，生成有效销售订单，业务部对原始采购订单进行签章确认，并将原始采购订单回传客户以示正式接单。
因此，公司产品价格以公司向客户书面发出确认单通知日期之当期产品报价单之产品价格为准，即客户向公司发出采购订单，公司向客户发出接单确认。
3. 公司价格调整的频率、履行的相应审批程序，产品实际销售价格是否与报价单一致
公司的产品价格一般每季度进行评估，同时，根据产品的生产成本变动、市场竞争、汇率变动、外协厂产能状况等因素，对具体的产品型号和客户进行不定期的价格调整，调整后的价格按照价格审批流程核准后生效。由于客户须根据公司发出的价格清单中的价格向公司下达采购订单，故产品实际销售价格与报价单
一致。
4. 经销商向终端客户的销售价格是否确定
经销商向终端客户的销售价格由经销商根据市场情况及其终端客户情况自行定价，在公司产品销售予经销商时，经销商对终端客户的销售价格是不确定的。为维护市场秩序并保证市场策略的有效执行，公司对经销商的最低销售价格进行管控。若经销商预期对某个终端客户的销售价格低于最低销售价格时，经销商应立即通知公司，由公司另行处理，此种情况下，经销商不得自行报价和接单销售。若经销商未经公司事先同意，向其终端客户报价低于最低销售价格，则其违反了经销合同约定，需按照经销合同约定承担违约责任。因此经销商向终端客户的销售价格是不确定的，但公司对经销商的销售价格有所管控。
(三) 内销和外销模式下收入确认政策及方法是否存在差异，若存在，分别说明各自的收入确认政策及方法、确认依据、 确认时点和确认凭证
内销和外销模式下，公司均以产品交付购货方，经购货方指定签收方签收确认后作为风险报酬或控制权的转移时点。故公司内销和外销模式下收入确认政策及方法不存在差异。
(四) 报告期各期采用公司负责送货、客户自行提货、指定物流单位方式确认收入的金额及占比
公司报告期各期采用公司负责送货、客户自行提货、指定物流单位方式确认收入的金额及占比情况如下：
单位：万元，%
| 类 别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 公司负责送货 | 21,590.77 | 53.16 | 19,157.71 | 53.11 | 21,549.17 | 62.63 |
| 客户自行提货 | 8,900.71 | 21.91 | 9,651.24 | 26.76 | 8,944.60 | 26.00 |
| 指定物流单位 | 10,126.16 | 24.93 | 7,261.10 | 20.13 | 3,913.20 | 11.37 |
| 合 计 | 40,617.64 | 100.00 | 36,070.05 | 100.00 | 34,406.97 | 100.00 |
注：由于公司存在销售折扣及返利，上述合计数与报告期各期主营业务收入金额存在少量差异
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
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我们实施了以下核查程序：
(1) 访谈公司管理层，了解公司的收入确认政策；
(2) 查阅销售与收款相关的内控制度，访谈业务部门和财务部门相关人员，了解公司与收入确认相关的关键内部控制，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(3) 获取并查阅公司与主要客户签订的销售合同，了解主要合同条款或条件，包括但不限于公司与经销商约定的订单金额、交货条款、风险报酬转移时点等，核查收入确认方法是否适当；
(4) 访谈公司总经理及业务部门相关人员，了解公司销售定价、价格调整相关的内部程序；
(5) 抽样核查公司的报价单、发票、银行回单，将报价单价格与产品实际销售价格进行对比；
(6) 通过对主要客户的实地走访或视频询问，了解客户合作背景、销售模式、定价方式等情况，并向主要客户函证报告期的销售额；
(7) 获取公司的销售报表，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，对于公司负责送货的，检查订单、送货单、委托书等；对于客户自行提货的，检查订单、签收单、委托书、发票等；对于客户指定物流单位的，检查订单、送货单、物流单、发票等，核对报告期各期采用公司负责送货、客户自行提货、指定物流单位方式确认收入的金额及占比。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司以产品交付购货方，经购货方指定签收人签收确认后作为风险报酬或控制权的转移时点确认销售收入收入确认政策符合企业会计准则相关规定；
(2) 公司向客户发出确认接单通知、而非客户向公司发出确认接单通知的原因具有合理性；公司产品实际销售价格与报价单一致；公司对经销商销售的最低价格进行限制，经销商根据市场情况及其终端客户情况自行定价；
(3) 内销及外销模式下，公司均以销售产品交付购货方，经购货方指定签收人签收确认后作为风险报酬的转移时点确认销售收入，以购货方的签收单作为收入确认依据，不存在差异；
(4) 公司报告期各期采用公司负责送货、客户自行提货、指定物流单位方式
确认收入的金额及占比符合企业实际情况。
九、关于收入结构与收入波动
招股说明书披露：(1) 报告期内，发行人蓝牙音箱SoC芯片单价呈下降趋势，主要是为满足品牌客户需求，高端蓝牙音箱 SoC芯片销售占比逐渐下降，中端产品销售占比上升所致；(2) 报告期各期发行人蓝牙耳机SoC芯片产品单价分别为6.01元、 5.36元、2.82元、2.75元，主要是发行人具有较强价格优势的 ATS300X系列芯片销售占比持续增长所致；(3) 2017-2019年， 发行人第4季度收入占比分别为26.12%、23.00%、32.21%；(4) 报告期内，发行人自主研发的蓝牙耳机SoC芯片和蓝牙音箱SoC芯片占比逐步提高。
请发行人说明：(1) 各类型产品高端、中端和低端的划分标准，报告期各期各类型高端、中端和低端产品的收入金额、占比、变动情况及原因；(2) 报告期各期ATS300X系列产品的收入金额及占比、主要销售客户及最终使用方，ATS300X系列产品相较于其他系列具有较强价格优势的原因，该系列为高端、中端还是低端产品；(3) 2019年第4季度各月收入的金额及占比；(4) 报告期各期自主研发、委托研发的蓝牙音箱SoC芯片、蓝牙耳机SoC芯片的收入金额及占比；(5) 报告期各期发行人是否存在退换货情况，如存在，说明退换货的产品类型、型号、原因、对应客户、金额、相应的会计处理，退换货产品的处理方式。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明：
(1) 对于报告期各期销售的核查情况，包括但不限于各类核查方法的核查比例、获取的核查证据及核查结论；(2) 发行人是否严格按照收入确认政策、获取相应的收入确认单据后确认收入，是否存在提前或推迟确认收入的情形，说明核查比例和核查结论。(审核问询函问题18.2)
(一) 各类型产品高端、中端和低端的划分标准，报告期各期各类型高端、中端和低端产品的收入金额、占比、变动情况及原因
1. 各类型产品高端、中端和低端的划分标准
芯片产品高中低端的划分依据一般根据该芯片产品服务的客户群以及终端品牌客户的产品定位，芯片本身的规格和性能，品质和可靠性等多维度综合形成；另外，芯片在行业公开市场同一时期被客户所接受的平均销售单价一般也可作为
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一个比较直观的衡量标准。
(1) 蓝牙音频SoC芯片划分依据
服务于品牌客户高端机型的芯片被划分为高端，该类芯片通常基于CPU+DSP或多核CPU或CPU+硬件加速模块及较大的内存空间以取得更高的算力，具备业界先进的蓝牙通信、音频性能指标、可靠性和品质，成本较高，平均单价也较高。
服务于品牌客户基础机型的芯片被划分为中端，该类芯片的规格通常低于高端产品，采用单核CPU架构和较紧凑的内存空间以实现高性能价格比，但依然具备品牌客户认可的高可靠性和品质，平均单价通常约为高端芯片的40%-70%。
服务于白牌客户主流机型的芯片，尤其是公模(公有的模具，其实质是没有专利的制造模具)生产的芯片被划分为低端产品，该类芯片的规格虽然与中端产品类似，但因其实现的成本、品质和可靠性较低，一般不能为品牌客户所采用。该类产品以价格取胜，平均单价通常在高端产品的20%-30%甚至更低。
(2) 便携式音视频SoC芯片划分依据
便携式音频SoC芯片：服务于品牌客户高端机型的芯片被划分为高端，该类芯片支持的音频编解码格式最为全面，包括各种无损格式，具备业界先进的音频性能指标、低功耗设计、可靠性和品质；服务于品牌客户基础机型的芯片被划分为中端，该类芯片通常支持业界主流的音频编解码格式，仍具备品牌客户认可的高可靠性和品质；而服务于白牌客户的芯片通常被划分为低端，该类芯片通常支持的编解码格式单一，不支持Nand Flash，音质较差，功耗较大，品质和可靠性均较低，因此无法满足品牌客户要求。
便携式视频SoC芯片：通常双核CPU以上，算力更强且屏显支持分辨率在720P以上，且品质和性能均较稳定的产品被划分为高端；单核CPU，屏显分辨率在720P以下的产品多属中端；而算力有限，且屏显分辨率低，性能指标较差的产品则多被划分为低端。
(3) 智能语音交互SoC芯片划分依据
智能语音交互市场属于新兴市场，技术发展迅速，覆盖智能家居、智能办公、智能教育等多个领域，涉及的产品种类也较多。由于各细分领域对产品定位的划分标准差异较大，因此难以在整体上对智能语音交互芯片定义高中低端。
根据以上划分依据，公司的蓝牙音频SoC芯片、便携式音视频SoC芯片符合中高端的产品定位。
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2. 报告期各期，公司主要产品类型按高端、中端和低端划分的产品收入金额、占营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 高端 | 14,111.02 | 34.38 | 12,688.02 | 35.13 | 14,641.31 | 42.30 |
| 中端 | 26,196.16 | 63.83 | 21,887.15 | 60.59 | 18,523.76 | 53.52 |
| 低端 | 180.18 | 0.44 | 902.08 | 2.50 | 482.81 | 1.40 |
报告期各期各类型高端、中端和低端产品的收入金额、占比情况如下：
单位：万元，%
| 产品类别 | 分级 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 蓝牙音频SoC芯片系列 | 高端 | 8,282.54 | 32.72 | 6,362.97 | 37.42 | 6,935.73 | 52.78 |
| 中端 | 16,848.65 | 66.57 | 9,736.57 | 57.27 | 5,722.11 | 43.55 | |
| 低端 | 180.18 | 0.71 | 902.08 | 5.31 | 482.81 | 3.67 | |
| 小 计 | 25,311.37 | 100.00 | 17,001.62 | 100.00 | 13,140.65 | 100.00 | |
| 其中：蓝牙音箱SoC芯片 | 高端 | 8,282.54 | 43.12 | 6,362.97 | 50.03 | 6,935.73 | 65.29 |
| 中端 | 10,744.78 | 55.94 | 6,185.45 | 48.64 | 3,205.19 | 30.17 | |
| 低端 | 180.18 | 0.94 | 169.05 | 1.33 | 482.81 | 4.54 | |
| 小 计 | 19,207.50 | 100.00 | 12,717.47 | 100.00 | 10,623.73 | 100.00 | |
| 产品类别 | 分级 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 蓝牙耳机SoC芯片 | 中端 | 6,103.87 | 100.00 | 3,551.12 | 82.89 | 2,516.92 | 100.00 |
| 低端 | 733.03 | 17.11 | |||||
| 小 计 | 6,103.87 | 100.00 | 4,284.15 | 100.00 | 2,516.92 | 100.00 | |
| 便携式音视频SoC芯片系列 | 高端 | 5,828.48 | 44.64 | 6,325.05 | 38.68 | 7,705.58 | 42.31 |
| 中端 | 7,228.94 | 55.36 | 10,027.02 | 61.32 | 10,508.63 | 57.69 | |
| 小 计 | 13,057.42 | 100.00 | 16,352.07 | 100.00 | 18,214.21 | 100.00 | |
| 其中：便携式视频SoC芯片 | 高端 | 958.40 | 15.67 | 855.08 | 10.37 | 1,700.86 | 20.38 |
| 中端 | 5,157.84 | 84.33 | 7,387.12 | 89.63 | 6,644.12 | 79.62 | |
| 小 计 | 6,116.24 | 100.00 | 8,242.20 | 100.00 | 8,344.98 | 100.00 | |
| 便携式音频SoC芯片 | 高端 | 4,870.08 | 70.16 | 5,469.97 | 67.45 | 6,004.72 | 60.84 |
| 中端 | 2,071.10 | 29.84 | 2,639.91 | 32.55 | 3,864.51 | 39.16 | |
| 小 计 | 6,941.18 | 100.00 | 8,109.88 | 100.00 | 9,869.23 | 100.00 | |
| 智能语音交互SoC芯片系列 | 中端 | 2,118.57 | 100.00 | 2,123.56 | 100.00 | 2,293.02 | 100.00 |
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3. 报告期各期各类型高端、中端和低端产品变动情况及原因
(1) 蓝牙音频SoC芯片系列
2019年以来，一方面，公司高端蓝牙音箱SoC芯片处于由委托设计及生产模式向自主研发生产的过渡期，致使高端蓝牙音箱的销售额稍有下降；另一方面，随着公司自主研发的中端蓝牙音箱SoC芯片和蓝牙耳机SoC芯片推出市场并快速成长，中端蓝牙音频SoC芯片销售占比逐年上升。
1) 蓝牙音箱SoC芯片
2019年，公司自主研发的高端蓝牙音箱ATS283X系列芯片处于推广期，高端蓝牙音箱的销售额稍有下降。公司中端蓝牙音箱ATS281X系列芯片经过2017年、2018年的积极推广和努力耕耘，成功进入多家终端品牌厂商的供应链体系中，致使公司中端蓝牙音箱SoC芯片的销售额大幅增加，销售占比逐年上升。
2) 蓝牙耳机SoC芯片
报告期内，公司蓝牙耳机SoC芯片主要面向中端蓝牙耳机市场，随着自主研发的蓝牙耳机SoC芯片推出并成功进入终端品牌厂商的供应链体系，中端蓝牙耳机芯片销售额逐年增加。2019年，为尝试拓展低端市场，公司推出了低端蓝牙耳机RL500X系列芯片，但因市场推广不达预期而于2020年停止该芯片的生产及销售。
(2) 便携式音视频SoC芯片系列
报告期各期，受终端产品需求减少的影响，便携式音视频SoC芯片系列销售金额持续下降。
1) 便携式视频SoC芯片
报告期各期，受终端市场环境变化的影响，便携式视频SoC芯片系列销售金额持续下降。
2) 便携式音频SoC芯片
报告期内，为适应市场变化，公司对便携式音频SoC芯片产品结构进行调整，主动停止了部分单价和毛利较低的中端产品的生产和销售，因此高端便携式音频SoC芯片的销售占比逐年增加。
(3) 智能语音交互SoC芯片系列
公司智能语音交互SoC芯片属于公司的新兴业务产品线，占比较小。该产品线均面向中端市场客户，公司因应终端市场需求变化对产品结构进行调整，因此
报告期内销售额存在一定波动。
(二) 报告期各期ATS300X系列产品的收入金额及占比、主要销售客户及最终使用方，ATS300X系列产品相较于其他系列具有较强价格优势的原因，该系列为高端、中端还是低端产品
1. 报告期各期ATS300X系列产品的收入金额及占比、主要销售客户及最终使用方情况如下：
单位：万元
| 期间 | ATS300X系列产品金额 | 蓝牙耳机SoC芯片产品金额 | 占比 | 主要销售客户 | 最终使用方 |
| 2020年度 | 3,436.41 | 6,103.87 | 56.30% | 深圳市铠硕达数码有限公司、深圳市芯连芯时代科技有限公司、首科电子有限公司以及深圳市荭茗科技有限公司 | 深圳市国科声学技术有限公司、深圳市金安达科技有限公司以及东莞市比斯麦科技有限公司等 |
| 2019年度 | 3,264.74 | 4,284.15 | 76.20% | 深圳市铠硕达数码有限公司、深圳市芯连芯时代科技有限公司、深圳市荭茗科技有限公司以及深圳市创茂精密科技有限公司等 | 深圳市金安达科技有限公司、东莞市拓翔电子科技有限公司、深圳市韵蓝科技有限公司、深圳市无线云图电子有限公司以及联芯半导体(深圳)有限公司等 |
| 2018年度 | 193.76 | 2,516.92 | 7.70% | 深圳市铠硕达数码有限公司、深圳市芯连芯时代科技有限公司以及深圳市创茂精密科技有限公司 | 深圳市共奋进科技有限公司、深圳市金安达科技有限公司、东莞市拓翔电子科技有限公司、深圳市格兰图科技有限公司以及深圳市无线云图电子有限公司等 |
2. ATS300X系列产品相较于其他系列具有较强价格优势的原因
ATS300X系列产品相较于公司之前销售的产品ATS2823B具有较强价格优势的原因包括：(1) ATS2823B是借用定位于高端蓝牙音箱市场的产品来尝试TWS耳机市场，其不是专门针对中端TWS耳机市场设计的专用芯片，其生产成本较高，产品定价相对较高，而ATS300X系列产品专门为中端TWS耳机市场设计的专用芯片，其生产成本较低，产品定价相对较低；(2) ATS2823B采用委托设计及生产模式生产，其产品成本较高，为维持合理的毛利率，产品定价相应较高，而ATS300X系列产品是完全自主研发的产品，无须支付较高的量产服务费，其产品成本较低，在保证相对较高的毛利率的前提下，为开拓市场并提高产品市场竞争力，公司定价相对较低。
3. 该系列为高端、中端还是低端产品
ATS300X系列产品为蓝牙耳机SoC芯片中端产品。
(三) 2019年第4季度各月收入的金额及占比
1. 公司2019年第4季度各月收入及占比如下：
单位：万元
| 月 份 | 金额 | 占比 |
| 2019年10月 | 3,332.92 | 28.65% |
| 2019年11月 | 3,476.99 | 29.89% |
| 2019年12月 | 4,823.36 | 41.46% |
| 合 计 | 11,633.27 | 100.00% |
公司产品具有一定季节性，第4季度为销售旺季，2019年12月收入占比较高，原因系2019年末，便携式音视频SoC芯片系列受广告机、视频播放器等终端需求旺盛，导致2019年12月实现了大量出货销售。
2. 公司2020年第4季度各月收入及占比如下：
单位：万元
| 月份 | 金额 | 占比 |
| 2020年10月 | 3,877.16 | 25.62% |
| 2020年11月 | 4,294.10 | 28.38% |
| 2020年12月 | 6,961.82 | 46.00% |
| 合计 | 15,133.08 | 100.00% |
公司产品具有一定季节性，第4季度为销售旺季，2020年12月的销售收入占第四季度的比例为46.00%，主要系：1）蓝牙音箱产品的销售额大幅增长：随着公司自主研发的ATS2819X系列产品竞争力持续提升以及ATS283X在2019年4月开始销售后，在2020年进入更多新的品牌厂商的供应链体系，致使销售收入大幅增长，2020年12月蓝牙音箱产品的销售额为3,099.15万较11月增加1,345.84万； 2）随着国内疫情逐渐得到有效控制，公司2020年第四季度便携式音视频SoC芯片产品销售有所回暖，其中12月的便携式音视频SoC芯片的销售额较11月增加约
650.66万； 3）随着2020年推出的蓝牙耳机芯片产品ATS3009和ATS301X的产品竞争力的提升，12月蓝牙耳机产品的销售额较11月增加约353.09万。
(四) 报告期各期自主研发、委托研发的蓝牙音箱SoC芯片、蓝牙耳机SoC芯片的收入金额及占比
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报告期各期公司自主研发、委托设计及生产的蓝牙音箱SoC芯片、蓝牙耳机SoC芯片的收入金额及占比情况如下：
单位：万元，%
| 期 间 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 小计 | |||||
| 自主研发 | 委托设计及生产 | ||||||
| 收入 | 占蓝牙音箱SoC芯片比例 | 占营业收入比例 | 收入 | 占蓝牙音箱SoC芯片比例 | 占营业收入比例 | ||
| 2020年度 | 14,175.33 | 73.80 | 34.54 | 5,032.17 | 26.20 | 12.26 | 19,207.50 |
| 2019年度 | 6,632.33 | 52.15 | 18.36 | 6,085.14 | 47.85 | 16.85 | 12,717.47 |
| 2018年度 | 3,688.00 | 34.71 | 10.66 | 6,935.73 | 65.29 | 20.04 | 10,623.73 |
单位：万元，%
| 期 间 | 蓝牙耳机SoC芯片 | 小计 | |||||
| 自主研发 | 委托设计及生产 | ||||||
| 收入 | 占蓝牙耳机SoC芯片比例 | 占营业收入比例 | 收入 | 占蓝牙耳机SoC芯片比例 | 占营业收入比例 | ||
| 2020年度 | 6,103.87 | 100.00 | 14.87 | 6,103.87 | |||
| 2019年度 | 3,997.77 | 93.32 | 11.07 | 286.38 | 6.68 | 0.79 | 4,284.15 |
| 2018年度 | 193.75 | 7.70 | 0.56 | 2,323.17 | 92.30 | 6.71 | 2,516.92 |
报告期内，公司自研产品逐渐实现规模销售，委托设计及生产收入占比呈下降趋势。
(五) 报告期各期发行人是否存在退换货情况，如存在，说明退换货的产品类型、型号、原因、对应客户、金额、相应的会计处理，退换货产品的处理方式
1. 报告期内，公司退换货情况如下：
单位：万元
| 客户 | 具体型号 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 总计 | 退换货原因 |
| 富威国际股份有限公司 | ATS3503、ATS3603 | 0.66 | 0.66 | 产品质量问题 |
| 客户 | 具体型号 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 总计 | 退换货原因 |
| 深圳市铠硕达数码有限公司 | ATS2815 | 5.85 | 5.85 | 产品质量问题 | ||
| 深圳市领芯者科技有限公司 | ATS2815 | 1.40 | 1.40 | 产品质量问题 | ||
| ATS2819 ATS2819T | 0.16 | 18.01 | 18.17 | 2019年：客户试制时发现部分参数不符合客户要求，公司增加新的测试程序进行产品分档，对于已经出到该客户处的产品召回重测后提供。 | ||
| 2020年：产品质量问题 | ||||||
| 香港誉丞电子有限公司 | S500 | 0.74 | 0.74 | 产品质量问题 | ||
| 合 计 | 0.16 | 18.67 | 7.99 | 26.82 | ||
报告期内，公司的销售退换货金额均较小，不超过销售额的0.1%。根据公司与经销商之间的协议，销售的芯片应符合产品规格和双方协议确定的其他标准，若不符合，可申请退换货。除了深圳市领芯者科技有限公司2019年由于产品参数与客户需求不匹配，产生18.01万元的退换货外，其他退换货原因均为产品质量问题。
2. 退换货的会计处理
根据2006年《企业会计准则》的规定“附有销售退回条件的商品销售，是指购买方依照有关协议有权退货的销售方式。在这种销售方式下，企业根据以往经验能够合理估计退货可能性且确认与退货相关负债的，通常应在发出商品时确认收入；企业不能合理估计退货可能性的，通常应在售出附品退货期满时确认收入。”公司根据以往经验能够合理估计退货可能性，在商品交付时确认收入。由于公司根据以往经验估计未来发生退换货的金额较小，2018-2019年各期末未确认与退货相关的预计负债。
根据2020年1月1日起施行的修订版《企业会计准则第 14 号——收入》第三十二条规定，“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；
同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本”。另外，根据第十六条规定，“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”公司预期发生退换货的金额较小，在销售商品时未估计退换货比例冲减收入以及确认负债。
公司发生退换货金额较小，均在发生时冲减当期销售商品收入。公司对于退换货的账务处理如下：
(1) 因公司产品出现批次性质量问题，退货当期冲减收入、应收账款以及成本，增加存货；换货出库时，确认销售收入及应收账款，相应结转成本及存货；
(2) 对于超出备品的不良品退补货，补货当期不确认销售收入，只结转补货存货相应的成本。
报告期内，公司存在少量的退换货情形，其账务处理对报表影响的重要性较小，公司对于退换货的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3. 退换货产品的处理方式
公司将收到的退货产品入库到存货“待处理仓”，由质量部申请安排重测。重新测试后将良品入库后重新安排销售或补货给客户，不良品入库到不良品仓库由公司统一报废。
(六) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
我们实施了以下核查程序：
(1) 查阅销售与收款相关的内控制度，了解与收入确认相关的关键内部控制，对其进行核查，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 访谈公司管理层，了解公司产品不同类型的划分标准；
(3) 获取报告期内公司的销售明细表，核对账面收入与销售明细情况，分析各类型收入情况，包括但不限于各类型、月度收入情况；分析报告期不同划分口径下收入变动情况和合理性；
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(4) 获取报告期内公司的销售明细表，核对报告期内ATS300X系列产品的销售情况；向主要经销商获取关于公司产品报告期各期的进销存情况，对主要经销商关于公司产品终端销售情况进行穿透核查，核对ATS300X系列产品的最终使用方；
(5) 了解公司的退换货政策，检查报告期内以及期后的销售退换货情况，并了解退换货的原因；查阅企业会计准则，确认公司退换货的会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
(6) 对公司报告期各期收入进行双向截止测试：以收入明细账为起点抽取报告期各期资产负债表日前后10天的交易，检查其记账凭证入账时间与送货单、签收单是否在同一会计期间，关注销售收入的准确性以及是否计入恰当的会计期间；以送货单、签收单为起点抽取报告期各期资产负债日前后10天的交易，检查经客户签收的送货单、签收单日期与收入确认日期是否在同一会计期间，关注销售收入的准确性以及是否计入恰当的会计期间；结合2019年末以及2020年末对库存商品的监盘，核查是否存在未发货已确认收入情况；
(7) 获取资产负债表日应收账款期后回款对应的全部银行凭证，对客户期后回款进行检查，以评价相关交易的真实性；
(8) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，对于公司负责送货的，检查订单、送货单、委托书等；对于客户自行提货的，检查订单、签收单、委托书、发票等；对于客户指定物流单位的，检查订单、送货单、物流单、发票等。报告期核查比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额 | 38,873.93 | 34,867.64 | 33,265.18 |
| 营业收入 | 41,041.67 | 36,120.75 | 34,609.48 |
| 占比 | 94.72% | 96.53% | 96.12% |
(9) 对公司主要客户进行函证，确认交易的准确性、完整性。报告期各期客户的函证比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 回函覆盖收入 | 40,636.80 | 35,540.13 | 30,274.27 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业收入 | 41,041.67 | 36,120.75 | 34,609.48 |
| 函证覆盖金额占比 | 99.01% | 98.39% | 87.47% |
(10) 对公司主要客户进行实地走访与视频询问，了解其基本信息、业务模式、货款结算等内容。报告期各期境内外客户实地走访及视频询问比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实地走访与视频询问覆盖收入 | 40,086.51 | 34,480.52 | 32,992.94 |
| 营业收入 | 41,041.67 | 36,120.75 | 34,609.48 |
| 实地走访与视频询问覆盖金额占比 | 97.67% | 95.46% | 95.33% |
(11) 针对经销收入的最终销售情况，对经销商主要终端客户进行实地走访及视频询问，确认其从经销商处采购公司芯片的情况。具体走访及访谈比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实地走访/视频询问覆盖金额 | 25,676.21 | 26,106.75 | 22,472.86 |
| 经销收入 | 39,819.13 | 35,939.49 | 34,019.31 |
| 实地走访与视频询问覆盖金额占经销收入比例 | 64.48% | 72.65% | 66.06% |
其中，对ATS300X系列产品具体走访及访谈比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 实地走访/视频询问覆盖金额 | 1,521.08 | 1,406.20 | 130.55 |
| 该系列收入金额 | 3,436.41 | 3,264.74 | 193.76 |
| 实地走访与视频询问覆盖金额占经销收入比例 | 44.26% | 43.07% | 67.38% |
(12) 对使用公司产品的主要品牌厂商进行走访，了解公司产品在品牌厂商中的应用情况。
(13) 对应收账款执行的函证程序的核查及审计情况如下：
1）函证选取范围
我们根据审计准则的相关要求，将主要客户作为关键项目全部进行发函，对于其他客户按照系统抽样方法确认的样本量进行发函，报告期各期发函的比例分别为93.84%、100.00%、100.00%。2）函证过程控制情况我们在执行函证程序时，对函证总体的发出及收回进行控制，编制函证过程控制表，并执行以下核查程序：
①获取被询证者联系方式，并与工商注册地址进行对比，对于函证地址与工商注册地址不一致的，通过查询百度地图、客户官网等方式进行补充核对，并逐一致电确认被询证者信息的准确性：
②为确保发函独立性，报告期内询证函均由我们于各自办公地址自行联系快递公司发出：
③查询、跟踪并记录询证函发出及收回的物流记录，对回函地址与发函地址不一致的情况，致电被询证者了解原因并通过查询百度地图、客户官网等方式进行补充核对：
④检查回函是否加盖公章或者财务章，若存在印章不规范的情形，我们重新寄发询证函。
3）报告期各期应收账款函证比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回函覆盖应收账款余额 | 8,037.20 | 3,339.52 | 2,345.20 |
| 应收账款 | 8,037.07 | 3,339.50 | 2,200.90 |
| 函证覆盖金额占比 | 100.00% | 100.00% | 93.84% |
(14) 通过与公司管理层沟通，了解公司收入确认的业务流程，了解公司收入是否存在季节性波动，报告期内各季度收入是否合理；
(15) 获取报告期各期主要经销商与公司交易的进销存数据，与公司报告期各期销售数据进行比对分析；
(16) 获取报告期各期主要经销商以及其主要二级方案商销售给终端客户的明细表，统计经销客户销售给终端客户的销售数据。通过对终端客户的实地走访或视频询问，确认经销客户的终端销售数据与终端客户采购数据的匹配性，以及经销客户与公司交易的真实性、库存情况、货物周转期限以及是否刻意囤货。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司各类型产品划分标准具有合理性，报告期各期各类型高端、中端和低端产品的收入存在一定变动，具有合理性，未见重大异常之处；
(2) ATS300X系列产品相较于其他系列具有较强价格优势的原因具有合理性；
(3) 2019年第四季度销售符合公司实际情况，具有合理性；
(4) 公司委托研发收入占比大幅下降是由于公司自研产品逐渐实现规模销售；
(5) 报告期内公司退换货的金额极小，退换货的会计处理恰当；
(6) 报告期内，公司严格按照收入确认政策、获取相应的收入确认单据后确认收入，收入确认真实、准确、完整，不存在提前或推迟确认收入的情形，符合《企业会计准则》的规定；报告期各期经销商向公司采购的产品期后基本实现最终销售，不存在为公司进行囤货的情形。
十、关于外销收入
招股说明书披露：(1) 发行人按照货物交割地划分境内外主营业务销售收入，但同行业可比公司恒玄科技(上海)股份有限公司披露“公司将合并报表层面客户的注册地作为境内外销售的划分依据，与同行业上市公司通行做法一致”(2) 报告期内，发行人境外销售收入分别为22,011.49万元、25,326.22万元、22,309.49万元、16,436.57万元，占比分别为72.77%、73.71%、62.00%、
63.62%；(3) 发行人境外货物交割地在香港地区，商品的境外销售均由香港炬力完成。
请发行人说明：(1) 按货物交割地划分境内外销售收入的原因，并说明按客户注册地划分的境内外销售收入情况；(2) 发行人报告期各期境外销售前五大客户的基本情况、是直销还是经销客户、主要釆购发行人产品、产品最终使用方名称及其所在国家或地区、销售金额；(3) 发行人报告期内是否存在香港交割货物后下游注册地为境内客户的情形，若是，请列明具体的客户名称、报告期各期销售金额及占境外销售收入比例，并说明通过香港交割再转让给境内客户的商业合理性，以及通过香港交割再转让与发行人直接销售给注册地在境
内客户对财务报表主要科目的影响。
请保荐机构和申报会计师结合物流运输记录、资金拨款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明对外销收入的核查情况，包括但不限于实地走访客户、电话和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效，并发表面明确的核查意见。(审核问询函问题18.3)
(一) 按货物交割地划分境内外销售收入的原因，并说明按客户注册地划分的境内外销售收入情况
1. 按货物交割地划分境内外销售收入的原因
报告期内，公司按货物交割地划分境内外销售收入，主要系为便于投资者更加清晰的了解公司销售模式和公司内部经营管理需要。公司境外销售收入均系在境外地区交付收货方，并最终完成销售流程。
公司的全资子公司香港炬力设立在香港地区。香港作为全球电子产品重要集散地，具有物流较为发达、外汇结算便利、资金成本较低、税收政策优惠、自由港进出口便利等多方面优势，因此集成电路行业公司普通存在在香港设立销售或采购平台的情况。报告期内，公司境外商品销售亦均是由境外全资子公司香港炬力完成，以便于充分发挥香港进出口便利和全球电子产品的重要集散地的优势，满足客户采购需求。公司目前的产品销售流程如下图所示：
报告期内，公司境外货物交割地在香港地区，按货物交割地划分，公司境外销售收入占比分别为73.71%、62.00%和58.97%。上述境内境外收入划分与公司销售模式相匹配，符合公司与客户的交易习惯及行业惯例。
2. 按客户注册地划分的境内外销售收入情况
公司按客户注册地划分的境内外主营业务销售收入情况具体如下：
单位：万元，%
| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 17,001.25 | 41.86 | 20,588.96 | 57.22 | 15,482.87 | 45.06 |
| 境外 | 23,611.19 | 58.14 | 15,394.57 | 42.78 | 18,878.31 | 54.94 |
| 合 计 | 40,612.44 | 100.00 | 35,983.53 | 100.00 | 34,361.18 | 100.00 |
由上表可见，按客户注册地划分的境内外主营业务销售收入，公司境外销售收入占比分别为54.94%、42.78%和58.14%。
(二)发行人报告期各期境外销售前五大客户的基本情况、是直销还是经销客户、主要采购发行人产品、产品最终使用方名称及其所在国家或地区、销售金额
1. 公司报告期各期境外销售前五大客户的基本情况
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持续经营情况 | 主要股东/实际控制人 | 主营业务 | 与公司开始合作时间 |
| 1 | 芯连芯(香港)有限公司 | 2015年6月 | 1万港元 | 持续经营 | 熊伟(100%) | 提供多媒体播放器及蓝牙音频解决方案 | 2015年11月 |
| 香港芯联科技有限公司 | 2010年5月 | 1万港元 | 持续经营 | 彭茂平(100%) | 提供多媒体播放器及蓝牙音频解决方案 | 2014年6月 | |
| 2 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 2017年1月 | 200万元 | 持续经营 | 程燕春(94%)，张云灵(2%)，谭庆桥(2%)，龙永承(2%) | 提供蓝牙音箱、蓝牙耳机整体解决方案 | 2017年3月 |
| 永胜电子有限公司 | 2006年11月 | 3万港元 | 持续经营 | 程春燕(60%)、钱小叶(40%) | 提供蓝牙音箱、蓝牙耳机整体解决方案 | 2020年2月 | |
| 3 | 领芯科技(香港)有限公司 | 2007年9月 | 1万港元 | 已解散 | 纪金娥(100%) | 蓝牙产品方案开发 | 2014年6月 |
| 领芯商务有限公司 | 2018年12月 | 1万港元 | 持续经营 | 余涛(100%) | 蓝牙产品方案开发 | 2019年3月 | |
| 4 | 富威国际股份有限公司 | 2007年9月 | 2600万美元 | 持续经营 | RichPower Electronic Devices Co Ltd(中国台湾)(100%) | IC分销商 | 2014年6月 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持续经营情况 | 主要股东/实际控制人 | 主营业务 | 与公司开始合作时间 |
| 5 | 深圳市联利为科技有限公司 | 2006年10月 | 10万元 | 已注销 | 王国华(100%) | 提供便携式视频解决方案、智能教育解决方案及配套硬件板卡产品 | 2014年6月 |
| 6 | 沃尔莱特科技有限公司 | 2006年1月 | 50万港元 | 持续经营 | 桑显红(100%) | 蓝牙音箱、蓝牙耳机方案及集成电路产品代理 | 2014年6月 |
2. 公司报告期各期境外销售前五大客户是直销还是经销客户、主要釆购公司产品、产品最终使用方名称及其所在国家或地区、销售金额
报告期各期，公司境外销售前五大客户是直销还是经销客户、主要釆购公司产品、产品最终使用方名称及其所在国家或地区、销售金额等信息统计情况如下表：
| 2020年度 | |||||||
| 排名 | 客户名称 | 销售金额(万元) | 占境外销售的比例 | 经销/直销 | 主要采购公司的产品 | 产品主要最终使用方名称 | 产品主要最终使用方所在国家或地区 |
| 1 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 249.24 | 1.04% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市三诺数字科技有限公司、深圳市奋达科技股份有限公司、深圳市维尔晶科技有限公司、深圳市联诺德科技有限公司等 | 中国大陆、中国香港等 |
| 永胜电子有限公司 | 5,839.63 | 24.38% | 经销 | ||||
| 2 | 富威国际股份有限公司 | 5,285.27 | 22.07% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市芭蕾数码科技有限公司、深圳市锐曼智能技术有限公司、广州智伴人工智能科技有限公司、深圳市拓丰达数码科技有限公司等 | 中国大陆、中国香港等 |
| 3 | 沃尔莱特科技有限公司 | 2,927.33 | 12.22% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、智能语音交互芯片 | TCL通力电子(惠州)有限公司、惠阳东威电子制品有限公司、赣州得辉达科技有限公司等 | 中国大陆、中国香港等 |
| 4 | 芯连芯(香港)有限公司 | 2,436.18 | 10.17% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市超邦科技有限公司、深圳市源鑫微科技有限公司、深圳市锐族数码科技有限公司、深圳市三德大康电子有限公司等 | 中国大陆、中国香港等 |
| 5 | 领芯商务有限公司 | 1,260.91 | 5.27% | 经销 | 蓝牙音箱芯片 | 东莞市台德智慧科技有限公司、深圳市朗琴音响技术有限公司、深圳市捷美斯实业有限公司、深圳市尔迪科技有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司等 | 中国大陆、阿拉伯联合酋长国等 |
| 合计 | 17,998.56 | 75.16% | |||||
| 2019年度 | |||||||
| 排名 | 客户名称 | 销售金额(万元) | 占境外销售的比例 | 经销/直销 | 主要采购公司的产品 | 产品最终使用方名称 | 产品最终使用方所在国家或地区 |
| 1 | 富威国际股份有限公司 | 5,591.79 | 25.06% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市芭蕾数码科技有限公司、深圳市拓丰达数码科技有限公司、广州智伴人工智能科技有限公司等 | 中国大陆、中国香港等 |
| 2 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 3,553.99 | 15.93% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市三诺数字科技有限公司、深圳市芭蕾数码科技有限公司、弘欣益科技(深圳)有限公司等 | 中国大陆、中国香港等 |
| 3 | 沃尔莱特科技有限公司 | 2,805.14 | 12.57% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、智能语音交互芯片 | TCL通力电子(惠州)有限公司、惠阳东威电子制品有限公司、赣州得辉达科技有限公司等 | 中国大陆、中国香港等 |
| 4 | 芯连芯(香港)有限公司 | 2,730.27 | 12.24% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市超邦科技有限公司、深圳市源鑫微科技有限公司、深圳市腾申科技有限公司等 | 中国大陆、中国香港等 |
| 5 | 深圳市联利为科技有限公司 | 2,324.03 | 10.42% | 经销 | 便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市聚能巨数码有限公司、深圳市宇达为电子有限公司、深圳市金靓点科技有限公司等 | 中国大陆等 |
| 合计 | 17,005.22 | 76.22% | |||||
| 2018年度 | |||||||
| 排名 | 客户名称 | 销售金额(万元) | 占境外销售的比例 | 经销/直销 | 主要采购公司的产品 | 产品最终使用方名称 | 产品最终使用方所在国家或地区 |
| 1 | 富威国际股份有限公司 | 6,544.70 | 25.84% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市芭蕾数码科技有限公司、深圳市拓丰达数码科技有限公司、广州智伴人工智能科技有限公司等 | 中国大陆、中国香港、中国台湾等 |
| 2 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 4,431.51 | 17.50% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市芭蕾数码科技有限公司、弘欣益科技(深圳)有限公司、深圳市福田区阐乐数码商行等 | 中国大陆等 |
| 3 | 芯连芯(香港)有限公司 | 736.25 | 2.91% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市超邦科技有限公司、深圳市源鑫微科技有限公司、赣州得辉达科技有限公司等 | 中国大陆、中国香港、中国台湾等 |
| 香港芯联科技有限公司 | 2,987.59 | 11.80% | 经销 | ||||
| 4 | 沃尔莱特科技有限公司 | 2,428.81 | 9.59% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片 | TCL通力电子(惠州)有限公司、惠阳东威电子制品有限公司、赣州得辉达科技有限公司等 | 中国大陆、中国香港等 |
| 5 | 领芯科技(香港)有限公司 | 1,944.04 | 7.68% | 经销 | 蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、便携式音视频芯片、智能语音交互芯片 | 深圳市尔迪科技有限公司、深圳市云动创想科技有限公司、深圳市朗琴音响技术有限公司等 | 中国大陆等 |
| 合 计 | 19,072.90 | 75.32% | |||||
(三) 发行人报告期内是否存在香港交割货物后下游注册地为境内客户的情形，若是，请列明具体的客户名称、报告期各期销售金额及占境外销售收入比例，并说明通过香港交割再转让给境内客户的商业合理性，以及通过香港交割再转让与发行人直接销售给注册地在境内客户对财务报表主要科目的影响
1. 公司报告期内是否存在香港交割货物后下游注册地为境内客户的情形，若是，请列明具体的客户名称、报告期各期销售金额及占境外销售收入比例
公司报告期内香港交割货物后下游注册地为境内客户的情况如下：
单位：万元，%
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占外销收入比例 | 占营业收入比例 | 金额 | 占外销收入比例 | 占营业收入比例 | |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 2,199.18 | 9.86 | 6.09 | |||
| 深圳市铠硕达数码有限公司 | 249.24 | 1.04 | 0.61 | 2,465.04 | 11.05 | 6.82 |
| 深圳市宝泰威数码有限公司 | 23.98 | 0.10 | 0.06 | 524.07 | 2.35 | 1.45 |
| 合 计 | 273.22 | 1.14 | 0.67 | 5,188.29 | 23.26 | 14.36 |
（续上表）
| 客户名称 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占外销收入比例 | 占营业收入比例 | |
| 深圳市小壳科技有限公司 | 57.31 | 0.23 | 0.17 |
| 深圳市通文达电子有限公司 | 34.94 | 0.14 | 0.10 |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 1,610.96 | 6.36 | 4.65 |
| 深圳市铠硕达数码有限公司 | 943.93 | 3.73 | 2.73 |
| 深圳市宝泰威数码有限公司 | 42.30 | 0.17 | 0.12 |
| 合 计 | 2,689.44 | 10.63 | 7.77 |
注：以上数据不包括香港炬力直接向瑞昱采购或委托瑞昱设计及生产再销售给境内客户的情况报告期内，香港交割货物后下游注册地为境内客户比例有一定的波动，2020年度，为减少第三方回款，客户直接采用注册地在境外的主体与公司进行交易。主要原因系公司逐步加强收款管理，要求客户通过自有账户支付销售货款。
2. 通过香港交割再转让给境内客户的商业合理性
报告期内，公司境外货物交割地发生在香港地区。在香港交割的主要原因系由于香港是全球电子产品集散中心，商品流动及进出口较为便利，下游经销商通常选择在香港设立采购平台，以采购芯片及相关的电子元器件；另外，香港地区采用美元作为交易货币，外汇结算便利，减少经销商交易的汇率波动风险，因此根据公司部分客户要求，公司直接在香港交货。
报告期内，对于公司直接向瑞昱采购或委托瑞昱设计及生产的产品，全部由香港炬力与瑞昱交易后直接销售给境内或境外客户，不存在通过境内主体与瑞昱
交易后再通过香港交割再销售给境内客户的情况。
3. 通过香港交割再转让与公司直接销售给注册地在境内客户对财务报表主要科目的影响为测算通过香港交割再转让与公司直接销售给注册地在境内客户对财务报表主要科目的影响，作出假设如下：
(1) 报告期前，原通过香港交割再转让的客户仍在境外提货，因此境内公司申请免抵退时期初的留抵额不变；
(2) 报告期内，原通过香港交割再转让的客户转为通过境内的采购时间及采购价格与从境外采购一致；
(3) 报告期内，原通过香港交割再转让的客户转为从境内采购后，支付货款的时间与从境外采购后支付货款的时间一致；
(4) 报告期内，原通过香港交割再转让的客户转为境内时付货款的同时支付相应的增值税；
(5) 报告期内，公司境内主体收到免抵退税额的时间没有变化，但退税金额因客户采购方式转变导致的出口额减少而同比减少；
基于上述假设，公司通过香港交割再转入转变为公司直接销售予注册地在境内客户涉及的调整事项如下：
(1) 客户转为境内采购后，公司境内销售相应的增值税销项税增加，致使应收账款增加；
(2) 客户转为境内采购后，公司境内销售额增加，因此相应的增值税销项税增加；同时，公司出口销售额减少，因此相应的出口退税额减少、免抵退税金额减少，致使税金及附加增加；
(3) 由于客户在香港采购支付货款为美元，转为在境内采购后支付货款为人民币，存在汇率影响，因此调整汇兑损益；
(4) 因调整汇兑损益及税金及附加科目，当年未分配利润将受到影响，从而将影响股改后的资本公积。
基于上述假设以及调整事项，报告期内，公司通过香港交割再转让与公司直接销售给注册地在境内客户对资产负债表、利润表及现金流量表主要项目的影响如下：
单位：万元
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| 财务报表 | 项 目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债表 | 货币资金 | 104.73 | -95.19 | -26.28 |
| 应收账款 | 211.53 | 191.62 | ||
| 其他应收款 | -3.16 | -3.16 | ||
| 其他流动资产 | 18.00 | -11.20 | ||
| 应交税费 | 31.02 | 15.08 | ||
| 资本公积 | -264.75 | |||
| 未分配利润 | 369.48 | 100.16 | 135.90 | |
| 利润表 | 税金及附加 | 5.22 | 11.53 | -0.40 |
| 财务费用 | -9.79 | 24.21 | -42.40 | |
| 净利润 | 4.57 | -35.74 | 42.80 | |
| 现金流量表 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 256.84 | 668.96 | 360.65 |
| 收到的税费返还 | -20.68 | -737.87 | -466.19 | |
| 支付的各项税费 | 36.24 |
从上表可知，公司通过香港交割再销售与公司直接销售给注册地在境内客户对报告期内资产负债表、利润表及现金流量表主要项目的影响较小。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
我们结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，实施了如下核查程序：
(1) 物流运输记录
报告期内，公司境内销售给境外全资子公司的产品通过物流公司运输。我们取得并检查了公司与主要物流公司签订的运输协议、结算单据等相关原始单据，并与公司报告期内境内公司出口收入进行对比分析；
(2) 资金划拨凭证的核查
我们核查了公司报告期内香港炬力支付公司及境内孙公司深圳炬才货款的银行流水、销售回款的银行收款凭证和报告期期后回款情况；
(3) 发货验收单据
报告期内，公司销售给香港炬力的境外销售业务在货物进行报关离岸并取得报关单后，确认销售收入。我们检查了境外销售收入对应的报关单，并与公司报告期内境外销售收入进行对比分析；
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(4) 公司的出口业务主要为境内公司通过出口销售给香港全资子公司后，通过香港再转让给客户，我们对销售数据与报关出口数据进行核对：
1) 获取公司境内公司出口销售的报关单、出口发票等出口报关单据并与账面收入记录进行核对；
2) 通过登陆中国电子口岸系统和出口退税系统获取海关出口数据，验证公司出口报关单据与海关出口数据的一致性；
3) 对比海关出口数据/出口报关数据与境内公司出口的账面收入；
综上：公司的出口报关单据与海关出口数据是一致的；公司的境外收入与报关单据、海关出口数据具有合理的匹配关系。
(5) 中国出口信用保险公司推出的出口信用保险产品是承保出口商在经营出口业务的过程中因进口商的商业风险或进口国的政治风险而遭受的损失的一种信用保险，由于该保险并非出口业务中的强制险种，报告期内公司境内出口至境外的业务全部为境内公司出口给全资香港子公司，未进行投保。
(6) 最终销售或使用等情况
获取各期主要境外客户进销存及其统计的期后销售情况，了解其重要终端客户明细，并抽取主要的终端客户进行走访或视频询问。
经核查，报告期内，公司产品已基本实现最终销售。
(7) 针对外销收入的真实性：我们执行了客户实地走访/视频询问、函证、合同及订单核查、送货单等产品销售物流核查、客户回款等资金流核查、收入截止性测试等多维度的核查程序，主要如下：
1) 对主要客户进行了实地走访或视频询问：对公司客户的主要访谈内容包括：
① 客户基本情况及经营规模；② 与公司合作的情况，包括业务合作模式、交易流程、结算模式等；③ 交易定价原则；④ 销售返利及退换货情况；⑤ 是否与公司存在关联关系，是否与公司存在其他利益安排；
主要获取了如下资料：客户确认的访谈记录、经客户确认的与公司交易数据、经销商确认的报告期进销存数据、与公司无关联关系的声明。
实地走访或视频询问情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实地走访/视频询问数量 | 14 | 12 | 12 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实地走访/视频询问金额 | 23,407.32 | 22,083.72 | 24,530.78 |
| 外销收入 | 23,948.28 | 22,309.49 | 25,326.22 |
| 实地走访/视频询问金额占比 | 97.74% | 98.99% | 96.86% |
2) 对公司境外收入主要客户交易额进行了函证，具体情况如下
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 函证客户数量 | 16 | 13 | 12 |
| 函证收入金额 | 23,868.57 | 22,035.69 | 21,746.33 |
| 外销收入 | 23,948.28 | 22,309.49 | 25,326.22 |
| 函证收入金额占比 | 99.67% | 98.77% | 85.86% |
3) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，对于公司负责送货的，检查订单、送货单、委托书等；对于客户自行提货的，检查订单、签收单、委托书等。报告期核查比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 检查金额 | 23,840.08 | 22,107.52 | 25,310.40 |
| 外销收入 | 23,948.28 | 22,309.49 | 25,326.22 |
| 检查金额占比 | 99.55% | 99.09% | 99.94% |
4) 获取报告期内全部客户回款银行凭证，核查其与订单金额及凭证金额的一致性；
5) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
6) 对客户期后回款进行检查，以评价相关交易的真实性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
公司物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据等单据核查不存在重大异常；公司境外销售收入与出口单证和海关数据具有合理的匹配关系；报告期内公司境内出口至境外的业务全部为境内公司出口给全资香港子公司，未进行信用投保，故不存在中国出口信用保险公司数据；公司销售方式为买断式销售，产品后续的经济利益与公司不存在任何关系，公司产品基本已实现最终销售；公司境外销售收入核查所获取的证据、数据及结果是充分、有效的，公司披露的境外销售
收入金额不存在重大异常情况，公司境外销售收入真实、准确、完整，不存在提前或延迟确认收入的情况。
十一、关于成本
根据招股说明书及申报材料：(1) 营业成本包括材料费、封装测试费、权利金三个部分，其中材料费包括晶圆、存储芯片等的釆购成本，权利金包括IP供应商收取的与销售相关的授权使用费和瑞昱提供委托设计及生产服务而收取的权利金“2) 报告期各期材料费占比分别为75.25%、77.11%、72.99%、
71.36%:(3) 报告期各期，发行人计入成本的权利金金额分别为1,070.39万元、
781.98万元、732.24万元、626.82万元。
请发行人披露报告期各期蓝牙音视频SoC芯片产品、便携式音视频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片的成本结构及变动原因。
请发行人说明：(1) 材料费中晶圆成本与存储芯片成本的金额及占比；(2)存储芯片釆购的主要供应商，报告期各期釆购存储芯片的金额、单价情况，釆购和消耗的存储芯片与对应各类音视频芯片产品的数量匹配关系；(3)营业成本中材料费占比较高的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异；(4) 报告期各期计入成本的权利金中支付给瑞昱的金额及占比；(5) 报告期各期计入成本的权利金金额逐渐下降，是否与相关产品的销售情况相匹配；(6) 营业成本中各项目的归集方法及核算流程，成本结转的具体原则、方法及时点。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题19)
(一) 请发行人披露报告期各期蓝牙音视频SoC芯片产品、便携式音视频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片的成本结构及变动原因。
为方便投资者更好地理解公司的成本构成，公司按业务实质将瑞昱的量产服务费调整R调整由权利金调整至材料费中进行归集。公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(三)营业成本分析”之“5、营业成本具体构成情况”修改披露如下：
单位：万元，%
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 材料费 | 17,709.30 | 70.16 | 16,255.15 | 72.18 | 16,159.59 | 77.05 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 封装测试费 | 6,379.27 | 25.27 | 5,350.63 | 23.76 | 4,018.44 | 19.16 |
| 权利金 | 1,151.15 | 4.56 | 914.58 | 4.06 | 794.33 | 3.79 |
| 合 计 | 25,239.72 | 100.00 | 22,520.36 | 100.00 | 20,972.36 | 100.00 |
公司作为一家集成电路设计企业，采用Fabless生产经营模式，专注于芯片的研发、设计与销售，而晶圆制造、封装测试等环节通过委外方式由晶圆厂、封装厂、测试厂等完成。由于公司不直接从事芯片的生产制造，因此无需采购生产所需的能源和设备。公司营业成本包括材料费、封装测试费、权利金三部分。其中，材料费包括晶圆、存储芯片等原材料的采购成本以及外购成品芯片的成本；封装测试费主要指对晶圆进行封装和测试从而完成芯片成品生产的环节；权利金为第三方IP供应商收取的与销售相关的授权使用费。报告期内，材料费和封装测试费为公司成本的主要组成部分。整体来看，报告期内，公司成本结构较为稳定。报告期各期，蓝牙音频SoC芯片产品、便携式音视频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片的成本结构及变动原因，具体如下：
单位：万元，%
| 产品线 | 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 蓝牙音频SoC芯片 系列 | 材料费 | 11,967.01 | 71.91 | 8,850.38 | 75.54 | 8,613.15 | 87.46 |
| 封装测试费 | 3,765.13 | 22.63 | 2,227.65 | 19.01 | 738.58 | 7.50 | |
| 权利金 | 909.04 | 5.46 | 637.90 | 5.45 | 495.93 | 5.04 | |
| 合计 | 16,641.18 | 100.00 | 11,715.93 | 100.00 | 9,847.66 | 100.00 | |
| 便携式音视频SoC芯片系列 | 材料费 | 4,587.89 | 66.29 | 5,948.43 | 67.58 | 6,068.39 | 65.80 |
| 封装测试费 | 2,138.63 | 30.90 | 2,674.09 | 30.38 | 2,934.06 | 31.81 | |
| 权利金 | 194.12 | 2.80 | 179.13 | 2.04 | 220.65 | 2.39 | |
| 合计 | 6,920.64 | 100.00 | 8,801.65 | 100.00 | 9,223.10 | 100.00 | |
| 智能语音交互SoC芯片系列 | 材料费 | 1,001.57 | 66.08 | 1,018.68 | 65.10 | 906.38 | 68.88 |
| 封装测试费 | 466.12 | 30.75 | 448.75 | 28.67 | 331.70 | 25.21 | |
| 权利金 | 47.99 | 3.17 | 97.55 | 6.23 | 77.75 | 5.91 | |
| 合 计 | 1,515.68 | 100.00 | 1,564.98 | 100.00 | 1,315.83 | 100.00 | |
上表中材料费含委托瑞昱设计和生产的产品成本，该产品成本为成品芯片成
本，因而会影响成本结构的比例。剔除上述委托瑞昱设计和生产产品成本后的成本结构如下：
单位：万元，%
| 产品线 | 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 蓝牙音频SoC芯片系列 | 材料费 | 8,358.63 | 64.99 | 4,228.88 | 61.30 | 1,775.28 | 65.09 |
| 封装测试费 | 3,765.13 | 29.27 | 2,227.65 | 32.29 | 738.58 | 27.08 | |
| 权利金 | 738.63 | 5.74 | 442.60 | 6.41 | 213.65 | 7.83 | |
| 合 计 | 12,862.39 | 100.00 | 6,899.13 | 100.00 | 2,727.51 | 100.00 | |
| 便携式音视频SoC芯片系列 | 材料费 | 4,451.16 | 65.69 | 5,845.00 | 67.25 | 5,898.91 | 65.25 |
| 封装测试费 | 2,138.63 | 31.56 | 2,674.09 | 30.76 | 2,934.06 | 32.45 | |
| 权利金 | 186.03 | 2.75 | 172.92 | 1.99 | 208.19 | 2.30 | |
| 合 计 | 6,775.82 | 100.00 | 8,692.01 | 100.00 | 9,041.16 | 100.00 | |
| 智能语音交互SoC芯片系列 | 材料费 | 1,001.57 | 66.08 | 1,018.68 | 65.10 | 906.38 | 68.88 |
| 封装测试费 | 466.12 | 30.75 | 448.75 | 28.67 | 331.70 | 25.21 | |
| 权利金 | 47.99 | 3.17 | 97.55 | 6.23 | 77.75 | 5.91 | |
| 合 计 | 1,515.68 | 100.00 | 1,564.98 | 100.00 | 1,315.83 | 100.00 | |
1. 蓝牙音频SoC芯片系列
2019年初，因生产12寸晶圆的晶圆厂产能较为宽松，公司一次性向供应商采购了较多的12寸晶圆，晶圆厂给予了一定幅度的价格优惠，使得当期材料成本有所下降。2020年后，晶圆厂因产能趋紧价格有所上涨，材料费比例相应回升。
2. 便携式音视频SoC芯片系列
便携式音视频SoC芯片系列产品属于公司成熟产品，生产工艺较为稳定，产品成本结构波动较小，各期间成本变动主要系产品结构存在差异所致。
3. 智能语音交互SoC芯片系列
智能语音交互SoC芯片系列产品作为公司的新兴业务产品线，因终端市场需求变化，公司对产品结构进行调整，报告期各期产品存在较大差异，使得产品成本结构出现一定的波动。
委托瑞昱设计和生产产品的成本结构如下：
单位：万元，%
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| 产品线 | 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 蓝牙音频SoC芯片系列 | 材料费 | 3,608.38 | 95.49 | 4,621.50 | 95.95 | 6,837.87 | 96.04 |
| 权利金 | 170.41 | 4.51 | 195.30 | 4.05 | 282.28 | 3.96 | |
| 合计 | 3,778.79 | 100.00 | 4,816.80 | 100.00 | 7,120.15 | 100.00 | |
| 便携式音视频SoC芯片系列 | 材料费 | 136.73 | 94.41 | 103.43 | 94.34 | 169.48 | 93.15 |
| 权利金 | 8.09 | 5.59 | 6.21 | 5.66 | 12.46 | 6.85 | |
| 合 计 | 144.82 | 100.00 | 109.64 | 100.00 | 181.94 | 100.00 | |
注1：上表中蓝牙音频SoC芯片系列为委托设计和生产模式生产的启用蓝牙功能的产品，便携式音视频SoC芯片系列为委托设计和生产模式生产的未启用蓝牙功能的产品注2：上表中的材料费指成品芯片的成本，权利金为支付给第三方IP供应商与销售相关的授权使用费由上表可见，材料费和权利金的结构比各期波动较小，符合公司的实际情况。
(二) 材料费中晶圆成本与存储芯片成本的金额及占比
单位：万元，%
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 晶圆成本 | 11,408.59 | 64.42 | 9,213.52 | 56.68 | 7,569.57 | 46.84 |
| 存储芯片 | 2,492.35 | 14.07 | 1,890.18 | 11.63 | 1,060.85 | 6.56 |
| 成品芯片成本 | 3,808.35 | 21.50 | 5,151.45 | 31.69 | 7,529.17 | 46.59 |
| 合 计 | 17,709.29 | 100.00 | 16,255.15 | 100.00 | 16,159.59 | 100.00 |
注：材料成本中包含晶圆成本、存储芯片成本以及外购的成品芯片成本
由上表可见，存储芯片成本占比上升的原因主要系公司自主研发的蓝牙音频SoC芯片销售占比上升，使得对应的存储芯片成本呈上升趋势；成品芯片成本的占比存在波动，主要原因系委托设计及生产模式的成品芯片销售金额呈整体下降趋势所致。由于上述两类成本的占比存在波动，致使晶圆成本的占比也存在变动。
(三) 存储芯片采购的主要供应商，报告期各期采购存储芯片的金额、单价情况，采购和消耗的存储芯片与对应各类音视频芯片产品的数量匹配关系
1. 存储芯片采购的主要供应商
报告期各期采购存储芯片的主要供应商采购金额情况如下：
单位：万元
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| 主要供应商名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 华邦集成电路(苏州)有限公司 | 777.20 | 1,419.50 | 1,117.81 |
| 北京兆易创新科技股份有限公司 | 1,144.34 | 702.70 | 64.15 |
| 珠海博雅科技有限公司 | 637.11 | 288.21 | 13.43 |
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | 249.47 | 4.60 | |
| 合计 | 2,808.12 | 2,410.41 | 1,199.99 |
| 占存储芯片采购总额比例 | 91.51% | 96.92% | 97.24% |
上表中除了向华邦集成电路(苏州)有限公司采购的存储芯片为DDR外，其他公司的采购内容均为Nor Flash。
2. 报告期各期采购存储芯片的金额、单价情况
公司对报告期各期采购的DDR存储芯片的数量和平均单价信息已申请豁免披露。
| 采购类型 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| Nor Flash | 金额(万元) | 2,073.06 | 1,067.44 | 114.02 |
| 数量(万颗) | 6,840.53 | 4,050.05 | 402.79 | |
| 平均单价(元/颗) | 0.30 | 0.26 | 0.28 | |
| 单价变动比例 | 15.38% | -7.14% | -22.22% | |
| DDR | 金额(万元) | 995.42 | 1,419.50 | 1,117.81 |
| 采购额合计 | 3,068.48 | 2,486.90 | 1,231.80 | |
| Nor Flash采购占比 | 67.56% | 42.92% | 9.26% | |
| DDR采购占比 | 32.44% | 57.08% | 90.74% | |
报告期内公司采购的存储芯片主要分DDR和Nor Flash两大类。存储芯片封装于公司生产的芯片内部，存放芯片运行的程序代码。DDR主要用于部分便携式视频SoC芯片和部分智能语音交互SoC芯片系列产品，Nor flash主要用于部分蓝牙音频SoC芯片系列和部分智能语音交互SoC芯片系列产品。公司从2017年开始研发方向转向蓝牙音频SoC芯片系列相关产品，蓝牙音频SoC芯片系列产品占公司总金额的比重在2019年显著升高，而便携式视频SoC芯片系列和智能语音交互SoC芯片系列产品市场销量基本没有增加，且有小幅下滑，因此2018-2019年度，DDR类存储芯片的采购比重大，而2020年Nor Flash类存储芯片的采购比重大。
报告期内Nor Flash存储芯片的平均单价在2018年度和2019年度持续下降，
主要系2018年以来，公司自研的蓝牙耳机SoC芯片销售占比持续增长，蓝牙耳机SoC芯片使用的是低容量的Nor Flash存储芯片，其单价较低，致使平均单价下降；2020年，由于蓝牙音箱SoC芯片产品迭代，使用更高容量的Nor Flash存储芯片，其单价较高，致使平均单价上升。DDR存储芯片的平均单价在2019年下降19.66%主要是由于2019年之前公司产品均采用512Mb规格DDR存储芯片，2019年开始，公司部分产品采用256Mb规格DDR存储芯片，256Mb规格DDR存储芯片单价低于512Mb规格DDR存储芯片，致使平均单价下降。
综上，报告期内公司存储芯片的单价变动合理。
3. 采购和消耗的存储芯片与对应各类音视频芯片产品的数量匹配关系报告期内，公司部分音视频芯片产品需要使用存储芯片，使用存储芯片的芯片产品与存储芯片数量匹配关系为1:1，具体情况如下：
单位：万颗
| 年度 | 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 蓝牙音频SoC芯片 | 采购数量 | 6,350.90 | 3,650.22 | 317.71 |
| 消耗数量 | 5,051.03 | 2,983.72 | 271.93 | |
| 产成品数量 | 4,928.18 | 2,889.52 | 260.54 | |
| 存储芯片消耗比 | 79.53% | 81.74% | 85.59% | |
| 良率 | 97.57% | 96.84% | 95.81% | |
| 便携式音视频SoC芯片 | 采购数量 | 325.15 | 424.23 | 303.55 |
| 消耗数量 | 347.84 | 390.24 | 352.07 | |
| 产成品数量 | 343.80 | 386.51 | 349.23 | |
| 存储芯片消耗比 | 106.98% | 91.99% | 115.98% | |
| 良率 | 98.84% | 99.04% | 99.19% | |
| 智能语音交互SoC芯片 | 采购数量 | 532.36 | 365.83 | 99.81 |
| 消耗数量 | 559.59 | 256.19 | 72.08 | |
| 产成品数量 | 519.06 | 242.16 | 66.62 | |
| 存储芯片消耗比 | 105.11% | 70.03% | 72.22% | |
| 良率 | 92.76% | 94.52% | 92.36% |
注：存储芯片消耗比=消耗数量/采购数量；良率=产成品数量/消耗数量
(1) 蓝牙音频SoC芯片系列
报告期内，蓝牙音频SoC芯片系列的存储芯片消耗比分别为85.59%、81.74%和79.53%。2018年度，公司推出并开始量产使用存储芯片的中端蓝牙音频SoC芯
片产品，预期市场销售情况良好，对该类成品进行了适度备货，导致存储芯片消耗比上升。2019年和2020年，中高端蓝牙音频SoC芯片产品销量持续增长，为更好地满足市场需求，公司对该类成品以及相应的存储芯片进行备货，导致存储芯片消耗比维持在80%左右。报告期各期的良率平均在95.00%左右，符合公司的实际情况。
(2) 便携式音视频SoC芯片系列
报告期内，便携式音视频SoC芯片系列的存储芯片消耗比分别为115.98%、
91.99%和106.98%。2018年度，便携式视频SoC芯片ATJ229X销量上涨，除生产领用了本年度采购的存储芯片外，还领用了上年期末的存储芯片，致使存储芯片消耗比大于100.00%。2019年度，便携式视频SoC芯片ATJ229X销量持续上涨，相应产品备货增加，致使存储芯片消耗比下降。2020年，受疫情影响，公司预计便携式视频SoC芯片ATJ229X销售情况有所下滑，对其相应的存储芯片备货减少，导致存储芯片消耗比上升。报告期各期的良率平均在99.00%左右，符合公司的实际情况。
(3) 智能语音交互SoC芯片系列
报告期内，公司智能语音交互SoC芯片存储芯片消耗比分别为72.22%、
70.03%、105.11%，整体呈上升趋势。2018年以来，随着产品市场逐步拓展，产量有进一步的提升，致使存储芯片消耗比同步上升。报告期各期的良率平均在
93.00%左右，符合公司的实际情况。
综上，公司采购和消耗的存储芯片与对应各类音视频芯片产品的数量匹配关系合理。
(四) 营业成本中材料费占比较高的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异
1. 营业成本中材料费占比较高的原因
公司专注于集成电路设计，采用Fabless经营模式，不直接从事芯片产品的生产制造，生产制造环节均以外包方式完成。公司营业成本主要为包括材料费、封装测试费、权利金三部分构成，其中材料费占比分别为77.05%、72.18%及
70.16%，整体占比较高，主要原因为：(1)晶圆是生产芯片所用的主要原材料，晶圆的耗用成本也是整个芯片生产制造成本中最主要的部分；(2) 材料成本中含有外购的成品芯片成本。若剔除外购的成品芯片成本的影响后，营业成本中材料
费占比分别为64.20%、63.93%和64.86%。
2. 同行业可比公司比较
选取同行业可比公司中对营业成本归集方式、核算方式与公司具有可比性的公司，与公司的材料费及占营业成本的比例情况进行对比，具体情况如下：
单位：万元，%
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 材料费 | 占比 | 材料费 | 占比 | 材料费 | 占比 | |
| 晶晨股份 | 105,623.85 | 57.50 | 95,867.24 | 61.56 | 96,127.38 | 62.24 |
| 瑞芯微 | 50,444.8 | 66.10 | ||||
| 恒玄科技 | 40,230.15 | 63.24 | 31,398.8 | 77.66 | 16,205.40 | 76.97 |
| 均值 | 72,927.00 | 60.37 | 63,633.02 | 69.61 | 54,259.18 | 68.44 |
| 炬芯科技 | 17,709.30 | 70.16 | 16,255.15 | 72.18 | 16,159.59 | 77.05 |
注：2020年，恒玄科技的材料费通过其披露的晶圆成本/营业成本计算得出；2019年度及2020年度，瑞芯微未披露全年材料费及占营业成本的比例
报告期内，公司的材料费占营业成本的比例分别为77.05%、72.18%和70.16%，上述同行业可比公司的材料费占营业成本的比例均值分别为68.44%、69.61%和
60.37%。公司的材料费占比高于同行业可比公司均值水平，营业成本中材料费占比分别为64.20%、63.93%和64.86%，与同行业可比公司均值水平较为接近。
(五) 报告期各期计入成本的权利金中支付给瑞昱的金额及占比
为方便投资者更好地理解公司的成本构成，公司按业务实质将瑞昱的量产服务费调整R调整由权利金调整至材料费中进行归集。公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(三)营业成本分析”之“5、营业成本具体构成情况”修改披露，修改披露后的报告期各期计入成本的支付给瑞昱的量产服务费金额分别为1,924.66万元、1,424.93万元和1,137.80万元，占营业成本比例比分别为9.18%、6.33%和4.51%。
(六) 报告期各期计入成本的权利金金额逐渐下降，是否与相关产品的销售情况相匹配
经修改报告期各期计入成本的支付给瑞昱的量产服务费后，报告期内，公司各产品的IP权利金与销售情况统计如下：
单位：万颗，万元
| 产品线 | 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 产品线 | 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 蓝牙音频SoC芯片 | 销售数量 | 6,480.52 | 4,420.36 | 2,784.73 |
| 销售金额 | 25,311.37 | 17,001.62 | 13,140.65 | |
| 权利金 | 909.04 | 637.90 | 495.93 | |
| 权利金占销售额比例 | 3.59% | 3.75% | 3.77% | |
| 便携式音视频SoC芯片 | 销售数量 | 1,406.89 | 1,794.12 | 1,832.60 |
| 销售金额 | 10,731.47 | 13,463.28 | 13,646.63 | |
| 权利金 | 194.12 | 179.13 | 220.65 | |
| 权利金占销售额比例 | 1.81% | 1.33% | 1.62% | |
| 智能语音交互SoC芯片 | 销售数量 | 481.02 | 362.59 | 450.76 |
| 销售金额 | 2,081.02 | 1,969.60 | 2,179.58 | |
| 权利金 | 47.99 | 97.55 | 77.75 | |
| 权利金占销售额比例 | 2.31% | 4.95% | 3.57% | |
| 汇 总 | 权利金合计 | 1,151.15 | 914.58 | 794.33 |
| 收取权利金产品的销售额合计 | 38,123.86 | 32,434.50 | 28,966.86 | |
| 占比 | 3.02% | 2.82% | 2.74% |
从上表可以看出，各期权利金占相应产品销售额的比例总体波动不大，主要是由于产品销售结构的变化以及应付IP供应商的权利金的结算方式综合影响所致。其中，智能语音交互SoC芯片作为公司新兴业务产品线，报告期各期产品销售结构存在较大差异，导致各期权利金占相应产品销售额的比例变动较大。总体来看，公司支付给IP供应商的权利金与相关产品的销售情况匹配。
(七) 营业成本中各项目的归集方法及核算流程，成本结转的具体原则、方法及时点
公司的主营业务成本包括材料费、封装测试费和权利金。公司采用月末一次加权平均法核算需要加工生产的各型号产品成本。月末一次加权平均法即每月根据未测晶圆、已测晶圆、未测产成品、产成品的进销存计算各环节流转及结存成本。各项目的归集方法如下：
1. 材料费：公司采购原材料(含晶圆、存储芯片及成品芯片)按照实际采购价格入账。晶圆厂商发出晶圆后，公司根据晶圆入库或在途分别计入“委托加工物资-原材料”和“在途原材料”。存储芯片在入库后计入“委托加工物资-半成品晶圆”。
2. 封装测试费：公司的产品加工包括中测、芯片封装和芯片测试环节。
(1) 中测：公司资材部根据生产计划，向外协厂发出中测加工单，中测完工后，月末按照一次加权平均成本法将晶圆的原材料成本及中测费分别结转到“委托加工物资-半成品晶圆-原材料”和“委托加工物资-半成品晶圆-委外测试费”。中测费按照片(PCS)计价，中测费由已测晶圆良品承担。
(2) 芯片封装费：公司根据封装加工单安排外协厂对已测晶圆和存储芯片(若需)进行封装。公司每月末根据各产品型号的封装完工良品数量和封装单价与外协厂进行封装费对账并按照加权平均法将封装费归集到“委托加工物资-半成品芯片-封装费”，并将对应的“委托加工物资-半成品晶圆-原材料”和“委托加工物资-半成品晶圆-委外测试费”结转到“委托加工物资-半成品芯片-原材料”及“ 委托加工物资-半成品芯片-晶圆制造费用”。
(3) 芯片测试费：公司根据芯片测试加工单安排外协厂对未测半成品进行测试。公司每月末根据测试完工的各产品型号测试数量和测试单价与外协厂进行芯片测试费对账，并采用加权平均法将芯片测试费归集到“委托加工物资-产成品芯片-芯片委外测试费”。
(4) 制造费用：原材料和半成品在生产加工各环节中因在各外协厂流转而发生的少量物流费通过制造费用分摊至当期加工的各产品型号，结转至“库存商品-芯片制造费用”，在销售时计入主营业务成本。
3. 库存商品
(1) 对于自产的库存商品成本：每月末，根据完工的产成品型号和数量按照加权平均法将其对应的“委托加工物资-半成品芯片-原材料”、“委托加工物资-半成品芯片-封装费”和“委托加工物资-产成品芯片-芯片委外测试费”结转至库存商品，后续根据实际销售结转至主营业务成本。
(2) 对于外购的成品芯片成本：1)从瑞昱采购的成品芯片按照实际采购价格，入库后计入“库存商品”。公司根据月度各产品型号的销售数量按月末一次加权平均结转库存商品数量及成本至主营业务成本。每月根据瑞昱提供量产服务的产品的当月销售情况计算应与瑞昱结算的量产服务费调整款直接计入当期主营业务成本。2)从其他供应商采购的成品芯片按照实际采购价格，入库后计入“库存商品”，后续根据实际销售结转至主营业务成本。
4. 权利金：权利金为IP供应商收取的与销售相关的IP授权使用费。公司每
月按照IP授权合同约定的IP授权使用费费率和当月的产品销售情况计提各产品的IP授权使用费，并直接计入主营业务成本。公司确认收入时结转成本，收入确认与成本结转时点一致，两者相匹配。
(八) 核查程序和核查结论
1. 核查程序
我们实施了以下核查程序：
(1) 了解与生产与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取成本核算相关资料，分析比较报告期各期产品成本结构及其变动情况；
(3) 复核材料费中晶圆、存储芯片的占比并分析其合理性；
(4) 获取公司报告期各期采购明细表，复核存储芯片相关的数量、单价、金额；
(5)了解公司报告期各期存储芯片采购数量及单价变化的原因、存储芯片与各类音频芯片的数量匹配关系；
(6) 分析比较报告期各期主营业务成本结构、材料费成本与同行业可比公司的差异及原因情况；
(7) 获取报告期各期的权利金明细表，重新测算以确认权利金数据准确性，并判断分析成本中支付给瑞昱的量产服务费的准确性以及占比的合理性；
(8) 将支付的权利金与相应的产品的销售额进行匹配，以确认是否合理；
(9) 对公司管理层进行访谈，了解公司的生产工艺流程和成本核算方法；
(10) 检查公司成本核算方法与生产工艺流程是否匹配合理，报告期是否实际执行；获取报告期各期的成本计算表，复核成本计算的准确性。
2.核查结论
经核查，我们认为：
(1) 报告期各期产品成本结构及其变动具有合理性；材料费中晶圆、存储芯片的占比合理；报告期内DDR和Nor Flash芯片的采购额及单价波动具有合理性；各期采购、消耗的各类存储芯片与对应各类音视频芯片产品的数量相匹配；
(2) 公司营业成本中材料费占比合理，与同行业可比公司不存在显著差异；
(3) 报告期各期计入成本的权利金中支付给瑞昱的金额及占比合理准确；公
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司计入成本的权利金金额与销售情况匹配；
(4) 报告期各期，公司营业成本归集准确，核算流程完善；公司发生的营业成本真实、准确、完整；公司营业成本结转与收入确认相匹配，符合公司的实际经营情况和企业会计准则的相关规定。
十二、关于毛利率
招股说明书披露：(1) 发行人报告期内蓝牙音箱SoC芯片和蓝牙耳机SoC芯片毛利率均逐年提升，发行人认为报告期内自主研发的蓝牙SoC芯片销售占比逐步提高，而其毛利率显著高于釆用委托设计及生产模式生产的同类产品毛利率所致；(2)2017-2019年，蓝牙耳机SoC芯片毛利率由15.36%增长至33.94%，变动幅度超过蓝牙音箱SoC芯片。
请发行人披露报告期各期境内外销售毛利率及变动原因，与同行业可比公司的比较情况及差异原因。
请发行人结合委托设计与自主研发的产品占比、产品迭代情况、高中低端产品销售情况等，进一步分别说明报告期内各类型产品毛利率变动的原因，与同行业可比公司同类产品的比较情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题20)
(一) 报告期各期境内外销售毛利率及变动原因，与同行业可比公司的比较情况及差异原因
1.境内外销售毛利率分析
(1) 报告期，公司境内外销售毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 境内 | 16,664.16 | 40.19 | 13,674.04 | 39.61 | 9,034.96 | 44.93 |
| 境外 | 23,948.28 | 36.23 | 22,309.49 | 36.07 | 25,326.22 | 36.84 |
| 合 计 | 40,612.44 | 37.85 | 35,983.53 | 37.41 | 34,361.18 | 38.96 |
(2) 报告期同期，境内外销售毛利率差异原因
报告期同期，公司境内外销售毛利率存在一定差异，主要系：1) 采用委托设计及生产模式生产的蓝牙音频SoC系列产品均在境外销售，该类产品毛利率较
低，从而拉低了各期境外销售毛利率水平；2) 公司各系列产品毛利率存在较大差异，报告期各期，境内外销售的产品结构存在一定的差异，进而影响境内外毛利率水平。
① 采用委托设计及生产模式生产的蓝牙音频SoC系列产品毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 采用委托设计及生产模式生产的蓝牙音频SoC系列产品 | 5,032.17 | 24.91 | 6,371.52 | 24.40 | 9,258.90 | 23.10 |
② 报告期内，剔除采用委托设计及生产模式生产的蓝牙音频SoC系列产品的影响后，境内外销售毛利率情况如下：
| 区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 境内 | 40.19% | 39.61% | 44.93% |
| 境外 | 39.24% | 40.73% | 44.75% |
| 合 计 | 39.68% | 40.21% | 44.82% |
剔除采用委托设计及生产模式生产的蓝牙音频SoC系列产品的影响后，报告期同期，境内外销售毛利率差异较小，具体差异原因如下：
2018年度、2019年度及2020年度，公司境内销售毛利率与境外销售毛利率基本持平，主要系境内外销售产品结构不存在明显差异所致。
2. 报告期各期，境内外销售毛利率波动原因
(1) 境内销售毛利率波动分析
报告期各期，公司境内销售毛利率分别为44.93%、39.61%及40.19%，存在一定的波动。其中：2018年度境内毛利率高于2019年度和2020年度，主要系公司在2018年度对部分以前年度已计提存货跌价准备的便携式视频SoC芯片产品实现了销售，结转相应的存货跌价准备所致。
(2) 境外销售毛利率波动分析
报告期各期，公司境外销售毛利率分别为36.84%、36.07%及36.23%，整体毛利率相对稳定。
3. 同行业可比公司情况
在按货物交割地划分境内外销售收入的集成电路行业上市公司中，披露境内
外销售毛利率的具体情况如下：
单位：万元，%
| 可比公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | |
| 博通集成 | 10.79 | 31.75 | 34.53 | 36.80 | 48.31 | 30.42 |
| 全志科技 | 34.70 | 33.29 | 37.10 | 29.92 | 34.07 | 34.25 |
| 瑞芯微 | 39.87 | 41.37 | 38.34 | 42.57 | 37.63 | 41.94 |
| 恒玄科技 | 43.47 | 38.59 | 38.91 | 36.74 | 29.06 | 36.63 |
注：博通集成2018年度毛利率通过其2019年度报告计算得出公司与同行业可比公司处于不同的细分领域，境内、境外毛利率绝对水平不具有可比性，主要原因为客户结构差异、产品报价差异及市场竞争环境差异。公司境内外销售毛利率差异的原因主要为产品结构差异，具有相似之处。
(二) 请发行人结合委托设计与自主研发的产品占比、产品迭代情况、高中低端产品销售情况等，进一步分别说明报告期内各类型产品毛利率变动的原因，与同行业可比公司同类产品的比较情况
1. 蓝牙音频SoC系列毛利率分析
(1)蓝牙音箱SoC芯片毛利率分析
1) 委托设计与自主研发的产品占比情况
报告期内，蓝牙音箱SoC芯片委托设计与自主研发的产品销售金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利 率 | |
| 委托设计 | 5,032.17 | 26.20 | 24.91 | 6,085.14 | 47.85 | 25.87 | 6,935.73 | 65.29 | 25.89 |
| 自主研发 | 14,175.33 | 73.80 | 37.37 | 6,632.33 | 52.15 | 35.20 | 3,687.99 | 34.71 | 28.65 |
| 合计 | 19,207.50 | 100.00 | 34.10 | 12,717.47 | 100.00 | 30.74 | 10,623.72 | 100.00 | 26.84 |
报告期内，由于自主研发的蓝牙音箱SoC芯片产品无需支付量产服务费，致使其销售毛利率均高于委托设计及生产模式生产的蓝牙音箱SoC芯片产品，且随着公司产品工艺日趋成熟，成本持续优化，市场认可度逐步提高，规模效应逐步
显现，导致毛利率持续增长。报告期内，自主研发的蓝牙音箱SoC芯片销售金额持续增长，其中2019年以来，公司主动将自主研发的产品替代委托设计及生产模式的产品并成功进入多家终端品牌厂商的供应链体系，导致自主研发的蓝牙音箱SoC芯片产品销售占比大幅提升。因此，报告期内，得益于高毛利率的自主研发的蓝牙音箱SoC芯片产品销售占比的提升，致使蓝牙音箱SoC芯片产品整体毛利率持续增长。
2) 产品迭代情况
报告期内，蓝牙音箱SoC芯片产品迭代的销售金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 型 号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利 率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利 率 | |
| 产品1 | 88.19 | 0.69 | 38.92 | 425.39 | 4.00 | 32.14 | |||
| 产品2 | 5,032.17 | 26.20 | 24.91 | 6,085.14 | 47.85 | 25.87 | 6,935.73 | 65.29 | 25.89 |
| 产品3 | 1,599.22 | 8.33 | 43.30 | 2,195.56 | 17.26 | 40.58 | 2,288.24 | 21.54 | 36.68 |
| 产品4 | 9,121.21 | 47.49 | 31.87 | 3,901.71 | 30.68 | 30.87 | 491.56 | 4.63 | 30.74 |
| 产品5 | 3,250.37 | 16.92 | 50.21 | 277.83 | 2.18 | 54.15 | |||
| 产品6 | 24.35 | 0.13 | 36.44 | ||||||
| 其他 | 180.18 | 0.94 | 31.77 | 169.05 | 1.33 | 32.08 | 482.81 | 4.54 | -14.64 |
| 合 计 | 19,207.50 | 100.00 | 34.10 | 12,717.47 | 100.00 | 30.74 | 10,623.72 | 100.00 | 26.84 |
由上表可见，报告期内，受益于成本持续优化，致使产品3产品毛利率持续上升，同时2018年以来，公司新推出的产品4和产品5类型产品毛利率较高，随着市场逐步拓展，产品销售规模及占比持续增长，致使蓝牙音箱SoC芯片产品毛利率逐年增长。
3) 高中低端产品销售情况
报告期内，高中低端蓝牙音箱SoC芯片销售金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 类型 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 高端 | 8,282.54 | 43.12 | 34.84 | 6,362.97 | 50.03 | 27.11 | 6,935.73 | 65.29 | 25.89 |
| 中端 | 10,744.78 | 55.94 | 33.58 | 6,185.45 | 48.64 | 34.43 | 3,205.18 | 30.17 | 35.17 |
| 低端 | 180.18 | 0.94 | 31.77 | 169.05 | 1.33 | 32.08 | 482.81 | 4.54 | -14.64 |
| 合计 | 19,207.50 | 100.00 | 34.10 | 12,717.47 | 100.00 | 30.74 | 10,623.72 | 100.00 | 26.84 |
由上表可见，蓝牙音箱SoC芯片以中端和高端为主，随着客户对高性价比产品的需求增长和自主研发产品的推出，中端产品销售金额及占比呈逐年增长的趋势，高端产品销售金额整体保持稳定。报告期内，高端产品毛利率持续增长，中端产品毛利率整体保持相对稳定。因此，报告期内，蓝牙音箱SoC芯片产品毛利率增长主要得益于销售稳定的高端产品的毛利率持续提高和毛利率相对稳定的中端产品销售占比持续增长所致。综上，报告期各期，公司蓝牙音箱SoC芯片毛利率分别为26.84%、30.74%和34.10%，毛利率持续提升，主要原因系：一方面，报告期内，公司自主研发的蓝牙音箱SoC芯片销售占比逐步提高，而其毛利率显著高于采用委托设计及生产模式生产的同类产品毛利率，致使蓝牙音箱SoC芯片毛利率有所上升；另一方面，报告期内，受益于成本持续优化，致使产品3产品毛利率持续上升，同时2018年以来，公司新推出的产品4和产品5类型产品毛利率较高，随着市场逐步拓展，产品销售规模及占比持续增长，导致蓝牙音箱SoC芯片毛利率有所上升；此外，销售稳定的高端产品的毛利率增长和毛利率相对稳定的中端产品销售占比持续增长，也使得蓝牙音箱SoC芯片毛利率有所上升。
2. 蓝牙耳机SoC芯片毛利率分析
(1) 委托设计与自主研发的产品占比情况
报告期内，蓝牙耳机SoC芯片委托设计与自主研发的产品销售金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利 率 | 收入 | 占比 | 毛利 率 | |
| 委托设计 | 286.38 | 6.68 | -6.89 | 2,323.17 | 92.30 | 14.78 | |||
| 自主研发 | 6,103.87 | 100.00 | 34.73 | 3,997.78 | 93.32 | 34.93 | 193.76 | 7.70 | 50.47 |
| 合计 | 6,103.87 | 100.00 | 34.73 | 4,284.15 | 100.00 | 32.14 | 2,516.92 | 100.00 | 17.53 |
报告期内，自主研发的蓝牙耳机SoC芯片产品毛利率均高于委托设计及生产模式生产的产品毛利率。2018年以来，公司推出自主研发的蓝牙耳机SoC芯片产品，随着其销售规模和占比的持续增长，蓝牙耳机SoC芯片产品整体毛利率持续增长；同时，由于采用委托设计及生产模式生产的ATS2823B是借用定位于高
端蓝牙音箱市场的产品来尝试TWS耳机市场，其生产成本较高，产品定价相对较高，市场竞争力较弱，公司在2019年逐步停止了该产品的销售，也使得蓝牙耳机SoC芯片产品毛利率有所提升。
(2) 产品迭代情况
报告期内，蓝牙耳机SoC芯片产品迭代的销售情况、占比及毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 型号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利 率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利 率 | |
| 产品7 | 286.38 | 6.68 | -6.89 | 2,323.17 | 92.30 | 14.78 | |||
| 产品8 | 3,436.41 | 56.30 | 29.89 | 3,264.74 | 76.21 | 36.37 | 193.76 | 7.70 | 50.47 |
| 产品9 | 2,667.46 | 43.70 | 40.95 | ||||||
| 其他 | 733.04 | 17.11 | 28.53 | ||||||
| 合计 | 6,103.87 | 100.00 | 34.73 | 4,284.15 | 100.00 | 32.14 | 2,516.92 | 100.00 | 17.53 |
由上表可见， 2018年以来，公司陆续推出自主研发的产品8和产品9系列产品，同时产品7销售金额下降，致使蓝牙耳机SoC芯片产品毛利率持续上升。
(3) 高中低端产品销售情况
报告期内，高中低端蓝牙耳机SoC芯片销售金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利 率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 中端 | 6,103.87 | 100.00 | 34.73 | 3,551.12 | 82.89 | 32.88 | 2,516.92 | 100.00 | 17.53 |
| 低端 | 733.04 | 17.11 | 28.53 | ||||||
| 合计 | 6,103.87 | 100.00 | 34.73 | 4,284.15 | 100.00 | 32.14 | 2,516.92 | 100.00 | 17.53 |
报告期内，为满足终端客户的需求，公司蓝牙耳机SoC芯片主要定位中端市场。蓝牙耳机SoC芯片毛利率增长主要得益于中端产品销售规模和毛利率的增长所致。
综上，报告期内，公司蓝牙耳机SoC芯片毛利率分别为17.53%、32.14%及
34.73%，毛利率持续上升，主要原因系：一方面，2018年以来，公司自主研发的蓝牙耳机SoC芯片销售占比逐步提高，而其毛利率显著高于采用委托设计及生产模式生产的同类产品毛利率，同时，采用委托设计及生产模式生产的毛利率较低的产品7逐渐停止销售；另一方面，公司通过产品迭代，推出市场竞争力较强
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的中端蓝牙耳机芯片，致使毛利率有所上升。
3. 同行业可比公司同类产品的比较情况
公司蓝牙音频SoC芯片系列与同行业上市公司博通集成、恒玄科技、中科蓝讯相关产品毛利率对比如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 博通集成 | 25.00% | 25.74% | 32.44% |
| 恒玄科技 | 34.74% | 35.34% | 38.53% |
| 中科蓝讯 | 26.68% | 28.53% | 17.13% |
| 炬芯科技 | 34.25% | 31.09% | 25.06% |
注：博通集成2018年度毛利率来自于其招股说明书披露的蓝牙音频芯片毛利率，2019年和2020年年报中未单独披露该数据，2019年为其披露的无线音频类毛利率；恒玄科技相关产品毛利率来自于其招股说明书披露的普通蓝牙音频芯片毛利率。中科蓝讯相关产品毛利率来自于其招股说明书披露的主营业务毛利率
由上表，公司2018年度蓝牙音频SoC芯片系列毛利率低于同行业上市公司同类产品的平均毛利率，主要系2018年度，公司采用委托设计及生产模式生产的蓝牙产品ATS282X，其采购成本较自研的蓝牙产品高，导致公司该类型产品毛利率较低；公司2019年度和2020年度蓝牙音频SoC芯片系列毛利率介于同行业上市公司之间，主要原因系自主开发的蓝牙音频SoC芯片销售比例扩大，该系列部分产品毛利率较高，致使蓝牙音频SoC芯片系列毛利率大幅提升，进一步缩小了与恒玄科技同类产品的差距。
2. 便携式音视频SoC芯片系列毛利率分析
(1) 便携式视频SoC芯片
1) 委托设计与自主研发的产品占比情况
报告期内，公司销售的便携式视频SoC芯片产品均为自主研发，不存在委托设计的情况。
2) 产品迭代情况
便携式视频市场属于长尾市场，公司芯片产品的市场占有率较高。由于该市场的竞争对手较少，无行业惯例的迭代周期，公司不断丰富和完善技术成熟度，根据自身产品的销售周期、技术研发更新情况及市场需求的变化，自主灵活进行产品技术研发升级，产品不存在明显的迭代。
3) 高中低端产品销售情况
报告期内，高中低端便携式视频SoC芯片销售金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 类 别 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利 率 | |
| 高端 | 958.40 | 15.67 | 48.40 | 855.08 | 10.37 | 53.40 | 1,700.86 | 20.38 | 58.85 |
| 中端 | 5,157.84 | 84.33 | 41.30 | 7,387.12 | 89.63 | 43.97 | 6,644.12 | 79.62 | 43.63 |
| 合 计 | 6,116.24 | 100.00 | 42.41 | 8,242.19 | 100.00 | 44.95 | 8,344.98 | 100.00 | 46.73 |
报告期内高端便携式视频SoC芯片毛利率呈逐年下降趋势，其中2019年度和2020年度，由于高端便携式视频终端市场环境变化，公司主动逐步退出该市场，致使高端产品销售金额逐年降低，从而导致便携式视频SoC芯片毛利率有所下降。综上，报告期内，便携式视频SoC芯片销售毛利率分别为46.73%、44.95%和42.41%，呈逐年下降趋势，主要系高毛利率的高端产品销售金额下降同时毛利率也逐年下降所致。
(2) 便携式音频SoC芯片
1) 委托设计与自主研发的产品占比情况
报告期内，便携式音频SoC芯片委托设计与自主研发的产品销售金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 类 别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利 率 | |
| 委托 设计 | 350.40 | 5.05 | 58.67 | 268.87 | 3.32 | 59.22 | 516.15 | 5.23 | 64.75 |
| 自主 研发 | 6,590.78 | 94.95 | 50.64 | 7,841.01 | 96.68 | 47.01 | 9,353.08 | 94.77 | 50.86 |
| 合 计 | 6,941.18 | 100.00 | 51.04 | 8,109.88 | 100.00 | 47.42 | 9,869.23 | 100.00 | 51.59 |
报告期各期，公司的便携式音频SoC芯片中，采用委托设计及生产模式的产品仅涉及一款产品，该产品系委托瑞昱设计及生产的同款蓝牙音频SoC芯片，因未启用蓝牙功能而用于便携式音频市场，其销售占比分别为5.23%、3.32%及
5.05%，占比较小。虽采用委托设计及生产模式生产的产品毛利率较高，但其销售占比较小，对便携式音频SoC芯片毛利率变动影响较小。报告期内，便携式音频SoC芯片产品毛利率波动，主要系自主研发产品的产品结构变化所致。
2) 产品迭代情况
便携式音频市场属于长尾市场，公司芯片产品的市场占有率较高。由于该市场的竞争对手较少，无行业惯例的迭代周期，公司不断丰富和完善技术成熟度，根据自身产品的销售周期、技术研发更新情况及市场需求的变化，自主灵活进行产品技术研发升级，产品不存在明显的迭代。
3) 高中低端产品销售情况
报告期内，高中低端便携式音频SoC芯片销售金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元，%
| 类 别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利 率 | 收入 | 占比 | 毛利 率 | |
| 高端 | 4,870.08 | 70.16 | 50.96 | 5,469.97 | 67.45 | 47.98 | 6,004.72 | 60.84 | 53.14 |
| 中端 | 2,071.10 | 29.84 | 51.23 | 2,639.91 | 32.55 | 46.25 | 3,864.51 | 39.16 | 49.18 |
| 合 计 | 6,941.18 | 100.00 | 51.04 | 8,109.88 | 100.00 | 47.42 | 9,869.23 | 100.00 | 51.59 |
报告期内，公司便携式音频SoC芯片主要定位于中端和高端。为适应市场变化，公司对便携式音频SoC芯片产品结构进行调整，主动停止了部分单价和毛利率较低的中端产品的生产和销售，同时高端产品的销售占比逐年增加，高端产品毛利率均高于中端产品毛利率，此外公司在2020年对部分中端产品单价提高，使得毛利率上升。报告期内，受产品结构影响，致使高端产品毛利率波动，进而导致便携式音频SoC芯片整体毛利率存在一定的波动。
综上，公司便携式音频SoC芯片毛利率分别为51.59%、47.42%及51.04%，存在小幅波动，主要系：一方面，报告期内，公司主动停止了部分单价和毛利率较低的中端产品的生产和销售；另一方面，高端产品的销售占比逐年增加，同时，因产品结构变化影响，高端产品毛利率存在波动。
(3) 同行业可比公司同类产品的比较情况
公司便携式音视频SoC芯片系列与同行业上市公司瑞芯微、全志科技相关产品毛利率对比如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 瑞芯微 | 32.71% | 51.17% | 52.43% |
| 全志科技 | 33.87% | 32.73% | 34.99% |
| 炬芯科技 | 47.00% | 46.17% | 49.36% |
注：瑞芯微相关产品毛利率来自于其招股说明书及年报披露的其他芯片毛利
率；全志科技相关产品毛利率来自于其2018-2020年年度报告中披露的智能终端应用处理器芯片毛利率由上表可知，公司便携式音视频SoC芯片系列毛利率介于同行业上市公司瑞芯微和全志科技之间。公司便携式音视频SoC芯片系列产品毛利率低于瑞芯微同类产品毛利率、高于全志科技同类产品毛利率，主要原因系产品结构、产品定位存在差异所致。
3. 智能语音交互SoC芯片系列毛利率分析
(1) 委托设计与自主研发的产品占比情况
报告期内，公司的智能语音交互SoC芯片系列产品均为自主研发，不存在委托设计的情况。
(2) 产品迭代情况
由于智能语音交互市场属于新兴市场，基础技术在快速发展中，市场需求和产品规格均在快速变化，各厂商不断推出不同类型和架构的产品来耕耘市场，竞争较为激烈，行业还未收敛出有规律的迭代周期。同时，公司在该市场也推出了多个架构的产品，耕耘不同产品领域。由于不同产品领域的迭代情况差异较大，不存在统一的迭代周期。另外，公司产品推出时间尚较短，各产品领域也未进入有规律的迭代周期，也无临近迭代周期的产品。
(3) 高中低端产品销售情况
报告期内，公司的智能语音交互SoC芯片系列产品均定位为中端，无高端和低端产品。
报告期各期，公司的智能语音交互SoC芯片系列产品毛利率分别为42.62%、
26.30%和28.46%。主要系该产品属于公司的新兴业务产品线，公司因应终端市场需求变化对产品结构进行调整，使得产品价格出现一定的波动，进而导致毛利率波动较大。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
我们实施了以下核查程序：
(1) 访谈公司管理层及财务负责人，了解公司各类型产品毛利率情况及变动原因；
(2) 获取公司报告期各期的销售成本明细表，分产品、分区域、分高中低端、
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分委托设计及自主研发等维度分析各项毛利率的变动原因及合理性；
(3) 查阅公司同行业可比上市公司招股说明书、年度报告等资料，从业务结构、产品结构、市场状况、技术水平等多方面对公司毛利率进行对比分析，确认公司与同行业可比上市公司毛利率差异原因及合理性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司报告期各期境内外销售毛利率及变动具有商业合理性，与同行业可比公司境内外销售毛利率差异原因具有一定相似性；
(2) 公司报告期内各类型产品毛利率及变动具有商业合理性，与同行业可比公司同类型产品毛利率不存在明显差异。
十三、关于研发费用
招股说明书披露：(1) 报告期各期，发行人的研发费用分别为11,912.81万元、10,488.01万元、11,279.47万元、8,267.11万元；(2) 研发投入中的职工薪酬分别为6,812.44万元、7,193.23万元、7,353.28万元、5,043.38万元，占比57.19%、68.59%、65.19%、61.01%；(3) 报告期内研发费用中的折旧与摊销金额及占比呈上升趋势，主要系发行人对IP授权釆购量有所增加所致；根据申报材料，发行人IP授权的固定授权费用计入无形资产核算，各期摊销金额一般计入研发费用；(4) 报告期各期研发费用中的光罩费投入分别为275.65万元、
804.36万元、366.51万元及1,063.78万元；(5) 根据申报材料，报告期申报报表中研发费用较原始报表增加4251.90万元，主要系确认股份支付费用和政府补助由净额法调整为全额法核算所致。
请发行人将研发费用分研发项目明细情况按报告期各期投入而非研发费用累计投入情况修改披露。
请发行人说明：(1) 研发费用的归集方法、核算方法，研发费用归集和核算是否准确，是否存在研发费用与生产成本混同的情况，研发相关内部控制制度是否健全；(2) 报告期各期研发人员的界定标准、数量及变动情况、部门构成、主要职责、学历结构、研发人员的工时核算和考核激励机制、人均薪酬，人均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异，研发投入相关的职工薪酬的归集方式，是否存在研发人员同时承担非研发职责的情形；(3) 将与销售挂钩的
IP专利授权使用费计入生产成本，固定授权费用计入无形资产、相关摊销计入研发费用的会计处理，是否与同行业可比公司存在重大差异；(4) 研发领料的归集方式，发行人各期主要产品对应光罩的实际使用周期，发行人对光罩的会计核算方法是否与同行业可比公司存在重大差异；(5) 政府补助由净额法调整为全额法核算的原因，对于研发投入的影响；(6) 不同研发项目的领料、工时等核算和归集方式是否存在差异；(7) 研发费用加计扣除金额与发行人实际发生的研发费用金额之间的差异并逐项分析原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，进一步说明：(1) 对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规的核查过程及核查结论(2) 对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行的核查过程及核查结论。(审核问询函问题21)
(一) 请发行人将研发费用分研发项目明细情况按报告期各期投入而非研发费用累计投入情况修改披露报告期内，公司研发费用分研发项目的明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 报告期内研发费用累计投入 | 整体预算 | 实施进度情况 |
| 1 | 第一代蓝牙音箱芯片 | 10.14 | 116.48 | 539.76 | 666.38 | 3,000.00 | 完成 |
| 2 | 第二代蓝牙音箱芯片 | 2,208.24 | 3,249.44 | 2,706.75 | 8,164.43 | 10,500.00 | 完成 |
| 3 | 第三代蓝牙音箱芯片 | 1,515.07 | 170.00 | 1,685.07 | 2,000.00 | 进行中 | |
| 4 | 第一代蓝牙穿戴芯片 | 795.42 | 1,542.35 | 1,921.56 | 4,259.33 | 6,500.00 | 完成 |
| 5 | 第二代蓝牙穿戴芯片 | 2,820.73 | 159.92 | 2,980.65 | 6,000.00 | 进行中 | |
| 6 | 第一代蓝牙通信技术 | 0.08 | 119.31 | 119.39 | 800.00 | 完成 | |
| 7 | 第二代蓝牙通信技术 | 75.54 | 223.08 | 141.42 | 440.04 | 500.00 | 完成 |
| 8 | 第三代蓝牙通信技术 | 61.94 | 61.94 | 1,000.00 | 进行中 | ||
| 9 | 低功耗高性能IP | 35.00 | 221.96 | 432.07 | 689.03 | 5,500.00 | 进行中 |
| 10 | 新一代便携式音视频平台 | 784.03 | 1,095.16 | 559.35 | 2,438.54 | 5,500.00 | 进行中 |
| 11 | 新一代智能语音交互平 | 1,056.54 | 2,065.71 | 1,015.59 | 4,137.84 | 6,000.00 | 完成 |
| 序号 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 报告期内研发费用累计投入 | 整体预算 | 实施进度情况 |
| 台 | |||||||
| 12 | 第一代无线物联网控制芯片 | 570.11 | 769.75 | 1,002.28 | 2,342.14 | 3,500.00 | 完成 |
| 13 | 第二代无线物联网控制芯片 | 50.90 | 50.90 | 2,000.00 | 进行中 | ||
| 14 | 技术支持 | 911.94 | 1,665.53 | 2,049.92 | 4,627.39 | 进行中 | |
| 合计 | 10,895.60 | 11,279.46 | 10,488.01 | 32,663.07 | 52,800.00 | ||
(二) 研发费用的归集方法、核算方法，研发费用归集和核算是否准确，是否存在研发费用与生产成本混同的情况，研发相关内部控制制度是否健全
1. 研发费用的归集方法和核算方法，研发费用归集和核算准确
公司的研发费用主要核算开发新产品新技术或实质性改进产品和技术而持续进行的具有明确目标的研究开发活动所发生的费用，主要包括职工薪酬、股份支付、研发设备折旧、无形资产摊销、直接投入、租赁与水电等。
公司按照部门职能设置和工作内容对员工归属进行部门划分，并将研发部门发生的费用归集到研发费用。公司对每个项目建立台账，分部门对其所承担的研发项目支出进行核算。各项研发支出的归集方法如下：
(1) 职工薪酬/股份支付：用于归集研发人员的人工支出。研发人员在研发项目管理系统中填写每天的所在项目工时，月度结账时，通过ERP系统的工时抓取功能获取研发项目管理系统的工时数据，ERP系统通过项目分摊程序将职工薪酬费用分摊至各项目。股份支付则按照对应研发人员被授予的权益工具对应的股份支付费用进行核算。
(2) 研发设备折旧：用于归集研发使用的仪器仪表等固定资产折旧费用。对于用途明确区分至具体项目的研发设备，相应的折旧费用分摊到该具体项目；对于用途无法明确至具体使用项目的研发设备，则按照该设备所属部门的项目工时将折旧费用分摊至各项目。
(3) 无形资产摊销：用于研发使用的IP固定授权费、软件、专利及其他知识产权等无形资产的摊销费用。IP授权一般对应具体的使用项目，由该项目承担IP固定授权费的摊销；软件、专利及其他知识产权按照项目工时进行分摊。
(4) 直接投入：主要核算研发项目发生的光罩费、多项目晶圆费用(MPW)、
工程领料和研发耗用低值易耗品等。光罩费和多项目晶圆费用在晶圆供应商完成工程批晶圆和多项目晶圆加工后计入研发费用。研发使用工程品和低值易耗品在领用时计入研发费用。直接投入费用按照具体使用项目归集。
(5) 租金及水电费：归集研发部门应分摊的办公室租金及水电费等间接费用。租金和水电费分别按照研发部门的办公、实验场所所占面积比例和研发部门人员数量占比分摊到各部门，再按项目工时分摊至各项目。
(6) 其他研发费用：包括技术服务费、检验检测费、办公费等，若能归属至具体项目的费用，则由该项目承担；若不能归属至具体项目的费用，按照项目工时进行分摊。
研发项目各项支出的归集和核算均有完整准确的支持依据。职工薪酬根据人事部核算且经管理层核准的每月薪资表计算，员工对每月薪资进行签收。股份支付根据研发人员被授予的权益工具对应的股份支付进行核算。固定资产和无形资产在入库时即登记保管部门、使用部门、所属项目等信息，每年进行盘点时再次确认相关信息的变更情况，以保证后续折旧与摊销核算的准确性。直接投入根据采购订单、发票、入库单等资料据实入账。
因此，公司研发费用归集和核算准确。
2. 是否存在研发费用与生产成本混同的情况
公司采用Fabless模式，主要负责集成电路的设计，生产环节通过委托外部晶圆厂和封测厂完成，生产成本具体构成为原材料、封装测试费和制造费用，归集、核算与研发活动严格区分，不存在将研发费用与生产成本混同的情况。
3. 研发相关的内控制度健全
(1) 研发活动的内控制度
公司制定了从IC项目立项至项目结案整个研发过程的跟踪管理系统，建立包括IC研发阶段和方案开发阶段的立项审批、项目进度跟踪、项目验收在内的研发内控制度，并制定了《产品立项管理程序》和《产品设计和开发程序》等制度，以对各阶段的研发活动进行规范。各项研发内控得到有效的执行。
1) 新产品立项
公司市场部根据市场调研情况提出市场需求，各研发部门根据市场需求文档提出各自领域的研发需求以及技术创新需求。由项目经理组织各部门进行需求的可行性评估和立项评审会议。当项目评审通过后，项目正式立项。
2) 产品规格制定
新产品立项后，由项目经理召集项目启动会议，根据项目的具体情况配置研发人员，组建项目组，并制定项目计划书。项目计划书内容包括：人力规划、时间进度预估、任务划分、里程碑等。项目组根据市场需求分析表、可行性研究报告进一步进行模块Spec讨论，制定新产品的规格、指标参数(如系统功能、性能、物理尺寸、设计模式、制造工艺等)，最终形成总体设计方案，经评审后确定产品规格书。
3) 产品设计
项目组成员根据产品规格书进行产品系统架构设计，主要分为IC设计和方案设计。
① IC设计
IC研发部根据设计规格书进行电路设计、仿真和验证、物理实现以及封装设计工作，完成所有工作后，召开Tapeout评审会议。新产品Tapeout评审通过后，将最终生成的物理版图数据文件移交至晶圆厂商进行光罩制作，随后进行样品试产。
② 方案设计
在IC设计的同时，系统研发部和算法研发部同时进行芯片应用方案的开发工作，包括硬件架构设计、软件架构设计、应用平台开发及测试等，并针对具体的应用平台开发相应的量产工具，形成最终硬件参考设计资料和软件参考包等成果，并连同试产样品进行下一步的产品验证。
4) 产品验证和测试
试产样品返回公司后，由项目经理组织各部门工程师进行IC功能、性能、稳定性等方面的验证和测试，确认产品是否达到设计规格，并根据验证的结果进行产品的评估，若验证通过，则进行试量产。
5) 试量产
样片验证通过后，系统研发部将发布应用方案级别的软件和硬件开发平台，开始进行客户端产品试量产。
6) 结项
产品销售达到一定数量后，由项目经理和部门主管进行项目结项总结。
(2) 公司建立了与研发项目相对应的人、财、物的管理机制；
1) 研发支出管理
项目经理在项目立项时，在财务部门的配合下，初步编写项目ROI报告，主要包括项目的预计销售情况、IP授权采购及EDA投入、专用仪表仪器设备投入、人力投入及其他研发费用，概算出投入产出比。在项目执行阶段，具体的研发费用开支依据公司的《集团核决权限表》、《采购管理规范》、《合同管理制度》、《费用报销细则及流程》执行。
项目结束后，项目经理在财务部门的配合下，对研发项目的投入产出进行复盘，主要分析研发投入、项目进度与预期的对比，产品功能、性能与稳定性对比，以及提出项目研发过程中的问题反馈与改进建议。
2) 资产管理
公司的主要资产包括固定资产及无形资产。固定资产主要包括办公设备、研发设备，主要由使用部门保管。无形资产由专员保管。每年根据《固定资产与低值资产管理规范》与《无形资产管理制度》对固定资产和无形资产的物理状态、使用项目进行盘点。
综上，公司研发费用归集和核算准确，不存在研发费用与生产成本混同的情况，研发相关内部控制制度健全。
(三) 报告期各期研发人员的界定标准、数量及变动情况、部门构成、主要职责、学历结构、研发人员的工时核算和考核激励机制、人均薪酬，人均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异，研发投入相关的职工薪酬的归集方式，是否存在研发人员同时承担非研发职责的情形
1. 报告期各期研发人员的界定标准、数量及变动情况、部门构成、主要职责、学历结构
(1) 研发人员的界定标准
公司研发人员的界定主要通过研发流程进行划分，对于研发流程中，新产品评估立项阶段、规格制定阶段、产品设计阶段、产品验证阶段及试量产阶段负责研发工作的部门及人员，划分为研发部门及研发人员。
(2) 报告各期研发人员的数量及变动情况
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 研发人员数量 | 240 | 223 | 224 |
| 变动情况 | 17 | -1 | -12 |
(3) 研发部门构成及部门职责
| 部门 | 职责 | 对应研发阶段 |
| 企划与专案管理部 | 负责芯片产品整个生命周期的研发项目管理 | 研发项目的全过程 |
| 数字电路设计部 | 负责数字逻辑电路的设计及验证工作,完成SoC芯片的设计整合和数字电路开发 | 产品规格制定阶段、产品设计阶段、产品验证阶段 |
| 模拟电路设计部 | 负责SoC芯片中的各种模拟电路设计开发及验证工作 | 产品规格制定阶段、产品设计阶段、产品验证阶段 |
| 电源技术开发部 | 负责SoC芯片的电源模块设计以及独立电源芯片的开发与验证工作 | 产品规格制定阶段、产品设计阶段、产品验证阶段 |
| 自动化设计技术支持部 | 负责将芯片设计电路网表格式转化成物理版图数据格式的全流程工作，同时对芯片的关键设计参数进行分析、优化，并达成设计签核目标 | 产品设计阶段 |
| 版图设计部 | 负责通过合理而有效的布局、布图及验证，将设计电路转换为制作光罩的各种图形，以确保芯片设计功能的实现 | 产品设计阶段 |
| 方案研发部 | 负责SoC芯片的产品应用方案的软件的开发、验证和发布、并技术支持客户的设计和试量产 | 产品规格制定阶段、产品设计阶段、产品验证阶段、产品试量产阶段 |
| 无线通信&系统设计部 | 负责SoC芯片的具体规格制定，芯片的产品开发和验证、软硬件设计，并技术支持客户的设计和试量产 | 产品规格制定阶段、产品设计阶段、产品验证阶段、产品试量产阶段 |
| 算法研发部 | 负责SoC芯片中的各种算法软硬件、PC软件工具和APP应用的设计、开发、验证、发布，并技术支持客户的设计和试量产 | 产品规格制定阶段、产品设计阶段、产品试量产阶段 |
| 质量部 | 负责产品的批量自动化测试与验证、可靠性验证及失效分析 | 产品验证阶段、产品试量产阶段 |
| 中试部 | 负责标案、客户案的系统测试工作及专项测试 | 产品验证阶段 |
| 制造工程部 | 负责自主研发产品量产测试系统，参与产品前期的自动化测试分析与验证，完成其量产测试能力的建立，实现产品封装设计和封装厂导入 | 产品设计阶段、产品验证阶段、产品试量产阶段 |
| 方案支持部 | 负责客户对公司产品进行评估、开发、试量产的技术支持，同时参与公司芯片的新产品的规格制定 | 新产品评估立项阶段、产品设计阶段、产品试量产阶段 |
(4) 研发人员的学历结构
| 学 历 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 研究生及以上 | 66 | 60 | 70 |
| 本科 | 131 | 123 | 117 |
| 大专及以下 | 43 | 40 | 37 |
| 合 计 | 240 | 223 | 224 |
2. 研发人员的工时核算和考核激励机制
(1) 研发人员的工时核算
研发人员每天在研发项目管理系统中填写所在项目的研发工时，研发部门主管每周通过周报复核研发人员的项目工时投入。每月初，ERP系统抓取研发项目管理系统上月的工时记录，作为项目费用的分摊基础。
(2) 研发人员的考核激励机制
报告期内，公司研发人员的考核激励机制主要为“基本工资(底薪＋津贴)和奖金”的模式，其中：
1) 基本工资(底薪＋津贴)：根据员工的学历、专业技能、过往项目经历、工作年限、工作强度，及岗位的市场薪酬水平等确定其工资，依据研发人员的岗位性质、职等，确定基本工资中底薪和津贴的构成比例；
2) 绩效奖金：由研发部门主管根据研发人员的岗位重要程度、工作职责、员工的专业技能、工作能力、日常工作表现、培养潜力、岗位的市场薪酬水平等，确定其绩效奖金预算，并于各期间由研发部门主管通过对其出勤和绩效的综合评价，进行奖金分配；
3) 研发项目奖金：根据各研发团队的项目成果，以及员工个人在项目研发过程中的绩效表现，在项目评估/评价的基础上，于年度内不定期给予的项目奖励。具体依据研发项目目标达成结果、项目各关键节点目标的完成质量及完成时间，由研发部门主管对研发人员在项目过程中的参与度、解决项目问题的能力、工作表现等方面对研发人员进行评价和评级，并依据评级结果进行奖金分配；
4) 员工福利：公司按照地区法律法规的要求为员工缴纳社保、公积金，并参保商业意外保险，提供年度健康体检，并根据各项地区人才优惠政策为员工进行申报。
3. 人均薪酬及同行业对比
单位：万元/人
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 晶晨股份 | 48.05 | 44.13 | 39.18 |
| 博通集成 | 47.44 | 47.76 | 43.76 |
| 全志科技 | 36.95 | 34.59 | 37.79 |
| 瑞芯微 | 33.60 | 33.92 | 32.49 |
| 乐鑫科技 | 34.49 | 40.16 | 45.18 |
| 恒玄科技 | 42.22 | 43.51 | 未披露 |
| 平均值 | 40.46 | 41.90 | 39.68 |
| 公司 | 27.31 | 32.97 | 32.11 |
注1：除注2所述外，上表中的人均薪酬=研发费用职工薪酬/期末研发人员数量注2：瑞芯微、乐鑫科技招股说明书中披露的2018年度人均薪酬系研发费用职工薪酬/当年研发人员加权平均数量报告期内，公司人均薪酬低于同行业上市公司平均水平，主要系公司的研发人员主要工作地为珠海，珠海当地整体人均薪酬水平与上海、深圳等国内一线城市的薪酬水平相比较低。报告期内，公司研发人员的人均薪酬稳步提升；同时公司通过研发人员持股等方式进行绩效激励，报告期内研发费用中计提的股份支付费用分别为1.77万元、683.96万元和94.06万元，有效地提高研发人员的积极性。
4. 研发投入相关的职工薪酬的归集方式，是否存在研发人员同时承担非研发职责的情形
(1) 研发投入相关的职工薪酬的归集方式
人事部门每月核算各部门的基本工资、绩效奖金、研发项目奖金、社保、公积金等工资费用，研发部门发生的职工薪酬归集在研发费用。财务部每月将经审批的各部门工资分摊表导入ERP系统，系统通过项目分摊程序，按照项目工时将研发部门的工资费用分配到具体项目。
(2) 是否存在研发人员同时承担非研发职责的情形
报告期内，公司存在研发人员同时承担非研发职责的情形，系因公司存在接受外部单位委托进行受托研发，相关研发人员承担受托研发工作。公司依据项目性质划分，针对受托研发项目，单独设立项目编号，独立核算受托项目的开发支
出；参与受托项目开发的人员单独填写项目工时，各项支出填写对应所属项目；对于受托研发项目，公司会与客户签订技术开发合同，以补偿研发过程中发生的支出，受托项目发生的支出计入其他业务成本。综上，报告期内，公司研发人员因承担受托研发工作，存在同时承担非研发职责的情形，公司各项研发费用与其他业务成本的划分清楚、准确。
(四) 将与销售挂钩的IP专利授权使用费计入生产成本，固定授权费用计入无形资产、相关摊销计入研发费用的会计处理，是否与同行业可比公司存在重大差异
1. 将与销售挂钩的IP专利授权使用费计入生产成本，固定授权费用计入无形资产、相关摊销计入研发费用的会计处理
与销售挂钩的IP专利授权使用费是公司与IP专利供应商约定的按照公司销售相应芯片的数量、金额计算支付的IP专利授权使用费，计算方法一般为芯片实际销售数量、销售金额乘以一定的比率。合同通常约定芯片产品销售数量、销售金额达到不同的累计数量时适用不同的阶梯费用比率，每一个阶梯段内以实际销售数量、销售金额乘以该阶梯的约定比率计算，超过该阶梯的部分按下一个阶梯的比率计算，以此类推。根据财政部会计司《企业会计准则第14号——收入》应用指南(2018)会计科目和主要账务处理的相关规定，主营业务成本科目核算企业确认销售商品、提供服务等主营业务收入时应结转的成本。与销售挂钩的IP专利授权使用费是公司设计并委外生产芯片产品的重要组成部分，与产品成本直接相关，在销售时点形成支付该使用费的现时义务，因此公司将与销售挂钩的IP专利授权使用费直接计入营业成本，符合企业会计准则的相关规定 。
按期支付的固定授权使用费为公司向IP供应商支付的在一定授权期限内使用专利的固定费用，不与销售相挂钩。根据《企业会计准则第6号——无形资产》中无形资产定义中的可辨认性标准，固定授权使用费满足可辨认性标准中源自于合同性权利的规定。因此，公司将固定授权使用费计入无形资产，并在合理期限内进行摊销；计入无形资产的IP专利授权主要系与公司研发技术支持相关，相应摊销金额计入研发费用，符合企业会计准则的相关规定。
2. 相关会计处理是否与同行业可比公司存在重大差异
同行业上市公司对于与销售挂钩的IP专利授权使用费、固定授权使用费的会计处理如下：
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8-2-1-138
| 公司名称 | 与销售挂钩的IP专利授权使用费 | 固定授权使用费 |
| 晶晨股份 | 计入营业成本 | 计入无形资产，相关摊销计入研发费用 |
| 全志科技 | 未明确披露 | 计入无形资产，相关摊销计入研发费用 |
| 瑞芯微 | 计入营业成本 | 计入无形资产，相关摊销计入研发费用 |
| 乐鑫科技 | 计入销售费用 | 计入管理费用 |
| 恒玄科技 | 计入营业成本 | 计入无形资产，相关摊销计入研发费用 |
| 炬芯科技 | 计入营业成本 | 计入无形资产，相关摊销计入研发费用 |
如上表所示，公司与销售挂钩的IP专利授权使用费、固定授权费用与同行业可比公司晶晨股份、瑞芯微、恒玄科技的会计处理保持一致，不存在重大差异，符合芯片设计行业惯例。
(五) 研发领料的归集方式，发行人各期主要产品对应光罩的实际使用周期，发行人对光罩的会计核算方法是否与同行业可比公司存在重大差异
1. 研发领料的归集方式
详见本说明十三(二)。
2. 公司各期主要产品对应光罩的实际使用周期
报告期内，公司产品对应光罩的实际使用周期取决于产品的实际生命周期。在光罩费用发生时，公司无法准确估计光罩的实际使用周期，无法确定光罩费能否予以资本化，因此结合企业会计准则的相关规定，基于谨慎性的原则，公司将报告期内发生的光罩费一次性计入研发费用，而非计入资产类科目进行摊销。
3. 公司对光罩的会计核算方法是否与同行业可比公司存在重大差异
同行业可比公司中，对于光罩的会计核算方法如下：
| 公司名称 | 关于光罩的核算方法 |
| 晶晨股份 | 计入长期待摊费用 |
| 全志科技 | 计入研发费用 |
| 瑞芯微 | 计入长期待摊费用 |
| 乐鑫科技 | 计入固定资产 |
| 恒玄科技 | 计入研发费用 |
同行业上市公司中，全志科技、恒玄科技均使用将光罩费费用化处理并计入研发费用，公司将光罩费计入研发费用与同行业可比公司不存在重大差异。
(六) 政府补助由净额法调整为全额法核算的原因，对于研发投入的影响
财政部2017年5月10日修订并公布的《企业会计准则第16号——政府补助》
(财会〔2017〕15号)规定“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用”。
为准确反映公司使用自身资源实际投入研发活动的情况，公司自2018年1月开始将相关政府补助冲减因开展研发项目而产生的研发费用以净额列示，该做法符合新修订的政府补助准则的要求。
以净额法核算一年后，公司发现，以净额法核算在研发费用加计扣除、研发投入指标统计时涉及较多调整，不便于公司内部经营管理。为了减少管理成本、统一会计政策，自2019年1月开始，公司对政府补助采用全额法核算，政府补助由净额法调整为全额法核算对研发费用的影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用-净额法 | 10,895.60 | 11,279.47 | 9,108.27 |
| 研发费用-全额法 | 10,895.60 | 11,279.47 | 10,488.01 |
| 政府补助冲减 | 1,379.74 | ||
| 营业收入 | 41,041.67 | 36,120.75 | 34,609.48 |
| 研发费用占比-净额法 | 26.55% | 31.23% | 26.32% |
| 研发费用占比-全额法 | 26.55% | 31.23% | 30.30% |
报告期内，公司研发费用及占比均按全额法计算列示，采用净额法核算研发费用仅存在于2018年的原始报表中，对申报数据无影响。
(七) 不同研发项目的领料、工时等核算和归集方式是否存在差异
报告期内，公司不同研发项目的领料、工时等核算和归集方式不存在差异，关于研发部门的领料、工时等核算和归集详见本说明十三(二)。
(八) 研发费用加计扣除金额与发行人实际发生的研发费用金额之间的差异并逐项分析原因
1. 报告期内，炬芯科技报表层面实际发生的研发费用金额及申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用账面金额 | 7,830.82 | 6,634.29 | 6,775.97 |
| 申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额 | 6,168.35 | 4,906.91 | 6,481.20 |
| 差 异 | 1,662.47 | 1,727.38 | 294.77 |
2018年至2020年，炬芯科技层面实际发生的研发费用金额和申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额主要差异情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||||
| 差异1 | 差异3 | 小计 | 差异1 | 差异2 | 差异3 | 小计 | 差异1 | 差异2 | 小计 | |
| 人工费用 | 291.22 | 402.70 | 693.92 | 119.28 | 494.17 | 410.26 | 1,023.71 | 0.17 | 0.17 | |
| 直接投入费用 | 9.15 | 14.61 | 23.76 | 6.37 | -19.63 | 12.22 | -1.04 | 8.90 | 8.90 | |
| 折旧摊销费用 | 79.60 | 106.66 | 186.26 | 46.80 | 338.02 | 384.82 | ||||
| 其他 费用 | 750.15 | 8.38 | 758.53 | 304.61 | 15.28 | 319.89 | 285.70 | 285.70 | ||
| 合 计 | 1,130.12 | 532.35 | 1,662.47 | 477.06 | 474.54 | 775.78 | 1,727.38 | 285.70 | 9.07 | 294.77 |
上表中差异1系不符合研发费用加计扣除政策的费用支出，主要是房屋租赁费以及委托研发费用中不能加计扣除的20%；2019年度的差异2系企业所得税汇算清缴后进行的调整，主要为人工费用差异，该差异由股份支付调整形成；2019年度的差异3主要系：1)熠芯微电子购买的EDA软件使用权，许可给炬芯科技使用，炬芯科技对该许可形成的无形资产摊销约280万没有进行加计扣除；2)对于不能直接归属到具体项目的公摊费用约500万没有进行加计扣除；2020年度的差异3形成的主要原因系：对于不能直接归属到具体项目的公摊费用约532万没有进行加计扣除。
2. 报告期内，合肥炬芯报表层面实际发生的研发费用金额及申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额如下：
单位：万元
2018至2020年，合肥炬芯层面实际发生的研发费用金额和申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额主要差异情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 差异 1 | 差异 3 | 小计 | 差异 1 | 差异 2 | 小计 | 差异 1 | 差异 2 | 小计 | |
| 人工费用 | 6.67 | 6.67 | 0.91 | 19.63 | 20.54 | 2.09 | 0.07 | 2.16 | |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用账面金额 | 2,877.26 | 3,027.98 | 1,849.37 |
| 申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额 | 2,570.08 | 2,698.25 | 1,791.77 |
| 差 异 | 307.18 | 329.73 | 57.60 |
| 直接投入费用 | 3.22 | 3.22 | 9.41 | 9.41 | |||||
| 折旧摊销费用 | 36.02 | 56.52 | 92.54 | 3.61 | 3.61 | ||||
| 其他费用 | 204.76 | 204.76 | 296.17 | 296.17 | 55.44 | 55.44 | |||
| 合 计 | 250.66 | 56.52 | 307.18 | 310.10 | 19.63 | 329.73 | 57.53 | 0.07 | 57.60 |
注：差异1系不符合研发费用加计扣除政策的费用支出；差异2系企业所得税汇算清缴后进行的审计调整，主要为股份支付调整；差异3系公司出于谨慎性不进行加计扣除所致
3. 报告期内，炬力微电子报表层面实际发生的研发费用金额及申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额如下：
单位：万元
2018年至2020年，炬力微电子层面实际发生的研发费用金额和申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额主要差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | ||||||||
| 差异 1 | 差异 3 | 小计 | 差异 1 | 差异 2 | 差异3 | 小计 | 差异1 | 差异2 | 差异 3 | 小计 | |
| 人工费用 | 7.25 | 7.25 | 17.79 | 17.79 | 0.04 | 0.04 | |||||
| 折旧摊销费用 | 9.39 | 9.39 | 9.19 | 9.19 | -42.87 | -42.87 | |||||
| 其他 费用 | 26.03 | 26.03 | 80.36 | 80.36 | 72.69 | 72.69 | |||||
| 合计 | 33.28 | 9.39 | 42.67 | 80.36 | 17.79 | 9.19 | 107.34 | 72.69 | 0.04 | -42.87 | 29.86 |
注：差异1系不符合研发费用加计扣除政策的费用支出；差异2系企业所得税汇算清缴后进行的审计调整，主要为股份支付调整；差异3系符合条件的固定资产加速折旧影响所致
4. 报告期内，熠芯微电子报表层面实际发生的研发费用金额及申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用账面金额 | 658.32 | 1,056.23 | 996.24 |
| 申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额 | 615.65 | 948.89 | 966.38 |
| 差 异 | 42.67 | 107.34 | 29.86 |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
2018年至2020年，熠芯微电子层面实际发生的研发费用金额和申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额主要差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 差异 1 | 差异 3 | 小计 | 差异1 | 差异 2 | 小计 | 差异1 | 差异 2 | 小计 | |
| 人工费用 | 71.09 | 71.09 | 120.12 | 120.12 | -19.12 | -19.12 | |||
| 直接投入费用 | -0.24 | -0.24 | |||||||
| 折旧摊销费用 | 23.47 | 179.16 | 202.63 | -9.67 | -9.67 | ||||
| 其他费用 | 37.59 | 37.59 | 27.87 | 27.87 | 13.06 | -0.77 | 12.29 | ||
| 合计 | 132.15 | 179.16 | 311.31 | 27.87 | 120.12 | 147.99 | 13.06 | -29.80 | -16.74 |
注：差异1系不符合研发费用加计扣除政策的费用支出；差异2系企业所得税汇算清缴后进行的审计调整，主要为股份支付调整；差异3系：炬芯科技2020年度购买的EDA软件使用权，许可给熠芯微电子使用，熠芯微电子对该许可形成的无形资产摊销约179万出于谨慎性原则没有进行加计扣除。
5. 报告期内，香港炬力报表层面实际发生的研发费用金额及申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额如下：
单位：万元
注：差异系香港炬力不适用境内税法规定，其研发费用均未进行研发加计扣除申报
6. 报告期内，深圳炬才报表层面实际发生的研发费用金额及申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额如下：
单位：万元
| 研发费用账面金额 | 667.56 | 893.92 | 551.51 |
| 申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额 | 356.25 | 745.93 | 568.25 |
| 差 异 | 311.31 | 147.99 | -16.74 |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用账面金额 | 580.60 | 979.56 | 1,126.40 |
| 申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额 | |||
| 差 异 | 580.60 | 979.56 | 1,126.40 |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
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注：深圳炬才报告期内处于持续亏损状态，账面累计未弥补亏损金额较大，未申请加计扣除优惠政策
7. 报告期内，上海炬一报表层面实际发生的研发费用金额及申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 |
| 研发费用账面金额 | 6.10 | |
| 申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额 | ||
| 差 异 | 6.10 |
注：炬一科技2019年12月成立，且成立初期为亏损状态，因此2019年度未向税务机关申请研发费用加计扣除优惠；2020年，上海炬一的收入均来源于为炬芯科技做受托研发，基于收入成本配比的原则，将研发费用全部调至营业成本核算
(九) 核查程序及核查结论
1. 对报告期内公司的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规的核查过程及核查结论
(1) 核查程序
1) 访谈公司研发部门人员，对公司研发具体业务流程、研发部门人员结构、部门职责、学历结构、薪酬激励机制、光罩实际使用周期等进行了解，计算公司研发人员人均薪酬，并与同行业上市公司进行对比分析；
2) 获取研发相关的内控制度，了解公司研发项目内部控制节点和核算方式，并对研发流程执行内控测试；
3) 获取公司报告期内的研发费用明细表，检查研发费用计提是否准确，了解研发费用的具体归集和核算方式，以及相应会计处理；结合同行业上市公司研发费用归集方法及研发费用相关指标核查其构成及变动情况；
4) 获取公司报告期各年度的研发支出加计扣除专项报告，核查加计扣除金额与实际研发费用的差异情况，分析其合理性；
5) 查阅公司政府补助对应的政府文件、银行回单，检查政府补助的会计处理是否恰当；
| 研发费用账面金额 | 973.73 | 1,144.98 | 1,133.88 |
| 申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额 | |||
| 差 异 | 973.73 | 1,144.98 | 1,133.88 |
6) 了解并检查与销售挂钩的IP专利授权使用费、固定授权费用的会计处理是否符合会计准则，并与同行业上市公司对比分析是否存在差异；
7) 抽样检查与研发支出相关的合同、发票、付款单据等原始凭证是否真实、完整，核查研发费用的准确性；检查研发支出中折旧与摊销、材料领用是否按照用途、性质据实列支；
8) 取得报告期内工资汇总表检查工资、奖金、社会保险费等；获取花名册、工时表、银行付款单据等，核查工资计提、分配方法是否准确、充分。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：
1) 报告期内，公司的研发投入归集和核算准确，不存在研发费用与生产成本混同的情况，相关数据来源及计算合规；
2) 报告期各期，研发人员的界定标准合理，数量及变动情况符合实际情况，部门构成、主要职责、学历结构与公司研发需求相匹配。研发人均薪酬低于同行业上市公司平均水平，但具有合理性；报告期内，公司存在受托研发的情况，对于受托研发项目，公司单独设立项目编号进行单独核算，除受托研发外，公司的研发人员不存在承担其他非研发职责的情形；
3) 公司将与销售挂钩的IP专利授权使用费计入营业成本，固定授权费用计入无形资产、相关摊销计入研发费用，与同行业可比公司不存在重大差异；
4) 公司对光罩的会计核算方法与同行业可比公司不存在重大差异；
5) 政府补助由净额法调整为全额法核算的原因系公司为减少管理成本、统一会计政策而进行的调整；报告期内，公司财务报表中研发费用均以全额法列示，对研发投入无实质影响；
6) 不同研发项目的领料、工时等核算和归集方式不存在差异；
7) 研发费用加计扣除金额与公司实际发生的研发费用金额之间存在差异，主要系税法规定和会计相关法规规定不同、企业所得税汇算清缴后进行的审计调整及境外子公司不适用加计扣除规定等原因所致，差异原因合理。
2. 对公司研发相关内控制度是否健全且被有效执行的核查过程及核查结论
(1) 核查程序
1) 获取公司研发流程相关的内部控制制度，并对公司研发部门人员进行访谈，了解公司研发相关内部控制制度执行情况；
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2) 了解公司研发项目内部控制节点和核算方式，并通过获取研发立项文件、研发人员花名册、工时表、研发费用相关发票、付款凭证、请购单等支持性文件对研发流程执行内控测试。
(2) 核查结论
经核查，我们认为：
报告期内，公司研发相关内控制度健全，且被有效执行。
十四、关于股份支付
招股说明书披露：(1) 发行人报告期各期股份支付金额分别为3,713.78万元、2.28万元、1,251.29万元、397.13万元，分别对应2015年5月、2017年6月、2019年11月的激励计划，股份支付金额分别计入销售费用、管理费用和研发费用；(2) 2015年5月的股权激励计划涉及等待期，2017年6月和2019年11月的股权激励计划没有约定服务期等限制条件；(3) 2015年5月存在的员工期权激励计划，2019年11月已终止，对享有该限制性股权的激励对象给予一定的经济补偿。
请发行人说明：(1) 股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、股份支付的计算过程及相关会计处理情况，如涉及等待期的，说明等待期的相关条款约定；(2) 2019年11月终止的期权激励计划是否满足加速行权的相关条件，釆用一定的经济补偿而非加速行权的原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见，并对下述事项进行说明并发表核查意见：(1) 股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期或同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因；(2) 存在的与股权所有权或收益权等相关限制性条件是否真实可行；(3) 服务期的判断是否准确，费用确认是否准确；(4) 发行人报告期内股份支付计入不同费用的核算是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的约定。(审核问询函问题22)
(一) 股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、股份支付的计算过程及相关会计处理情况，如涉及等待期的，说明等待期的相关条款约定
1. 股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据
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报告期内，公司确认的股份支付费用金额分别为2.28万元、1,251.29万元和
397.13万元。为获取员工服务或对员工过往业绩及服务进行奖励，公司原间接控股股东开曼炬力、原控股股东炬力集成向员工授予权益工具，其执行价格与公允价值存在差额形成股份支付，历次股份支付形成原因如下：
单位：元
| 计划 | 授予批次 | 授予时间 | 授予对象 | 计划授予份额 | 执行 价格 | 公允 价值 | 是否具有服务期限条件 | 是否具有业绩条件 | 状态 |
| 2015年激励计划 | 1 | 2015/5/12 | 员工 | 1.67% | - | 0.4348 | 是 | 否 | 已终止 |
| 2 | 2015/8/14 | 员工 | 2.36% | - | 0.6367 | 是 | 否 | 已终止 | |
| 3 | 2016/5/23 | 员工 | 0.81% | - | 0.4137 | 是 | 否 | 已终止 | |
| 小计 | 4.84% | ||||||||
| 2017年购股计划 | 1 | 2017/6/16 | 员工 | 19.486% | 0.2672 | 0.5068 | 否 | 否 | 已完成 |
| 小计 | 19.486% | ||||||||
| 2019年购股计划 | 1 | 2019/12/23 | 员工 | 11.20% | 1.0000 | 1.2214 | 否 | 否 | 已完成 |
| 2 | 2020/5/19 | 员工 | 3.80% | 5.7143 | 6.9795 | 否 | 否 | 已完成 | |
| 小计 | 15.00% | ||||||||
注：上述股权激励计划属于集团股份支付，结算单位为炬力集成，权益工具为炬芯科技的股权份额，授予对象除公司员工外，还包括炬力集成5名员工和上海炬力1名员工
2. 股份支付的计算过程及相关会计处理情况，如涉及等待期的，说明等待期的相关条款约定
(1) 2015年5月激励计划
1) 激励计划概述
2015年5月，开曼炬力股东会审批通过炬芯科技2015年股权激励计划，计划有效期10年，计划授予权益工具总规模为炬芯科技15%的股权，授予日由董事会确定，分批授予。授予形式为限制性股权，即以公司注册资本中的每一元人民币所对应的股本为拟化股份。本计划下的每一份限制性股权奖励一经行权，即可无偿获得一份拟化股权。
2015年5月12日、2015年8月14日、2016年5月23日，经开曼炬力董事会决议，
向公司414名员工授予1,918.92万份限制性股权，向公司原控股股东炬力集成5名员工授予18.18万份限制性股权，合计共向集团内419名员工授予1,937.10万份限制性股权，授予权益工具的数量折算为炬芯科技的股权份额为4.84%。本次激励计划具有服务期限条件，被激励员工自授予日至可行权日期间需提供持续性服务方可行权，等待期为2-3年。关于授予日、可行权日以及每期可行权份额的具体分布情况如下:
单位：万份
| 授予日 | 授予限制性股权总 份额 | 行权比例 | 可行权日及可行权份额分布 | ||||||
| 2015/8/31 | 2016/7/31 | 2016/8/31 | 2017/2/1 | 2017/7/31 | 2017/8/31 | 2018/2/1 | |||
| 2015/5/12 | 669.80 | 30%:30%:40% | 200.94 | 200.94 | 267.92 | ||||
| 2015/8/14 | 7.70 | 30%:30%:40% | 2.31 | 2.31 | 3.08 | ||||
| 937.20 | 50%:50% | 468.60 | 468.60 | ||||||
| 2016/5/23 | 322.40 | 50%:50% | 161.20 | 161.20 | |||||
| 合计 | 1,937.10 | 203.25 | 468.60 | 203.25 | 161.20 | 468.60 | 271.00 | 161.20 | |
2) 权益工具的公允价值
根据《企业会计准则第11号--股份支付》及相关规定，对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。鉴于公司股份未公开交易，也不存在可供参考的外部投人最近入股价格，故本次公司权益工具的公允价值以第三方评估机构对公司股东全部权益价值的评估结果作为参考。2015年股权激励计划实施期间与公司成立时间相近，前期研发投入导致公司处于经营亏损状态，市场上难以找到在企业规模、业务结构、成长性、经营风险、财务风险等与公司情况相匹配的可比企业，不具备采用收益法和市场法评估条件，故本次选取成本法进行评估。
在确定相关权益工具公允价值时，按评估值与公司合并净资产孰高原则确定，本次评估机构华亚正信在各基准日对公司的评估值与公司合并净资产的对比情况如下：
| 基准日 | 合并净资产(万元) | 评估值(万元) | 授予日公允价值 |
| 2015/4/30 | 8,695.80 | 8,635.75 | 合并净资产 |
| 2015/7/31 | 25,468.13 | 24,340.10 | 合并净资产 |
| 2016/5/31 | 13,990.23 | 16,547.95 | 评估值 |
3) 股份支付的计算过程及相关会计处理情况
① 等待期内股份支付的计算过程及相关会计处理情况
根据《企业会计准则解释第 4 号》的规定，“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”。
本次股权激励计划为无偿授予，执行价格为零。公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权限制性股权数量的最佳估计数为基础，按照授予日权益工具的公允价值，对存在不同等待期的股权激励，分别按照各自适用的等待期计算股份支付费用，并按激励对象所在部门进行分配，分别记入“销售费用”、“管理费用”和“研发费用”，同时确认“资本公积”，具体计算过程如下：
| 授予日 | 授予数量（万份） | 行权比例（%） | 公允 价值 （元/份） | 可行权日 | 股份支付费用金额（万元） | ||
| 2018 年度 | 2015-2017年度 | 合计 | |||||
| 2015/5/12 | 199.86 | 30 | 0.4348 | 2015/8/31 | 76.50 | 76.50 | |
| 199.86 | 30 | 0.4348 | 2016/8/31 | 59.55 | 59.55 | ||
| 266.48 | 40 | 0.4348 | 2017/8/31 | 68.63 | 68.63 | ||
| 小 计 | 666.20 | 204.68 | 204.68 | ||||
| 2015/8/14 | 2.31 | 30 | 0.6367 | 2015/8/31 | 1.47 | 1.47 | |
| 2.31 | 30 | 0.6367 | 2016/8/31 | 1.32 | 1.32 | ||
| 3.08 | 40 | 0.6367 | 2017/8/31 | 1.68 | 1.68 | ||
| 2015/8/14 | 462.20 | 50 | 0.6367 | 2016/7/31 | 251.81 | 251.81 | |
| 462.20 | 50 | 0.6367 | 2017/7/31 | 206.92 | 206.92 | ||
| 小 计 | 932.10 | 463.20 | 463.20 | ||||
| 2016/5/23 | 160.31 | 50 | 0.4137 | 2017/2/1 | 57.97 | 57.97 | |
| 160.31 | 50 | 0.4137 | 2018/2/1 | 2.28 | 46.71 | 48.99 | |
| 小 计 | 320.62 | 2.28 | 104.68 | 106.96 | |||
| 合 计 | 1,918.92 | 2.28 | 772.56 | 774.84 | |||
注：上表计算金额不包含炬力集成5名员工获授的18.18万份股权份额；员工因离职取消的股权份额380.13万份，在不同等待期内计算股份支付费用时已扣除
经过上述计算，本次股权激励计划在申报期内共确认股份支付费用2.28万
元。其中 2018年2.28万元。
② 股权激励计划的终止
2019年11月，公司因启动IPO计划，经股东会决议终止了该股权激励计划，对已授予的股权份额进行注销。根据2015年股权激励计划关于回购权的约定 “为公司上市之目的，董事会决定对公司的股权结构进行重组”公司有权向激励对象回购全部或部分股权份额。公司向全体受激励对象发出了员工期权注销告知函并收到确认函，至2020年2月已回购并注销了全部已授予的股权份额，并按补偿金额冲回资本公积568.80万元。
(2) 2017年6月激励计划
1) 购股计划概述
2017年6月，炬芯科技股东会审议通过了2017年购股计划，本次购股计划总规模为炬芯科技19.486%的股权，授予日由公司执行董事确定。
2017年6月16日，经执行董事决定，共向80名员工授予了股权份额，员工通过珠海炬上吉投资合伙企业（有限合伙）等8家员工购股平台受让炬力集成持有的财产份额从而间接持有炬芯科技的股权，入股价格按公司总体估值2.06亿元计算。公司分别于2017年11月13日、2018年4月3日、2019年7月10日、2019年9月10日完成了与上述购股平台相关的工商变更手续。
关于持股平台、授予对象人数及授予股权比例具体情况如下：
| 持股平台 | 授予人数(人) | 授予间接股权比例 |
| 珠海炬上吉投资合伙企业（有限合伙） | 22 | 3.684% |
| 珠海炬铭投资合伙企业（有限合伙） | 18 | 3.417% |
| 珠海炬上益投资合伙企业（有限合伙） | 16 | 3.951% |
| 珠海炬盛投资合伙企业（有限合伙） | 7 | 1.115% |
| 珠海炬上仁投资合伙企业（有限合伙） | 7 | 2.181% |
| 珠海炬佳投资合伙企业（有限合伙） | 5 | 1.842% |
| 珠海炬焱投资合伙企业（有限合伙） | 3 | 1.672% |
| 珠海炬昇投资合伙企业（有限合伙） | 2 | 1.624% |
| 总 计 | 80 | 19.486% |
注：授予股权总份额19.486%与工商登记股权份额18.977%的差异系员工离职回购股权份额0.509%所致，股份支付费用按授予股权总份额计算
2) 权益工具的公允价值
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2017年6月公司仍处于亏损状态，不存在新增外部投资人的入股价格，故本次公司权益工具的公允价值以第三方评估机构对公司股东全部权益价值的评估结果作为参考。
① 评估方法
采用收益法中的现金流量折现法(DCF)对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资值-非经营性负债价值
② 预测期的确定
本次评估基准日为2017年6月30日，系追溯评估。2017年下半年至2019年采用已实现收益数据作为评估依据。根据公司经营状况、业务特点、市场发展前景 ，预测期确定为2020年至2024年，2025年后为永续。预测期内年复合增长率为
26.42%，平均毛利率为33%。
③ 折现率的确定
按照折现率与预期收益保持口径一致的原则，本次评估选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率，基本公式为：
????=?
?×E/(D+E)+[?
?×(1??)×
??+?
]其中：Re：为公司权益资本成本Rd：为公司债务资本成本E/(D+E)：为权益资本在资本结构中的百分比D/(D+E)：为债务资本在资本结构中的百分比T：为所得税税率公司权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)来确定，公式如下：
??=??+?×(?
????)+??
其中：
A. 无风险收益率 Rf
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选取剩余年限为10年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率。根据中国资产评估协会网站，基准日2017年6月30日，剩余年限10年以上国债到期收益率为3.57%。
B. 风险系数β
通过同花顺iFinD证券投资分析系统，查询集成电路设计行业上市公司紫光国微、北京君正、中颖电子等可比企业的β参数，计算出无财务杠杆的βu，按照公式?=?
?
×[1+(1??)×
??
]，将上市公司的无财务杠杆的βu依照公司的目标资本结构，折算成公司的有财务杠杆的β。经测算，公司β系数为1.0604。
C. 市场风险溢价(Rm-Rf)市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整。经计算后的市场风险溢价水平为7.10%。D. 特别风险Rs的确定根据公司与可比企业在规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异以及对公司评估时点特有风险的判断，特别风险Rs确定为3.30%。
在上述参数基础上，债权回报率取 1至5 年贷款基准利率4.75%，所得税率取15%，代入WACC公式，得到WACC为14.36%。根据本次评估机构华亚正信出具的评估报告 (华亚正信评报字[2020]B02-0029号)，以2017年6月30日为基准日按收益法评估后的股东全部权益价值为39,123.00万元，预测期复合增长率、平均毛利率处于合理区间，折现率参数未见异常，以该评估值作为本次授予权益工具的公允价值具有合理性。
④ 对收益法评估值的验证
本次评估机构华亚正信还采用资产基础法对公司股东全部权益价值进行了验证评估，评估结果为27,875.65万元，收益法评估的结果是从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产、相关业务及人才队伍的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理水平、经营风险以及宏观经济等多种因素的影响，能够客观合理地反映公司的股东全部权益价值。
3) 股份支付的计算过程及相关会计处理情况
依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。本次授予是对公司员工过往业绩或服务的奖励，没有设定具体的服务期限条件和业绩条件，因此属于授予后立即可行权的股份支付。本次购股计划授予日为2017年6月16日，授予后可立即全部行权，因员工需要时间准备行权资金，所以分批办理工商变更登记手续，相关股份支付费用全部确认在2017年。公司在授予日按照权益工具的公允价值与执行价格之间的差额乘以授予股权份额的比例确认股份支付费用。其中，2017年11月13日、2018年4月3日两次行权因临近授予日，直接采用授予时确定的入股价格进行计算；2019年7月10日、2019年9月10日两次行权因距授予日已超两年，先将入股价格折现至授予日，然后再按上述方法计算股份支付费用。经计算，本次购股计划于授予日共确认股份支付费用3,625.23万元，按激励对象所在部门进行分配，分别记入“销售费用”、“管理费用”和“研发费用”，同时确认“资本公积”。
2017年购股计划中有部分员工在2019年5月相互之间转让了被授予的股权份额，对于持股平台内的该项变动视为一项新的股份支付，选择持股平台工商变更日2019年5月29日为授予日，在确认股份支付费用时按2019年购股计划的公允价值确认股份支付费用89.73万元，该金额计入2019年股份支付费用。具体变动情况如下：
| 转让人 | 状态 | 转让平台 | 受让人 | 受让平台 | 份额/万元 | 转让比例 |
| 邝建涛 | 离职 | 炬上益 | 齐亚军 | 炬上益 | 10 | 0.048% |
| 何奎 | 炬铭 | 10 | 0.048% | |||
| 龚建 | 炬盛 | 10 | 0.048% | |||
| 谢玫芹 | 炬焱 | 10 | 0.048% | |||
| 李邵川 | 在职 | 炬上益 | 何奎 | 炬铭 | 10 | 0.048% |
| 合 计 | 50 | 0.240% |
(3) 2019年11月激励计划
2019年11月，炬芯科技股东会审议通过了2019年购股计划，本次购股计划总规模为炬芯科技15%的股权，分批授予，授予日由公司执行董事确定。
2019年12月23日、2020年5月19日经公司执行董事决定，分两次共向76名员工授予11.20%和3.80%的股权份额，由炬力集成控制的珠海炬仁投资合伙企业（有
限合伙）及珠海炬益投资合伙企业（有限合伙）向各员工持股平台转让股权，员工通过认购各持股平台财产份额的方式获得授予并行权。两次授予的入股价格均按公司整体估值4.72亿元计算。公司于2019年12月24日、2020年5月21日办理完成了与上述购股平台相关的工商变更登记手续，至此2019年购股计划已完成。具体授予人数与授予股权比例如下：
| 员工持股平台 | 2020年5月授予 | 2019年12月授予 | ||
| 授予人数(人) | 授予股权比例 | 授予人数(人) | 授予股权比例 | |
| 珠海炬佳投资合伙企业（有限合伙） | 5 | 3.81% | ||
| 珠海炬上仁投资合伙企业（有限合伙） | 8 | 2.80% | ||
| 珠海炬上吉投资合伙企业（有限合伙） | 21 | 1.32% | ||
| 珠海炬上益投资合伙企业（有限合伙） | 14 | 1.16% | ||
| 珠海炬铭投资合伙企业（有限合伙） | 16 | 1.03% | ||
| 珠海炬盛投资合伙企业（有限合伙） | 7 | 0.53% | ||
| 珠海炬昇投资合伙企业（有限合伙） | 2 | 0.34% | ||
| 珠海炬焱投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 0.30% | 3 | 0.19% |
| 珠海辰友投资合伙企业（有限合伙） | 7 | 3.50% | ||
| 合 计 | 8 | 3.80% | 76 | 11.20% |
注：2020年5月参与购股计划的人员与2019年12月存在重叠，实际参与本次购股计划的人数为76人
2) 权益工具的公允价值
2020年5月，公司引入了珠海横琴安创领睿股权投资合伙企业(有限合伙)等外部投资人。根据公司与外部投资人的协议，外部投资人存在优先清算权等特殊权力，鉴于优先清算条款具有价值，故在确认本次股份支付公允价值时将优先清算条款的价值进行了剥离，得到相应不含优先权的普通股公允价值，作为本次购股计划权益工具的公允价值。
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)期权定价模型对基准日为2020年4月30日的外部投资人设定优先清算条款购买公司股权时产生的期权公允价值进行评估，评估模型及参数的计算过程如下：
Black-Scholes期权定价模型公式：
?=??
????(??
)???(??
)
其中：
?
=
ln(
??)+(?+?
/2)??√?
?
=?
? ?√?P：代表欧式卖方期权的价值X：期权执行价S：标的资产现实价格r：连续复利计算的无风险收益率T：期权到期时间σ：股票波动率
① 期权执行价格
根据公司与外部投资人签订的股东协议，外部投资人拥有清算优先权，具体约定为“对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司应将剩余财产情况告知各投资人，各投资人有权向公司发出书面通知选择下述方案之一获得清算所得，方案如下：A.在公司向其他股东进行分配前，有权优先取得其根据股权转让协议或增资协议(取适用者)获得公司股权所支付对价的 100% (减去投资人从公司取得的累计分红)，但在投资人获得上述优先清算金额后，投资人无权按比例与公司其他股东共同参与公司及其子公司任何剩余资产的分配；B.在公司向其他股东进行分配前，有权优先取得投资金额的 40%(减去投资人从公司取得的累计分红)，在公司向其他股东分配时，投资人有权按其届时的股权比例与公司其他股东共同参与公司及其子公司任何剩余资产的分配”。
根据上述约定条款，方案B中约定条件在可预见的时间内投资人可以取得超过投资成本的投资回收额，而方案A约定条件仅为取得100%的投资回收额，出于谨慎考虑，本次评估以投资人可以获得所支付对价的100%的投资回收额作为本次评估的期权执行价，即9.69元/股。
② 标的资产现实价格
根据公司原股东与外部投资人签订的股权转让协议，外部投资人的入股价格为9.69元/股，本次评估以此作为标的资产的现实价格。
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③ 连续复利计算的无风险收益率
通过同花顺金融终端查询证券交易所上市交易的长期国债(截止评估基准日剩余期限2-3年)到期收益率平均值 1.8005%作为无风险报酬率。
④ 期权到期时间
根据股东协议中关于投资人特别权利的中止条款约定，若公司未能在提交正式上市申请起18个月内通过审核，则根据条款自动失效或被投资人放弃之各项权利和安排应立即自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。由于评估基准日为2020年4月30日，公司计划于2020年12月31日前申请首次公开发行股票并上市，故确认T=2.1667年。
⑤ 股票波动率
波动率是指预期标的资产收益率的标准差。本次评估以公司同行业中的上市公司作为对比公司，取其基准日前26个月的年化股票波动率作为标的资产的波动率，计算结果为53.1474%。
将上述参数代入Black-Scholes模型，计算得到外部投资人投资时产生的期权单价为2.7105元/股，该评估结果建立在可比数据或谨慎估计的基础上，具有合理性。
公司按外部投资人价格9.69元/股扣减设定优先清算条款期权价值2.7105元/股后，以6.9795元/股作为本次股权激励相关权益工具的公允价值。
3) 股份支付的计算过程及相关会计处理情况
本次股权激励是对公司员工过往业绩或服务的奖励，没有设定具体的服务期限条件和业绩条件，因此属于授予后立即可行权的股份支付。公司在授予日按照权益工具的公允价值与入股价格之间的差额乘以授予股权的比例确认股份支付费用。经计算，2019年12月确认股份支付费用1,161.57万元，2020年5月确认股份支付费用397.13万元，按激励对象所在部门进行分配，分别记入“销售费用”、“管理费用”和“研发费用”，同时确认“资本公积”。具体计算过程如下：
| 授予日 | 股权激励份额 | 对应公司股数(万股) | 执行价格(元) | 公允价格(元) | 股份支付费用(万元) |
| 2019/12/23 | 11.115% | 5,246.16 | 1.0000 | 1.2214 | 1,161.57 |
| 2020/5/19 | 3.800% | 313.88 | 5.7143 | 6.9795 | 397.13 |
| 合 计 | 14.915% | 5,560.04 | 1,558.69 |
注1：上表计算金额不包含上海炬力1名员工获授的0.085%股权份额，上海炬
力本次确认股份支付费用8.86万元
注2：2019年购股计划中两次授予日的执行价格与公允价格存在差异，主要因为2020年3月29日公司注册资本由47,200万元减少至8,260万元所致，无实质差异。
(二) 2019年11月终止的期权激励计划是否满足加速行权的相关条件，采用一定的经济补偿而非加速行权的原因
根据《企业会计准则解释第3号》的规定，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
2015年股权激励计划有效期为10年，分批授予分次行权。2015年5月12日、2015年8月14日、2016年5月23日分三期共授予4.84%的股权份额，剩余份额在股权激励计划终止前未再授予。公司股东会审议通过关于终止公司2015年股权激励计划并注销已授予未行权股权期权的议案，日期为2019年11月4日，前三期已授予权益工具的最后一个可行权日为2018年2月1日，已完成全部股份支付费用的确认，未出现在等待期内取消了已授予的权益工具的情形，前三期股份支付可行日分布情况如下：
| 授予日 | 行权比例 | 可行权日 | 股份支付费用是否全部确认 | ||
| 2015/5/12 | 30%：30%：40% | 2015/8/31 | 2016/8/31 | 2017/8/31 | 是 |
| 2015/8/14 | 30%：30%：40% | 2015/8/31 | 2016/8/31 | 2017/8/31 | 是 |
| 50%：50% | 2016/7/31 | 2017/7/31 | 是 | ||
| 2016/5/23 | 50%：50% | 2017/2/1 | 2018/2/1 | 是 | |
由于2015年股权激励计划的等待期已于2018年2月1日结束，股份支付费用已经全部确认。因此，2019年11月终止的期权激励计划不适用加速行权的相关条件，采用一定的经济补偿而非加速行权。
(三) 核查程序和核查结论
1. 核查程序
我们实施了以下核查程序：
(1) 了解公司股权激励实施背景和实施范围，获取股权激励方案、决策文件、持股平台财产份额转让协议、合伙协议、工商档案等，将持股平台财产份额变动
信息与公司股权变动信息进行核对；
(2) 复核持股平台的合伙协议，检查各协议的关键条款，以确定其是否满足股份支付的定义，并判断是否存在等待期，分析股份支付类型，将公司计算股份支付费用采用的信息与合伙协议中的有关信息进行核对；
(3) 检查公司章程及员工持股平台的合伙协议，确定是否存在与股权所有权或收益权相关限制性条件，分析相关限制性条件的目的，访谈相关人员以了解其真实情况，分析相关限制性条件的可行性；
(4) 获取权益工具授予人员清单，核对至公司员工花名册，检查其一致性，关注激励对象是否有离职情况；
(5) 取得并检查公司股份支付相关权益工具公允价值的计量相关依据，对评估报告的主要参数进行复核，确认相关投资者是否为外部独立投资者，交易价格是否公允；
(6) 检查公司股份支付的账务处理，确定相关会计分录是否符合企业会计准则的规定，重新计算股份支付相关金额，确定其股份支付金额是否准确；
(7) 了解股权激励计划终止的实施背景、激励对象范围、回购份额、定价原则、实施过程等，识别是否存在等待期内取消授予权益工具的情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司历次股权激励已按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理，股份支付的计算过程和会计处理符合企业会计准则相关规定。
(2) 2019年11月终止的股权激励计划不适用加速行权的相关条件，采用一定的经济补偿而非加速行权的处理方式，符合2015年股权激励方案的约定和企业会计准则的规定；
(3) 公司参考第三方评估机构对公司的评估值以及相近时期外部投资人受让公司股份的价格作为公允价值的参考依据，与公司所处经营阶段和自身特点相符，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；
(4) 根据持股平台合伙协议，自合伙协议签订之日起至炬芯科技已首次公开发行并上市且已满12个月之前，除了本合伙协议另有规定的情况外，合伙人不得处理财产份额，包括但不限于将财产份额转让、赠与、质押给第三人。在炬芯科技成功首次发行股票并上市之前，如果因任何原因导致合伙人与炬芯科技或其控
制企业之间雇佣关系解除，则应当无条件向回购主体转让其按照本合同所受让的财产份额。其中珠海辰友投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为实际控制人，该平台内有限合伙人的限售期为36个月。
员工持股平台自设立以来，各合伙人按照合伙协议的约定履行了出资义务，相关限制条款真实可行。除以上限售条件外，相关权益工具不存在的与股权所有权或收益权等相关限制性条件；
(5) 2015年股权激励计划存在服务期限条件，在等待期内分期确认股份支付费用，2017年、2019年购股计划是对公司员工过往业绩或服务的奖励，未设定服务期限条件和业绩条件，在各授予日一次确认股份支付费用。上述股权激励计划的服务期的判断及费用确认准确。
(6) 公司报告期内股份支付按激励对象所在部门进行分配，计入不同费用项目体现了费用的配比原则，核算准确，相关会计处理符合企业会计准则的约定。
十五、关于存货
招股说明书披露：(1) 报告期各期存货金额分别为8,201.46万元、9,559.01万元、6,789.90万元、6,912.34万元，存货以库存商品和委托加工物资为主；
(2) 在各类存货构成中，原材料主要为晶圆，委托加工物资为已经发往封装、测试厂商拟进行或正在进行加工的半成品，库存商品为已完成生产拟用于对外销售的产成品。
请发行人说明：(1) 结合备货政策、生产周期和在手订单状况，分析存货各项目波动的具体原因，各期末存货的订单覆盖率、期后结转率、期后销售率等情况；(2) 发行人报告期内是否存在非自主保管、存放于晶圆厂、封测厂或其他第三方的存货，若存在，说明各项目的存放地及其金额分布、相关存货的盘点情况及内部控制执行情况；(3) 存货各项目的库龄分布情况，报告期各期末库龄一年以上存货的形成原因，相关存货期后结转率、销售收入和成本以及毛利情况，进一步说明存货跌价准备计提是否充分；(4) 报告期内是否存在施行VMI模式的客户，若存在，说明客户名称、销售金额、存货相关会计核算方式；(5) 报告期内各类产品的原材料釆购数量、原材料领用数量、产品销售数量、各期末结存数量的勾稽关系，存货进销存与收入、成本的变动和勾稽关系，并分析相关金额是否合理。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。(审核问询
函问题23)
(一) 结合备货政策、生产周期和在手订单状况，分析存货各项目波动的具体原因，各期末存货的订单覆盖率、期后结转率、期后销售率等情况
1. 备货政策、生产周期
(1) 原材料的采购周期
公司原材料主要为晶圆，公司根据市场需求的预测结合原材料的库存水平制定采购计划。境外晶圆供应商为台积电、联华电子，境内晶圆供应商主要为中芯国际、和舰科技，基于晶圆供应商的产能和排期，晶圆采购一般从下单到交货需要2-3个月左右，公司一般会提前6个月下单晶圆采购。
(2) 产品的生产周期
公司根据销售订单和市场需求预测安排生产计划。封装测试委外生产周期长短主要取决于封装形式、封装工艺和结构的复杂程度等。公司晶圆下单至交货周期约为2-3个月，产品封装测试周期约为1-2个月，产品整体生产周期约为3-5个月。
(3) 产品的销售周期
公司从取得意向订单到交货的周期约为2-3个月，具体交货周期受产品的市场需求情况及公司备货水平等因素影响。
(4) 备货政策
通常情况下，公司销售交货周期短于产品的生产周期，通常整体保持3-4个月的安全库存。公司根据销售订单、市场预测情况和供应商产能动态调整存货备货水平。
2018年至2020年，公司存货的周转天数分别为154天、132天、90天，符合公司备货政策。
2. 存货各项目的波动具体原因
(1) 原材料和委托加工物资余额变动分析
报告期各期末，原材料和委托加工物资合计金额分别为4,570.97万元、4,370.18万元和5,470.14万元，整体存在小幅波动，其中：2019年末较2018年末减少200.78万元，主要系2019年末，因晶圆、封测等产业链上游供货短缺情况持续加剧，公司产品生产备货受到了一定影响；2020年末较2019年末增加1,099.96万元，主要系晶圆厂产能较为紧张和预期2021年一季度销售情况较好，
发行人对产品备货量增加，导致原材料和委托加工物资增加所致。
(2) 库存商品余额变动分析
报告期内，公司库存商品账面余额分别为6,612.28万元、3,732.94万元和1,144.53万元。2019年末库存商品账面余额较2018年末减少2,879.34万元，主要系一方面，2019年，蓝牙音频SoC芯片尤其是蓝牙耳机SoC芯片产品市场迎来爆发式发展，公司产品销量增加，其库存量降幅明显；另一方面，因晶圆、封测等产业链上游供货短缺情况持续加剧，公司产品备货受到了一定影响。2020年末库存商品账面余额较2019年末减少2,588.42万元，主要系一方面，因晶圆、封测等产业链上游供货短缺情况持续加剧，公司产品备货受到了一定影响；另一方面，2020年上半年突发的新冠肺炎疫情在一定程度上延缓了公司产品的销售，2020年第三季度和第四季度市场回暖，销售情况持续向好，其库存量降幅明显。
3. 在手订单状况、各期末存货的订单覆盖率、期后结转率或期后销售率等情况
(1) 在手订单情况及订单覆盖率
报告期内，公司在手订单情况及订单覆盖率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |
| 在手订单余额 | 9,747.85 | 4,518.61 | 3,795.08 | |
| 在手订单对应的成本金额 | 5,547.48 | 2,765.78 | 2,295.44 | |
| 存货余额 | 金额 | 5,629.23 | 6,789.90 | 9,559.01 |
| 覆盖率 | 98.55% | 40.73% | 24.01% | |
注：在手订单对应成本金额按当年销售业务毛利率测算，即在手订单对应成本金额=在手订单金额*(1-当年销售毛利率)，在手订单金额为不含税金额
考虑到晶圆采购、委外加工生产周期较长的情况，并合理预测下游市场需求，公司通常需要提前备货并动态调整，换取对客户的快速交付速度，满足客户紧急生产需求。报告期内，公司根据在手订单情况、晶圆采购周期和委外加工生产周期以及未来市场需求预测情况，合理提前安排备货。报告期各期末，公司在手订单对存货余额覆盖率呈上升趋势，其中：2018年末在手订单对存货余额覆盖率较低，主要系在手订单产品成本较低，导致在手订单对应的成本金额有所减少，
另外，为了应对后续6个月的销售，库存产品中8英寸便携式音频SoC芯片囤货较多，存货余额较高；2020年末在手订单对存货余额覆盖率较高，主要系公司推出的自主研发蓝牙音频SoC芯片的产品竞争力持续提升，公司的蓝牙音频产品市场影响力持续增强，市场需求旺盛，致使在手订单量大幅提升。
(2) 存货期后结转率和销售率
报告期各期末，公司存货期后结转率和销售率情况如下：
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 原材料期后3个月结转率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 委托加工物资期后3个月结转率 | 62.05% | 53.64% | 40.92% |
| 库存商品(产成品)期后3个月销售率 | 58.00% | 41.57% | 46.52% |
注1：产成品期后3个月销售率=期后3个月已实现销售的产成品金额/期末产成品金额
注2：委托加工物资期后3个月结转率=期后3个月已结转为产成品金额/期末委托加工物资金额
注3：原材料期后3个月结转率=期后3个月已结转为委托加工物资金额/期末原材料金额
公司通常整体保持3-4个月的安全库存，封测的生产周期大概为1-2个月。2018年和2019年，存货期后结转率较低的原因系公司根据晶圆产能及下年销售预测情况，在每年末进行晶圆备货，而一季度为传统销售淡季及春节假期影响，实际领用量低，导致结转率较低。2020年末存货期后结转率高的原因系2020年上半年突发的新冠肺炎疫情在一定程度上延缓了公司产品的销售，下半年销售持续回暖，同时，因公司蓝牙音频SoC芯片的产品竞争力持续提升，市场影响力持续增强，市场销售持续旺盛。报告期内公司库存商品销售率、委托加工物资及原材料期后结转率符合公司实际情况。
(二) 发行人报告期内是否存在非自主保管、存放于晶圆厂、封测厂或其他第三方的存货，若存在，说明各项目的存放地及其金额分布、相关存货的盘点情况及内部控制执行情况
1. 公司报告期内是否存在非自主保管、存放于晶圆厂、封测厂或其他第三方的存货
公司采用Fabless模式，除部分产成品和少量原材料在自有仓库，大部分存货均在晶圆测试厂、封装测试厂，因此公司报告期内存在非自主保管、存放于晶圆厂、封测厂或其他第三方的存货。
2. 说明各项目的存放地及其金额分布
报告期各期末，公司存货各项目的存放地及其金额分布情况如下：
单位：万元
| 存放地点 | 存货项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 自有仓 | 原材料 | 18.67 | 14.36 | 5.47 |
| 自有仓 | 委托加工物资 | 30.59 | 3.87 | 0.50 |
| 自有仓 | 库存商品 | 254.86 | 1,169.59 | 2,490.42 |
| 小 计 | 304.11 | 1,187.82 | 2,496.39 | |
| 在途 | 原材料 | 9.88 | 110.72 | |
| 在途 | 委托加工物资 | 102.50 | ||
| 第三方 仓库 | 委托加工物资 | 4,565.38 | 3,365.19 | 3,648.39 |
| 第三方 仓库 | 库存商品 | 759.74 | 2,124.51 | 3,303.51 |
| 第三方仓库小计 | 5,325.12 | 5,602.08 | 7,062.62 | |
| 合 计 | 5,629.23 | 6,789.90 | 9,559.01 | |
注：自有仓包含了珠海炬芯仓库和香港炬力仓库；自有仓2018年末、2019年末、2020年末的委托加工物资主要是工程测试用半成品
报告期各期，公司存放在第三方仓库的存货占比分别为73.90%、82.51%和
94.60%，主要系存放在晶圆测试供应商和封装测试供应商仓库的待加工产品和成品等。
3. 相关存货的盘点情况
公司对物料和存货管理建立了《仓储管理规范》来规范存货盘点过程。
对公司自有仓存货，仓库人员日常对自有仓存货进行不定期核对盘点。仓库人员每月月底对自有仓存货进行盘点。财务部及仓库人员于每年末和半年末进行实物盘点，并制作盘点表签字确认盘点结果。若出现盘点差异，及时查找差异原因并根据具体情况进行处理。
对于公司存放于第三方的存货，公司资材部门人员日常通过跟踪各委外加工
厂的存货结存报表、WIP报表、装箱单等核对存货；委外加工厂每月月底进行存货盘点并提供存货报表，将存货盘点表盖章或签字传回给公司资材部门人员，公司资材部门人员将委外盘点表与公司系统账面数量进行核对；资材部门人员每年年终，抽取部分委外加工厂进行现场实物盘点；若出现盘点差异，公司资材部门人员及时查找差异原因并根据具体情况进行上报并处理。
公司分别于2018年年末对香港南冠的存货进行现场实物盘点，于2019年年末和2020年5月末、2020年9月末、2020年12月末对主要委外加工厂处的存货进行现场实物盘点。
报告期内各期末，公司各期末存货盘点执行情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 盘点计划 | 公司运营部编制审核后下发 | ||
| 盘点时间 | 2020.12.28-2020.12.30 | 2019.12.27 | 2018.12.28 |
| 盘点范围 | 自有仓库、第三方仓库 | ||
| 盘点/监盘人员 | 仓库人员、运营部人员、财务人员 | ||
| 存货余额 | 6,614.66 | 8,103.12 | 11,183.25 |
| 其中：自有仓库金额 | 304.11 | 1,260.51 | 2,556.39 |
| 第三方仓库存放存货金额 | 6,310.55 | 6,730.23 | 8,510.67 |
| 第三方实地盘点金额 | 4,596.21 | 6,641.77 | 2,264.33 |
| 实地盘点金额 | 4,900.32 | 7,902.28 | 4,820.72 |
| 实地盘点比例 | 74.08% | 97.52% | 43.11% |
| 盘点结果 | 账实相符 | 账实相符 | 账实相符 |
注：第三方实地盘点金额指对存放在第三方仓库的存货盘点金额。而实地盘点金额是指对公司所有仓库(包括第三方仓库和自有仓库)的存货进行实地盘点的金额
4. 内部控制执行情况
公司制定了《委外管理规范》、《仓储管理规范》、《物流管理规范》、《库存管理规范》、《供应商质量管理规范》等相关内部控制制度，对委外加工存货的加工过程、质量和库存管理进行了相关规定。
根据公司与晶圆测试厂、封装测试厂签订的协议，委外加工厂收到来料后需与公司确认，并检查物料是否有毁损、表面是否有严重玷污等异常情况，并及时
反馈给公司。如因原材料供应商原因造成品质异常，由原材料供应商负责赔偿相关的损失。保管于委外加工厂处的物资如有损毁灭失，委外加工厂负责进行赔偿。公司设有运营管理部，具体负责委外加工厂加工情况的管理，监控各加工订单的执行情况和库存情况。公司每月底要求委外加工厂提供生产报表及库存报表进行盘点，型号和数量需同系统内库存保持一致。发现异常及时上报给运营部主管，确认异常原因并通报财务部。公司在年末抽取部分委外加工厂处保管的各类委外加工物资进行盘点，盘点结束后汇总盘点结果，对盘盈盘亏的原因进行调查，确保委外加工物资账实一致。
(三) 存货各项目的库龄分布情况，报告期各期末库龄一年以上存货的形成原因，相关存货期后结转率、销售收入和成本以及毛利情况，进一步说明存货跌价准备计提是否充分
1. 存货各项目的库龄分布情况
报告期各期末，公司存货各项目的库龄情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 1年以内 | 1年以上 | 1年以内 | 1年以上 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 库存商品 | 782.94 | 361.59 | 2,970.08 | 762.86 | 5,971.79 | 640.49 |
| 委托加工物资 | 4,223.42 | 1,228.05 | 3,008.86 | 1,337.08 | 2,626.62 | 1,828.16 |
| 原材料 | 18.67 | - | 24.24 | - | 116.19 | - |
| 合 计 | 5,025.03 | 1,589.63 | 6,003.18 | 2,099.94 | 8,714.59 | 2,468.65 |
2. 报告期各期末库龄一年以上存货的形成原因
报告期各期末，公司库龄一年以上的存货余额分别为2,468.65万元、2,099.94万元和1,589.63万元，均为无对应订单的长库龄产品，该部分老产品因消费者偏好和下游市场需求发生变化，终端市场出现萎缩导致相应库存消化减慢。
3. 相关存货期后结转率、销售收入和成本以及毛利情况
单位：万元
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 库龄一年以上委托加工物资 | |||
| 账面余额 | 1,228.05 | 1,337.08 | 1,828.16 |
| 期后结转金额 | 0.08 | 9.11 | 434.34 |
| 项 目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 期后结转率 | 0.01% | 0.68% | 23.76% |
| 存货跌价准备金额 | 855.50 | 869.06 | 1,110.57 |
| 存货跌价准备覆盖率 | 69.66% | 65.00% | 60.75% |
| 库龄一年以上存货-库存商品 | |||
| 账面余额 | 361.59 | 762.86 | 640.49 |
| 期后结转金额 | 4.33 | 12.09 | |
| 期后销售金额 | 5.36 | 20.42 | |
| 期后结转率 | 1.20% | 1.89% | |
| 期后销售毛利率 | 19.09% | 32.71% | |
| 存货跌价准备金额 | 129.93 | 426.48 | 443.63 |
| 存货跌价准备覆盖率 | 35.94% | 55.91% | 69.26% |
| 库龄一年以上的存货 | |||
| 账面余额合计 | 1,589.63 | 2,099.94 | 2,468.65 |
| 期后结转金额合计 | 4.42 | 9.11 | 446.43 |
| 期后结转率 | 0.28% | 0.43% | 18.08% |
4. 进一步说明存货跌价准备计提是否充分
截至2020年末，公司1年以上存货账面余额1,589.63万元，计提的跌价准备985.43万元，计提比例61.99%，其中，1年以上委托加工物资账面余额1,228.05万元，计提存货跌价准备855.50万元，计提比例69.66%；1年以上库存商品账面余额361.59万元，计提存货跌价准备129.93万元，计提比例35.93%。库存商品期后3个月结转金额4.33万元，实现销售收入5.36万元，对应毛利率
19.09%，公司1年以上库存商品存货计提跌价准备的金额和期后3个月结转金额合计数与1年以上库存商品余额无明显差异，库龄1年以上的库存商品，已充分计提存货跌价准备。根据公司对1年以上委托加工物资对应的产成品的未来销售预测情况，公司认为库龄1年以上的委托加工物资，已充分计提存货跌价准备。因此，库龄1年以上的存货，已充分计提存货跌价准备。
(四) 报告期内是否存在施行VMI模式的客户，若存在，说明客户名称、销售金额、存货相关会计核算方式
报告期内，公司存货置于自有仓库或第三方外协加工厂仓库内，不存在施行VMI模式向客户进行销售的情形。
(五) 报告期内各类产品的原材料釆购数量、原材料领用数量、产品销售数
量、各期末结存数量的勾稽关系，存货进销存与收入、成本的变动和勾稽关系，并分析相关金额是否合理
1. 报告期内各类产品的原材料釆购数量、原材料领用数量、产品销售数量、各期末结存数量的勾稽关系
单位：万颗
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 原材料期初数量A | 1,016.79 | 938.57 | 928.89 |
| 加：本期采购B | 8,534.49 | 6,395.67 | 5,574.03 |
| 减：本期领用C | 8,612.48 | 6,317.45 | 5,564.35 |
| 原材料期末数量D | 938.80 | 1,016.79 | 938.57 |
| 本期产品产量E | 7,570.37 | 5,906.31 | 5,239.39 |
| 原材料理论耗用量F | 8,311.54 | 6,490.61 | 5,735.14 |
| 产品良率G(=E/F) | 91.08% | 91.00% | 91.36% |
| 本期产品销售数量H | 8,352.66 | 6,543.96 | 4,982.52 |
| 投入产出比I(=E/C) | 87.90% | 93.49% | 94.16% |
| 实际/理论耗用比J(=C/F) | 103.62% | 97.33% | 97.02% |
| 产销比K(=H/E) | 110.33% | 110.80% | 95.10% |
注1：原材料期初数量A包含原材料数量和委托加工物资中的原材料数量
注2：原材料理论耗用量F=本期产品产量E/(中测标准良率*芯片封装标准良率*芯片测试标准良率)
注3：本期产品销售数量H不包含成品芯片的销售数量
投入产出比为实际产出成品良品数量与投入的原材料数量的比例，该比例综合反映了产品的良率和投入原材料的完工情况。实际/理论耗用比为实际投入的原材料数量与按照标准良率计算的理论上应投入的原材料数量的比例，该比例反映了投入原材料处于未完工状态与耗用期初原材料的情况。产销比为在一定时期已经销售的产品总量与可供销售的产品总量之比，该比例反映了产品生产实现销售的程序，即生产与销售衔接程度。
在生产计划中，为尽快确认原材料晶圆的品质，公司会尽快安排第三方测试厂对晶圆进行测试，但对已测晶圆进行封装和芯片测试，公司会根据销售计划安排执行。2018年、2019年的实际/理论耗用比小于1，表明当期生产耗用了期初的已测晶圆，2020年实际/理论耗用比大于1，表明投入的部分原材料未完工。报告期内各期累计的实际/理论耗用比为99.79%，数据勾稽相符。报告期内各期
累计的产销比为106.21%，数据勾稽相符。综上，报告期各期原材料采购数量、原材料领用数量、产品销售数量、各期末结存数量的关系勾稽合理。
2. 存货进销存与收入、成本的变动和勾稽关系，并分析相关金额是否合理
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初原材料、周转材料A | 24.24 | 116.19 | 49.63 |
| 加：本期采购原材料、周转材料B | 14,318.13 | 10,271.32 | 9,338.79 |
| 减：期末原材料、周转材料C | 18.67 | 24.24 | 116.19 |
| 减：其他发出额D[注1] | 257.60 | 117.54 | 55.58 |
| 直接材料成本E(=A+B-C-D) | 14,066.09 | 10,245.73 | 9,216.65 |
| 加：加工测试费F | 5,744.02 | 4,896.07 | 4,423.61 |
| 加：制造费用G | 29.92 | 21.05 | 22.93 |
| 产品生产成本H(=E+F+G) | 19,840.03 | 15,162.85 | 13,663.19 |
| 加：期初委托加工物资I | 4,345.94 | 4,454.78 | 5,260.51 |
| 减：期末委托加工物资J | 5,451.47 | 4,345.94 | 4,454.78 |
| 减：因生产领用结转的存货跌价准备K | 76.04 | 267.06 | 360.25 |
| 减：其他发出(研发领用、样品等)L | 11.99 | 9.75 | 39.76 |
| 产成品成本M(=H+I-J-K-L) | 18,646.47 | 14,994.88 | 14,068.91 |
| 加：期初产成品N | 3,732.94 | 6,612.28 | 5,248.29 |
| 减：期末产成品O | 1,144.53 | 3,732.94 | 6,612.28 |
| 加：外购产成品P[注2] | 3,214.99 | 3,812.62 | 7,971.88 |
| 加：权利金成本Q | 1,151.15 | 914.58 | 794.33 |
| 减：因销售产成品转销存货跌价准备R | 307.50 | 46.69 | 490.38 |
| 减：因销售贸易类产品计入其他业务成本S | |||
| 减：其他发出(研发领用、报废、样品等)T | 22.09 | 33.83 | 21.02 |
| 主营业务成本(计算数)U(=M+N-O+P+Q-R-S-T) | 25,271.44 | 22,520.90 | 20,959.73 |
| 主营业务成本V | 25,239.72 | 22,520.36 | 20,972.36 |
| 差异W(=U-V)[注3] | 31.71 | 0.54 | -12.63 |
| 差异率X(=W/V) | 0.13% | 0.00% | -0.06% |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入 | 40,612.44 | 35,983.53 | 34,361.18 |
[注1]含购入研发用晶圆原材料、研发领用原材料、周转材料摊销等[注2]外购产成品P中包含向瑞昱支付的量产服务费调整R调整，而权利金成本Q中则不包含该部分量产服务费调整R调整
[注3] 因香港子公司采用外币核算而使得差异W中含有因汇率变动引起的外币报表折算差额。报告期各期该外币报表折算差额约为：-8.84万元、43.74万元、25.75万元。剔除该外币报表折算差额后各期差异W为：-3.79万元、-43.20万元、5.97万元
由上表可见，报告期各期公司存货进销存、投入产出与主营业务成本勾稽关系合理。
(六) 核查程序和核查结论
1. 核查程序
我们实施了如下核查程序：
(1) 了解公司的备货政策、生产周期和销售周期，在手订单情况，比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况；
(2) 获取存货期后销售明细表、相应销售合同或订单、发货记录等业务资料，核查期后销售情况；
(3) 了解公司存货各项目存放地及金额分布，取得并查阅相关存货管理制度并进行内控测试，存货管理内部控制健全并有效执行；
(4) 获取公司的盘点计划及盘点汇总表，了解公司存货盘点情况；编制监盘计划，对公司各报告期末存货进行监盘。对于存放于第三方委外加工厂商的存货，我们抽取了重要的第三方进行了实地监盘。汇总情况如下：
| 项 目 | 2020-12-31 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 自有仓存货 | 第三方存放存货 | 自有仓存货 | 第三方存放存货 | 自有仓存货 | 第三方存放存货 | 自有仓存货 | 第三方存放存货 | |
| 结存金额 | 304.11 | 6,310.55 | 638.46 | 7,399.13 | 1,260.51 | 6,730.23 | 2,556.39 | 8,510.67 |
| 监盘金额 | 304.11 | 4,596.21 | 638.46 | 7,296.94 | 1,248.24 | 6,641.77 | 未监盘 | |
| 监盘比例 | 100.00% | 72.83% | 100.00% | 98.62% | 99.03% | 98.69% | - | - |
具体情况如下：
1) 对自主保管存货执行的监盘情况
2018年末对自主保管存货未执行监盘程序，2019年末、2020年9月末和2020年末，对自主保管存货执行了监盘程序，情况如下：
| 项 目 | 2020/12/31 | 2020/9/30 | 2019/12/31 |
| 监盘计划 | 根据公司存货盘点计划制定审计监盘计划 | ||
| 监盘地点 | 珠海、香港 | 珠海、香港 | 香港 |
| 监盘时间 | 2020/12/31 | 2020/9/30 | 2019/12/27 |
| 监盘方式 | 珠海：实地监盘 香港：视频监盘 | 珠海：实地监盘 香港：我们委托香港中正达会计师事务所有限公司进行实地监盘 | 实地监盘 |
| 监盘人员 | 林丽清、邓敏英 | 徐兆德、黄浩伦(香港中正达会计师事务所有限公司人员) | 邓敏英 |
| 监盘范围 | 成品自有仓 | 成品自有仓 | 成品自有仓 |
| 监盘金额占自主保管存货总额比例 | 100.00% | 100.00% | 99.03% |
| 监盘结果 | 账实相符 | 账实相符 | 账实相符 |
对2020年9月30日的香港仓库的存货盘点，我们委托第三方香港中正达会计师事务所有限公司相关人员实地执行了监盘及抽盘。
2) 对第三方存放存货执行监盘程序的整体情况
2018年末对第三方存放存货未执行监盘程序，2019年末、2020年9月末和2020年末已执行了存货的监盘程序，具体执行情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020/12/31 | 2020/9/30 | 2019/12/31 |
| 监盘计划 | 根据公司存货盘点计划制定审计监盘计划 | ||
| 监盘地点 | 南通、上海、苏州、深圳、合肥 | 南通、上海、苏州、天水、西安、深圳 | 南通、上海、苏州、天水、西安、深圳 |
| 第三方存放存货的地点 | 南通通富、上海纪元、苏州矽品、深圳南冠、天水华天、西安华天、深圳华力宇、合肥讯喆 | 南通通富、上海纪元、苏州矽品、天水华天、西安华天、深圳南冠、深圳华力宇 | 南通通富、上海纪元、苏州矽品、天水华天、西安华天、深圳华力宇 |
| 监盘时间 | 2020/12/28-2020/12/31 | 2020/9/28-2020/9/30 | 2019/12/26-2019/12/30 |
| 监盘人员 | 李俊志、陈立成 | 徐兆德、李俊志、陈晓群、陈立成 | 熊苗苗、李俊志、陈立成、覃昭韵 |
| 监盘范围 | 原材料、委托加工物资、库存商品 | 原材料、委托加工物资、库存商品 | 原材料、委托加工物资、库存商品 |
| 监盘金额 | 4,596.21 | 7,296.94 | 6,641.77 |
| 项 目 | 2020/12/31 | 2020/9/30 | 2019/12/31 |
| 监盘金额占存放第三方存货总额的比例 | 72.83% | 98.62% | 98.69% |
| 监盘结果 | 账实相符 | 账实相符 | 账实相符 |
(5) 获取各期末存货库龄分布情况表，核实存货库龄是否正确；重点关注各期末库龄一年以上存货的形成原因，期后结转情况；了解申报期内公司存货跌价准备计提政策和具体方法，复核计提存货跌价准备的方法及计算过程是否合理，存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否准确、充分；
(6) 访谈公司管理层，确认报告期内是否存在施行VIM模式的客户；
(7) 对公司报告期内主要供应商进行了实地走访，并通过实施函证程序确认采购金额及应付账款余额与供应商记录是否一致；
(8) 获取公司的采购入库明细、材料出库明细和期末材料明细表，分析产品的物料构成情况，分析晶圆的采购数量、领用数量、晶圆耗用量与各期末结存数量的勾稽关系；
(9) 分析各存货明细项目间的勾稽关系及存货与其他会计科目的勾稽关系是否正确，并分析各项目成本中材料成本结转的准确性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 报告期各期末，公司存货余额与公司产销规模和备货政策相匹配，存货余额水平合理；报告期各期末原材料期后用于生产或领用消耗，委托加工物资期后结转准确，库存商品期后销售情况符合行业特点和公司实际经营情况；
(2) 公司报告期各期末存货按类别的物理分布情况，符合行业特点和公司实际经营情况；公司已建立了健全的存货管理内部控制制度并有效执行，建立较为完善的委外加工管理制度，对存放在第三方仓库的存货进行了严格管控；
(3) 公司已对库龄一年以上的存货计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分；
(4) 报告期内公司不存在施行VMI模式的客户；
(5) 公司原材料采购数量、原材料领用数量、产品销售数量、各期末结存数量的勾稽关系无异常，存货进销存与收入、成本的变动和勾稽正常，相关金额变动合理。
十六、关于应收账款
招股说明书披露：(1) 应收账款存在大额第三方回款情形，报告期各期第三方回款金额分别为12,855.94万元、15,619.27万元、10,100.84万元、803.78万元；(2) 第三方回款主要包括供应链物流或渠道回款、关联公司回款、其他第三方回款；(3) 部分客户出于物流和外汇结算便利等原因，委托供应链物流或渠道、其他企业代付货款；部分客户考虑资金流转需要，指定集团内其他主体或其他第三方向公司支付货款；(4) 发行人釆用经销为主的销售模式，经销商回款速度相对较快。
请发行人说明：(1) 报告期各期第三方回款对应的全部客户、具体产品、数量、金额、销售模式(直销/经销、境内/境外)、第三方回款类型、具体付款方名称、具体付款方与客户的关系及代为付款的合理性、是否存在特殊利益安排，具体付款方与发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系；(2) 除其他第三方回款外，2020年1-9月发行人供应链物流或渠道回款、关联公司回款金额大幅度下降的原因，是否与发行人的收入规模、回款周期相匹配；(3) 发行人存在较高金额和比例的第三方回款的商业合理性，是否与行业惯例相符。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第15条的要求进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题24)
(一) 报告期各期第三方回款对应的全部客户、具体产品、数量、金额、销售模式(直销/经销、境内/境外)、第三方回款类型、具体付款方名称、具体付款方与客户的关系及代为付款的合理性、是否存在特殊利益安排，具体付款方与发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系
报告期内，公司第三方回款对应的全部客户、主要产品系列、金额、销售模式(直销/经销、境内/境外)、第三方回款类型具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 总计 | 主要产品系列 | 销售模式 | 第三方回款类型 |
| KOLEDA TRADING（L.L.C） | 508.72 | 508.72 | RL698X系列等 | 经销/境外 | 供应链物流或渠道、 其他第三方 | ||
| LLW COMPANY LIMITED | 152.19 | 152.19 | ATJ229X系列、ATM705X系列、RTL818X系列等 | 经销/境外 | 供应链物流或渠道 | ||
| ZXF SOLUTIONLIM ITED | 435.73 | 801.63 | 1,237.36 | ATJ22X系列、V100系列、ATJ229X系列、ATJ227X系列等 | 经销/境外 | 供应链物流或渠道、 其他第三方 | |
| 领芯科技（香港）有限公司 | 290.35 | 1,915.16 | 2,205.51 | ATS282X系列、RTL876X系列等 | 经销/境外 | 供应链物流或渠道、 其他第三方 | |
| 领芯商务有限公司 | 1,751.91 | - | 1,751.91 | ATS282X系列、RTL876X系列等 | 经销/境外 | 供应链物流或渠道、 关联公司 | |
| 南京乐韵瑞信息技术有限公司 | 91.17 | 78.78 | 169.95 | ATS282X系列等 | 经销/境外 | 供应链物流或渠道 | |
| 深圳市百泰实业有限公司 | 2.81 | 1.38 | 4.19 | 其他业务收入 | 经销/境外 | 其他第三方 | |
| 深圳市宝泰威数码有限公司 | 63.75 | 923.93 | 171.94 | 1,159.62 | ATJ300X系列、ATS281X系列、ATS282X系列等 | 经销/境外 | 供应链物流或渠道、其他第三方 |
| 深圳市富贵好贸易有限公司 | 23.62 | 45.46 | 69.08 | RTL876X系列等 | 经销/境外 | 其他第三方 | |
| 深圳市铠硕达数码有限公司 | 412.71 | 3,591.80 | 4,816.99 | 8,821.50 | ATS282X系列、ATS281X系列、ATS300X系列等 | 经销/境外 | 关联公司、供应链物流或渠道、其他第三方 |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 175.13 | 2,404.72 | 1,673.98 | 4,253.83 | ATJ227X系列、 ATJ229X系列、RTL876X系列、RTL818X系列等 | 经销/境外 | 关联公司、供应链物流或渠道、其他第三方 |
| 深圳市通文达电子有限公司 | 36.86 | 36.86 | ATC260X系列、ATM702X系列等 | 经销/境外 | 其他第三方 |
| 客户名称 | 2020年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 总计 | 主要产品系列 | 销售模式 | 第三方回款类型 |
| 深圳市小壳科技有限公司 | 59.13 | 59.13 | ATJ227X系列、ATJ229X系列等 | 经销/境外 | 供应链物流或渠道、其他第三方 | ||
| 沃尔莱特科技有限公司 | 310.91 | 1,388.45 | 1,699.36 | ATS282X系列等 | 经销/境外 | 供应链物流或渠道、关联公司 | |
| 香港爱德信有限公司 | 909.70 | 909.70 | ATS281X系列、ATS282X系列等 | 经销/境外 | 供应链物流或渠道、其他第三方 | ||
| 香港不见不散电子科技有限公司 | 0.01 | 274.70 | 274.71 | ATS280X系列、ATS282X系列、RTL876X系列等 | 直销/境外 | 供应链物流或渠道 | |
| 香港芯联科技有限公司 | 2,911.06 | 2,911.06 | ATJ212X系列、ATJ3315DX系列、V100系列、ATS282X系列等 | 经销/境外 | 关联公司、供应链物流或渠道 | ||
| 芯连芯（香港）有限公司 | 273.88 | 25.33 | 299.21 | ATJ212X系列、ATJ3315DX系列、ATS300X系列等 | 经销/境外 | 供应链物流或渠道、其他第三方 | |
| 合计 | 803.78 | 10,100.84 | 15,619.27 | 26,523.89 |
注：第三方回款类型通过工商查询或客户确认函认定
2020年度，公司第三方付款方情况如下：
单位：万元
| 具体付款方 | 付款金额 | 付款占比 |
| VINCENT ELECTRONICS LIMITED | 412.72 | 51.35% |
| ENC COMPANY LIMITED | 179.13 | 22.29% |
| LLW COMPANY LIMITED | 148.18 | 18.43% |
| HONG KONG CHANGYUN INTERNATIONAL LOGISTICS CO., LIMITED | 63.75 | 7.93% |
| 合 计 | 803.78 | 100.00% |
2019年，公司第三方付款方情况如下：
单位：万元
| 具体付款方 | 付款金额 | 付款占比 |
| HUA KE SUPPLY CHAIN(HK) LIMITED | 4,588.55 | 45.43% |
| VINCENT ELECTRONICS LIMITED | 1,114.89 | 11.04% |
| HONG KONG CHANGYUN INTERNATIONAL LOGISTICS CO., LIMITED | 898.74 | 8.90% |
| HONGKONG SHENRUI ELECTRONIC TECH LIMITED | 576.58 | 5.71% |
| LIANG YAOZHI | 496.40 | 4.91% |
| CSJWELL ELECTRONIC LIMITED | 317.84 | 3.15% |
| TUNG-D INTERNATIONAL DEVELOPMENT LD | 310.91 | 3.08% |
| YOUNG TIME (HK) LIMITED | 273.73 | 2.71% |
| ATCG INTERNATIONAL LIMITED | 223.45 | 2.21% |
| STEED TECHNOLOGY(HK) LIMITED | 155.97 | 1.54% |
| HONG KONG NAISHENG INT'L LIMITED | 120.65 | 1.19% |
| ZXF SOLUTION LIMITED | 103.41 | 1.02% |
| MAYWAYS ELECTRONICS (CHINA) LIMITED | 81.35 | 0.81% |
| GNT | 79.98 | 0.79% |
| ZHIHE CENTURY TECHNOLOGY(HONGKONG)CO.,LIMITED | 74.50 | 0.74% |
| HONG KONG YUANYI TECHNOLOGY LIMITED | 61.42 | 0.61% |
| E&S TECHNOLOGY (HONGKONG)CO.,LIMITED | 58.40 | 0.58% |
| CHEN YICHUN | 56.98 | 0.56% |
| WELL SOURCE INDUSTRIAL(CHINA)LIMITED | 55.35 | 0.55% |
| WISSTONE TECHNOLOGY CO.,LIMITED | 53.78 | 0.53% |
| FANGHUA ENTERPRISE (HONG KONG) LIMITED | 52.10 | 0.52% |
| CHUANGSHENG (HONG KONG)PRO CESS GIFT CO.LIMITED | 47.76 | 0.47% |
| CHIPSGUIDE TECHNOLOGY CO LIMITED | 45.41 | 0.45% |
| WAYSPRIDE CHINA LIMITED | 34.61 | 0.34% |
| CHIP BLUEPRINT(HONG KONG)TECHNOLOGY | 30.00 | 0.30% |
| JUJIA(HONG KONG)ELECTRONIC CO.,LIMITED | 28.69 | 0.28% |
| TRONIC INTERNATIONAL(HK)CO.,LIMITED | 26.50 | 0.26% |
| 具体付款方 | 付款金额 | 付款占比 |
| HONG KONG HKY TRADING LIMITED | 23.62 | 0.23% |
| WELLSIDE INTERNATIONAL LIMITED | 22.33 | 0.22% |
| RUMIN TRADING LIMITED | 17.23 | 0.17% |
| LINK-E TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMIT | 16.74 | 0.17% |
| NOGO INTERNATIONAL CO.,LIMITED | 14.65 | 0.15% |
| INTRO UNION ELECTRONICS CO.,LTD | 10.34 | 0.10% |
| CONWELL INDUSTRIAL EQUIPMENT TRADING LIMITED | 9.65 | 0.10% |
| LIU JUANHUA | 9.11 | 0.09% |
| HONGKONG FENGJIDA ELECTRON CO.,LIMITED | 6.20 | 0.06% |
| AVPLUS TECHNOLOGY (HK)CO.,LIMITED | 2.81 | 0.03% |
| LIU KAIJIA | 0.21 | 0.00% |
| 合 计 | 10,100.84 | 100.00% |
2018年，公司第三方付款方情况如下：
单位：万元
| 具体付款方 | 付款金额 | 付款占比 |
| HUA KE SUPPLY CHAIN(HK) LIMITED | 5,451.45 | 34.90% |
| XINLINK (HK) CO., LIMITED | 2,425.65 | 15.53% |
| STEED TECHNOLOGY(HK) LIMITED | 914.80 | 5.86% |
| JICHANG INDUSTRY CO.,LIMITED | 753.54 | 4.82% |
| CHEN YICHUN | 731.04 | 4.68% |
| TUNG-D INTERNATIONAL DEVELOPMENT LD | 634.91 | 4.06% |
| GREAT ASIA GROUP CORPORATION LIMITED | 554.47 | 3.55% |
| NEWMAY INTERNATIONAL TRADE LIMITED | 467.97 | 3.00% |
| HK XIAOJIANG INNOVATION TECH LTD | 375.99 | 2.41% |
| DIGREPAIR TECHNOLOGY LIMITED | 342.96 | 2.20% |
| MAYWAYS MEDIA GROUP LIMITED | 337.00 | 2.16% |
| MAYWAYS ELECTRONICS (CHINA) LIMITED | 207.31 | 1.33% |
| YONGHE THAI ELECTRONICS CO., | 182.50 | 1.17% |
| LONGTERN TECHNOLOGY(HK)LIMITED | 172.02 | 1.10% |
| ATCG INTERNATIONAL LIMITED | 147.85 | 0.95% |
| HONG KONG CHANGYUN INTERNATIONAL LOGISTICS CO., LIMITED | 142.92 | 0.92% |
| ZHANG JISHENG | 138.10 | 0.88% |
| NEW SAIYO ELECTRONICS HK | 132.74 | 0.85% |
| GNT | 119.77 | 0.77% |
| HONGKONG SHENRUI ELECTRONIC TECH LIMITED | 119.41 | 0.76% |
| CSJWELL ELECTRONIC LIMITED | 91.20 | 0.58% |
| WISSTONE TECHNOLOGY CO.,LIMITED | 89.56 | 0.57% |
| LINK-E TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMIT | 78.78 | 0.50% |
| LIANG YAOZHI | 73.05 | 0.47% |
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| 具体付款方 | 付款金额 | 付款占比 |
| APEX ENTERPRISES(ASIA) LIMITED | 66.34 | 0.42% |
| NOGO INTERNATIONAL CO.,LIMITED | 64.76 | 0.41% |
| HK HETAI INT'L TRADE LIMITED | 63.49 | 0.41% |
| GLT TECHNOLOGY LIMITED | 59.70 | 0.38% |
| LIHE | 53.07 | 0.34% |
| BESTZLINK TECHNOLOGY LIMITED | 52.68 | 0.34% |
| CONWELL INDUSTRIAL EQUIPMENT TRADING LIMITED | 52.28 | 0.33% |
| ABRAMTEK TECHNOLOGY INT'L HK LTD | 51.90 | 0.33% |
| CHINA HIGHER STAINLESS STEEL CO LTD | 46.00 | 0.29% |
| HONG KONG HKY TRADING LIMITED | 45.46 | 0.29% |
| CLIC ELECTRONICS CO. LIMITED | 44.44 | 0.28% |
| HUAN FENG (HK) ELECTRONICS TECHNOLOGY LIMITED | 39.82 | 0.25% |
| LEI LINONG | 36.86 | 0.24% |
| ZHIHE CENTURY TECHNOLOGY(HONGKONG)CO.,LIMITED | 27.08 | 0.17% |
| HUSING INDUSTRIAL (CHINA)LIMITED | 26.54 | 0.17% |
| BESEM SEMICONDUCTOR (HONG KONG)LTD | 23.22 | 0.15% |
| VOLAND TECHNOLOGY LIMITED | 19.91 | 0.13% |
| LEADINGPLUS COMPANY LIMITED | 19.89 | 0.13% |
| STRONGJET ASIA SUPPLY CHAIN CO LTD | 18.46 | 0.12% |
| COLORUSB ELECTRONICS CO.,LIMITED | 17.91 | 0.12% |
| SMATFUNFIX TECHNOLOGY LIMITED | 17.25 | 0.11% |
| SHENZHEN QIUKE TRADING CO., LTD. | 13.61 | 0.09% |
| XIN TONG INVESTMENTS HOLDING (HK) LIMITED | 11.08 | 0.07% |
| WELL-WISDOM PCB (HK)CO.,LIMITED | 10.21 | 0.07% |
| A-TECH CIRCUITS CO.,LIMITED | 10.15 | 0.07% |
| TENDENCIAS GYG SAS | 10.09 | 0.07% |
| HITECH CIRCUITS CO.,LIMITED | 9.23 | 0.06% |
| YU TAO | 6.86 | 0.04% |
| ARIAT TECHNOLOGY LIMITED | 6.63 | 0.04% |
| LIU JUANHUA | 3.67 | 0.02% |
| RUMIN TRADING LIMITED | 3.45 | 0.02% |
| AVPLUS TECHNOLOGY (HK)CO.,LIMITED | 1.38 | 0.01% |
| OZSALE PTY LTD | 0.86 | 0.01% |
| 合 计 | 15,619.27 | 100.00% |
公司的第三方回款形成主要系客户通过其供应链物流或渠道、集团内其他关联主体付款以及其他第三方代付金额的情形。公司的境外销售通过境外全资子公司香港炬力完成。
客户委托第三方回款付款方支付货款的原因主要包括：
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1. 部分客户出于物流和外汇结算便利等原因，委托供应链物流或渠道、其他企业代付货款；
2. 部分客户考虑资金流转需要，指定集团内其他关联主体或其他第三方向公司支付货款。
报告期内，公司第三方回款基于真实的销售行为，第三方回款的支付方均由客户指定，不存在虚构交易或调节账龄的情形，符合公司所在行业的特点和经营模式，具有商业合理性。
结合第三方回款付款方的工商信息和相关资料，并与公司关联方清单进行比对，公司的第三方回款付款方与公司之间不存在特殊利益安排，与公司及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员也不存在关联关系。
(二) 除其他第三方回款外，2020年1-9月发行人供应链物流或渠道回款、关联公司回款金额大幅度下降的原因，是否与发行人的收入规模、回款周期相匹配
2020年度，公司无其他第三方回款，供应链物流或渠道回款、关联公司回款金额分别为242.88万元、560.89万元，合计803.78万元，较2019年度大幅下降，主要原因系报告期内公司逐步加强收款管理，要求客户通过自有账户支付销售货款，减少通过供应链物流或渠道、关联公司或其他第三方回款的方式支付货款。
因此，供应链物流或渠道回款、关联公司回款金额下降主要系公司逐步加强收款管理和客户结构变化所致，与公司收入规模、回款周期不存在匹配关系。
(三) 发行人存在较高金额和比例的第三方回款的商业合理性，是否与行业惯例相符
报告期内，公司第三方回款金额分别为15,619.27万元、10,100.84万元和
803.78万元，其他第三方回款金额占同期营业收入的比例分别为11.48%、6.39%和0.00%。同行业可比公司招股说明书中披露的第三方回款情况具体如下：
1. 晶晨股份
报告期内，公司部分经销商存在通过第三方回款的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经销模式收入金额 | 154,678.35 | 95,989.24 | 88,776.57 |
| 第三方回款金额 | 245.69 | 3,480.83 | 14,793.00 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 其中：供应链物流 | 245.69 | 491.67 | 2,335.08 |
| 客户的关联企业 | 2,989.15 | 12,457.92 | |
| 经销商第三方回款占经销收入比例 | 0.16% | 3.63% | 16.66% |
报告期内，公司经销商第三方回款金额占其收入的比例分别为16.66%、3.63%和0.16%，呈大幅下降趋势。
2. 瑞芯微
报告期内，公司客户通过第三方付款的情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 第三方付款金额(万元) | 3,233.08 | 16,682.19 | 10,662.14 | 5,375.22 |
| 其中：关联方付款金额(万元) | 3,233.08 | 15,063.31 | 10,544.89 | 5,375.22 |
| 商业委托付款金额(万元) | 117.25 | |||
| 商业委托付款金额/营业收入 | 0.09% |
公司主要客户均为行业内知名电子元器件经销商或品牌商，客户集团内部出于资金周转以及提高资金使用效率的考虑，统筹安排资金支付，存在集团内关联公司代为支付的情况，公司在招股说明书中对主要客户销售金额的披露也是按照集团口径合并披露。
3. 恒玄科技
报告期内，公司销售回款的支付方存在与签订经济合同的往来客户不一致的情况，即存在第三方回款的情况，具体比例及金额如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 第三方回款金额 | 180.78 | 9,428.52 | 9,612.76 | 777.82 |
| 营业收入 | 33,784.28 | 64,884.16 | 32,995.56 | 8,456.57 |
| 其中：客户集团内其他主体付款金额 | 0.00 | 1,527.92 | 55.01 | |
| 供应链物流或渠道付款金额 | 180.78 | 9,004.79 | 1,871.52 | 658.33 |
| 其他第三方委托付款金额 | 423.73 | 6,213.31 | 64.48 | |
| 其他第三方委托付款金额/营业收入 | 0.65% | 18.83% | 0.76% |
报告期内，公司第三方回款包括供应链物流或渠道付款、客户集团内其他主体付款和其他第三方委托付款。
综上，上述同行业可比公司均存在第三方回款的情况。公司的第三方回款对应的交易均由香港炬力与下游客户进行，部分客户出于物流和外汇结算便利等原因，委托供应链物流或渠道、其他企业代付货款；部分客户考虑资金流转需要，指定集团内其他主体或其他第三方向公司支付货款。报告期内，公司第三方回款基于真实的销售行为，第三方回款的支付方均由客户指定，不存在虚构交易或调节账龄的情形，具有商业合理性，符合行业惯例。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
我们实施了如下核查程序：
(1) 获取公司与第三方回款相关的内部控制制度，评估和测试相关内部控制设计的合理性和执行的有效性；
(2) 获取并查阅报告期内公司与存在第三方付款情形的主要客户签订的合同、订单，查阅客户出具的委托付款专项说明、委托付款确认函等资料；
(3) 获取报告期内主要客户销售订单、签收单据、销售发票、银行回单等资料，统计并确认报告期内涉及第三方回款的客户、付款方及金额，核实销售收入的真实性、回款与收入的匹配性；
(4) 实地走访、视频询问公司主要客户及部分第三方回款付款方，了解客户通过第三方付款的原因和商业合理性，核查第三方回款行为的真实性、代付金额的准确性以及付款方和客户之间的关系；
(5) 获取第三方回款付款方支付对应的银行回单，客户告知公司已支付款项的通知邮件，核查公司销售和第三方回款的真实性；
(6) 通过国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处网上查册中心官网查阅第三方付款方的工商信息，取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的关联方调查表，将付款方与公司关联方清单逐一比对，核查相关人员与付款方之间是否存在重叠，并核查上述人员与第三方回款付款方及客户之间是否存在关联关系或其他利益安排；
(7) 通过查询裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等方式，核查公司报告期内主要诉讼相关资料，确认报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷或法律诉讼；
(8) 查阅同行业可比公司招股说明书、审核意见回复等公开文件，结合公司
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的第三方回款明细统计表，计算第三方回款金额及占营业收入的比例情况，分析公司第三方回款原因的合理性，是否与同行业上市公司存在显著差异。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 报告期内，公司第三方回款基于真实的销售行为，第三方回款付款方均由客户指定，不存在虚构交易或调节账龄的情形，符合公司所在行业的特点和经营模式，具有商业合理性；公司第三方付款方与公司不存在特殊利益安排，与公司及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系；
(2) 2020年度，公司供应链物流或渠道回款、客户关联公司回款大幅度下降的原因系报告期内公司逐步加强收款管理，并要求客户通过自有账户支付销售货款，减少通过供应链物流或渠道、关联公司或其他第三方回款的方式支付货款，与公司收入规模、回款周期不存在匹配关系；
(3) 报告期内，公司第三方回款金额和比例具有商业合理性，与行业惯例相符。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
中国注册会计师：
二〇二一年六月二十四日