关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
二零二一年六月
8-1-2-1
上海证券交易所：
贵所于2021年4月2日印发的《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕213号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）已收悉。炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体（加粗或不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 宋体（加粗或不加粗） |
| 基于申报报告期更新为2018年、2019年、2020年而对问询回复的修改 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
问题1关于瑞昱 ...... 3
问题2关于股东信息披露及核查 ...... 95
问题3关于实际控制权 ...... 100
问题4关于主要客户 ...... 108
问题5关于第三方回款 ...... 155
问题6关于业务与技术 ...... 179
问题7关于同业竞争 ...... 202
问题8关于收入 ...... 251
问题9关于成本 ...... 279
问题10关于股东间关系 ...... 284
问题11关于内控规范性 ...... 304
问题12关于历史沿革 ...... 308
问题13关于重大事项提示及风险提示 ...... 321
问题14关于其他 ...... 324
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问题1关于瑞昱
1.1关于与瑞昱的关系
首轮问询回复显示，（1）发行人实际控制人及其近亲属在设立时持有瑞昱
14.2%股权，自瑞昱设立至今，其历年合计持股比例在7%-12%之间，在瑞昱设立后，经营管理团队的持股比例稀释，且股权结构分散，自2002年起，瑞昱的年度报告公布其前十大股东持股比例起，始终不存在控股股东，但发行人实际控制人及其近亲属常年为瑞昱第一大股东；（2）在董事会席位方面，发行人实际控制人及其家族自1989年担任董事至今在瑞昱的董事席位在七分之一到三分之一之间，经营管理团队成员的董事会席位数始终大于发行人实际控制人及其家族的董事席位数，但发行人实际控制人及其家族始终担任董事长；（3）黄志坚等与发行人实际控制人除共同投资瑞昱外，还共同投资矩泉光电；（4）发行人产品中的中端蓝牙耳机芯片产品、中端语音遥控器芯片产品与瑞昱相关产品存在一定的竞争关系。请发行人说明：（1）情况3中黄志坚等与发行人实际控制人是否还存在其他共同投资、财务往来等经济利益关系；（2）结合情况1、2、3，进一步说明发行人与瑞昱的关系，是否存在依赖与被依赖情况；（3）结合前述问题进一步论证实际控制人对瑞昱不构成控制的依据，是否符合实际情况，进而是否构成同业竞争；（4）情况4中相关的收入金额，如构成同业竞争，是否存在重大不利影响；（5）发行人与瑞昱同类收入或毛利的情况，包括但不限于存在直接竞争关系的产品。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）情况3中黄志坚等与发行人实际控制人是否还存在其他共同投资、财务往来等经济利益关系
1、黄志坚等瑞昱创始人与发行人实际控制人的共同投资、财务往来等经济利益关系的情况
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瑞昱系由黄志坚（2013年已去世）为核心的工程师团队创立，其中创始股东如下：
| 职位 | 姓名 |
| 创始人、董事长 | 黄志坚 |
| 创始人、董事 | 罗翠琴 |
| 创始人、董事 | 杨丕全 |
| 创始人、董事 | 范地权 |
| 创始人、董事 | 江廷桔 |
| 创始人、监察人 | 陈进兴 |
注1：范国龙在瑞昱设立时亦作为工程师团队成员之一，但在瑞昱设立时其未持有瑞昱股权；注2：王坤明在瑞昱设立时亦作为工程师团队成员之一，其通过其配偶罗翠琴持有瑞昱股权。
上述人员与发行人实际控制人目前及历史上存在的共同作为股东投资的公司如下（若发行人与实际控制人相关的关联方为上市公司的，系通过上市公司年报中公告的董事、监察人、管理人员及前十大股东持股情况判断是否存在共同投资行为）：
| 序号 | 被投资企业 | 被投资企业状态 | 发行人实际控制人 | 瑞昱创始团队 |
| 1 | 瑞昱 （中国台湾） | 正常经营 | 发行人实际控制人及其持股平台历史上及目前持有瑞昱股权 | 上述创始人均先后持有瑞昱股权 |
| 2 | 钜泉光电 | 正常经营 | 发行人实际控制人及其持股平台历史上及目前持有钜泉光电股权 | 黄志坚通过持股平台自钜泉光电设立至其去世期间持有钜泉光电股权 |
| 3 | 炬力北方 | 正常经营 | 发行人实际控制人及其持股平台历史上及目前持有炬力北方股权 | 黄志坚曾通过持股平台持有炬力北方股权 |
| 4 | 昌畦投资有限公司 （中国香港） | 无实际经营业务 | 发行人实际控制人通过持股平台持有昌畦投资有限公司股权 | 黄志坚、杨丕全曾通过持股平台持有昌畦投资有限公司股权 |
| 5 | 珠海钜丞科技有限公司 | 无实际经营业务 | 昌畦投资有限公司曾为珠海钜丞科技有限公司100%股东，发行人实际控制人曾通过昌畦投资有限公司持有珠海钜丞科技有限公司股权 | 昌畦投资有限公司曾为珠海钜丞科技有限公司100%股东，黄志坚、杨丕全曾通过昌畦投资有限公司持有珠海钜丞科技有限公司股权 |
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| 序号 | 被投资企业 | 被投资企业状态 | 发行人实际控制人 | 瑞昱创始团队 |
| 6 | 德信创业投资股份有限公司（中国台湾） | 2020年9月已解散 | 实际控制人曾通过持股平台持有德信创业投资股份有限公司股权 | 黄志坚曾持有德信创业投资股份有限公司股权 |
除上述情况外，发行人实际控制人与瑞昱创始人不存在其他共同投资情况，报告期内发行人实际控制人与瑞昱创始人不存在财务往来等经济利益关系。
2、瑞昱目前的经营团队与发行人实际控制人的共同投资、财务往来等经济利益关系的情况
瑞昱目前的经营团队及其职位如下：
| 职位 | 姓名 |
| 副董事长、总经理 | 邱顺建 |
| 董事、运营长 | 黄涌芳 |
| 董事、财务长 | 陈国忠 |
| 副总经理 | 黄依玮 |
| 副总经理 | 林盈熙 |
| 副总经理 | 张金雄 |
| 副总经理 | 蔡荣进 |
| 副总经理 | 颜光裕 |
| 副总经理 | 王柏智 |
发行人实际控制人与瑞昱目前的经营团队除共同投资瑞昱外，不存在其他共同投资情况，报告期内不存在财务往来等经济利益关系。
综上，发行人实际控制人曾与黄志坚生前共同投资了瑞昱、钜泉光电、炬力北方及德信创业投资股份有限公司，与黄志坚生前及杨丕全曾共同投资了昌畦投资有限公司、珠海钜丞科技有限公司，除此以外，发行人实际控制人与瑞昱创始人不存在其他共同投资情况，报告期内不存在财务往来等经济利益关系。发行人实际控制人与瑞昱目前的经营团队除共同投资瑞昱外，不存在其他共同投资情况，报告期内不存在财务往来等经济利益关系。
（二）结合情况1、2、3，进一步说明发行人与瑞昱的关系，是否存在依赖与被依赖情况
1、结合情况1、2、3，进一步说明发行人与瑞昱的关系
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（1）结合情况1，发行人实际控制人及其控制的企业及其亲属虽然持股瑞昱，但对瑞昱不构成控制发行人实际控制人之一徐莉莉的兄弟姐妹徐华为瑞昱设立时的股东之一，持有瑞昱14.2%的股权。其余创始股东为瑞昱的创始工程师团队，上述工程师团队负责瑞昱的全部业务，包括芯片设计、布图、芯片测试、市场销售等。
后续发行人实际控制人及其近亲属始终持有瑞昱股权，目前合并计算为瑞昱第一大股东。但自2002年起，瑞昱的年度报告公布其前十大股东持股比例起，始终不存在控股股东，发行人实际控制人及其亲属在股权方面并不控制瑞昱。
因此，瑞昱设立时，黄志坚等工程师为核心的经营管理团队在股权方面控制瑞昱。后续经营管理团队的持股比例稀释，且股权结构分散，自瑞昱于2002年披露前十大股东起，瑞昱均不存在控股股东。自瑞昱设立至今，发行人实际控制人及其近亲属的合计持股比例从未对瑞昱构成控制，瑞昱为发行人实际控制人参股的企业。
（2）结合情况2，发行人实际控制人及近亲属虽然担任瑞昱的董事/董事长，但不能控制瑞昱董事会
发行人实际控制人及其近亲属自担任瑞昱的董事以来，担任瑞昱七分之一到三分之一之间的董事席位数，且发行人实际控制人及其近亲属曾经及现在担任瑞昱的董事长，但上述人员并不因为担任瑞昱董事而参与公司的日常经营决策。且经营管理团队占的董事席位数始终超过发行人实际控制人及其近亲属的董事席位数，在董事会的影响力始终大于发行人实际控制人及其近亲属，始终在董事会席位中具有重大影响力。此外担任董事长的相关人员与其他董事相比在董事会表决权方面，并无特殊权利。
因此，发行人实际控制人及其近亲属担任部分董事/董事长，但对董事会不构成控制。
（3）结合情况3，发行人实际控制人与瑞昱创始人曾存在共同投资，但未因此与其形成关联关系、亲属关系及一致行动关系
瑞昱设立时的控股股东及实际控制人为黄志坚等工程师为核心的经营管理团队，后续股权比例稀释，瑞昱成为无控股股东、无实际控制人的公司，经营
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管理团队始终负责瑞昱的实际经营及决策。如前所述，发行人实际控制人与创始经营管理团队的黄志坚（于2013年去世）及杨丕全曾经存在共同投资情况，但发行人实际控制人与瑞昱创始经营管理团队无关联关系、亲属关系及一致行动关系。此外，2011年6月，钜泉光电当时第一大股东钜泉科技（香港）有限公司（持有其45.94%股权）的五位股东王颖霖、黄志坚、杨士聪、谢燕村和曾仁煌签署了《一致行动人协议》，因2013年12月黄志坚去世，各方一致行动关系解除。在此期间，虽然发行人实际控制人间接持有钜泉光电股权，但实际控制人未参与黄志坚等人在钜泉光电的一致行动关系安排。报告期内，除共同投资瑞昱外，发行人实际控制人与瑞昱目前经营管理团队无其他共同投资情况，发行人实际控制人与目前经营管理团队无关联关系、亲属关系及一致行动关系。
综上，瑞昱自设立以来始终为发行人实际控制人及其近亲属参股的企业，且发行人实际控制人及其近亲属担任部分董事/董事长，但对董事会不构成控制。此外，发行人实际控制人与瑞昱创始经营管理团队及目前经营管理团队无关联关系、亲属关系及一致行动关系。
2、是否存在依赖与被依赖情况
（1）结合情况1、2、3，发行人实际控制人及其控制的企业及其亲属虽然持股瑞昱，部分人员担任瑞昱董事/董事长，但发行人未因此与瑞昱产生依赖与被依赖的情形
如前文所述，自瑞昱设立至今，发行人实际控制人及其近亲属的合计持股比例从未对瑞昱构成控制；瑞昱的经营管理团队始终在董事会席位中具有重大影响力，发行人实际控制人及近亲属无法控制瑞昱董事会；发行人实际控制人与创始经营管理团队中的黄志坚（已于2013年去世）及杨丕全曾经存在共同投资情况，但发行人实际控制人与瑞昱创始经营管理团队及目前经营管理团队无关联关系、亲属关系及一致行动关系。
由此，瑞昱作为无实际控制人控制的上市公司，在瑞昱的董事会、股东大会层面，发行人实际控制人及近亲属与瑞昱管理团队均基于各自的背景进行决
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策，发行人实际控制人与瑞昱管理层未在董事会、股东大会的投票权等方面形成一致性安排。瑞昱为中国台湾上市公司，创立于1987年，依靠自主研发独立经营，现已成长为全球第九大芯片设计企业。瑞昱的发展对开曼炬力及炬力集成等下属企业不存在依赖情形。发行人系原开曼炬力控制的核心芯片设计企业，但开曼炬力并非一直由发行人的实际控制人控制。开曼炬力在美国纳斯达克证券交易所上市期间，开曼炬力股权较为分散，根据相关公告，2005年至2015年期间，开曼炬力不存在控股股东，随着2016年的开曼炬力私有化及相关股权变化，发行人实际控制人逐步取得开曼炬力的控制权，由此间接控制发行人。发行人及其前身炬力集成自设立以来，均独立运营，不存在依赖瑞昱的情形。
（2）炬力集成与瑞昱的合作机会不依赖于发行人实际控制人及近亲属如前文所述，瑞昱的经营管理团队始终在董事会席位中具有重大影响力，发行人实际控制人及近亲属无法控制瑞昱董事会。虽然发行人实际控制人及近亲属担任董事长，但相关人员与其他董事相比在董事会表决权方面，并无特殊权利。
瑞昱作为一家全球性芯片设计企业，为知识密集型企业，其日常经营管理由具有一定专业背景的经营管理团队完成，瑞昱成立至今，经营管理层先后经历了以黄志坚、邱顺建为核心的经营管理团队更替，但发行人实际控制人及近亲属均未深入参与瑞昱的日常管理。虽然发行人实际控制人及亲属担任瑞昱的董事/董事长，但双方合作关系并不依赖上述关系，而是由炬力集成根据前期双芯片方案的市场反馈情况、双芯片各合作方产品的质量情况等因素综合产生的商业决策，通过商业化的方式确定合作安排，双方的合作机会不依赖于发行人实际控制人及近亲属。
（3）发行人的蓝牙技术不依赖于瑞昱
①发行人的蓝牙研发模式不限于瑞昱的委托设计模式
通过委托设计模式定制芯片或采购IP自主设计芯片，均为芯片设计行业通
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用的芯片研发模式。在发行人及其前身炬力集成的蓝牙发展路径的早期，产品开发也是采用了上述两种模式并行的策略。在委托设计模式、采购IP授权两种研发模式下，发行人可以在公开市场中选择的供应商均较为丰富。蓝牙IP主要由蓝牙射频IP、蓝牙基带IP组成，蓝牙IP供给方面，用户可以采购整套IP，还可以选择蓝牙射频IP、蓝牙基带IP分别向不同厂商采购自行组成完整蓝牙IP进行研发设计。市场中可以提供射频加基带整套IP授权的有Imagination Technologies（英国）、Mind Tree（美国）、Rivera Waves（法国，后被CEVA（以色列）收购）和汉凌微等。若采用自行组合蓝牙射频IP和蓝牙基带IP，则可分别向不同厂商进行上述采购，具体而言，可提供蓝牙基带IP授权的厂商主要为CEVA（以色列），可提供蓝牙射频IP的厂商包括北京昆天科、无锡卓胜微、Cosmic Circuits、Kisel、Orca（美国）等，这些蓝牙射频IP均可以和CEVA的蓝牙基带搭配组成完整的蓝牙全套技术，供客户组成蓝牙完整IP进行研发设计。
委托设计模式下，市场中可以提供芯片委外设计服务的厂商包括新思科技、芯原股份、创意电子、Faraday、世芯电子等；这些公司均有能力基于自有的蓝牙技术或者上述第三方蓝牙技术授权提供蓝牙芯片的完整设计和量产服务。在炬力集成的蓝牙发展路径中，蓝牙单芯片方案除了向瑞昱委托设计外，还通过向卓胜微、CEVA采购蓝牙相关IP进行蓝牙芯片研发，发行人设立后承继了上述研发路径，并且最终通过技术经验的积累及自主研发逐步拥有完全自主化的蓝牙技术。由此，发行人的蓝牙研发模式并非依赖于委托设计模式，同时，蓝牙芯片委托设计供应商并非只有瑞昱。
②瑞昱并非向发行人独家提供委托设计服务
瑞昱作为全球第九大芯片设计企业，除自研芯片销售外，还同时具备对外提供委托设计及生产服务（即芯片定制服务）、IP授权等服务能力。鉴于委托设计及生产服务均根据客户需求量身定制，由此，客户需求的差异导致设计服务的具体内容、技术难度、收费阶段、收费模式存在一定的差异。
根据公开检索，瑞昱除向发行人提供委托设计及生产服务外，还向其他客户提供委托设计及生产服务，具体情况如下：
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| 合作对象 | 时间 | 合作内容 | 应用领域 |
| 海尔 | 2017年 | U+物联云解决方案（U+云芯） | 家电物联网 |
| 2019年 | 深度定制IoT芯片（云芯Ⅱ代） | ||
| 小米 | 未披露 | 联合研发小米通用智能模块 | 单模BLE IOT |
| 上海庆科信息技术有限公司 （国内领先的物联网系统解决方案提供商） | 2016年 | 采用Realtek芯片，推出MiCO On Chip物联网系统级芯片MOC系列 | 物联网 |
因此，瑞昱并非向发行人独家提供委托设计服务。
③发行人通过自主研发已掌握了自主蓝牙技术
发行人使用瑞昱的委托设计模式并非发行人唯一的研发模式，仅是发行人在蓝牙技术发展过程中过渡性的安排。由于瑞昱委托设计服务中蓝牙技术的“黑盒”形态，研发过程中无法接触到瑞昱的蓝牙技术。发行人自主的蓝牙技术均来源自主研发和创新，发行人基于完全自主化蓝牙技术的蓝牙产品已于2018年9月上市，截至目前，已累计申请56项相关专利（包括7项已授权，49项处于申请中），并已产生规模销售额。
因此，发行人目前已拥有完全自主化的蓝牙技术，不依赖于瑞昱。
（4）发行人与瑞昱的关联交易规模下降，不存在依赖瑞昱经营的情形
虽然市场中可供选择的委托设计厂商较多，如新思科技、芯原股份、创意电子、Faraday、世芯电子等，发行人基于前期双芯片销售情况和下游客户反馈，下游客户对发行人双芯片方案中的瑞昱蓝牙芯片产品质量较为认可，发行人对蓝牙音频单芯片产品的合作方选择上倾向于选择蓝牙产品质量成熟稳定、具有前期合作经验、客户反馈效果良好的供应商，因此，发行人最终选择了与瑞昱进行委托设计合作。
发行人与瑞昱的关联交易金额在报告期最后一年明显下降，且发行人拥有自主蓝牙技术的产品已推向市场。从品牌客户获取蓝牙官方认证的数据显示，基于瑞昱委托设计服务的产品认证主要发生在2016年-2018年（同时期有部分发行人自主研发的产品），2019年后新获得蓝牙官方认证的产品主要为发行人自主研发的产品。因下游市场需求以及向瑞昱委托设计产品在前期获得的认证
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情况，预计未来一定时间内仍会存在一定的延续性销售，直至该类产品逐步下市。发行人自主研发的产品在下游客户新的产品系列中逐步得到应用，预计将逐步替代原有瑞昱合作产品的市场份额。报告期内，发行人蓝牙音箱SoC芯片的销售规模增长显著，同时，基于委托设计合作的产品销售呈现下降趋势，进一步显示不存在依赖瑞昱持续经营的情形。
（5）发行人资产、技术、人员、业务等独立于瑞昱，不存在依赖瑞昱的情形发行人所处的芯片设计行业为知识密集型行业，通过研发人员的研发活动形成的相关技术成果从而实现产业化，带来经济效益。发行人系开曼炬力的下属企业，承接了开曼炬力核心的芯片设计资产、人员及业务，上述资产、人员、业务系开曼炬力多年独立运营形成，不存在依赖瑞昱的情形。发行人设立后，研发人员均独立自主招聘，不存在依赖瑞昱的情形。报告期内，发行人的研发人员均为自主招聘，并通过完善的培训体系、发展平台职业规划等，不断提升研发人员的专业技能，提升整体研发实力。因此，发行人资产、技术、人员、业务等均独立于瑞昱，不存在来源于瑞昱或依赖瑞昱的情形。
（6）发行人与瑞昱的交易规模对瑞昱整体业绩影响较小
瑞昱是全球第九大芯片设计企业，具有各类网络通讯技术，经营成熟稳健、经营规模大、产品线非常丰富。根据发行人与瑞昱的交易规模，结合瑞昱报告期内的经营数据，发行人与瑞昱的交易对瑞昱的经营业绩影响较小，具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发行人与瑞昱关联交易额（万元人民币） | 3,214.99 | 3,887.16 | 7,971.88 |
| 瑞昱营业收入（折算为万元人民币） | 1,825,661.33 | 1,358,748.48 | 1,006,260.91 |
| 发行人与瑞昱关联交易额占瑞昱营业收入的比例 | 0.18% | 0.29% | 0.79% |
由上表可见，发行人与瑞昱的关联交易对瑞昱整体业绩的影响较小，瑞昱作为独立的上市公司，其经营业绩主要来源于自主经营活动，瑞昱对该关联交易、对发行人均不存在依赖。
综上，因发行人实际控制人及近亲属持股瑞昱、部分人员担任瑞昱董事长/董事，发行人与瑞昱存在关联关系，但双方并未因关联关系产生依赖与被依赖情况。
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（三）结合前述问题进一步论证实际控制人对瑞昱不构成控制的依据，是否符合实际情况，进而是否构成同业竞争
1、实际控制人及其近亲属自设立以来未通过持股控制瑞昱
（1）瑞昱的设立
在瑞昱的上市公司公开披露文件的企业介绍中，均明确瑞昱是一家由工程师团队创办的企业，上述工程师负责瑞昱的全部业务，包括芯片设计、布图、芯片测试等。上述人员合计持股85.8%股权，为瑞昱设立时的实际控制人。
瑞昱设立时，发行人实际控制人徐莉莉的兄弟姐妹徐华持有瑞昱14.2%的股权，其并不参与瑞昱的日常经营管理，包括徐华在内的发行人实际控制人及其近亲属与工程师团队不存在一致行动关系及关联关系等。
因此，瑞昱设立时，发行人的实际控制人对瑞昱不构成控制符合实际情况。
（2）实际控制人及其关系密切的家庭成员在瑞昱的持股情况
结合发行人实际控制人及其近亲属（近亲属的范围为《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关系密切的家庭成员，即配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）在瑞昱上市后的持股情况（即使有关人员未进入前十大股东或未担任董事、监察人等亦纳入计算），在瑞昱上市后实际控制人及其近亲属最高合并持股比例均未超过20%，报告期内上述人员的持股比例为10%左右。具体情况如下：
| 年份 | 实际控制人及其近亲属/持股平台 | 合计持股 |
| 1997年 | 实际控制人：叶佳纹、叶博任、徐莉莉、陈淑玲、叶奕廷、叶怡辰、叶妍希、叶韦希 | 16.69% |
| 实际控制人近亲属10名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业 | ||
| 1998年 | 实际控制人：叶佳纹、叶博任、徐莉莉、陈淑玲、叶奕廷、叶怡辰、叶妍希、叶韦希 | 16.46% |
| 实际控制人近亲属8名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业 | ||
| 1999年 | 实际控制人：叶佳纹、叶博任、徐莉莉、陈淑玲、叶奕廷、叶怡辰、叶妍希、叶韦希 | 15.86% |
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| 年份 | 实际控制人及其近亲属/持股平台 | 合计持股 |
| 实际控制人近亲属7名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：Leicester Worldwide、阔德工业 | ||
| 2000年 | 实际控制人：叶博任、叶佳纹、徐莉莉、陈淑玲、叶奕廷、叶怡辰、叶妍希、叶韦希 | 10.46% |
| 实际控制人近亲属8名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：Leicester Worldwide、阔德工业 | ||
| 2001年 | 实际控制人：叶博任、叶佳纹、徐莉莉、陈淑玲、叶奕廷、叶怡辰、叶妍希、叶韦希 | 11.63% |
| 实际控制人近亲属9名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：Leicester Worldwide、阔德工业 |
| 2002年 | 实际控制人：叶博任、叶佳纹、徐莉莉、陈淑玲、叶奕廷、叶怡辰、叶妍希、叶韦希 | 12.31% |
| 实际控制人近亲属9名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、瀚淩投资股份有限公司 | ||
| 2003年 | 实际控制人：叶博任、叶佳纹、徐莉莉、陈淑玲、叶奕廷、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶柏君、叶明翰 | 12.26% |
| 实际控制人近亲属10名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、瀚淩投资股份有限公司 |
| 2004年 | 实际控制人：叶佳纹、叶博任、徐莉莉、陈淑玲、叶奕廷、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶柏君、叶明翰 | 11.03% |
| 实际控制人近亲属9名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业 |
| 2005年 | 实际控制人：叶佳纹、叶博任、徐莉莉、陈淑玲、叶奕廷、叶怡辰、叶韦希、叶妍希、叶柏君、叶明翰 | 10.99% |
| 实际控制人近亲属8名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业 |
| 2006年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶韦希、叶妍希、叶柏君、叶明翰 | 8.28% |
| 实际控制人近亲属6名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Embona Holdings (Malaysia) |
| 2007年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶韦希、叶妍希、叶明翰、叶柏君 | 10.73% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester |
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| 年份 | 实际控制人及其近亲属/持股平台 | 合计持股 |
| Worldwide、Embona Holdings (Malaysia) | ||
| 2008年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶妍希、叶韦希、叶柏君、叶明翰、叶怡辰 | 11.76% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、Embona Holdings (Malaysia)、德桃创投 | ||
| 2009年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶妍希、叶韦希、徐莉莉、叶柏君、叶明翰、叶怡辰 | 11.96% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、Embona Holdings (Malaysia)、德桃创投 | ||
| 2010年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶韦希、徐莉莉、叶柏君、叶明翰、叶怡辰、叶妍希 | 10.62% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、Embona Holdings (Malaysia)、德桃创投 |
| 2011年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶韦希、叶柏君、徐莉莉、叶明翰、叶怡辰、叶妍希 | 10.67% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、Embona Holdings (Malaysia)、德桃创投 | ||
| 2012年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、徐莉莉、叶韦希、叶柏君、叶明翰、叶怡辰、叶妍希 | 10.20% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、Embona Holdings (Malaysia)、德桃创投 | ||
| 2013年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、徐莉莉、叶韦希、叶柏君、叶明翰、叶怡辰、叶妍希 | 10.23% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、Embona Holdings (Malaysia)、德桃创投 |
| 2014年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、徐莉莉、叶韦希、叶柏君、叶明翰、叶怡辰、叶妍希 | 10.04% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、Embona Holdings (Malaysia)、德桃创投 | ||
| 2015年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶韦希、叶柏君、徐莉莉、叶明翰、叶怡辰、叶妍希 | 9.50% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、Embona Holdings (Malaysia)、德桃创投 |
8-1-2-15
| 年份 | 实际控制人及其近亲属/持股平台 | 合计持股 |
| 2016年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶韦希、叶柏君、叶明翰、叶怡辰、叶妍希 | 9.70% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、Embona Holdings (Malaysia)、德桃创投 | ||
| 2017年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶韦希、叶柏君、叶明翰、叶怡辰、叶妍希 | 9.66% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、Embona Holdings (Malaysia)、德桃创投 |
| 2018年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶韦希、叶柏君、叶明翰、叶怡辰、叶妍希 | 9.63% |
| 实际控制人近亲属5名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、Embona Holdings (Malaysia)、德桃创投 |
| 2019年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶韦希、叶柏君、叶明翰、叶妍希、叶怡辰 | 10.93% |
| 实际控制人近亲属7名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、德桃创投、Embona Holdings (Malaysia)、桃德股份、学创教育 | ||
| 2020年 | 实际控制人：叶博任、陈淑玲、叶韦希、叶柏君、叶明翰、叶妍希、叶怡辰 | 10.18% |
| 实际控制人近亲属4名 | ||
| 实际控制人及/或其近亲属控制的企业：阔德工业、Leicester Worldwide、德桃创投、桃德股份、学创教育等 |
数据来源：瑞昱1998-2020年年报（时间节点为当年年底或当年年报基准日）、实际控制人及其近亲属及实际控制人与近亲属持股平台在瑞昱的历年持股表。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。如前所述，瑞昱上市前的股权结构就已较为分散，上述情况持续至今，发行人实际控制人及其近亲属在瑞昱的持股比例从未超过30%，报告期内持股比例为10%左右，无法对瑞昱构成控制。
8-1-2-16
根据中国台湾理律法律事务所的法律意见，瑞昱设立以来，发行人实际控制人并非控股股东。综上，从股权角度，实际控制人对瑞昱不构成控制符合实际情况。
2、实际控制人及其近亲属未控制瑞昱董事会
在董事会席位方面，发行人实际控制人及其近亲属自1989年担任董事至今在瑞昱的董事席位在七分之一到三分之一之间，经营管理团队成员的董事会席位数始终大于发行人实际控制人及其家族的董事席位数。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免。
根据中国台湾理律法律事务所的法律意见，发行人实际控制人及其近亲属单独或合并支配的瑞昱股份表决权，不属于股东控制董事会过半席次者。且未达中国台湾公司法规定董事会之普通决议应有过半数董事出席之董事会最低出席门槛，亦无权主导董事会超过半数之投票权。
此外，虽然报告期内发行人实际控制人及其近亲属曾经及现在担任瑞昱的董事长/董事，但上述成员并不兼任高级管理人员，未参与公司的日常经营管理，具体如下：
首先，根据中国台湾理律法律事务所出具的意见，在中国台湾地区，董事长主要是对外代表公司，与其他董事相比在董事会表决权方面，并无特殊权利。
其次，在瑞昱这类经营管理层负责日常经营并在董事会占据多数席位的上市公司，董事长是一种荣誉头衔，经营管理团队会安排具有较高学历、较为知名的人士担任，从而对公司影响力的提升具有正面影响。而曾经或现在担任瑞昱董事长的叶博任及叶南宏较为符合上述要求。
因此，虽然发行人实际控制人及其近亲属担任董事长/董事，但上述人员并不因为担任瑞昱董事而参与公司的日常经营管理，且担任董事长的上述人员与其他董事相比在董事会表决权方面，并无特殊权利。
8-1-2-17
综上，从董事会席位角度，实际控制人对瑞昱不构成控制符合实际情况。
3、实际控制人及其近亲属未控制经营管理层
如前所述，在瑞昱1987年设立至1999年，经营管理层是以黄志坚为核心的经营管理团队负责。1999年至今，经营管理层是以邱顺建为核心的经营管理团队负责。根据中国台湾理律法律事务所出具的意见，按瑞昱公司章程之规定，瑞昱的人事、财务及业务经营系属董事会权责。
如前所述，发行人实际控制人及其近亲属并不控制董事会，因此发行人实际控制人及其近亲属并不控制瑞昱之经营管理层。
综上，从经营管理层角度，实际控制人对瑞昱不构成控制符合实际情况。
4、根据中国台湾地区法律法规、瑞昱公司章程等关于公司治理方面的规定，瑞昱报告期内三会运作、决策机制的实际运行情况，并结合前述规则和公司治理情况说明发行人是否控制瑞昱；三会运作、决策机制是否存在实际控制人及其近亲属与经营管理团队表决不一致的情况，如历史上表决均一致，双方是否存在共同控制的意思表示，是否构成一致行动关系
（1）根据中国台湾地区法律法规、瑞昱公司章程等关于公司治理方面的规定，瑞昱报告期内三会运作、决策机制的实际运行情况，并结合前述规则和公司治理情况说明发行人是否控制瑞昱
①实际控制人不控制瑞昱符合中国台湾地区法律法规关于公司治理方面的规定
根据中国台湾地区公司法第369-2条规定，公司持有他公司有表决权之股份或出资额，超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额半数者为控制公司，该他公司为从属公司（第1项）。除前项外，公司直接或间接控制他公司之人事、财务或业务经营者亦为控制公司，该他公司为从属公司（第2项）。
中国台湾地区公司法第369-3条规定，有下列情形之一者，推定为有控制与从属关系：1）公司与他公司之执行业务股东或董事有半数以上相同者。2）公司与他公司之已发行有表决权之股份总数或资本总额有半数以上为相同之股东持有或出资者。
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根据中国台湾地区证券交易法28-2的规定，有下列情事之一者，得经董事会三分之二以上董事之出席及出席董事超过二分之一同意，于有价证券集中交易市场或证券商营业处所或依第四十三条之一第二项规定买回其股份，不受公司法第一百六十七条第一项规定之限制：1）转让股份予员工。2）配合附认股权公司债、附认股权特别股、可转换公司债、可转换特别股或认股权凭证之发行，作为股权转换之用。3）为维护公司信用及股东权益所必要而买回，并办理销除股份。结合上述中国台湾地区法律法规，并根据中国台湾理律法律事务所出具的法律意见，股东若符合下列任一标准，该股东单独或共同为公司之控股股东：
（1）股东取得公司过半数之有表决权股份或出资额者；
（2）股东控制董事会过半席次者；
（3）股东直接或间接控制公司之人事、财务或业务经营者。
上述三点具体如下：
（1）实际控制人从未取得瑞昱过半数股份
在瑞昱设立以来，实际控制人及其近亲属最高合并持股比例均未超过50%，报告期内上述人员的持股比例为10%左右。
根据中国台湾理律法律事务所出具的法律意见，发行人实际控制人持股比例并未超过有表决权股份之50%。
（2）实际控制人未担任瑞昱董事会过半席位
发行人实际控制人及其近亲属自1989年担任董事至今在瑞昱的董事席位在七分之一到三分之一之间。
根据中国台湾理律法律事务所出具的法律意见，发行人实际控制人及其近亲属至多担任1至3席董事，在各届董事会之席次占比亦不过半，未达中国台湾地区公司法第206条第1项规定董事会之普通决议应有过半数董事出席之董事会最低出席门槛，亦无权主导董事会超过半数之投票权。
（3）发行人实际控制人未直接或间接控制瑞昱之人事、财务或业务经营
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根据中国台湾地区公司法第202条规定，公司业务之执行，除本法或章程规定应由股东会决议之事项外，均应由董事会决议行之。根据瑞昱的公司章程，上述事项是董事会的权限范畴，而如前所述，发行人实际控制人无法控制瑞昱董事会，因而根据中国台湾理律法律事务所出具的法律意见，发行人实际控制人无法控制瑞昱的人事、财务或业务经营。
根据瑞昱的年报及瑞昱提供的相关说明，总经理下设的管理部门负责管理瑞昱人事、财务及业务经营等，相关部门的具体职责如下：
| 部门 | 主要业务 | 负责人 |
| 总经理室 | 负责公司营运策略规划与执行、经营分析、执行董事会决议案、投资评估、公关发言、法务专利、国际营销等业务。 | 邱顺建 |
| 通讯网路事业群 | 负责有关通讯网路产品之研究开发、企划与营销业务。 | 颜光裕 |
| 计算机外围事业群 | 负责有关计算机外围产品之研究开发、企划与营销业务。 | 王柏智 |
| 多媒体事业群 | 负责有关多媒体产品之研究开发、企划与营销业务。 | 黄依玮 |
| 研发中心 | 负责新产品规划、相关核心技术研发设计、线路布局。 | 林盈熙 |
| 技术研发中心 | 负责公司产品开发的所有先进技术规划、研发及服务。 | 陈志通 |
| 智能决策研析中心 | 负责大数据的统整分析。 | 黄涌芳 |
| 制造处 | 负责原物料、仓储、材料控制、请采购作业、IC生产测试作业与测试机台维护。 | 张金雄 |
| 质量管理部 | 负责产品质量管控与可靠度工程。 | 罗盛祯 |
| 财务处 | 负责财务、会计、股务作业。 | 陈国忠 |
| 信息工程部 | 负责公司信息管理、计算机系统整合应用。 | 詹德全 |
| 管理部 | 负责公司总务、厂务、人资等作业。 | 邱木秀 |
| 职业安全卫生中心 | 负责公司职业安全卫生、医护健康业务。 | 邱木秀 |
综上，瑞昱的财务主要由财务处负责、人事主要由管理部负责，业务经营由研发部门、制造处等部门进行负责，上述部门均为总经理的职能部门，部门负责人等主要管理人员均由经营管理团队直接决定任命，并由总经理作为总负责。目前，实际控制人及其近亲属未担任上述部门的负责人，且未担任瑞昱的总经理、副总经理。
结合瑞昱的公司章程，瑞昱之人事、财务或业务经营是董事会的权限范畴，而如前所述，发行人实际控制人无法控制瑞昱董事会，且报告期内未担任瑞昱
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的总经理及副总经理，因此，实际控制人不能直接或间接控制公司之人事、财务或业务经营。综上，发行人实际控制人无法控制瑞昱符合中国台湾地区的公司法及证券交易法的相关规定。
②发行人实际控制人不控制瑞昱符合公司章程等关于公司治理方面的规定根据瑞昱章程的规定以及年报披露，瑞昱股东会、董事会、监察人及经营管理层职责及权限如下：
| 股东会 | 董事会 | 监察人 | 经营管理层 |
| 1、选任或解任董事、监察人、变更章程、减资、申请停止公开发行、董事竞业许可、盈余转增资、公司解散、合并、分割； 2、缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或与他人经常共同经营之契约； 3、让与全部或主要部分之经营或财产； 4、受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响等。 （资料来源：中国台湾地区公司法） | 1、审议总经理提案事项； 2、盈余分配案或弥补亏算之审议； 3、公司章程或修订之审议； 4、总经理、财务主管及稽核主管之聘免； 5、股东会决议之执行； 6、股东会之召开及业务报告； 7、其他依法应行处理之业务。 （资料来源：瑞昱公司章程） | 1、监督公司业务之执行，并随时调查公司业务及财务状况，核查、抄录或复制簿册文件，并得请求董事会或经理人提出报告； 2、列席董事会陈述意见； 3、对于董事会编造提出股东会之各种表册，应予查核，并报告意见于股东会； 4、为公司利益，于必要时召集股东会。 （资料来源：中国台湾地区公司法） | 经理室负责公司营运策略规划与执行、经营分析、执行董事会决议案、投资评估、公开发言、法务专利、国际行销等业务。 （资料来源：瑞昱2020年年报） |
结合上述权限划分，瑞昱的股东会决定董事会的成员构成及公司的股本变动等重大事项，董事会决定公司的经营决策以及经营管理层的人员，经营管理层负责公司的日常经营管理，监察人对上述机构履行监督职责。如前所述，由于发行人实际控制人虽然参与股东会和董事会的决策，但无法控制股东会及董事会，且负责瑞昱日常经营管理的是总经理及其高级管理团队（包括副总经理、财务长、营运长等），除实际控制人近亲属叶南宏在2001年至2004年曾短暂担任副总经理以外，实际控制人未担任经营管理层的其他职务。
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因此，发行人实际控制人不控制瑞昱符合公司章程等关于公司治理方面的规定。
③发行人实际控制人不控制瑞昱符合瑞昱报告期内三会运作、决策机制的实际运行情况
A、董事会运行情况
| 日期 | 案由 | 决议结果 |
| 2020.12.25 | 1.本公司拟资金贷与子公司 2.本公司之子公司间资金贷与 3.本公司转投资公司拟资金贷与大陆子公司 4. 本公司兴建厂办大楼及停车场工程追加预算事宜 5.本公司转投资公司拟认购大陆子公司现金增资 6.本公司定期评估签证会计师独立之情形 7.本公司110（2021）年年度稽核计划 | 经全体出席董事通过 |
| 2020.10.30 | 1.本公司向子公司取得其持有股权 2.本公司之子公司减资弥补亏损 3.本公司延长为子公司银行借款之背书保证期间 4.本公司拟资金贷与子公司 5.本公司拟资金贷与大陆子公司 6.本公司转投资公司拟资金贷与大陆子公司 7.本公司拟为大陆子公司背书保证 8.订定诚信经营与风险管理相关政策、守则与制度 | 经全体出席董事通过 |
| 2020.9.30 | 1.本公司兴建厂办大楼及停车场工程追加预算事宜 2.本公司增资子公司 | 经全体出席董事通过 |
| 2020.7.31 | 1.订定防范内线交易管理办法 2.人事相关事宜 | 经全体出席董事通过 |
| 2020.4.24 | 1.本公司108（2019）年度盈余分配案 2.108（2019）年度盈余分派现金股利 3.本公司资本公积配发现金案 4.本公司108（2019）年度营业报告书及2020年度营业计划 5.拟兴建厂办大楼事宜 6.本公司拟资金贷与子公司 | 经全体出席董事通过 |
| 2020.3.20 | 1.本公司108（2019）年度财务报告及合并财务报告 2.订定本公司109（2020）年股东常会召开事宜 3.拟订定受理股东提出2020年股东常会议案相关事宜 4.108（2019）年度员工酬劳及董事酬劳分派情形 5.本公司拟资金贷与子公司 6.拟修订本公司章程 7.拟修订本公司内部规章部分条文 8.拟修订本公司内部控制书面制度 9.通过本公司108（2019）年度“内部控制制度声明书” 10.本公司新设“技术研发中心”部门暨研发中心组织异动 | 经全体出席董事通过 |
| 2020.2.21 | 1.签订购买不动产契约 2.公司109（2020）年度财务报表签证会计师及公费案 | 经全体出席董事通过 |
| 2019.10.31 | 1.本公司拟兴建厂办大楼及停车场 | 经全体出席董事 |
8-1-2-22
| 日期 | 案由 | 决议结果 |
| 2.本公司取得不动产使用权资产 3.经理人年终奖金发放事项 4.本公司拟资金贷与子公司 5.本公司子公司间资金贷与 6.本公司转投资公司拟资金贷与大陆子公司 7.本公司拟调整为子公司银行借款之背书保证额度 8.本公司拟为大陆子公司背书保证 9.本公司定期评估签证会计师独立性之情形 10.订定或修订公司治理与企业社会责任相关守则与制度 11.推举提名委员会委员 12.本公司拟设置公司治理主管 13.本公司一百零九年年度稽核计划 | 通过 | |
| 2019.7.31 | 1.本公司拟新增医疗器材产品线 2.修订本公司章程 3.本公司新设智能决策研析中心 | 经全体出席董事通过 |
| 2019.4.26 | 1.本公司107（2018）年度盈余分配案 2.本公司资本公积配发现金案 3.提请股东常会解除董事竞业禁止之限制 4.修正本公司108（2019）年股东常会召集事由 5.本公司107（2018）年度营业报告书及108（2019）年营业计划 6.修订本公司章程 7.修订本公司“从事衍生性商品交易处理程序” 8.修订本公司“取得或处分资产处理程序” 9.本公司拟资金贷与Bluocean Inc. 10.本公司拟资金贷与Talent Eagle Enterprise Inc. | 经全体出席董事通过 |
| 2019.3.21 | 1.本公司拟展延为Realtek Singapore Pte. Ltd.背书保证之期间 2.调整转投资公司合肥沛睿微电子股份有限公司（名称暂订）之投资事宜 3.调整转投资公司苏州鸿威微电子股份有限公司（名称暂订）之投资事宜 4.增资瑞晟微电子（苏州）有限公司 5.本公司拟为合肥沛睿微电子股份有限公司背书保证 6.本公司转投资公司拟为合肥沛睿微电子股份有限公司背书 保证 7.本公司转投资公司瑞晟微电子（苏州）有限公司拟资金贷与苏州鸿威微电子股份有限公司 8.本公司转投资公司Realtek Singapore Pte. Ltd.拟资金贷与瑞晟微电子（苏州）有限公司 9.本公司拟资金贷与子公司Leading Enterprises Limited 10.薪酬委员会审阅今年度经理人之年终奖金发放准则 11.本公司一百零八年年度稽核计划 12.本公司定期评估签证会计师独立性之情形 | 经全体出席董事通过 |
| 2018.10.26 | 1.本公司拟展延为Realtek Singapore Pte. Ltd.背书保证之期间 2.调整转投资公司合肥沛睿微电子股份有限公司（名称暂订）之投资事宜 3.调整转投资公司苏州鸿威微电子股份有限公司（名称暂 | 经全体出席董事通过 |
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| 日期 | 案由 | 决议结果 |
| 订）之投资事宜 4.增资瑞晟微电子（苏州）有限公司 5.本公司拟为合肥沛睿微电子股份有限公司背书保证 6.本公司转投资公司拟为合肥沛睿微电子股份有限公司背书保证 7.本公司转投资公司瑞晟微电子（苏州）有限公司拟资金贷与苏州鸿威微电子股份有限公司 8.本公司转投资公司Realtek Singapore Pte. Ltd.拟资金贷与瑞晟微电子（苏州）有限公司 9.本公司拟资金贷与子公司Leading Enterprises Limited 10.薪酬委员会审阅今年度经理人之年终奖金发放准则 11.本公司一百零八年年度稽核计划 12.本公司定期评估签证会计师独立性之情形 | ||
| 2018.7.27 | 1.委任第四届薪资报酬委员会委员 2.本公司转投资公司Realtek Singapore Pte. Ltd.及瑞晟微电子（苏州）有限公司拟合资发起设立合肥睿峰微电子股份有限公 司（名称暂订） 3.本公司拟出售无形资产与相关光罩 4.本公司转投资公司瑞晟微电子（苏州）有限公司拟资金贷与合肥睿峰微电子股份有限公司（名称暂订） 5.修订本公司内部稽核实施细则 6.修订本公司内部控制自行评估作业办法 | 经全体出席董事通过 |
| 2018.6.5 | 1.选举第十一届董事会董事长 2.选举第十一届董事会副董事长 | 经全体出席董事通过 |
| 2018.4.25 | 1.审查107（2018）年股东常会董事（含独立董事）候选人名单及资格 2.修正本公司107（2018）年股东常会召集事由 3.本公司106（2017）年度盈余分配案 4.本公司资本公积配发现金案 5.本公司106（2017）年度营业报告书及107（2018）年营业计划 6.本公司拟资金贷与子公司Bluocean Inc. 7.本公司拟资金贷与子公司Talent Eagle Enterprise Inc. 8.本公司拟资金贷与子公司Realtek Singapore Pte. Ltd. 9.修订本公司“从事衍生性商品交易处理程序” 10.修订本公司“资金贷与他人作业程序” 11.修订本公司“背书保证作业程序” 12.修订本公司“取得或处分资产处理程序” 13.修订本公司“薪资报酬委员会组织规程” | 经全体出席董事通过 |
| 2018.3.9 | 1.本公司106（2017）年度财务报告及合并财务报告 2.订定本公司107（2018）年股东常会召开日期、时间、地点及召集事由 3.改选董事（含独立董事）案 4.提名董事（含独立董事）候选人名单并审查候选人资格 5.订定受理股东提出107（2018）年股东常会议案、受理董事（含独立 董事）候选人提名相关事宜 6.106（2017）年度员工酬劳及董监酬劳分派情形 7.修订本公司章程 8.订定本公司审计委员会组织规程 | 经全体出席董事通过 |
8-1-2-24
| 日期 | 案由 | 决议结果 |
| 9.修订本公司董事会议事规范 10.本公司107（2018）年度财务报表签证会计师及公费案 11.本公司106（2017）年度“内部控制制度声明书” 12.透过Talent Eagle Enterprise, Inc.增加投资 Ubilinx Technology, Inc.美元42,000,000 元 |
B、股东会运行情况
| 日期 | 议案 | 表决结果 |
| 2020.6.10 | 1、108（2019）年度营业报告书及财务报表，敬请承认 | 赞成：403,194,200权，占比86.86%； 反对：2,619权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：60,974,456权，占比13.13% |
| 2、108（2019）年度盈余分配案，敬请承认 | 赞成：405,863,953权，占比87.43%； 反对：353,370权，占比0.07%； 弃权/未投票权数：57,953,952权，占比12.48% | |
| 3、修订本公司章程，提请核议 | 赞成：406,201,516权，占比87.51%； 反对：7,207权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：57,962,552权，占比12.48% | |
| 2019.6.12 | 1、107（2018）年度营业报告书及财务报表，敬请承认 | 赞成：378,729,123权，占比81.66%； 反对：398,737权，占比0.08%； 弃权/未投票权数：84,628,803权，占比18.24% |
| 2、107（2018）年度盈余分配案，敬请承认 | 赞成：380,987,024权，占比82.15%； 反对：1,742权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：82,767,897权，占比17.84% | |
| 3、资本公积配发现金案，提请核议 | 赞成：380,987,996权，占比82.15%； 反对：1,765权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：82,766,902权，占比17.84% | |
| 4、修订本公司章程，提请核议 | 赞成：376,194,978权，占比81.11%； 反对：1,865权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：87,559,820权，占比18.88% | |
| 5、修订“从事衍生性商品交易处理程序”，提请核议 | 赞成：376,196,094权，占比81.11%； 反对：1,868权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：87,558,701权，占比18.88% | |
| 6、修订“取得或处分资产处理程序”，提请核议 | 赞成：376,196,111权，占比81.11%； 反对：1,853权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：87,558,699权，占比18.88% | |
| 7、解除董事竞业禁止之限制，提请核议 | 赞成：353,383,516权，占比76.20%； 反对：4,180,890权，占比0.90%； 弃权/未投票权数：106,192,257权，占比22.89% |
8-1-2-25
| 日期 | 议案 | 表决结果 |
| 2018.6.5 | 1、106（2017）年度营业报告书及财务报表，敬请承认 | 赞成：399,061,260权，占比86.73%； 反对：304,399权，占比0.06%； 弃权/未投票权数：60,750,566权，占比13.20% |
| 2、106（2017）年度盈余分配案，敬请承认 | 赞成：401,029,595权，占比87.15%； 反对：3,965权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：59,082,665权，占比12.84% | |
| 3、资本公积配发现金案，提请核议 | 赞成：400,714,489权，占比87.08%； 反对：3,974权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：59,397,762权，占比12.90% | |
| 4、修订本公司章程，提请核议 | 赞成：398,914,105权，占比86.69%； 反对：1,803,012权，占比0.39%； 弃权/未投票权数：59,399,108权，占比12.90% | |
| 5、修订“背书保证作业程序”，提请核议 | 赞成：400,713,660权，占比87.08%； 反对：3,453权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：59,399,112权，占比12.90% | |
| 6、修订“资金贷与他人作业程序”，提请核议 | 赞成：400,713,100权，占比87.08%； 反对：4,017权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：59,399,108权，占比12.90% | |
| 7、修订“从事衍生性商品交易处理程序”，提请核议 | 赞成：400,713,656权，占比87.08%； 反对：3,662权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：59,398,907权，占比12.90% | |
| 8、修订“取得或处分资产处理程序”，提请核议 | 赞成：400,713,691权，占比87.08%； 反对：3,425权，占比0.00%； 弃权/未投票权数：59,399,109权，占比12.90% |
结合上述报告期内的上述决策机构的实际运行情况，董事会会议均经出席会议的董事一致通过，股东会均获得较高比例通过。根据中国台湾理律法律事务所出具的法律意见，发行人实际控制人持股比例并未超过有表决权股份之50%，且担任的董事席位未达中国台湾地区公司法第206条第1项规定董事会之普通决议应有过半数董事出席之董事会最低出席门槛。
因此，发行人实际控制人无法控制上述决策机构。实际控制人不控制瑞昱符合瑞昱报告期内有关决策机构的实际运行情况。
（2）三会运作、决策机制是否存在实际控制人及其近亲属与经营管理团队表决不一致的情况，如历史上表决均一致，双方是否存在共同控制的意思表示，是否构成一致行动关系
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报告期内，根据瑞昱披露的董事会表决情况，担任瑞昱董事的发行人实际控制人及其近亲属，不存在与经营管理团队表决不一致的情况。但双方不存在共同控制的意思表示，不构成一致行动关系，具体原因如下：
第一，如前所述，瑞昱董事会负责瑞昱的相关经营决策，根据瑞昱创始人及经营管理层的说明，以及中介机构对瑞昱董事长叶南宏的访谈，虽然发行人实际控制人及其近亲属担任董事长/董事，且由于发行人实际控制人及其近亲属并不担任瑞昱董事会的多数席位，实际上无法单方决定有关议案，因此，在董事会表决过程中，担任瑞昱董事的发行人实际控制人及其近亲属就瑞昱的经营决策，通常均不发表与经营管理团队相反的意见。
第二，根据发行人实际控制人及其近亲属的确认，其与瑞昱的经营管理团队不存在共同控制的意思表示，不构成一致行动关系。
第三，根据瑞昱管理层的访谈及瑞昱出具的确认，瑞昱为无实际控制人的企业，作为中国台湾上市公司，均按照相关规则履行信息披露等相关义务。根据瑞昱的公开信息，不存在关于瑞昱管理层与发行人实际控制人、近亲属存在一致行动的相关信息披露。
综上，报告期内，担任瑞昱董事的发行人实际控制人及其近亲属，不存在与经营管理团队表决不一致的情况。但双方不存在共同控制的意思表示，不构成一致行动关系。
5、瑞昱董事会成员的提名情况，经营管理团队占的董事席位是否由发行人实际控制人及其亲属提名；提名股东的控制权情况，及经营管理团队董事席位是否也由发行人实际控制人及其近亲属控制的公司提名
（1）瑞昱董事会成员的提名情况，经营管理团队占的董事席位是否由发行人实际控制人及其亲属提名
①报告期内，瑞昱董事会成员提名情况如下：
| 年份 | 董事姓名 | 董事类型 | 提名人 | 提名人情况 |
| 2018 | 叶南宏 | 董事长 （发行人实际控制人近亲属） | 阔德工业股份有限公司 | 瑞昱股东，发行人实际控制人控制的企业 |
| 邱顺建 | 副董事长 （经营管理团队） | 前驱国际有限公司 | 瑞昱股东，穿透自然人股东为LEE |
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| 年份 | 董事姓名 | 董事类型 | 提名人 | 提名人情况 |
| 陈国忠 | 董事 （经营管理团队） | HSIA HSIAO SHAN，持股100% | ||
| 叶博任 | 董事 （发行人实际控制人） | 太阳有限公司 | 瑞昱股东，穿透自然人股东为CHANG TSENG SUI GIN，持股100% | |
| 黄涌芳 | 董事 （经营管理团队） | - | - | |
| 倪淑卿 | 董事 （经营管理团队） | - | - | |
| 陈甫彦 | 独立董事 | - | - | |
| 王俊雄 | 独立董事 | - | - | |
| 欧阳文翰 | 独立董事 | - | - | |
| 2019 | 叶南宏 | 董事长 （发行人实际控制人近亲属） | 阔德工业股份有限公司 | 瑞昱股东，发行人实际控制人控制的企业 |
| 邱顺建 | 副董事长 （经营管理团队） | 前驱国际有限公司 | 瑞昱股东，穿透自然人股东为LEE HSIA HSIAO SHAN，持股100% | |
| 陈国忠 | 董事 （经营管理团队） | |||
| 叶博任 | 董事 （发行人实际控制人） | 太阳有限公司 | 瑞昱股东，穿透自然人股东为CHANG TSENG SUI GIN，持股100% | |
| 黄涌芳 | 董事 （经营管理团队） | |||
| 倪淑卿 | 董事 （经营管理团队） | - | - | |
| 陈甫彦 | 独立董事 | - | - | |
| 王俊雄 | 独立董事 | - | - | |
| 欧阳文翰 | 独立董事 | - | - | |
| 2020 | 叶南宏 | 董事长 （发行人实际控制人近亲属） | 阔德工业股份有限公司 | 瑞昱股东，发行人实际控制人控制的企业 |
| 邱顺建 | 副董事长 （经营管理团队） | 前驱国际有限公司 | 瑞昱股东，穿透自然人股东为LEE HSIA HSIAO SHAN，持股100% | |
| 陈国忠 | 董事 （经营管理团队） | |||
| 叶博任 | 董事 （发行人实际控制人） | 太阳有限公司 | 瑞昱股东，穿透自然人股东为CHANG TSENG SUI GIN，持股100% | |
| 黄涌芳 | 董事 （经营管理团队） |
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| 年份 | 董事姓名 | 董事类型 | 提名人 | 提名人情况 |
| 倪淑卿 | 董事 （经营管理团队） | - | - | |
| 陈甫彦 | 独立董事 | - | - | |
| 王俊雄 | 独立董事 | - | - | |
| 欧阳文翰 | 独立董事 | - | - |
报告期内，瑞昱董事席位的提名分为以下几种情形：（1）董事长叶南宏由瑞昱第一或第二大股东阔德工业股份有限公司（2019年为第二大股东）提名，阔德工业股份有限公司为发行人实际控制人控制的公司；（2）经营团队的董事邱顺建、陈国忠由瑞昱股东前驱国际有限公司提名，前驱国际的穿透的自然人股东为LEE HSIA HSIAO SHAN，持股100%；（3）经营团队的董事黄涌芳（2018至2020年担任董事）及发行人实际控制人叶博任由瑞昱股东太阳有限公司提名担任瑞昱董事，报告期内及提名上述人员时太阳有限公司的穿透的自然人股东为CHANG TSENG SUI GIN（现变更为发行人实际控制人叶妍希），持股100%；（4）经营团队董事倪淑卿为创始工程师团队之一江廷桔的配偶，系由瑞昱经营管理团队推荐后履行公司章程和相关法律法规的规定任职。
在瑞昱董事会换届时，其主要股东及经营管理团队会进行事先协商，结合换届前董事会席位构成情况，最终确定被提名人，相关被提名人的推荐由主要股东及经营管理团队协商确定非由实际控制人及其亲属确定。
综上，报告期内瑞昱经营管理团队占的董事席位不存在由发行人实际控制人及其亲属提名的情形。
被提名人确定后，部分董事基于税赋原因（具体见下述分析）以境外法人股东的名义提名，并履行相关选举程序。
②太阳有限公司提名黄涌芳及发行人实际控制人叶博任的原因
太阳有限公司提名黄涌芳及发行人实际控制人叶博任以及前驱国际有限公司提名经营管理团队董事的原因是基于瑞昱董事税收筹划的考虑，具体如下：
根据中国台湾地区《所得税法》第5条之规定，“综合所得税之免税额，以每人全年六万元为基准。免税额每遇消费者物价指数较上次调整年度之指数上涨累计达百分之三以上时，按上涨程度调整之。调整金额以千元为单位，未
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达千元者按百元数四舍五入。”“综合所得税课税级距及累进税率如下：……五、超过四百四十万元者，课征九十五万五千元，加超过四百四十万元部分之百分之四十。”根据瑞昱2019年年报披露，由于瑞昱董事在中国台湾地区属于高薪资人士，按照上述中国台湾地区《所得税法》之规定，该等董事对于超过四百四十万元新台币的薪资收入，需要按照百分之四十缴纳个人所得税。但中国台湾地区《各类所得扣缴率标准》第3条规定，“纳税义务人如为非中国台湾地区境内居住之个人，或在中国台湾地区境内无固定营业场所之营利事业，按下列规定扣缴：……十、在中国台湾地区境内无固定营业场所及营业代理人之营利事业，有前九款所列各类所得以外之所得，按给付额扣取百分之二十。”根据上述中国台湾地区《各类所得扣缴率标准》之规定，如果该董事是境外公司提名之董事或代表该境外法人董事作为代表人，且该境外公司非中国台湾地区境内居住之个人，或在中国台湾地区境内无固定营业场所，其薪资收入适用百分二十的所得税率。
由于前驱国际有限公司及太阳有限公司均为注册成立于BVI的境外公司，报告期内及提名相关董事时，其分别穿透的自然人股东LEE HSIA HSIAOSHAN及CHANG TSENG SUI GIN为新西兰及多米尼加共和国公民。从瑞昱董事税收筹划角度，以该等境外公司提名瑞昱董事，可以相应减少瑞昱董事的税务成本开支。
因此，相关董事由太阳有限公司及前驱国际有限公司提名是基于瑞昱董事税收筹划考虑，从而经相关股东协商进行的操作，如此可相应减少瑞昱董事的税务成本开支。
综上，报告期内，实际控制人及其持有瑞昱股份的持股平台未提名经营管理团队成员担任瑞昱董事，但发行人实际控制人叶博任存在被太阳有限公司提名担任董事的情况，根据瑞昱董事长叶南宏在访谈中作出的确认，上述安排的原因如下：
在瑞昱董事会换届时，其主要股东及经营管理团队会进行事先协商，结合换届前董事会席位构成情况，由瑞昱主要股东及经营管理团队推荐，最终确定
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被提名人，在被提名人确定后，以相关股东的名义提名，并根据公司章程等文件的规定履行选举程序。因此，叶博任由非实际控制人控制的公司提名的原因是其在被提名前已被相关股东及经营管理团队推荐为被提名人，从而再由相关股东提名及并履行相关选举程序。
③报告期内，瑞昱高级管理人员提名情况
报告期内，瑞昱的高级管理人员均由瑞昱总经理结合经营管理团队的意见提名，在相应履行公司章程及相关法律法规的程序后选聘。
根据瑞昱的《公司章程》第十四条之规定，瑞昱董事会决定总经理、财务主管及稽核主管之聘免；瑞昱的《公司章程》第十六条规定，瑞昱总经理的委任、解任及报酬依照中国台湾地区公司法第二十九条办理。中国台湾地区公司法第二十九条规定，“股份有限公司应由董事会以董事过半数出席，及出席董事过半数同意之决议行之。”
根据上述瑞昱《公司章程》、中国台湾地区《公司法》相关规定及瑞昱董事长叶南宏在访谈中作出的确认，瑞昱的总经理由瑞昱经营管理团队董事提名，由瑞昱董事会根据中国台湾地区《公司法》决定任免。瑞昱的其他高级管理人员由瑞昱总经理结合经营管理团队意见提名并由董事会决定其任免。鉴于报告期内发行人实际控制人及其近亲属在瑞昱董事会席位中仅占有两席，不超过半数，因此发行人实际控制人及其近亲属无法决定瑞昱高级管理人员的任免。
（2）提名股东的控制权情况，及经营管理团队董事席位是否也由发行人实际控制人及其近亲属控制的公司提名
如上文所述，报告期内及提名相关董事时，提名股东阔德工业股份有限公司为发行人实际控制人控制的公司；前驱国际有限公司穿透的自然人股东为LEE HSIA HSIAO SHAN（持股100%）；太阳有限公司的穿透的自然人股东为CHANG TSENG SUI GIN（持股100%）。其中，涉及瑞昱经营管理团队董事席位提名分别为前驱国际有限公司、太阳有限公司，报告期内及提名相关董事时，两家公司均不属于实际控制人及其近亲属控制的公司。
6、瑞昱经营管理团队的具体人员，是否包括发行人实际控制人及其亲属，经营管理团队成员持有瑞昱的股份情况，发行人实际控制人及其亲属在瑞昱是
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否担任董事以外经营管理职务或承担研发工作
（1）瑞昱经营管理团队的具体人员，是否包括发行人实际控制人及其亲属，经营管理团队成员持有瑞昱的股份情况根据瑞昱历年年报、瑞昱企业登记档案及理律法律事务所出具的法律意见，瑞昱经营管理团队成员及其股份情况如下：
| 年份 | 经营管理团队成员 | 职位 | 持股瑞昱情况（%） |
| 1987年 | 黄志坚 | 董事长 | 14.8 |
| 罗翠琴（王坤明之配偶） | 董事 | 14.2 | |
| 杨丕全 | 董事 | 14.2 | |
| 范地权 | 董事 | 14.2 | |
| 江廷桔 | 董事 | 14.2 | |
| 1989年 | 黄志坚 | 董事 | 5.55 |
| 江廷桔 | 董事 | 3.62 | |
| 范地权 | 董事 | 3.00 | |
| 陈进兴 | 董事 | 3.00 | |
| 杨丕全 | 董事 | 1.67 | |
| 范国龙 | 董事 | 1.36 | |
| 1993年 | 黄志坚 | 董事 | 4.81 |
| 范地权 | 董事 | 2.90 | |
| 陈进兴 | 董事 | 2.89 | |
| 范国龙 | 董事 | 1.58 | |
| 黄至敏 | 董事 | 0.91 | |
| 邱玉珍 | 董事 | 1.60 | |
| 曾贤富 | 董事 | 0.35 | |
| 1994年 | 黄志坚 | 董事 | 4.76 |
| 范地权 | 董事 | 2.88 | |
| 陈进兴 | 董事 | 2.83 | |
| 邱玉珍 | 董事 | 1.58 | |
| 黄鸣钟 | 董事 | 0.11 | |
| 柯辉鸿 | 董事 | - | |
| 游玉英 | 董事 | 0.08 | |
| 1997年 | 黄志坚 | 董事 | 3.48 |
8-1-2-32
| 年份 | 经营管理团队成员 | 职位 | 持股瑞昱情况（%） |
| 欧阳文翰 | 董事 | 0.43 | |
| 柯辉鸿 | 董事 | - | |
| 陈进兴 | 董事 | 2.39 | |
| 倪淑卿 | 董事 | 2.68 | |
| 1998年 | 黄志坚 | 副董事长 | 2.65 |
| 欧阳文翰 | 董事、总经理 | 0.49 | |
| 柯辉鸿 | 董事 | 0.01 | |
| 陈进兴 | 董事 | 2.05 | |
| 倪淑卿 | 董事 | 1.92 | |
| 1999年 | 黄志坚 | 副董事长 | 2.58 |
| 欧阳文翰 | 董事 | 0.51 | |
| 柯辉鸿 | 董事 | - | |
| 陈进兴 | 董事 | 2.01 | |
| 倪淑卿 | 董事 | 1.87 | |
| 2000年 | 黄志坚 | 副董事长 | 1.91 |
| 邱顺建 | 董事、总经理 | 0.49 | |
| 陈进兴 | 董事 | 1.71 | |
| 倪淑卿 | 董事 | 1.77 | |
| 2001年 | 黄志坚 | 董事 | 1.24 |
| 邱顺建 | 总经理 | 0.39 | |
| 叶南宏 | 副总经理 | 1.66 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 1.48 | |
| 黄至敏 | 副总经理 | 0.13 | |
| 李职民 | 副总经理 | - | |
| 陈宣文 | 副总经理 | 0.11 | |
| 2002年 | 黄志坚 | 副董事长 | 1.19 |
| 倪淑卿 | 董事 | 1.46 | |
| 邱顺建 | 总经理 | 0.40 | |
| 叶南宏 | 副总经理 | 1.64 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 1.43 | |
| 黄至敏 | 副总经理 | 0.07 | |
| 李职民 | 副总经理 | 0.02 | |
| 陈宣文 | 副总经理 | 0.07 |
8-1-2-33
| 年份 | 经营管理团队成员 | 职位 | 持股瑞昱情况（%） |
| 陈国忠 | 财务长 | － | |
| 2003年 | 黄志坚 | 副董事长 | 1.10 |
| 倪淑卿 | 董事 | 1.42 | |
| 邱顺建 | 总经理 | 0.42 | |
| 叶南宏 | 副总经理 | 1.62 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 1.41 | |
| 黄至敏 | 副总经理 | 0.10 | |
| 李职民 | 副总经理 | 0.05 | |
| 陈宣文 | 副总经理 | 0.11 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.04 | |
| 2004年 | 黄志坚 | 副董事长 | 1.02 |
| 倪淑卿 | 董事 | 1.39 | |
| 邱顺建 | 总经理 | 0.42 | |
| 叶南宏 | 副总经理 | 1.58 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 1.39 | |
| 黄至敏 | 副总经理 | 0.10 | |
| 李职民 | 副总经理 | 0.05 | |
| 陈宣文 | 副总经理 | 0.11 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.03 | |
| 2005年 | 黄志坚 | 副董事长 | 1.00 |
| 倪淑卿 | 董事 | 1.38 | |
| 邱顺建 | 总经理 | 0.43 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 1.39 | |
| 李职民 | 副总经理 | 0.02 | |
| 陈宣文 | 副总经理 | 0.11 | |
| 李朝政 | 副总经理 | 0.09 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.05 | |
| 2006年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.34 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.42 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 1.35 | |
| 李朝政 | 副总经理 | 0.10 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.05 |
8-1-2-34
| 年份 | 经营管理团队成员 | 职位 | 持股瑞昱情况（%） |
| 2007年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.34 |
| 邱顺建 | 总经理 | 0.42 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 1.31 | |
| 李朝政 | 副总经理 | 0.11 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.04 | |
| 2008年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.28 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.42 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 1.22 | |
| 李朝政 | 副总经理 | 0.12 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.03 | |
| 2009年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.27 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.43 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 1.04 | |
| 李朝政 | 副总经理 | 0.12 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.03 | |
| 2010年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.26 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.42 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 0.97 | |
| 李朝政 | 副总经理 | 0.12 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.01 | |
| 2011年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.26 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.21 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 0.89 | |
| 李朝政 | 副总经理 | 0.12 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.01 | |
| 2012年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.25 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.21 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 0.75 | |
| 李朝政 | 副总经理 | 0.12 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.01 | |
| 2013年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.25 |
8-1-2-35
| 年份 | 经营管理团队成员 | 职位 | 持股瑞昱情况（%） |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.20 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 0.51 | |
| 李朝政 | 副总经理 | 0.12 | |
| 黄依玮 | 副总经理 | 0.04 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.01 | |
| 2014年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.25 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.26 | |
| 陈进兴 | 副总经理 | 0.46 | |
| 李朝政 | 副总经理 | 0.12 | |
| 黄依玮 | 副总经理 | 0.04 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.01 | |
| 2015年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.25 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.26 | |
| 陈进兴（2015.04.01辞任） | 副总经理 | 0.28 | |
| 李朝政（2015.09.04辞任） | 副总经理 | 0.08 | |
| 黄涌芳 | 副总经理 | 0.02 | |
| 黄依玮 | 副总经理 | 0.04 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.01 | |
| 2016年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.25 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.12 | |
| 黄依玮 | 副总经理 | 0.04 | |
| 黄涌芳 | 副总经理 | 0.01 | |
| 林盈熙 | 副总经理 | 0.01 | |
| 林隆伟 | 副总经理 | 0.02 | |
| 张金雄 | 副总经理 | 0.02 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.01 | |
| 2017年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.24 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.27 | |
| 黄涌芳 | 运营长 | 0.01 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.01 | |
| 黄依玮 | 副总经理 | 0.04 |
8-1-2-36
| 年份 | 经营管理团队成员 | 职位 | 持股瑞昱情况（%） |
| 林盈熙 | 副总经理 | 0.01 | |
| 林隆伟 | 副总经理 | 0.02 | |
| 张金雄 | 副总经理 | 0.02 | |
| 蔡荣进 | 副总经理 | - | |
| 颜光裕 | 副总经理 | - | |
| 2018年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.24 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.27 | |
| 黄涌芳 | 运营长 | 0.01 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.01 | |
| 黄依玮 | 副总经理 | 0.04 | |
| 林盈熙 | 副总经理 | 0.01 | |
| 林隆伟 | 副总经理 | 0.02 | |
| 张金雄 | 副总经理 | 0.02 | |
| 蔡荣进 | 副总经理 | - | |
| 颜光裕 | 副总经理 | - | |
| 2019年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.24 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.27 | |
| 黄涌芳 | 运营长 | 0.01 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.01 | |
| 黄依玮 | 副总经理 | 0.04 | |
| 林盈熙 | 副总经理 | 0.01 | |
| 林隆伟 | 副总经理 | 0.02 | |
| 张金雄 | 副总经理 | 0.02 | |
| 蔡荣进 | 副总经理 | - | |
| 颜光裕 | 副总经理 | - | |
| 2020年 | 倪淑卿 | 董事 | 1.24 |
| 邱顺建 | 总经理、副董事长 | 0.17 | |
| 黄涌芳 | 运营长 | 0.01 | |
| 陈国忠 | 财务长 | 0.01 | |
| 黄依玮 | 副总经理 | 0.04 | |
| 林盈熙 | 副总经理 | 0.01 | |
| 王柏智 | 副总经理 | - |
8-1-2-37
| 年份 | 经营管理团队成员 | 职位 | 持股瑞昱情况（%） |
| 张金雄 | 副总经理 | 0.02 | |
| 蔡荣进 | 副总经理 | - | |
| 颜光裕 | 副总经理 | - |
除发行人实际控制人叶奕廷的父亲叶南宏曾在2001年至2004年担任副总经理以外，瑞昱历年经营管理团队成员与发行人实际控制人无亲属关系，亦不存在一致行动关系。
（2）发行人实际控制人及其亲属在瑞昱是否担任董事以外经营管理职务或承担研发工作
根据上表，除上文所述情形外，发行人实际控制人及其亲属在瑞昱不存在担任董事以外经营管理职务或承担研发工作的情形。
7、发行人关于其实际控制人不控制瑞昱的论述是否与相关媒体报道、中国台湾地区投资者的认知相符
根据公开检索，存在叶佳纹三兄弟系瑞昱创办人相关报道，具体如下：
| 序号 | 发表时间 | 文章标题 | 所属媒体 | 主要内容 | 是否提及叶家系瑞昱创始人 |
| 1 | 2015-2-2 | 60岁再创业！瑞昱三兄弟翻身故事 | ZKIZ Archives | 介绍叶家三兄弟的事业历程 | 是，文章提及叶佳纹为瑞昱的共同创办人 |
| 2 | 未披露 | 瑞昱半导体 | 维基百科 | 介绍瑞昱的创办历史、产品、荣誉、关联企业等 | 是，文章标注瑞昱创办人为叶佳纹、叶博任、叶南宏 |
经叶佳纹确认并与叶南宏访谈，叶佳纹、叶博任、叶南宏并非瑞昱创始人、创始股东，三人先后参与瑞昱的投资，主要系应瑞昱创始人的融资需求，进行财务投资，但三人均未参与瑞昱的创办过程。具体而言，叶佳纹未参与瑞昱的创办过程，其本人系从1993年开始持有瑞昱的股权，为财务投资人，并且从瑞昱设立至今未担任瑞昱的董事、管理层相关职务，与瑞昱创办无关；叶博任、叶南宏亦未参与瑞昱的创办过程，两人分别从1990年、1994年开始持有瑞昱的股权，虽然曾经、目前担任瑞昱的董事，但不参与瑞昱的具体经营活动，与瑞昱创办无关。
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经保荐机构、发行人律师核查，根据瑞昱的官网介绍，“瑞昱系由7位年轻工程师创立”，结合与瑞昱创始人杨丕全访谈、瑞昱董事长访谈等，瑞昱的创办情况具体如下：
瑞昱系由7位年轻工程师创立，7位创始人包括黄志坚、王坤明、杨丕全、范地权、江廷桔、陈进兴、范国龙，上述人员以黄志坚为核心，组成了早期芯片设计的运营团队，以上人员具有芯片设计专业背景及相关从业经验，分别承担了芯片设计、布图、测试、市场开发等具体职能。上述人员与发行人实际控制人均不存在亲属关系、关联关系或一致行动关系。瑞昱设立时的股权结构如下：
| 股东 | 持有股份（股） | 持股比例（%） |
| 黄志坚 | 7,400 | 14.80 |
| 陈进兴 | 7,100 | 14.20 |
| 罗翠琴（王坤明之配偶） | 7,100 | 14.20 |
| 杨丕全 | 7,100 | 14.20 |
| 范地权 | 7,100 | 14.20 |
| 江廷桔 | 7,100 | 14.20 |
| 合计 | 85.80 | |
注1：范国龙在瑞昱设立时亦作为工程师团队成员之一，但在瑞昱设立时其未持有瑞昱股权；注2：王坤明在瑞昱设立时亦作为工程师团队成员之一，其通过其配偶罗翠琴持有瑞昱股权。
由此，叶佳纹、叶博任、叶南宏并非瑞昱创始人、创始股东，相关报道并不属实。
8、瑞昱不属于实际控制人及其近亲属控制的企业，不构成同业竞争
根据中国证监会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款规定，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。根据中国证监会2020年6月颁布的《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时：“如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发
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行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。”如前所述，发行人实际控制人及其近亲属对瑞昱不构成控制，因此，瑞昱与发行人不构成同业竞争。综上，实际控制人对瑞昱不构成控制，上述情况符合实际情况，瑞昱与发行人不构成同业竞争。
（四）情况4中相关的收入金额，如构成同业竞争，是否存在重大不利影响
1、发行人与瑞昱竞品收入情况
发行人与瑞昱在中端蓝牙耳机芯片和语音遥控器芯片市场存在一定的竞争关系，发行人竞品的销售收入情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 中端蓝牙耳机芯片产品（ATS300X系列/ATS301X系列） | 6,103.87 | 14.87% | 3,264.74 | 9.04% | 193.76 | 0.56% |
| 语音遥控器芯片产品（ATB1103/1103L） | 1,268.37 | 3.09% | 518.70 | 1.44% | 14.08 | 0.04% |
| 合计 | 7,372.24 | 17.96% | 3,783.44 | 10.48% | 207.84 | 0.60% |
瑞昱竞品的收入情况如下：
（1）蓝牙耳机芯片产品
瑞昱年报未披露蓝牙耳机芯片产品销售收入，根据市场研究机构旭日大数据统计，瑞昱2020年蓝牙耳机（TWS）市场规模约为1.07亿片，根据其销售均价推算，其2020年销售金额约为28.32亿新台币（折合人民币6.65亿元），占瑞昱2020年营业额比重约为3.64%。
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（2）语音遥控器芯片产品
瑞昱年报未披露语音遥控器芯片产品销售收入，根据市场研究机构MMIMarket Research Center的统计，瑞昱2020年的蓝牙低功耗（BLE）产品销售收入为66.28百万美元（折合人民币4.57亿元），占瑞昱2020年营业额比重约为
2.50%。
2、不构成同业竞争、不构成重大不利影响的原因分析
鉴于发行人实际控制人及近亲属对瑞昱不构成控制，发行人与瑞昱不构成同业竞争。发行人与瑞昱的少量产品竞争情况对发行人不构成重大不利影响，具体分析如下：
（1）发行人与瑞昱所处的蓝牙耳机市场为开放式的增长型市场，市场规模较大
随着智能手机的普及、耳机渗透率的提升，无线耳机的增长显著。TWS耳机由于具有控制距离远、信号稳定、小巧轻便、时尚感强等优点，进入了爆发式增长期。按照Counterpoint的调研数据，2020年TWS耳机出货量为2.38亿部，相对于2016年不足1,000万部的出货，年复合增长率高达125%；Counterpoint的调研数据主要统计品牌客户出货，考虑到大量白牌客户的存在，实际出货量会更大。根据旭日大数据统计，2020年全球包括白牌客户的TWS耳机出货量4.6亿部，同比增长43%；其中，品牌2.2亿部，同比增长83%，同时预测未来两年仍接近50%复合增速。
TWS蓝牙耳机呈现不断占领有线耳机和传统蓝牙耳机市场份额的趋势。预计随着无线耳机音质以及功能性持续改善，未来无线耳机的渗透率有望继续提升，以14亿只智能手机的年销量计算，TWS耳机还有5至10倍的成长空间。
发行人与瑞昱作为蓝牙耳机芯片市场参与者，由于蓝牙耳机市场为爆发式的新兴市场，市场容量较大，可容纳较多优质芯片设计企业成长，其他市场参与者还有高通（CSR）、MTK（络达）、恒玄科技、原相（原睿）、博通集成、中科蓝讯、杰理等，发行人与瑞昱可通过各自的销售渠道、客户资源享受整体市场规模增长的效果。
具体而言，根据旭日大数据2021年TWS深度报告，蓝牙耳机市场目前主
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要可分为四大阵营，包括手机品牌、传统音频品牌、电商品牌和互联网品牌。瑞昱蓝牙耳机主要目标客户如小米等主流手机品牌，哈曼、索尼、铁三角等主流传统音频品牌，亚马逊等主流国外互联网品牌，而发行人主要目标客户群为电商品牌。发行人与瑞昱在成长性的市场中基于自身优势耕耘各自市场、服务不同客户。
（2）智能语音交互市场，发行人与瑞昱市场区间差异显著
智能语音交互方面，作为人工智能的一大基础应用技术，中国的智能语音技术日趋成熟，行业语音先进识别正确率可达到98%，充分达到落地条件。智研咨询数据显示，2018年的中国语音市场规模达到 381 亿元，预计 2020 年市场规模达到 700 亿元，年增长率达35.7%。前有需求端信息化、智能化需求的拉动，后有国家政策支持，人工智能语音落地前景广阔。考虑到上述市场应用形态较为多样，市场参与者更多是通过不同产品性能特点、渠道进行销售。
由于语音遥控器需要与室内电视或机顶盒进行链接，而瑞昱作为主要电视、机顶盒Wi-Fi芯片、蓝牙芯片的供应商，在语音遥控器领域已有先发优势，基于原有电视、机顶盒Wi-Fi芯片、蓝牙芯片的客户群占有一定规模的市场份额。
发行人作为后进者，主要开拓的是语音遥控器芯片市场的新增市场领域，耕耘的是使用瑞昱竞争对手的Wi-Fi、蓝牙芯片的厂商所搭配的语音遥控器市场，发行人与瑞昱在语音遥控器市场直接竞争情形并不显著。
（3）发行人并非瑞昱蓝牙芯片市场的主要竞争对手
根据日本瑞穗证券亚洲研究所的研究报告，瑞昱的Wi-Fi芯片、蓝牙芯片的主要客户、竞争对手情况如下：
| 产品类型 | 主要客户 | 主要竞争对手 |
| Wi-Fi芯片、蓝牙芯片 | 长虹、TCL、小米、ZTE、华为、D-Link、Z-link、Compal、Inventec、Wistron、ASUS、海尔、美的、Topwise | 高通（手机领域）、博通（服务器、企业客户领域）、因特尔（PC领域）、MTK（手机、消费领域）、Marvell |
瑞昱自1987年成立以来，专注于积累各类网络通讯技术，满足下游市场不同形态的网络通讯产品需求，通过多年技术积累及发展，目前已成为全球第九大无晶圆芯片设计企业。由于品牌影响力、产品性能等优势，瑞昱在Wi-Fi芯
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片、蓝牙芯片的应用领域主要与国际一线的芯片设计企业高通、博通、MTK（含子公司络达）、Marvell等进行直接竞争。而发行人作为中国大陆蓝牙音频市场的主要参与者，主要与恒玄科技、MTK的子公司络达等进行直接竞争。由此，发行人与瑞昱分属于不同的竞争赛道，根据各自技术、产品规格性能、价格、渠道等在各自赛道与竞争对手进行商业竞争。
（4）发行人与瑞昱的竞品占各自收入比例较低，不构成重大不利影响瑞昱作为全球第九大芯片设计企业，其产品线非常丰富，蓝牙芯片产品并非其主要收入来源；发行人目前亦存在多个芯片产品的系列，蓝牙耳机、智能语音交互芯片产品系列占发行人报告期内的营业收入比重并不显著。具体而言，报告期内中端蓝牙耳机芯片产品、语音遥控器芯片产品合并收入占发行人收入比重分别为0.60%、10.48%、17.96%，对应瑞昱的蓝牙耳机芯片、蓝牙低功耗芯片收入占瑞昱2020年收入的比重为6.14%。
因此，就整体而言，瑞昱与发行人之间不存在显著利益冲突，少量产品之间存在竞争关系对发行人不存在重大不利影响。综上所述，发行人与瑞昱虽然同时经营蓝牙耳机芯片产品、语音遥控器芯片产品，但双方在公开市场独立经营，瑞昱的同类产品销售对发行人经营不存在重大不利影响。
（五）发行人与瑞昱同类收入或毛利的情况，包括但不限于存在直接竞争关系的产品。
1、发行人同类收入、毛利情况
单位：万元
| 产品收入 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 蓝牙音频SoC芯片系列 | 25,311.37 | 17,001.62 | 13,140.65 |
| 智能语音交互SoC芯片系列 | 2,118.57 | 2,123.56 | 2,293.02 |
| 合计 | 27,429.94 | 19,125.18 | 15,433.67 |
| 产品毛利 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 蓝牙音频SoC芯片系列 | 8,670.19 | 5,285.70 | 3,292.99 |
| 智能语音交互SoC芯片系列 | 602.88 | 558.58 | 977.19 |
| 合计 | 9,273.07 | 5,844.28 | 4,270.18 |
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2、瑞昱同类收入、毛利情况
（1）如上文所述，瑞昱年报未披露蓝牙耳机芯片产品销售收入，根据行业数据测算其蓝牙耳机2020年销售金额约为28.32亿新台币（折合人民币6.65亿元），占瑞昱2020年营业额比重约为3.64%。
瑞昱年报未披露蓝牙耳机芯片产品毛利情况，根据瑞昱2018年-2020年年报披露的综合毛利率平均值43.73%测算，蓝牙耳机芯片的毛利为12.39亿新台币（折合人民币2.91亿元）。
（2）瑞昱2020年的蓝牙低功耗（BLE）产品销售收入为66.28百万美元（折合人民币4.57亿元），占瑞昱2020年营业额比重约为2.50%。
瑞昱年报未披露蓝牙低功耗（BLE）产品毛利情况，根据瑞昱2018年-2020年报披露的综合毛利率平均值43.73%测算，蓝牙低功耗（BLE）产品的毛利为8.51亿新台币（折合人民币2.00亿元）。
3、关于同类收入、毛利占比情况
发行人的蓝牙音频SoC芯片系列、智能语音交互SoC芯片系列与瑞昱的蓝牙耳机、蓝牙低功耗芯片产品为同类产品（但不限于直接竞争的产品）。发行人、瑞昱同类产品的营业收入、毛利情况，以及瑞昱同类产品的营业收入、毛利占发行人对应项目的比例如下：
单位：亿元
| 项目 | 公司 | 2020年 | |
| 蓝牙音频类 | 低功耗蓝牙类 | ||
| 收入 | 发行人 | 2.53 | 0.21 |
| 瑞昱 | 6.65 | 4.57 | |
| 占比 | 262.78% | 2157.12% | |
| 毛利 | 发行人 | 0.87 | 0.06 |
| 瑞昱 | 2.91 | 2.00 | |
| 占比 | 335.97% | 3317.41% | |
由上表可见，瑞昱同类产品（但不限于直接竞争的产品）占发行人该类业务比重超过30%，这主要是由于瑞昱系体量较大、发展较为成熟的全球性芯片设计企业，其2020年营业额为777.59亿元新台币（折合人民币182.57亿元），
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与发行人属于不同规模的芯片设计企业。但瑞昱经营与发行人同类的产品，并不会对发行人构成重大不利影响，详细分析参见本题回复“（四）情况4中相关的收入金额，如构成同业竞争，是否存在重大不利影响”之“2、不构成同业竞争、不构成重大不利影响的原因分析”。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人实际控制人填写的关联关系调查表，了解实际控制人的对外投资情况；
2、审阅发行人实际控制人及其近亲属瑞昱历年持股变化表，通过中国台湾经济部网上检索、中国台湾上市公司年报检索等，查阅境外法律意见书，核查境外企业的股权情况、了解瑞昱的股权结构及演变过程及控制权的情况；
3、对发行人实际控制人进行访谈，核实其对外投资情况；
4、查阅瑞昱的企业注册资料，了解其股权演变及控制权演变；
5、通过搜索相关公司的官方网站等公开资料，核实瑞昱创办的有关信息；
6、查阅瑞昱年报，访谈瑞昱管理层，了解其控制权情况、经营管理及决策情况，实地走访其经营场所，了解其业务开展情况；
7、访谈瑞昱部分创始人，了解其创办的历史及背景，以及各创始股东的基本情况，并确认股权演变及控制权演变过程；
8、查阅瑞昱官网、核查瑞昱公开媒体报道；
9、与瑞昱董事长进行访谈，获取瑞昱确认函，了解瑞昱的创办过程、了解瑞昱董事及高级管理人员提名情况；
10、查阅瑞昱《公司章程》及中国台湾地区《公司法》，了解瑞昱公司章程及中国台湾地区《公司法》对于董事及高级管理人员提名及任免相关规定；
11、查阅瑞昱2018-2020年年报，了解其董事会提名情况；
12、查阅瑞昱1998年-2020年年报，了解其经营管理团队成员及持股情况；
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13、查阅瑞昱工商档案，了解其经营管理团队持股情况；
14、查阅市场研究机构的研究报告、行业分析报告；
15、获取发行人客户使用瑞昱产品评价的确认函；
16、与发行人管理层访谈，了解其目前主要产品的竞争对手情况；
17、查阅瑞昱年报、官网等，了解其主要产品覆盖领域、产品特点等；
18、查阅蓝牙IP市场报告、各供应商资料；
19、查阅蓝牙耳机、蓝牙低功耗产品的市场研究报告、关于瑞昱股票的第三方研究报告等；
20、核查发行人各品牌客户的蓝牙官方认证情况；
21、对瑞昱的关联交易的经办人员进行访谈，了解交易背景情况；
22、查阅瑞昱年报、历年高级管理人员名单，了解发行人实际控制人在瑞昱管理层任职情况；
23、核查报告期内实际控制人及其控制企业的银行流水，核查发行人实际控制人与瑞昱创始人及瑞昱目前的经营团队是否存在资金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人实际控制人曾与黄志坚生前共同投资了瑞昱、钜泉光电、炬力北方及德信创业投资股份有限公司，与黄志坚生前及杨丕全曾共同投资了昌畦投资有限公司、珠海钜丞科技有限公司，除此以外，发行人实际控制人与瑞昱创始人不存在其他共同投资情况，报告期内不存在财务往来等经济利益关系。发行人实际控制人与瑞昱目前的经营团队除共同投资瑞昱外，不存在其他共同投资情况，报告期内不存在财务往来等经济利益关系；
2、瑞昱自设立以来始终为发行人实际控制人及其近亲属参股的企业，且发行人实际控制人及其近亲属担任部分董事/董事长，但对董事会不构成控制。此外，发行人实际控制人与瑞昱创始经营管理团队及目前经营管理团队无关联关系、亲属关系及一致行动关系；
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3、发行人与瑞昱不存在依赖与被依赖的情况；
4、实际控制人对瑞昱不构成控制，上述情况符合实际情况，瑞昱与发行人不构成同业竞争。
1.2关于与瑞昱的技术
首轮问询回复显示，发行人委托瑞昱设计和生产（无自有蓝牙技术）的第一代蓝牙音箱芯片ATS282X报告期内为公司主流蓝牙音箱芯片，销售收入分别为6,154.61万元、6,935.73万元、6,085.14万元、3,646.78万元。
请发行人说明：（1）结合报告期内ATS282X产品占蓝牙音箱芯片销售比例情况，说明公司自主研发设计的第二代、第三代音箱芯片已上市情况下，报告期内仍以销售委托瑞昱设计和生产的蓝牙音箱芯片为主的原因及合理性；（2）应用公司自有蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片与应用瑞昱蓝牙通信技术（包括采购及委托设计）的蓝牙音箱芯片分别进入的终端品牌情况，是否存在终端品牌指定应用瑞昱蓝牙通信技术或发行人自主蓝牙音箱芯片相较瑞昱同类产品竞争性不足的情况，如是，应用公司自有蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片如何拓展市场；（3）发行人自主化蓝牙技术过程是否存在依赖瑞昱的情况，自主化蓝牙技术行业地位情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合报告期内ATS282X产品占蓝牙音箱芯片销售比例情况，说明公司自主研发设计的第二代、第三代音箱芯片已上市情况下，报告期内仍以销售委托瑞昱设计和生产的蓝牙音箱芯片为主的原因及合理性
1、报告期内ATS282X产品占蓝牙音箱芯片销售情况
报告期内，ATS282X产品与发行人自主研发的第二代蓝牙音箱SoC芯片ATS281X、ATS283X、第三代蓝牙音箱SoC芯片ATS285X的产品销售金额、销量的情况具体如下（下表产品对应的销量情况已申请豁免披露）：
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单位：万元，万颗，%
| 产品型号 | 2020年度 | |||
| 销售金额 | 金额占比 | 销量 | 销量占比 | |
| ATS282X | 5,032.17 | 26.20 | - | - |
| ATS281X | 10,720.43 | 55.81 | - | - |
| ATS283X | 3,250.37 | 16.92 | - | - |
| ATS285X | 24.35 | 0.13 | - | - |
| 合计 | 19,027.33 | 99.06 | - | - |
| 产品型号 | 2019年度 | |||
| 销售金额 | 金额占比 | 销量 | 销量占比 | |
| ATS282X | 6,085.14 | 47.85 | - | - |
| ATS281X | 6,097.27 | 47.94 | - | - |
| ATS283X | 277.83 | 2.18 | - | - |
| ATS285X | - | - | - | - |
| 合计 | 12,460.24 | 97.97 | - | - |
| 产品型号 | 2018年度 | |||
| 销售金额 | 金额占比 | 销量 | 销量占比 | |
| ATS282X | 6,935.73 | 65.29 | - | - |
| ATS281X | 2,779.79 | 26.17 | - | - |
| ATS283X | - | - | - | - |
| ATS285X | - | - | - | - |
| 合计 | 9,715.52 | 91.46 | - | - |
注：1、ATS281X包含ATS2815和ATS2819X系列，ATS2823B系属于蓝牙耳机SoC芯片，未纳入上表统计中；2、ATS2837主要应用于智能语音交互产品，故未纳入上表统计；3、第三代蓝牙音箱SoC芯片ATS285X上市时间为2020年9月。报告期内，发行人的蓝牙音箱SoC芯片销售金额保持持续增长，增长主要来自于发行人自主研发的ATS281X和ATS283X系列产品。报告期内，发行人第二代蓝牙音箱SoC芯片ATS281X、ATS283X销售金额合计占发行人蓝牙音箱SoC芯片产品的销售金额比例分别为26.17%、50.12%和72.74%，销量合计占比分别为40.98%、66.90%和81.18%，销售金额与销量保持迅速上升的态势。报告期内，ATS282X产品的销售金额占发行人蓝牙音箱SoC芯片产品的比例分别为65.29%、47.85%和26.20%，呈现大幅下降的趋势；从销量上看，报告期内ATS282X产品销量占发行人蓝牙音箱SoC芯片产品的销量分别为43.83%、
30.08%和17.22%，ATS282X产品的销量未超过发行人蓝牙音箱SoC芯片产品
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销量的50%，且销量占比呈现大幅下降的趋势。因此，2018年，ATS282X系发行人对外销售的主要蓝牙音箱SoC芯片产品；2019年以来，发行人自主研发的芯片ATS281X、ATS283X已占据发行人对外销售的蓝牙音箱SoC芯片产品的主要地位。
2、公司自主研发设计的第二代、第三代蓝牙音箱芯片上市情况发行人自主研发的第二代蓝牙音箱芯片中，中端蓝牙音箱SoC芯片ATS2815于2016年10月成功上市；中端蓝牙音箱SoC芯片ATS2819X系列于2018年5月成功上市。ATS281X系列对系统进行大幅设计优化，在满足中端蓝牙音箱规格的基础上，降低芯片面积至ATS282X的一半左右，同时不必支付委托设计芯片的量产服务费（仅需要支付卓胜微和CEVA IP授权的权利金），提升了产品性价比和竞争力；该系列产品聚焦于服务中端品牌机型，以更高的性价比满足了部分ATS282X的原有客户的需求，但与ATS282X的主要市场定位有一定差异。高端蓝牙音箱SoC芯片ATS283X系列于2019年4月成功上市，相较ATS282X，ATS283X在蓝牙规格上进行了大幅提升，包括支持ATS282X不具备的音频广播功能、双设备多连接功能、更好音质的AAC格式等；芯片的CPU的速度性能和存储空间高于ATS282X，全面提升了芯片的运算能力，可以实现更好的语音前处理和音频后处理算法，同时功耗和芯片面积都降低20%以上，无论是性价比还是能耗比均显著高于ATS282X，竞争力得以显著提升。
第三代蓝牙音箱SoC芯片ATS285X于2020年9月上市，截至本回复出具日，ATS285X已进入索尼、昂思（Oontz）、iHome等品牌客户机型的供应链中。
3、报告期内发行人延续销售委托瑞昱设计和生产的蓝牙音箱芯片的原因及合理性
报告期内，发行人和主要终端品牌客户的主要合作机型数量统计如下：
| 产品型号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| ATS282X | 1 | 13 | 34 |
| ATS281X | 74 | 78 | 52 |
| ATS283X | 37 | 8 | 1 |
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| ATS285X | 1 | - | - |
| 合计 | 113 | 99 | 87 |
注：数据主要来源为蓝牙技术联盟官方网站的认证记录，其他辅助来源为主要终端品牌客户的确认函或确认邮件、项目启动的相关邮件及其它可追溯的书面记录等。发行人自主研发的第二代蓝牙音箱芯片上市前，发行人对外销售的蓝牙音箱芯片以ATS282X为主。2016年10月，发行人自主研发的第二代蓝牙音箱芯片ATS281X上市，属于中端蓝牙音箱SoC芯片，主要目标群体为对性价比要求较高的国内外品牌的中端蓝牙音箱品牌机型，与ATS282X产品主要市场定位存在差异，但也有一定的替代关系；ATS281X的上市符合原采用ATS282X的部分中端品牌机型的技术性能要求，但未达到高端品牌机型的技术性能要求，两者并非完全替代的关系。为满足高端蓝牙音箱品牌机型对于蓝牙音箱芯片的高性能需求，维持发行人在国内外高端蓝牙音箱品牌机型的市场份额，2018年发行人向高端品牌机型销售的蓝牙音频芯片主要为ATS282X，致使该期间内发行人销售委托瑞昱设计和生产的蓝牙音箱芯片金额及占比相对较高。此外，由于蓝牙音箱SoC芯片获得客户认证及开拓进入新的品牌机型的供应链中需要一定的周期，报告期内ATS281X新进入的品牌机型数量分别为52个、78个和74个，直至2018年，ATS281X才开始大规模进入品牌客户的机型中，其销售金额及销量随之上升。
2019年4月，发行人自主研发的ATS283X系列产品上市并成功推向高端蓝牙音箱市场，在多项技术指标、规格、芯片面积上都优于ATS282X系列产品，竞争力更强。2019年以来，发行人新开发的高端蓝牙音箱SoC芯片方案主要是ATS283X系列，ATS283X系列产品已逐步替代ATS282X系列产品，进入各大品牌商的供应链体系，应用于国内外高端蓝牙音箱品牌客户的具体产品机型中，成为发行人对外销售的高端蓝牙音箱SoC芯片中的主要产品；2019年和2020年，ATS283X系列产品新进入的品牌机型数量分别为8个、37个，是发行人新进入的高端蓝牙音箱品牌机型供应链认证的主流芯片产品。因此，2019年以来，发行人ATS283X芯片的销售金额及占比持续上升。
由于发行人的品牌客户一般对品质要求较高，基于发行人芯片产品的每一款新开发的终端整机产品均需要终端品牌使用方的认证，此认证耗时较长，且人力和费用均较高，终端客户在产品上市后不会轻易替换生产中的物料，只要
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有合理的市场需求均会延续销售。2019年和2020年，ATS282X系列产品的销售主要系延续性销售，其销售金额、销量及占比持续下降，2020年销售金额占比和销量占比已分别降至26.20%和17.22%，2019年和2020年，ATS282X系列产品新进入的品牌机型数量为13个和1个，较2018年新进入品牌机型数量34个显著下降，该期间内新进入的品牌机型主要系2018年开发的周期较长的机型方案，个别机型是基于旧机型简单修改，如仅更改外观设计。因此，2019年以来，发行人不再推广ATS282X系列产品，品牌客户一般也不再采用该芯片设计新机型；ATS282X的销售主要为2019年及以前已获取认证的旧机型的延续性销售，预计未来其销售金额和占比将进一步下降。综上，2018年，发行人以ATS282X销售为主的原因系发行人蓝牙音箱芯片ATS281X处于推广初期且ATS283X产品尚未上市；2019年、2020年，发行人自主研发的蓝牙音箱芯片已进入各大品牌商的供应链体系，成为发行人对外销售的蓝牙音箱SoC芯片中的主要产品；发行人销售委托瑞昱设计和生产的蓝牙音箱芯片主要系延续性销售，2019年以来新进入品牌机型数量显著下降，销售金额及占比持续下降，已不构成发行人蓝牙音箱SoC芯片收入的主要来源。
（二）应用公司自有蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片与应用瑞昱蓝牙通信技术（包括采购及委托设计）的蓝牙音箱芯片分别进入的终端品牌情况，是否存在终端品牌指定应用瑞昱蓝牙通信技术或发行人自主蓝牙音箱芯片相较瑞昱同类产品竞争性不足的情况，如是，应用公司自有蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片如何拓展市场
1、应用公司自有蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片与应用瑞昱蓝牙通信技术（包括采购及委托设计）的蓝牙音箱芯片分别进入的终端品牌情况
发行人的蓝牙音箱芯片中，应用瑞昱蓝牙通信技术的型号为发行人自主研发的ATS2805B搭配瑞昱的RTL8761双芯片产品和委托瑞昱设计及生产的ATS282X系列，其余型号产品均是应用公司自有蓝牙通信技术（包括ATS281X、ATS283X、ATS285X等）。截至2020年12月31日，发行人主要蓝牙音箱SoC芯片进入的品牌的供应链情况如下：
| 序号 | 终端品牌 | 品牌类型 | 应用瑞昱蓝牙通信技术的机型数量 | 应用发行人自有蓝牙通信技术的机型数量 |
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| ATS2805B+RTL8761 （双芯片） | ATS282X | ATS281X、ATS283X、ATS285X | |||
| 1 | 华为/荣耀 | 手机厂商 | - | - | 10 |
| 2 | 阿里巴巴 | 互联网公司 | - | - | 1 |
| 3 | 漫步者 | 专业音频厂商 | - | - | 15 |
| 4 | 罗技 | 专业音频厂商 | - | - | 4 |
| 5 | OPPO | 手机厂商 | - | - | 3 |
| 6 | 沃尔玛 | 电商品牌 | - | - | 12 |
| 7 | 唱吧 | 互联网公司 | - | - | 2 |
| 8 | LG | 手机厂商 | - | - | 3 |
| 9 | 海信 | 家电厂商 | - | - | 2 |
| 10 | realme | 手机厂商 | - | - | 3 |
| 11 | ION | 专业音频厂商 | - | - | 6 |
| 12 | 夏普 | 专业音频厂商 | - | - | 20 |
| 13 | 绿联 | 电商品牌 | - | - | 5 |
| 14 | boAt | 专业音频厂商 | - | - | 15 |
| 15 | 小鸟听听 | 专业音频厂商 | - | - | 1 |
| 16 | 倍思 | 电商品牌 | - | - | 1 |
| 17 | 朗琴 | 专业音频厂商 | - | - | 2 |
| 18 | 小米 | 手机厂商 | - | 2 | 9 |
| 19 | 飞利浦 | 专业音频厂商 | - | 2 | 10 |
| 20 | 铁三角 | 专业音频厂商 | - | 1 | 1 |
| 21 | 索尼 | 专业音频厂商 | - | 2 | 2 |
| 22 | 联想 | 电脑厂商 | - | 1 | 2 |
| 23 | 京东 | 互联网公司 | - | 1 | 1 |
| 24 | 网易 | 互联网公司 | - | 1 | 2 |
| 25 | 哈曼 | 专业音频厂商 | - | 5 | 16 |
| 26 | 安克创新 | 电商品牌 | - | 18 | 23 |
| 27 | Creative | 专业音频厂商 | - | 11 | 12 |
| 28 | 不见不散 | 专业音频厂商 | - | 1 | 15 |
| 29 | 魅族 | 手机厂商 | - | 1 | - |
| 30 | 昂思（Oontz） | 电商品牌 | 5 | 8 | 4 |
| 31 | iHome | 专业音频厂商 | 4 | 22 | 57 |
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| 序号 | 终端品牌 | 品牌类型 | 应用瑞昱蓝牙通信技术的机型数量 | 应用发行人自有蓝牙通信技术的机型数量 | |
| ATS2805B+RTL8761 （双芯片） | ATS282X | ATS281X、ATS283X、ATS285X | |||
| 32 | Doss | 专业音频厂商 | 1 | 2 | 2 |
| 合计 | 10 | 78 | 261 | ||
注1：数据主要来源为蓝牙技术联盟官方网站的认证记录、辅助数据来源为主要终端品牌客户的确认函或确认邮件、项目启动的相关邮件及其它可追溯的书面记录等；注2：ATS2805B+RTL8761双芯片产品于2019年5月已停止销售。由上表可见，应用发行人部分自主蓝牙技术（部分基于卓胜微和CEVA授权）的ATS281X、基于完全自主化蓝牙技术的ATS283X和ATS285X系列产品已进入品牌的供应链数量远多于ATS2805B+RTL8761双芯片产品和ATS282X系列产品，并覆盖了除魅族以外ATS2805B+RTL8761双芯片产品和ATS282X系列产品已进入的所有品牌的供应链中。由于魅族的经营重心不在蓝牙音箱领域，对应的机型很少，因此发行人与其后续无更多机型合作具有合理性。应用瑞昱蓝牙通信技术的ATS282X系列芯片和ATS2805B+RTL8761双芯片产品进入品牌商供应链的数量为15个，包括88款机型；而应用公司自有蓝牙通信技术的型号进入品牌供应链的数量合计31个，包括261款机型，品牌和机型数量均显著多于ATS282X。由于自有蓝牙通信技术的产品具有较强的市场竞争力，相关产品开拓了华为/荣耀、OPPO、漫步者、飞利浦、阿里巴巴、LG、海信、罗技、沃尔玛、唱吧、realme、小鸟听听、夏普、绿联、倍思、boAt、ION等新品牌。
两种类型产品进入品牌供应链与机型的时间和数量统计如下：
| 产品类型 | 统计类别 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 应用瑞昱蓝牙通信技术（包括采购及委托设计）的蓝牙音箱芯片 | 新进入品牌 | 3 | 3 | 4 | 4 | 1 | - |
| 新进入机型 | 7 | 13 | 20 | 34 | 13 | 1 | |
| 应用公司自有蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片 | 新进入品牌 | - | - | 2 | 9 | 10 | 10 |
| 新进入机型 | - | - | 10 | 53 | 86 | 112 | |
| 合计 | 新进入品牌 | 3 | 3 | 6 | 13 | 11 | 10 |
| 新进入机型 | 7 | 13 | 30 | 87 | 99 | 113 |
注：新进入品牌供应链的数量的以两种类型产品独立统计。
2018年以来，应用瑞昱蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片每年新进入品牌供应
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链和机型的数量正逐年下降，2020年已无新进入的品牌；而应用发行人自有蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片每年新进入的品牌供应链数量保持稳定，新进入的机型数量快速增加。由此可见，应用自有蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片具备更强的竞争力，品牌厂商对其具有较高认可度，已成为发行人进入终端蓝牙音箱品牌供应链的主要产品型号。
2、是否存在终端品牌指定应用瑞昱蓝牙通信技术或发行人自主蓝牙音箱芯片相较瑞昱同类产品竞争性不足的情况，如是，应用公司自有蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片如何拓展市场报告期内，终端品牌无基于发行人ATS2805B和瑞昱RTL8761的双芯片产品的新项目启动，2017年1月最后一款机型获取认证（项目为报告期之前启动），且ATS2805B已于2019年5月停止销售，因此报告期内不存在终端品牌指定应用瑞昱蓝牙通信技术的双芯片产品的情况。
发行人在对客户推介应用瑞昱蓝牙通信技术的单芯片产品ATS282X时，口头或书面等任何材料均未提及瑞昱，相关产品在芯片表面均仅印有炬芯科技公司标识，不存在印有瑞昱公司标识的情况，客户完全不知道发行人与瑞昱存在合作关系，从而也不存在终端品牌指定应用瑞昱蓝牙通信技术的蓝牙音箱单芯片产品的情况。
此外，在ATS281X和ATS283X上市以后，2020年ATS282X未进入新品牌的供应链中，原品牌新机型也仅为1个，远低于ATS281X和ATS283X进入的新品牌供应链和新机型，由此可知不存在品牌客户指定ATS282X型号的情况。
针对公司的蓝牙音箱芯片，委托瑞昱设计生产的ATS282X和公司自主研发设计的ATS281X、ATS283X以及ATS285X芯片具体技术指标和规格对比如下（下表各产品芯片面积已申请豁免披露）：
| 项目 | 规格和指标 | ATS282X | ATS281X | ATS283X | ATS285X |
| 产品定位 | - | 高端蓝牙音箱芯片 | 中端蓝牙音箱芯片 | 高端蓝牙音箱芯片 | 中端蓝牙音箱芯片 |
| 蓝牙通信技术实现方式 | - | 委托瑞昱设计与生产 | 自主设计 | 完全自主设计 | 完全自主设计 |
| 蓝牙规格 | 规格版本 | 双模蓝牙 （BLE仅支持1M带宽传输） | 双模蓝牙 （BLE仅支持1M带宽传输） | 双模蓝牙 （BLE支持2M高带宽传输） | 双模蓝牙 （BLE支持2M高带宽传输） |
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| 项目 | 规格和指标 | ATS282X | ATS281X | ATS283X | ATS285X |
| 蓝牙最大发射功率（参数越高，性能越好） | +7dBm | +4dBm | +6dBm | +10dBm | |
| 蓝牙接收灵敏度（参数越低，性能越好） | Typ:-93dBm | Typ:-90dBm | Typ:-93dBm | Typ:-93dBm | |
| 蓝牙传输的音频格式支持 | SBC (SBC是蓝牙音频传输协议强制规定的一种编码格式) | SBC | SBC/AAC (注：AAC格式的音乐音质更好) | SBC/AAC | |
| 双设备多连接功能支持(如蓝牙音箱可以同时与两个手机连接) | 否 | 否 | 是 | 是 | |
| 音频广播（CSB）功能支持 | 否 | 否 | 是 | 否 | |
| CPU | (CPU核越多，速度越快；存储空间越大，表示运算能力越强，可以实现功能越多) | 双核 104MHzMCU+ 180MHz32bitsDSP | 单核180MHzMCU | 双核 240MHzMCU+ 400MHz32bitsDSP | 单核240MHzMCU |
| 存储空间 （RAM） | 内部256KB的RAM | 内部164KB的RAM | 内部336KB的RAM，同时支持外接16MBPSRAM | 内部203KB的RAM | |
| 蓝牙使用场景功耗 | （参数越低，表示性能越好，耗电越小） | 19mA（播放音乐） 21mA（打电话） | 28mA（播放音乐） 36mA（打电话） | 15.5mA（播放音乐） 16.5mA（打电话） | 13mA（播放音乐） 16mA（打电话） |
| 芯片面积 | （参数越低，表示面积越小，成本越低） | - | - | - | - |
| 工艺 | - | 55nm | 55nm | 55nm | 55nm |
由以上对比可知，公司的高端蓝牙音箱芯片ATS283X相较ATS282X在蓝牙规格上进行了大幅提升，包括支持音频广播功能、双设备多连接功能、更好音质的AAC格式等，芯片的CPU的速度性能提升和存储空间增加都全面提升了芯片的运算能力，可以实现更好的语音前处理和音频后处理算法，同时功耗和面积成本都降低20%以上，提升了公司全自主设计的高端蓝牙音箱芯片ATS283X的竞争力。
ATS281X通过整个系统的大幅设计优化，在满足中端蓝牙音箱规格的基础上，芯片面积只有ATS282X的一半左右，提升了产品性价比和竞争力。随着客户对产品性能的不断追求，通过完全自主的蓝牙通信技术迭代，ATS285X的蓝
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牙通信性能大幅提升，芯片面积和功耗进一步降低，进一步提升了中端蓝牙音箱产品的竞争力。因此，发行人自主研发设计的蓝牙音箱芯片在多项技术指标和规格、成本上都优于瑞昱同类产品，具有更强的市场竞争力。2020年，在蓝牙音箱芯片营业收入同比增长51.03%的情况下，ATS281X同比增长75.82%，ATS283X同比增长1,069.93%，ATS282X的营业收入同比下降17.30%。
综上所述，不存在终端品牌指定应用瑞昱蓝牙通信技术或发行人自主蓝牙音箱芯片相较瑞昱同类产品竞争性不足的情况。
（三）发行人自主化蓝牙技术过程是否存在依赖瑞昱的情况，自主化蓝牙技术行业地位情况
1、发行人自主化蓝牙技术过程是否存在依赖瑞昱的情况
（1）与瑞昱合作阶段（包括双芯片和委托设计及生产）
在双芯片方案中，发行人以便携式音频SoC芯片ATS2805B搭配瑞昱的蓝牙芯片RTL8761耕耘蓝牙音箱市场，由于两颗芯片完全独立，发行人无法从瑞昱获取到蓝牙技术。
在单芯片方案的委托设计及生产模式中，发行人和瑞昱的所有设计均独立进行，并未将设计交付给对方，设计对于彼此都属于“黑盒”的不可见情形。发行人无法接触对方的集成电路布图，也不存在瑞昱技术授权的情形，发行人无法从瑞昱获取到蓝牙技术。
因此，发行人在上述合作过程中，无法获取瑞昱的蓝牙技术。
（2）自主研发设计阶段
在单芯片方案的自主研发过程中，发行人向CEVA及卓胜微采购个别技术的IP授权，目的是缩短产品研发周期，瑞昱未参与该过程，不涉及瑞昱的蓝牙技术。
基于全部自主研发蓝牙技术的单芯片方案中，所有技术均由发行人自主研发投入，瑞昱未参与该过程，也不涉及瑞昱的蓝牙技术。
综上，发行人自主化蓝牙技术过程不存在依赖瑞昱的情况。
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2、自主化蓝牙技术行业地位情况
（1）发行人及基于自主化蓝牙技术的产品获奖情况
根据ASPENCORE在2021年中国IC领袖峰会上发布“中国IC设计100家排行榜”，发行人在无线连接公司Top10的榜单中排名第7位。此外，基于发行人自有蓝牙技术的蓝牙音箱芯片ATS2819X、ATS2815，蓝牙耳机芯片ATS3001、ATS3003被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品，蓝牙耳机芯片ATS3015被认定为广东省名优高新技术产品。由此可知，发行人的自主化蓝牙技术的行业地位较高。
（2）自主化蓝牙技术的产品进入的终端品牌的供应链
应用发行人自主研发蓝牙技术的蓝牙音频SoC芯片已进入了较多终端品牌的供应链体系中，包括专业音频品牌、手机品牌、互联网品牌等。截至本问询回复出具日，基于自主化蓝牙技术的产品型号进入主要终端品牌供应链体系的情况如下：
| 品类 | 进入主要终端品牌供应链体系的情况 |
| 蓝牙音箱芯片 ATS281X ATS283X ATS285X | LG、海信、realme、ION、绿联、boAt、罗技、小鸟听听、华为/荣耀、阿里巴巴、倍思、沃尔玛、OPPO、飞利浦、铁三角、联想、京东、夏普、网易、漫步者、昂思（Oontz）、唱吧、iHome、索尼、哈曼、安克创新、小米、Creative、不见不散、朗琴、Doss |
| 蓝牙耳机芯片 ATS300X ATS301X | 飞利浦、网易云音乐、酷我、远古、Altec Lansing、哈曼、ENACFIRE、realme、传音、帕拓逊（Mpow）、喜马拉雅、联想、倍思 |
由于终端品牌厂商在选择芯片厂商时，通常会进行严格的认证流程，且多数已合作厂商推出新机型时仍继续选择了发行人的产品，由此可见发行人自主研发的蓝牙技术获得了较多品牌商的认可，具备较高的市场地位。
（3）发行人蓝牙技术水平与业界主流厂商对比
对比已量产的行业内同类产品相关技术指标，发行人自主研发的蓝牙音频芯片核心技术水平已达到业界主流厂商竞品的同等水平，相关指标的对比情况如下：
①基于发行人最新自有蓝牙技术的蓝牙耳机芯片ATS3015P/ATS3019：
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| 厂商 | 发行人 ATS3015P/ATS3019 | 国际厂商一 高通（CSR） | 国际厂商二 联发科 （络达） | 国内厂商一 恒玄科技 | 国内厂商二博通集成 |
| 真无线立体声(TWS)技术 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 |
| TWS耳机的主从切换技术 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 未披露 |
| 双设备多连接功能支持 (同时与两个手机连接) | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 蓝牙通信最大发射功率 （注：参数越高，性能越好） | 13dBm | 13dBm | 9dBm | 10dBm | 8dBm |
| 蓝牙通信接收灵敏度（BR） （注：参数越低，性能越好） | Typ: -95dBm | Typ: -96dBm | Typ: -93dBm | Typ: -92dBm | Typ: -93dBm |
②基于发行人自有蓝牙技术的蓝牙音箱芯片ATS283X和ATS285X：
| 厂商 | 发行人 ATS283X | 发行人ATS285X | 国际厂商一 高通（CSR） | 国际厂商二 联发科 （络达） | 国内厂商一 恒玄科技 | 国内厂商二博通集成 |
| 真无线立体声(TWS)技术 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 广播音频技术 | 支持 | 不支持 | 支持 | 未披露 | 未披露 | 不支持 |
| 双设备多连接功能支持 (同时与两个手机连接) | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 蓝牙通信最大发射功率 （注：参数越高，性能越好） | 6dBm | 10dBm | 10dBm | 9dBm | 10dBm | 8dBm |
| 蓝牙通信接收灵敏度（BR） （注：参数越低，性能越好） | Typ: -93dBm | Typ: -93dBm | Typ: -97dBm | Typ: -93dBm | Typ: -92dBm | Typ: -93dBm |
综上所述，发行人的自主化蓝牙技术已达到业界主流厂商竞品水平，获得了较多品牌商的认可，具有较高的行业地位。
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二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的销售明细表，复核发行人各类型蓝牙音频SoC芯片的销售情况；查阅蓝牙技术联盟官网公开信息和发行人提供的项目启动邮件等，核实发行人对外销售的蓝牙音箱SoC芯片的具体情况及发行人各型号产品进入品牌厂商供应链体系的具体时间；
2、查阅发行人的销售明细表等资料，了解发行人各型号蓝牙音箱SoC芯片的上市时间、报告期各期的销售变动情况等；
3、访谈发行人高级管理人员，了解芯片设计行业关于延续性销售的背景及合理性，了解发行人自主研发设计的第二代、第三代音箱芯片已上市情况下，报告期内仍以销售委托瑞昱设计和生产的蓝牙音箱芯片为主的原因及合理性；
4、访谈发行人业务部门负责人，了解发行人销售自主研发的芯片、委托瑞昱设计及生产的芯片的销售情况及产品竞争力情况；
5、获取终端品牌商对发行人各型号蓝牙音箱芯片的认证报告，核查发行人应用公司自有蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片与应用瑞昱蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片分别进入终端品牌供应链的情况；
6、获取终端品牌商对发行人产品认证过程的确认函，确认认证过程不存在指定应用瑞昱蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片的情形；
7、查看发行人的芯片产品的对外宣传资料、LOGO等，确认客户并不知悉发行人的技术来源，不知悉瑞昱的存在；
8、获取发行人对各型号蓝牙音箱芯片技术指标和规格、成本等对比的说明，核查发行人自主蓝牙音箱芯片相较瑞昱同类产品的竞争性；
9、获取发行人对自主蓝牙技术发展历程的说明，核查发展过程中是否存在依赖瑞昱的情形；
10、查阅IC设计公司排行等公开资料，并访谈发行人核心技术人员，核查发行人自主化蓝牙技术的行业地位。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、公司自主研发设计的第二代音箱芯片ATS281X和ATS283X已分别已于2016年10月和2019年4月上市，第三代音箱芯片ATS285X已于2020年9月上市；
2、2018年，发行人以销售委托瑞昱设计和生产的蓝牙音箱芯片为主的原因具有合理性，2019年和2020年，发行人以销售自主研发设计的蓝牙音箱芯片为主的原因具有合理性；
3、应用发行人自有蓝牙通信技术的芯片型号（ATS281X、ATS283X、ATS285X）进入终端品牌的供应链覆盖了除魅族外应用瑞昱蓝牙通信技术的芯片型号（ATS2805B+RTL8761双芯片和ATS282X），且进入的品牌供应链和机型数量远多于ATS282X。2018年以来，ATS282X新增进入的品牌供应链及机型数量逐年下降，而ATS281X、ATS283X新进入品牌供应链及机型数量则迅速上升，已成为发行人进入品牌客户供应链的主要产品，具有较强的市场竞争力；
4、报告期内不存在终端品牌指定应用瑞昱蓝牙通信技术的双芯片产品的情况；使用发行人ATS282X型号芯片的终端品牌并不知悉发行人蓝牙技术的来源，也不知发行人与瑞昱的合作，从而也不存在终端品牌指定应用瑞昱蓝牙通信技术的蓝牙音箱芯片的情形；
5、发行人自主研发设计的蓝牙音箱芯片在多项技术指标和规格、成本上优于瑞昱同类产品，因此不存在较瑞昱同类产品竞争性不足的情况；
6、与瑞昱合作阶段，发行人无法从瑞昱获取蓝牙技术，不存在依赖瑞昱的情况；自主研发阶段，发行人的自主化蓝牙技术均按照蓝牙技术发展规划，通过多年大规模的研发投入，独立自主形成，并不断根据蓝牙技术的发展进行更新迭代，该过程不涉及瑞昱的蓝牙技术，因此也不存在依赖瑞昱的情况；
7、自主化蓝牙技术符合行业主流水平，部分参数指标优于国际一流厂商竞品的同类技术，并获得了专业机构和较多品牌商的认可，行业地位较高。
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1.3关于与瑞昱的关联交易
根据首轮问询回复，（1）发行人委托瑞昱设计的ATS282X芯片为报告期发行人主要销售的蓝牙音箱SOC芯片；（2）发行人与瑞昱重叠的客户，除弘忆国际外，还包括深圳市联利为科技有限公司、沃尔莱特科技有限公司、深圳市芯连芯时代科技有限公司、ZXFSOLUTIONLIMITED、富威国际股份有限公司。上述客户为发行人的主要客户；（3）发行人与瑞昱的“委托设计及加工”模式需按销售利润的50%或生产制造成本的10%结算并支付量产服务费，部分同行业可比公司存在根据授权产品实际出货量约定的量产服务费。
请发行人说明：（1）报告期各期发行人向其与瑞昱重叠客户的销售金额及占比、瑞昱向前述客户的销售金额及占瑞昱各期销售金额的比重，瑞昱与前述客户首次建立合作的时间；（2）发行人向其与瑞昱重叠客户的主要销售产品类型、型号及对应的终端客户，对应终端客户若为ODM/OEM厂商，说明其对应的品牌商，并说明对应终端客户及品牌商是否与瑞昱存在重叠；（3）发行人销售产品的最终使用方（品牌商）是否与瑞昱销售产品的最终使用方（品牌商）存在重叠情况，若存在，说明相关最终使用方（品牌商）名称、发行人与瑞昱各自对其销售产品的具体类型；（4）结合瑞昱向前述客户的具体销售产品，说明发行人与瑞昱向前述客户销售的产品是否在产品类型、技术水平、应用领域等方面存在差异，若存在销售同类型产品的情形，说明相关产品的单价差异及原因；（5）发行人是否与瑞昱共用采购及销售渠道，是否存在通过重叠客户进行利益输送的情形；（6）发行人获得客户（包括直接客户也包括最终品牌厂商）订单、取得客户认证、进入供应商名单是否依赖瑞昱；（7）报告期内瑞昱是否存在向其他客户提供委托设计及生产芯片服务的情形，若存在，说明瑞昱向该类客户收取的量产服务费或权利金比例，相关收取比例、定价模式、提供服务条款是否与瑞昱向发行人提供的服务存在显著差异；（8）报告期各期，下游客户或终端（包括终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商）指定向公司采购的过程中，要求采用瑞昱蓝牙芯片（包括发行人向瑞昱直接采购以及向瑞昱委托设计及生产的芯片）而非发行人自研蓝牙芯片的客户数量、对应销售金额、占比及变动情况，并结合上述情况及自主研发产品销售情况，说明未来是否存在未来与瑞昱合作减少导致部分老客户流失、收入大幅下滑的风险；（9）进一步
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说明发行人与瑞昱的量产服务费约定比例及金额是否显著高于同行业可比公司及其原因；（10）结合前述问题，进一步说明发行人对瑞昱是否存在重大依赖，是否构成严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人是否符合具有直接面向市场独立持续经营的能力。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）报告期各期发行人向其与瑞昱重叠客户的销售金额及占比、瑞昱向前述客户的销售金额及占瑞昱各期销售金额的比重，瑞昱与前述客户首次建立合作的时间报告期各期，发行人与瑞昱的重叠客户中，弘忆国际、富威国际股份有限公司是瑞昱的一级经销商；沃尔莱特科技有限公司是瑞昱经销商弘忆国际的二级经销商；其他三家客户未与瑞昱签订经销协议，不存在代理瑞昱产品的行为，与瑞昱不存在合作关系，也不存在向瑞昱直接采购的情况，而是基于自身业务需求，通过公开市场向瑞昱的下游经销商等处采购瑞昱的产品，不是瑞昱的直接客户，但基于谨慎性原则，发行人将其也列入与瑞昱重叠客户的名单中。
报告期内，发行人向其与瑞昱重叠客户的销售金额及占营业收入的比例具体情况如下：
单位：万元，%
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 弘忆国际 | 758.70 | 1.85 | 170.85 | 0.47 | 534.50 | 1.54 |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 1,996.13 | 4.86 | 2,677.37 | 7.41 | 2,527.38 | 7.30 |
| 沃尔莱特科技有限公司 | 3,528.07 | 8.60 | 2,898.04 | 8.02 | 2,474.98 | 7.15 |
| 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 8,128.72 | 19.81 | 7,185.75 | 19.89 | 6,793.89 | 19.63 |
| ZXF SOLUTION LIMITED | 1,555.77 | 3.79 | 2,209.87 | 6.12 | 2,125.60 | 6.14 |
| 富威国际股份有限公司 | 6,130.90 | 14.94 | 6,710.95 | 18.58 | 6,544.70 | 18.91 |
| 合计 | 22,098.27 | 53.84 | 21,852.83 | 60.49 | 21,001.05 | 60.67 |
注：上表中同一控制下的客户已合并披露
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报告期内，弘忆国际与瑞昱的交易金额及占比、首次建立合作时间的具体情况如下：
单位：万元，%
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 首次建立合作时间 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 弘忆国际 | 324,484.60 | 15.71 | 253,660.82 | 18.76 | 184,018.05 | 18.28 | 1995年 |
注1：瑞昱与弘忆国际交易金额来源于瑞昱年度报告披露，以年度平均汇率折算为人民币；注2：基于保密条款要求，发行人无法取得富威国际股份有限公司及其关联公司与瑞昱的交易金额。
报告期内，沃尔莱特科技有限公司、深圳市联利为科技有限公司、深圳市芯连芯时代科技有限公司、ZXF SOLUTION LIMITED向瑞昱的采购金额、占瑞昱营业收入的比例具体如下：
单位：万元，%
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 首次采购瑞昱产品时间 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 沃尔莱特科技有限公司 | 3,094.29 | 0.1695 | 2,675.86 | 0.1969 | 913.38 | 0.0908 | 2016年 |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 55.67 | 0.0030 | 68.27 | 0.0050 | 6.11 | 0.0006 | 2016年 |
| 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 752.97 | 0.0412 | 802.08 | 0.0590 | 352.77 | 0.0350 | 2015年 |
| ZXF SOLUTION LIMITED | 19.70 | 0.0011 | 15.70 | 0.0012 | 14.50 | 0.0014 | 2016年 |
| 合计 | 3,922.62 | 0.2149 | 3,561.91 | 0.2621 | 1,286.76 | 0.1278 | - |
注1：上述交易数据源于客户提供的确认函，是指上述客户从瑞昱的代理商采购瑞昱产品的金额，上述数据未经审计，并以同一控制下合并口径统计。
（二）发行人向其与瑞昱重叠客户的主要销售产品类型、型号及对应的终端客户，对应终端客户若为ODM/OEM厂商，说明其对应的品牌商，并说明对应终端客户及品牌商是否与瑞昱存在重叠
报告期内，发行人与瑞昱重叠客户的主要销售产品类型、型号及对应的终端客户、品牌厂商如下表所示（下表对应的主要品牌商已申请豁免披露）：
| 客户名称 | 主要销售产品类型 | 主要产品型号 | 主要ODM/OEM厂商 |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 便携式视频SoC芯片 | ATJ227X ATJ229X V100 | 深圳市聚能巨数码有限公司 |
| 深圳市金靓点科技有限公司 | |||
| 深圳市火火兔智慧科技有限公司 | |||
| 深圳市宇达为电子有限公司 |
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| 客户名称 | 主要销售产品类型 | 主要产品型号 | 主要ODM/OEM厂商 |
| 深圳市戏美声电子有限公司 | |||
| 深圳市恒通盛世科技有限公司 | |||
| 深圳市拓步教育电子多媒体有限公司 | |||
| 深圳市拓丰达数码科技有限公司 | |||
| 沃尔莱特科技有限公司 | 蓝牙音箱SoC芯片 | ATS282X ATS2805X ATS2815 ATS2819X ATS283X | TCL通力电子（惠州）有限公司 |
| 惠阳东威电子制品有限公司 | |||
| 深圳市奋达科技股份有限公司 | |||
| 国光电器股份有限公司 | |||
| 东莞市星士达电子有限公司 | |||
| 深圳万德仕科技发展有限公司 | |||
| 永光实业（韶关）有限公司 | |||
| 东莞好万年科技发展有限公司 | |||
| 东莞雅士电子有限公司 | |||
| 中山市力泰电子工业有限公司 | |||
| 赣州得辉达科技有限公司 |
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| 客户名称 | 主要销售产品类型 | 主要产品型号 | 主要ODM/OEM厂商 |
| 智能语音交互SoC芯片 | ATB110X | 通山星火原实业有限公司 | |
| 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 蓝牙音箱SoC芯片 | ATS2815 ATS282X ATS2805X | 赣州得辉达科技有限公司 |
| 蓝牙耳机SoC芯片 | ATS300X ATS301X | 深圳市三德大康电子有限公司 | |
| 深圳市国科声学技术有限公司 | |||
| 便携式音频SoC芯片、便携式视频SoC芯片 | ATJ212X ATJ215X ATJ216X ATJ3315DX AK2117DX ATJ229X | 深圳市超邦科技有限公司 | |
| 深圳市源鑫微科技有限公司 | |||
| 深圳市锐族数码科技有限公司 | |||
| 深圳市腾申科技有限公司 |
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| 客户名称 | 主要销售产品类型 | 主要产品型号 | 主要ODM/OEM厂商 |
| 深圳市纬航时代电子有限公司 | |||
| 深圳市同创依诺数码科技有限公司 | |||
| 东莞市易普达数码科技有限公司 | |||
| 深圳市升迈电子有限公司 | |||
| 深圳市源音数码科技有限公司 | |||
| 深圳市锐曼智能技术有限公司 | |||
| 深圳市声力士数码科技有限公司 | |||
| 天马视讯科技有限公司 | |||
| ZXFSOLUTIONLIMITED | 便携式视频SoC芯片 | ATJ227X ATJ229X V100 | 深圳市秋然科技发展有限公司 |
| 深圳市秋雨电子科技有限公司 | |||
| 深圳市康海电子有限公司 | |||
| 深圳市美微视电子有限公司 | |||
| 深圳市钜弘科技有限公司 | |||
| 富威国际股份有限公司 | 蓝牙音箱SoC芯片 | ATS283X | 科大讯飞股份有限公司 |
| 深圳市志泽科技有限公司 | |||
| 厦门亿联网络技术股份有限公司 | |||
| 便携式音频SoC芯片、便携式视频SoC芯片 | ATJ212X AK2117DX ATJ3315DX ATJ216X ATJ225X | 深圳市锐曼智能技术有限公司 | |
| 深圳市芭蕾数码科技有限公司 |
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| 客户名称 | 主要销售产品类型 | 主要产品型号 | 主要ODM/OEM厂商 |
| ATJ227X ATJ229X | 深圳市拓丰达数码科技有限公司 | ||
| 深圳市国瑞通数码科技有限公司 | |||
| 深圳市台智伟业电子有限公司 | |||
| 智能语音交互SoC芯片 | ATS350X ATS360X ATB110X | 深圳市高盛科物联技术有限公司 | |
| 深圳绎趣智能科技有限公司 | |||
| 广州智伴人工智能科技有限公司等 | |||
| 弘忆国际 | 蓝牙音箱SoC芯片 | ATS282X ATS283X ATS2819X | 东莞市金文华数码科技有限公司 |
| 便携式音频SoC芯片、便携式视频SoC芯片 | AK2117DX ATJ3315DX ATJ212X | 深圳市乐百川科技有限公司 | |
| 深圳市芭蕾数码科技有限公司 | |||
| 鸿福泰电子科技（深圳）有限公司 |
注：上述统计的ODM/OEM厂商为不完全统计，由于部分品牌商与ODM/OEM厂商存在保密性条款，故发行人无法获取ODM/OEM厂商对应的部分品牌名称。
瑞昱系全球知名的集成电路设计公司，致力于研发高性能、高品质与高经济效益的IC解决方案，产品涵盖多媒体集成电路、通讯网络和计算机外设等，产品类型丰富，应用领域广泛，下游客户及产品ODM/OEM厂商、最终使用方（品牌商）数量众多。基于保密性原因，发行人无法获取瑞昱对外销售产品对应的ODM/OEM厂商、最终使用方（品牌商）。鉴于瑞昱的行业地位和销售规模，若对于发行人销售产品的ODM/OEM厂商、最终使用方（品牌商）在不同类产品范围内进行统计，绝大部分发行人的ODM/OEM厂商、最终使用方（品牌商）大概率存在购买或使用瑞昱产品的情况。蓝牙音频SoC芯片和智能语音交互SoC芯片中的语音遥控器SoC芯片系发行人与瑞昱的同类产品（但不限于直接竞争的产品），为保证统计信息的有用性，以下关于ODM/OEM厂商、最终使用方（品牌商）的重叠均基于同类产品（但
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不限于直接竞争的产品）的重叠而进行统计。
发行人与瑞昱重叠的直接客户中，对应重叠的ODM/OEM厂商为TCL通力电子（惠州）有限公司、深圳万德仕科技发展有限公司和通山星火原实业有限公司，对应重叠的品牌商为Harman、Sony、铁三角、科大讯飞、OPPO、联想、Anker、Doss、小米、品胜、飞利浦、坚果。
（三）发行人销售产品的最终使用方（品牌商）是否与瑞昱销售产品的最终使用方（品牌商）存在重叠情况，若存在，说明相关最终使用方（品牌商）名称、发行人与瑞昱各自对其销售产品的具体类型
报告期内，发行人与瑞昱向最终使用方（品牌商）销售同类产品（但不限于直接竞争的产品）存在重叠的情况，发行人与瑞昱各自对其销售产品的具体类型如下：
| 品牌商名称 | 发行人对其销售产品类型 | 瑞昱对其销售的产品类型 |
| 小米/红米 | 蓝牙音箱SoC芯片 智能语音交互SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 语音遥控器SoC芯片 |
| 联想 | 蓝牙音箱SoC芯片 蓝牙耳机SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| 网易云音乐 | 蓝牙音箱SoC芯片 蓝牙耳机SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| 疯米 | 蓝牙耳机SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| 品胜 | 蓝牙耳机SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| 坚果 | 语音遥控器SoC芯片 | 语音遥控器SoC芯片 |
| 科大讯飞 | 智能语音交互SoC芯片 | 语音遥控器SoC芯片 |
| 华为/荣耀 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 语音遥控器SoC芯片 |
| 哈曼 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| 安克创新 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| 索尼 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| 阿里巴巴 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 语音遥控器SoC芯片 |
| OPPO | 蓝牙音箱SoC芯片 | 语音遥控器SoC芯片 |
| LG | 蓝牙音箱SoC芯片 | 语音遥控器SoC芯片 |
| 铁三角 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| 飞利浦 | 蓝牙音箱SoC芯片、蓝牙耳机SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| 绿联 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
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| 品牌商名称 | 发行人对其销售产品类型 | 瑞昱对其销售的产品类型 |
| 倍思 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| Doss | 蓝牙音箱SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
注1：数据来源为发行人ODM/OEM厂商的确认函或确认邮件、蓝牙技术联盟官方网站的认证记录、主要终端品牌客户的确认函或确认邮件、我爱音频网的拆解报告和其它公开渠道检索等；注2：由于客户保密或信息渠道受限，上述统计系发行人品牌商的不完全统计，包括不限于与瑞昱重叠的直接客户对应的品牌商。报告期内，发行人与瑞昱向最终使用方（品牌商）销售同类产品存在重叠的情况，包括：1、发行人与瑞昱的芯片分别用于同一品牌商的不同类型产品，品牌商通过公开市场价格对比、芯片认证及测试等环节，确定不同类型产品使用的芯片，分别将对应的芯片供应商纳入供应链体系中；2、发行人与瑞昱的芯片用于同一类型产品，双方产品性能接近，存在竞争关系，品牌商通过技术对比、报价比较等进行综合判断，针对不同客户的不同需求，其不同型号的产品对于芯片的技术性能、价格等的需要也存在差异，因此对于同类型产品亦存在采购不同供应商芯片的情况。
（四）结合瑞昱向前述客户的具体销售产品，说明发行人与瑞昱向前述客户销售的产品是否在产品类型、技术水平、应用领域等方面存在差异，若存在销售同类型产品的情形，说明相关产品的单价差异及原因
1、发行人与瑞昱向前述客户销售的产品类型差异
报告期内，发行人与瑞昱向发行人直接客户销售的产品类型的情况如下表所示：
| 直接客户名称 | 发行人向其销售产品 | 瑞昱向其销售产品 |
| 弘忆国际 | 蓝牙音箱SoC芯片、蓝牙耳机SoC芯片、便携式音频SoC芯片、便携式视频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片 | 网通、电脑、多媒体芯片 |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 便携式视频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片 | WIFI芯片 |
| 沃尔莱特科技有限公司 | 蓝牙音箱SoC芯片、蓝牙耳机SoC芯片、智能语音交互SoC芯片 | 蓝牙通信芯片、蓝牙耳机芯片 |
| 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 蓝牙音箱SoC芯片、蓝牙耳机SoC芯片、便携式音频SoC芯片、便携式视频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片 | 蓝牙通信芯片 |
| ZXF SOLUTION LIMITED | 便携式视频SoC芯片、智能语音交 | 显示控制芯片、WIFI芯 |
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| 直接客户名称 | 发行人向其销售产品 | 瑞昱向其销售产品 |
| 互SoC芯片 | 片 | |
| 富威国际股份有限公司 | 蓝牙音箱SoC芯片、蓝牙耳机SoC芯片、便携式音频SoC芯片、便携式视频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片 | 网通、电脑、多媒体芯片 |
注：1、瑞昱向其销售产品信息来源于公开信息查询及发行人直接客户的确认函；
2、上表中网通芯片包含蓝牙芯片。
报告期内，发行人与瑞昱向发行人终端ODM/OEM厂商销售同类产品（但不限于直接竞争的产品）的情况如下表所示：
| ODM/OEM厂商名称 | 发行人向其销售产品 | 瑞昱向其销售产品 |
| 深圳市金安达科技有限公司 | 蓝牙耳机SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| TCL通力电子（惠州）有限公司 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| 深圳万德仕科技发展有限公司 | 蓝牙音箱SoC芯片 | 蓝牙耳机SoC芯片 |
| 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 语音遥控器SoC芯片 | 语音遥控器SoC芯片 |
| 通山星火原光电科技有限公司 | 语音遥控器SoC芯片 | 语音遥控器SoC芯片 |
| 东莞市思恩泰克电子科技有限公司 | 语音遥控器SoC芯片 | 语音遥控器SoC芯片 |
注：上述统计系发行人ODM/OEM厂商的不完全统计，包括不限于与瑞昱重叠的直接客户对应的ODM/OEM厂商
2、发行人与瑞昱向前述客户销售的同类型产品对比情况
报告期内，发行人与瑞昱向部分前述客户销售的产品属于同一产品类型，包括蓝牙音频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片中的语音遥控器SoC芯片，其技术水平、应用领域及定价差异如下：
（1）蓝牙音频SoC芯片对比情况
发行人与瑞昱销售的主要蓝牙音频SoC芯片技术水平、应用领域、定价差异的对比情况如下（下表发行人芯片定价已申请豁免披露）：
| 项目 | 炬芯科技 | 瑞昱 | |||
| 产品应用领域 | 中端蓝牙音箱 | 高端蓝牙音箱 | 中端蓝牙耳机 | 中端蓝牙耳机 | 高端蓝牙耳机 |
| 产品型号 | ATS281X | ATS283X | ATS300X/ATS3015等 | RTL8763系列、RTL8753系列 | RTL8773系列 |
| 存储空间 | 164KBytes | 336KBytes | 156KBytes/188KBytes | 320KBytes | 416KBytes |
| 内置Flash | 8Mbits | 32Mbits | 4Mbits | 8Mbits | 8Mbits |
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| 项目 | 炬芯科技 | 瑞昱 | |||
| 蓝牙认证版本 | V5.0 | V5.0 | V5.0 | V5.0/V5.1 | V5.2 |
| 蓝牙接收灵敏度 | Typ : -90dBm | Typ : -93dBm | Typ : -92dBm/ -95dBm | Typ : -94dBm/ -94.5dBm | Typ： -95dBm |
| 蓝牙最大发射功率 | 4dBm | 6dBm | 6dBm/10dBm | 10dBm | 10dBm |
| 音频DAC信噪比 | 97dB | 101dBm | 96dB/101dB | 98dB/102dB | 102dB |
| 充电最大电流 | 外部充电，没有内置充电功能 | 外部充电，没有内置充电功能 | 300mA | 250mA/400mA | 250mA |
| 播放功耗 | 约28mA | 约15.5mA | 约10mA/约7.5mA | 约7.5mA/<6mA | 约<6mA |
| 主要产品定价（2020年） | - | - | - | 约0.9美元/颗（约5.89元人民币/颗） | 约大于1.8美元/颗（约大于11.79元人民币/颗） |
注：瑞昱的产品定价数据来源于旭日大数据和J.P. Morgan, 《Realtek Semiconductor Resultsabove expectations and positive tone onoutlook; OW》，为其销售给终端客户的价格，高于瑞昱实际销售给其经销商的价格。发行人产品定价为2020年蓝牙音频SoC芯片的平均单价，为发行人实际销售给其经销商的价格。
报告期内，发行人的蓝牙耳机SoC芯片和瑞昱的中端蓝牙耳机SoC芯片属同类直接竞争产品。但从系统架构来看，瑞昱存储空间比发行人产品大，可扩展性稍强。从综合技术指标来看，瑞昱的蓝牙耳机各项芯片指标在ATS3015推出之前均优于发行人，且瑞昱的蓝牙耳机芯片普遍支持主从切换和双耳通话，该功能推出的时间早于发行人产品。发行人ATS3015在某些规格上逐步跟瑞昱中端芯片持平，但是在某些性能以及扩展性上还是弱于瑞昱芯片；此外，瑞昱在第一代RTL8763系列推出时功能和性能具有先发优势，拥有品牌口碑，因此瑞昱芯片总体上竞争力加强，并率先进入品牌商市场。
从定价上看，属同类直接竞争产品的发行人和瑞昱的中端蓝牙耳机SoC芯片两者存在显著差异，原因主要系：①瑞昱蓝牙耳机芯片具有先发优势，占据一线品牌市场，量产规模较大，市场地位较高，因此单价相对较高；②瑞昱蓝牙耳机芯片部分规格比发行人略高，同时毛利率要求更高，因此定价相对较高；
③瑞昱系国际知名芯片厂商，品牌知名度较高，存在品牌溢价。
（2）语音遥控器SoC芯片对比情况
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发行人与瑞昱销售的语音遥控器SoC芯片产品应用领域较为接近，不存在显著差异；两者的技术差异的对比情况如下（下表主要产品定价已申请豁免披露）：
| 项目 | 炬芯科技 | 瑞昱 |
| 产品型号 | ATB1103L | RTL8752CJF |
| 内存空间 | 48KBytes | 160KBytes |
| 内置Flash | 4Mbits | 2Mbits |
| 蓝牙认证版本 | V5.0 | V4.2 |
| 蓝牙接收灵敏度 | Typ : -93.5dBm | Typ : -97dBm |
| 蓝牙最大发射功率 | 5dBm | 4dBm |
| 主要产品定价（2020年） | - | 约4.57元人民币/颗 |
| 产品应用领域 | 语音遥控器 | 语音遥控器 |
注：瑞昱主要产品定价通过MMI Market Research Center、株式会社Techno SystemsResearch的统计的瑞昱2020年蓝牙低功耗（BLE）芯片销售金额及出货量推算得出。
瑞昱语音遥控器SoC芯片价格高于发行人的原因系：瑞昱率先进入语音遥控器市场具有先发优势，量产规模较大，市场地位较高；瑞昱WIFI/BT二合一芯片市场占有率较高，遥控器芯片需与其适配，因此具有一定较高地位；瑞昱芯片部分规格比发行人略高，且瑞昱是国际知名芯片厂商，存在品牌溢价，致使其定价较高。
（五）发行人是否与瑞昱共用采购及销售渠道，是否存在通过重叠客户进行利益输送的情形
报告期内，发行人前五大供应商中与瑞昱重叠的供应商为中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、联华电子股份有限公司和台湾积体电路制造股份有限公司。报告期内，发行人主要供应商中，与瑞昱重叠供应商的合计采购金额分别为8,898.43万元、8,097.94万元和12,448.94万元，合计占比分别为
39.49%、41.90%和50.85%。由于全球晶圆厂数量有限，芯片设计公司的晶圆供应商选择范围有限，芯片设计企业的晶圆供应商重叠属于行业的常见现象，符合正常的行业特点；发行人与瑞昱均基于各自生产经营需求独立向上述供应商签署采购合同，双方采购管理制度、采购体系相互独立，采购价格基于市场价格，不存在共用采购渠道、采购人员的情形。
报告期内，发行人对双方重合的直接客户弘忆国际、富威国际股份有限公
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司合计销售金额分别为7,079.20万元、6,881.80万元和6,889.59万元，合计占比分别为20.45%、19.05%和16.79%。弘忆国际、富威国际股份有限公司系全球范围内知名的半导体分销商，为全球各大芯片设计企业提供产品分销服务。发行人与瑞昱各自建立了独立的销售管理制度和销售体系，销售部门及人员互相独立，双方根据实际生产经营需求与上述两家客户签订经销合同，根据各自的定价原则向其独立报价，交易事项独立发生，符合行业惯例，不存在瑞昱为发行人引荐客户、共享销售渠道的情况。发行人对于与前述重叠客户的产品销售基于市场价格协商确定，具有公允性，不存在通过重叠客户进行利益输送的情况。
综上所述，发行人自炬力集成开始，历经20年的市场运营，打造了完整、独立的采购及销售渠道，不存在与瑞昱共用采购及销售渠道的情形，也不存在通过重叠客户进行利益输送的情况。
（六）发行人获得客户（包括直接客户也包括最终品牌厂商）订单、取得客户认证、进入供应商名单是否依赖瑞昱
对于新开拓的终端品牌厂商，发行人一般有两种途径与其建立联系：
（1）通过ODM/OEM厂商的推介建立联系
对于已与发行人或发行人经销商存在合作关系ODM/OEM厂商，发行人会向其持续进行产品信息更新和推广，发行人的产品信息也会在公开市场资料中进行披露；对于未建立合作关系的ODM/OEM厂商，发行人会主动进行产品推广，介绍发行人各类产品的性能及特点，与其建立联系。ODM/OEM厂商会基于其所收到的终端品牌厂商的项目需求直接与发行人或发行人的经销商协商沟通，评估匹配的发行人产品，并反馈给终端品牌厂商（部分终端品牌厂商会直接参与沟通和评估），经过前期评估各方认可后方可启动项目。
（2）发行人或发行人的经销商直接与终端品牌厂商建立联系
发行人已经直接与许多品牌厂商建立直接或者间接的合作，对于已经建立合作的和尚未建立合作关系的品牌厂商，发行人或发行人的经销商均存在直接向终端品牌厂商作主动的产品推广；未建立合作关系的终端品牌厂商也存在通过公开市场信息主动联系发行人或发行人经销商来沟通和评估项目需求的情况，
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再由终端品牌厂商指定ODM/OEM厂商参与产品开发相关的评估和执行，经过前期评估各方认可后方可启动项目。在发行人或其经销商与ODM/OEM厂商和终端品牌厂商建立联系、推广产品和项目立项选型的过程中，产品推广和市场公开资料均未提及瑞昱，口头或书面等任何材料均未提及瑞昱或者曾经有瑞昱参与过合作，相关产品（除蓝牙双芯片中的瑞昱蓝牙通信芯片外）在芯片表面也均仅印有炬芯科技公司标识，不存在印有瑞昱公司标识的情况，因此不存在依赖瑞昱的情况。
从项目评估、立项、开发直至批量量产前，终端品牌厂商对发行人及其产品需要进行认证。一般终端品牌厂商对发行人产品认证是通过其对终端整机产品的认证来体现的。基于发行人芯片的每一款新开发的终端整机产品都需要终端品牌使用方的认证，主要包括终端品牌厂商或其委托ODM/OEM厂的认证和委托第三方机构进行的终端整机产品的认证。认证过程详见本问询回复“问题4关于主要客户”之“一、发行人说明”之“（四）发行人前十大客户中存在不同直接客户对应相同终端客户的原因，以及同一直接客户对应的终端客户在报告期各期存在变化的原因，如发行人产品多需要终端品牌使用方的认证，上述变化的原因及合理性”在发行人或其产品和终端整机产品取得终端品牌厂商的认证过程中，终端品牌厂商系对发行人的产品性能和资质进行考核以及对终端整机产品的认证，瑞昱并未参与该认证过程的任何一个环节，也未发挥任何作用，不存在对瑞昱的依赖。
发行人及其产品和终端整机产品在取得最终品牌客户的认证后，终端品牌客户基于项目的量产需求计划提交订单，若终端品牌厂商并非发行人的直接客户，则提交整机订单予对应的ODM/OEM厂商，再由ODM/OEM厂商结合排产计划提交订单并逐级反馈到发行人，由发行人的经销商向发行人提交订单；若终端品牌厂商为发行人直接客户，则直接提交订单予发行人。发行人获得客户订单的过程基于发行人独立自主的销售和服务体系，最终由发行人的直接客户向发行人提交订单，与瑞昱不存在依赖关系。
综上，发行人或其经销商在接触ODM/OEM厂商和终端品牌厂商，经过项
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目评估、立项、开发、认证，直至接到订单批量供货，整个过程均不依赖瑞昱。
（七）报告期内瑞昱是否存在向其他客户提供委托设计及生产芯片服务的情形，若存在，说明瑞昱向该类客户收取的量产服务费或权利金比例，相关收取比例、定价模式、提供服务条款是否与瑞昱向发行人提供的服务存在显著差异
报告期内，瑞昱存在向其他客户提供委托设计及生产芯片服务的情形。经公开信息检索及访谈瑞昱管理层，瑞昱曾向小米、海尔、上海庆科信息技术有限公司提供类似的定制化服务。经访谈了解，瑞昱为其他公司提供委托设计及生产服务的定价模式、服务条款及相关量产服务费或权利金收取比例依据不同类型的产品设计各不相同，属于非标准化合约，不同合作项目基于各自的贡献不同造成利润分成比例和毛利率差异较大，一般量产后瑞昱的毛利率在20%-40%之间。瑞昱具体委托设计及生产项目的量产服务费或权利金比例、定价模式、提供服务条款系瑞昱的商业秘密，发行人无法获取该数据。经测算，报告期各期，瑞昱与发行人的委托设计及生产业务的毛利率分别为24.92%、29.83%和
30.93%，该毛利率处于其同类业务的毛利率区间内，该毛利率与瑞昱向其他客户提供类似服务所获取的毛利率不存在较大差异。
（八）报告期各期，下游客户或终端（包括终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商）指定向公司采购的过程中，要求采用瑞昱蓝牙芯片（包括发行人向瑞昱直接采购以及向瑞昱委托设计及生产的芯片）而非发行人自研蓝牙芯片的客户数量、对应销售金额、占比及变动情况，并结合上述情况及自主研发产品销售情况，说明未来是否存在未来与瑞昱合作减少导致部分老客户流失、收入大幅下滑的风险
1、报告期各期，下游客户或终端（包括终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商）指定向公司采购的过程中，要求采用瑞昱蓝牙芯片（包括发行人向瑞昱直接采购以及向瑞昱委托设计及生产的芯片）而非发行人自研蓝牙芯片的客户数量、对应销售金额、占比及变动情况
报告期各期，发行人向瑞昱采购的蓝牙芯片产品包括直接采购模式下的蓝牙通信芯片和委托设计及生产模式下的蓝牙音频SoC芯片。其中，委托设计及
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生产模式下的蓝牙音频SoC芯片在芯片表面均印有发行人的公司标识，而不存在印有瑞昱公司标识的情况；发行人在推介委托设计及生产模式下的蓝牙音频SoC芯片时，未提及该类产品来源于瑞昱，客户不知悉瑞昱在该等产品中的存在，不存在利用瑞昱的品牌效应进行推广的情况。因此，发行人对外出售的蓝牙音频SoC芯片中，不存在下游客户或终端（包括终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商）指定采购应用瑞昱蓝牙通信技术的蓝牙音频SoC芯片而非发行人自研蓝牙音频SoC芯片的情况。报告期内，发行人曾向下游客户或终端（包括终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商）销售蓝牙音频双芯片，而蓝牙音频双芯片模式下与发行人音频芯片配套的蓝牙通信芯片系发行人向瑞昱直接采购的产品，其表面印有瑞昱公司标识。发行人进行客户推介时，主要介绍蓝牙双芯片方案及发行人自主研发的音频芯片，瑞昱的蓝牙通信芯片仅作为配套芯片随着蓝牙双芯片方案的推广一同出售，不存在客户单独要求采用瑞昱蓝牙通信芯片的情况。
2、结合上述情况及自主研发产品销售情况，说明未来是否存在未来与瑞昱合作减少导致部分老客户流失、收入大幅下滑的风险发行人自主研发产品、来源于瑞昱的产品进入的主要品牌的供应链统计情况如下：
| 产品类别 | 主要进入其供应链的品牌 | |
| 两类产品均进入其供应链的品牌 | 仅一类产品进入其供应链的品牌 | |
| 发行人自主研发产品 | 飞利浦、铁三角、联想、京东、网易、昂思（Oontz）、iHome、哈曼、索尼、安克创新、小米、Creative、朗琴、不见不散、Doss | LG、realme、ION、绿联、boAt、罗技、小鸟听听、华为/荣耀、阿里巴巴、倍思、沃尔玛、OPPO、夏普、漫步者、唱吧 |
| 来源于瑞昱的产品 | 飞利浦、铁三角、联想、京东、网易、昂思（Oontz）、iHome、哈曼、索尼、安克创新、小米、Creative、朗琴、不见不散、Doss | 魅族 |
由上表所示，发行人自主研发产品已进入原采购ATS282X系列和蓝牙双芯片方案的客户、品牌商供应体系内，且进一步扩展了终端品牌客户数量，发行人与客户、品牌商建立商业合作关系与发行人与瑞昱的合作之间不存在因果关系。发行人的直接客户与ODM/OEM厂商、终端品牌厂商等间接客户，系发行人多年来独立自主开拓的客户资源，瑞昱在发行人客户开拓中未发挥任何作用。
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发行人与客户、品牌商建立商业合作关系的论述详见本题回复之“一、发行人说明”之“（六）、发行人获得客户（包括直接客户也包括最终品牌厂商）订单、取得客户认证、进入供应商名单是否依赖瑞昱”。报告期内，发行人销售的产品中自主研发产品与来源于瑞昱的产品的主营业务收入金额及比例如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自主研发产品 | 35,131.34 | 86.50 | 28,851.08 | 80.18 | 23,935.26 | 69.66 |
| 来源于瑞昱的产品 | 5,481.10 | 13.50 | 7,132.45 | 19.82 | 10,425.92 | 30.34 |
| 合计 | 40,612.44 | 100.00 | 35,983.53 | 100.00 | 34,361.18 | 100.00 |
报告期内，发行人自主研发产品占主营业务收入的比例分别为69.66%、
80.18%和86.50%。2019年、2020年，发行人对外销售的来源于瑞昱委托设计及生产的芯片主要系终端客户的产品延续性销售需求，不构成发行人收入的主要来源。
综上，瑞昱的蓝牙通信芯片仅作为配套芯片随着蓝牙双芯片方案的推广一同出售，不存在客户单独要求采用瑞昱蓝牙通信芯片的情况；2019年、2020年，发行人自主研发产品已进入原采购来源于瑞昱委托设计及生产的芯片产品的客户、品牌商供应体系内，来源于瑞昱的产品不构成发行人收入的主要来源，不存在未来与瑞昱合作减少导致部分老客户流失的情况，也不存在因与瑞昱合作减少而导致的收入大幅下滑的风险。
（九）进一步说明发行人与瑞昱的量产服务费约定比例及金额是否显著高于同行业可比公司及其原因
根据《委托设计服务备忘录》，发行人采用委托设计及生产模式并基于蓝牙技术贡献价值情况，按销售利润的50%或生产制造成本的10%结算并支付瑞昱相关量产服务费。报告期内，发行人支付予瑞昱的量产服务费金额如下：
单位：万元
| 类型 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 启用蓝牙功 | 量产服务费 | 1,125.37 | 1,415.53 | 1,909.25 |
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| 能的产品 | 销售额 | 5,032.17 | 6,371.52 | 9,258.90 |
| 量产服务费/销售额 | 22.36% | 22.22% | 20.62% | |
| 未启用蓝牙功能的产品 | 量产服务费 | 12.43 | 9.40 | 15.41 |
| 销售额 | 350.40 | 268.87 | 516.15 | |
| 量产服务费/销售额 | 3.55% | 3.50% | 2.99% |
报告期内，委托设计及生产模式产品销售计入主营业务成本的构成如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 量产服务费 | 1,137.80 | 30.38 | 1,424.93 | 30.16 | 1,924.66 | 27.47 |
| 制造成本 | 2,607.31 | 69.62 | 3,300.00 | 69.84 | 5,082.69 | 72.53 |
| 总成本 | 3,745.11 | 100.00 | 4,724.93 | 100.00 | 7,007.35 | 100.00 |
由上表可见，报告期内，委托设计及生产模式产品销售计入主营业务成本中的制造成本占该产品的总成本的比例保持在70%左右，变动幅度不大。
在委托设计及生产模式下，公司支付给瑞昱的款项中的制造成本为瑞昱向晶圆厂和封装测试厂等支付的生产制造成本。上述委托设计及生产模式中，发行人与瑞昱的量产服务费约定比例是双方基于双方技术贡献、前期成本投入、芯片制造成本、产品风险共担、同类业务毛利率情况等因素而进行的正常商业合作协商确定的，量产服务费比例约定的原因及合理性具体如下：
1、双方的技术贡献
瑞昱拥有雄厚的蓝牙通信技术积淀，是蓝牙通信技术行业的领先者，其蓝牙通信技术相关产品的市场占有率较高，具有良好的品牌知名度和客户认可度；经过十余年深耕音频技术，发行人前身炬力集成在音频领域拥有良好的技术实力，便携式音视频SoC芯片系列产品的全球市场占有率、知名度和客户认可度较高。瑞昱与炬力集成均在各自领域有着较强的技术实力，为取得上述技术均投入了大量研发资源，双方应用各自技术的产品毛利率均维持在40%左右的水平，具有较强的市场竞争力。2012年，炬力集成和瑞昱均看好蓝牙音箱SoC芯片下游终端需求，以直接凝聚各自技术沉淀的双芯片方案合作（ATS2805B+RTL8761）耕耘市场，为了快速推出单芯片方案并在该市场有所收获，双方以炬力集成的音频技术和瑞昱的蓝牙通信技术积累合作耕耘蓝牙音
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箱SoC芯片市场。该合作是基于双方贡献的技术对等、各自的细分行业地位对等，强强联合的基础上达成的，以期实现双方的互利共赢，因此公司与瑞昱约定量产服务费按照销售利润的50%分成具有合理性。若产品不启用蓝牙功能，瑞昱仅提供生产相关的服务，因此瑞昱收取的量产服务费比例为生产制造成本的10%，以保证服务费与其贡献一致。
2、ATS282X芯片设计一次性投入成本对等
瑞昱和发行人对于ATS282X芯片设计和量产中涉及的一次性费用如光罩、封装开模和测试制具等费用对等投入。ATS282X在中芯国际进行了一次全光罩流片，之后又对其中的七层光罩进行了改版，按照发行人在中芯国际的55nm芯片流片费用及七层光罩改版费用估算，ATS282X芯片设计一次性投入总费用为52.40万美元，发行人实际承担的一次性投入费用为25.91万美元，接近ATS282X一次性投入总费用的一半。
3、产品风险共担
在采用委托设计及生产模式生产ATS282X时，双方对未来该产品的市场竞争力和市场销售情况无法预期，因此按照未来ATS282X最终实现对外销售时的价格为基础计算产品利润，并进行分配，收取的量产服务费基于市场实际成交价格（瑞昱不参与定价）浮动变化，双方共担产品未来销售不及预期的风险。分配所得利润是产品市场竞争力的反映，而非预先设定，如果市场接受较高的价格，则双方均分得更多利润，反之依然，具有较大的不确定性。因此，基于风险与收益匹配，发行人与瑞昱约定量产服务费按照销售利润的50%分成具有合理性。
4、瑞昱相关业务毛利率对比分析
根据瑞昱披露的年度报告等公开文件，报告期各期，瑞昱整体综合毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 各期平均 |
| 瑞昱整体综合毛利率 | 42.76% | 43.76% | 44.67% | 43.73% |
根据发行人与瑞昱的交易资料，报告期各期，瑞昱的委托设计及生产业务毛利率情况如下：
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 各期平均 |
| 瑞昱的委托设计及生产业务毛利率（发行人测算） | 30.93% | 29.83% | 24.92% | 28.56% |
注：1、瑞昱的委托设计及生产业务收取的量产服务费=（销售收入-生产制造成本-销售费用等）/2；
2、瑞昱的委托设计及生产业务的毛利率=量产服务费/（量产服务费+生产制造成本）。
（1）瑞昱与发行人开展的委托设计及生产业务毛利率低于瑞昱自有产品毛利率合理性分析
瑞昱与发行人开展的委托设计及生产业务各期平均毛利率28.56%远低于瑞昱各期平均综合毛利率43.73%，主要系在发行人与瑞昱的委托设计及生产业务合作中，瑞昱仅提供了蓝牙通信技术和安排芯片的生产，发行人提供了自有的音频技术并利用自身销售渠道完成产品销售，基于双方对产品的贡献程度，双方对产品利润按照一定比例进行了分配所致。
（2）瑞昱与发行人开展的委托设计及生产业务毛利率与瑞昱向其他客户提供同类业务毛利率比较分析
除与发行人开展委托设计及生产业务以外，瑞昱也和其他客户开展类似业务。据公开渠道检索，瑞昱与小米、海尔、上海庆科信息技术有限公司等均开展过类似业务。根据对瑞昱管理层的访谈，瑞昱的每一个委托设计服务项目都是基于合作需求客制化，按双方知识产权贡献的具体情况来设计商业条款，每一个委托设计服务项目都不尽相同，不同合作项目基于各自的贡献不同造成利润分成比例和毛利率差异较大，一般量产后瑞昱的毛利率在20%-40%之间。
在发行人与瑞昱的委托设计及生产业务合作中，根据瑞昱的贡献情况，瑞昱该委托设计及生产业务的各期平均毛利率为28.56%，该毛利率处于其同类业务的毛利率区间内并和贡献度状况相匹配。
（3）假设发行人向瑞昱以外的以芯片定制业务为主的上市公司采购委托设计服务的情况分析
根据与瑞昱的交易资料，报告期各期，瑞昱与发行人开展的委托设计及生产业务生产的ATS282X产品情况如下（下表制造成本、毛利率及采购单价已申请豁免披露）：
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 制造成本（元/颗） | - | - | - |
| 毛利率 | - | - | - |
| 采购单价（元/颗） | - | - | - |
注：表中的制造成本为委托瑞昱生产的实际生产成本。
向瑞昱采购委托设计服务不是发行人唯一的选择，其他蓝牙IP授权和委托设计服务供应商可替代瑞昱提供类似服务。假设发行人向瑞昱以外的以芯片定制业务为主的上市公司采购委托设计服务，基于以下假定测算发行人的ATS282X产品采购单价：
①假设发行人自行采购晶圆并委托外协厂封测ATS282X产品，依据市场价格和发行人的正常良品率来测算该产品的标准制造成本；
②假设以芯片定制业务为主的上市公司生产ATS282X产品所用的制造成本与上述①的标准制造成本一致；
③假设瑞昱以外的以芯片定制业务为主的上市公司按其相应服务的平均毛利率及②确定的标准制作成本来计算发行人的采购单价。
基于上述假定，同行业以芯片定制业务为主的上市公司提供委托设计及生产服务，发行人采购ATS282X产品的采购单价情况如下（下表制造成本、毛利率、采购单价已申请豁免披露）：
| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 世芯电子股份有限公司 | 制造成本（元/颗） | - | - | - |
| 毛利率 | - | - | - | |
| 采购单价（元/颗） | - | - | - | |
| 创意电子股份有限公司 | 制造成本（元/颗） | - | - | - |
| 毛利率 | - | - | - | |
| 采购单价（元/颗） | - | - | - | |
| 芯原股份一站式芯片定制业务 | 制造成本（元/颗） | - | - | - |
| 毛利率 | - | - | - | |
| 采购单价（元/颗） | - | - | - | |
| 同行业均值 | 制造成本（元/颗） | - | - | - |
| 毛利率 | - | - | - |
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| 采购单价（元/颗） | - | - | - |
注：除芯原股份单独披露了芯片定制业务毛利率外，表中其他公司毛利率为对应公司的综合毛利率。经测算，报告期各期，发行人的ATS282X产品采购单价对比情况如下（下表采购单价已申请豁免披露）：
单位：元/颗
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 各期 平均 |
| 瑞昱 | - | - | - | - |
| 世芯电子股份有限公司 | - | - | - | - |
| 创意电子股份有限公司 | - | - | - | - |
| 芯原股份一站式芯片定制业务 | - | - | - | - |
| 同行业均值 | - | - | - | - |
| 差异率 |
由上表可见，假设发行人向瑞昱以外的以芯片定制业务为主的上市公司采购委托设计服务，报告期内，发行人采购的ATS282X产品单价与由瑞昱进行委托设计及生产模式生产的产品平均采购单价差异率仅为-0.23%，较为接近，不存在明显差异。芯片的单位成本受晶圆单价、封测单价、芯片面积及良率的影响，根据半导体行业特点及同行业上市公司披露的公开文件，半导体行业晶圆及封装测试供应商相对集中，其采购价格议价空间相对有限，一般在一个相对公开的标准价格下，不同采购规模和议价能力的采购价格会有不同的折扣，但折扣后价格差异较小。鉴于不同主体采购晶圆及封装测试服务加工成产成品的单价差异不大。因此，以公司自行采购晶圆并委托外协厂封测的标准成本为基础推算以芯片定制业务为主的上市公司的销售单价具有合理性。
因此，若在委托设计及生产模式下，发行人未选择与瑞昱合作，而与上述同行业以芯片定制业务为主的上市公司合作，该合作而生产的ATS282X产品采购单价和发行人与瑞昱合作的ATS282X产品采购单价不存在较大差异。
5、委托设计及生产模式的蓝牙音箱SoC芯片毛利率与自研同类产品毛利率的比较情况
下表各系列产品毛利率已申请豁免披露。
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| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 各期平均 |
| 委托瑞昱生产产品-高端蓝牙音箱ATS282X系列 | - | - | - | - |
| 自研同类型产品-高端蓝牙音箱ATS283X系列 | - | - | - | - |
注：高端蓝牙音箱ATS282X系列不包括ATS2823B，ATS283X系列不包括ATS2837。
由上表可知，发行人对外销售委托瑞昱设计及生产的产品，支付瑞昱量产服务费后，该类产品的毛利率平均为E；而自研同类型产品因无需支付50%的销售利润作为量产服务费，毛利率平均值为F，两者的毛利率比例接近1:2。在委托设计及生产模式下，瑞昱提供蓝牙通信相关芯片技术的设计及芯片的生产服务，根据其对产品的贡献度，相较于发行人自研同类产品，瑞昱获得了接近一半的产品毛利，但该合作让发行人同类产品提前3年进入市场，属于发行人在自主研发道路上为降低市场风险的过渡阶段和合理选择。因此，公司与瑞昱约定量产服务费按照销售利润的50%分成具有合理性。综上所述，由于发行人委托瑞昱设计及生产的合作是基于双方技术贡献、前期成本投入、产品风险共担的原则，且通过对瑞昱相关业务毛利率对比分析、委托设计及生产模式的蓝牙音箱SoC芯片毛利率与自研同类产品毛利率比较分析，发行人与瑞昱的量产服务费约定比例及金额具有合理性。
（十）结合前述问题，进一步说明发行人对瑞昱是否存在重大依赖，是否构成严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人是否符合具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、发行人对瑞昱是否存在重大依赖
2018年至2020年，公司涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片的销售收入金额占营业收入的比例分别为30.12%、19.74%和13.35%。2018年，与瑞昱相关的交易收入是发行人重要收入来源之一，对发行人业绩有一定影响，但发行人对瑞昱不存在重大依赖；2019年、2020年，与瑞昱相关的交易收入已不是发行人重要收入来源，对发行人业绩影响较小，发行人对瑞昱不存在重大依赖，具体分析如下：
（1）发行人与瑞昱的合作并不是发行人当时的唯一选择，瑞昱具有可替代性
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2013年，炬力集成考察了市场上可搭配其音频核心技术和设计且满足技术适配性的其他公司的蓝牙技术，根据当时的产品市场情况和双芯片方案的客户反馈，瑞昱的蓝牙芯片在通信性能和产品稳定性方面均明显优于其他厂商同类型产品。瑞昱当时亦存在涉足蓝牙音频领域的计划，但由于自身便携式音频技术储备不足，愿意通过投入对等、风险共担的合作方式与合作方共同开拓新市场。因此，从产品性能和技术基础而言，瑞昱的蓝牙技术是公开市场中较好的选择。炬力集成为降低市场风险并快速推出单芯片方案，确定了与瑞昱的委托设计及生产合作，并于2013年6月启动了相关研发项目。
通过委托设计模式定制芯片或采购IP自主设计芯片，均为芯片设计行业通用的芯片研发模式。在发行人及其前身炬力集成的蓝牙发展路径中，早期为了快速切入市场，研发蓝牙音频芯片也采用了上述两种模式并行的策略。在委托设计模式、采购IP授权两种研发模式下，发行人可以在公开市场中选择的供应商均较为丰富，其中，委托设计模式下，市场中可以提供蓝牙芯片定制服务的厂商包括新思科技、芯原股份、创意电子、Faraday、世芯电子等；在蓝牙IP授权方面，市场中可以提供蓝牙射频加基带整套IP授权的有ImaginationTechnologies（英国）、Mind Tree（美国）、Rivera Waves（法国，后被CEVA（以色列）收购）和汉凌微等；仅提供蓝牙基带IP授权的厂商主要有CEVA（以色列）；仅提供蓝牙射频IP的厂商包括北京昆天科、无锡卓胜微、CosmicCircuits、Kisel、Orca（美国）等，这些射频 IP均可以和CEVA的基带搭配组成完整的蓝牙技术。基于以上IP授权和专业芯片定制服务商，发行人依据自身需求和策略可以选择单一或者组合服务来替代瑞昱的委托设计服务，可以提供委托设计服务的厂商也不仅限于瑞昱，瑞昱具有可替代性。
（2）发行人的蓝牙产品的发展路径多路并进，不依赖于委托设计模式
为降低早期技术研发风险、快速占领蓝牙音箱市场，并取得长期竞争力与市占率提升，发行人权衡不同路径的时间进度及优劣势，采用多路径并行推进的策略，在不同时间点有步骤地达成阶段性目标。在发行人的蓝牙音频芯片开发方案中，委托设计及生产仅仅是为了快速响应市场需求的阶段性、一次性的开发策略。此外，发行人不满足于基于外购IP开发产品，经多年大规模的研发投入，最终掌握了完全自主的蓝牙技术，且不断迭代升级，目前第三代蓝牙技
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术的研发正进行中。除ATS282X系列的产品基于委托设计服务、ATS281X系列的产品基于卓胜微和CEVA IP授权外，发行人所有系列的产品如ATS283X、ATS285X、ATS300X、ATS301X等蓝牙音频SoC芯片均基于完全自主研发的蓝牙技术。
由此可见，利用委托设计服务和购买IP授权系发行人进入蓝牙音频这个新市场的过渡手段，发行人已成功跨越过渡阶段并已实现蓝牙技术的完全自主化。
（3）发行人蓝牙技术来自于自主研发取得，不存在从瑞昱处取得的情况
发行人的蓝牙产品发展历程经历了双芯片方案、单芯片方案的委托设计生产、单芯片方案基于卓胜微和CEVA IP授权的自主研发设计，以及基于完全自主研发蓝牙技术的单芯片方案等阶段。
在双芯片方案阶段，炬力集成曾以便携式音频SoC芯片ATS2805B搭配瑞昱的蓝牙芯片RTL8761耕耘蓝牙音箱市场，由于两个芯片系完全独立的最终产品形态，炬力集成无法从瑞昱获取到蓝牙技术。
在单芯片方案的委托设计生产中，炬力集成和瑞昱的所有设计均独立进行，并未将设计交付给对方，设计对于彼此都属于“黑盒”的不可见情形。双方将各自的集成电路布图直接发送给晶圆厂中芯国际，由中芯国际完成集成电路布图合并，并确保彼此均无法接触对方的集成电路布图，因而不存在炬力集成向瑞昱获取蓝牙通信及其它技术的可能性，该模式不涉及瑞昱的技术授权。
正因无法通过委托设计获取瑞昱的蓝牙技术授权，发行人在单芯片方案的自主研发设计初期，为缩短中端蓝牙音箱产品研发周期，炬力集成向CEVA及卓胜微采购个别技术的IP授权，开发第二代蓝牙音频芯片。目前在售的第二代蓝牙音频芯片ATS281X系列的相关蓝牙技术的研发均基于以上技术授权和自主投入积累，不涉及瑞昱的人员参与和蓝牙技术授权。
基于完全自主研发蓝牙技术的单芯片方案中，发行人继续投入蓝牙技术的自主研发，并陆续推出基于完全自有蓝牙技术的产品。迄今，已经完成两代全自有蓝牙通信技术，目前正在进行第三代蓝牙通信技术的开发，截至本问询回复出具日，公司蓝牙技术已取得授权专利7项，申请中专利49项。公司所形成的蓝牙技术，以及基于自主蓝牙技术研发的各型号芯片产品均未涉及到瑞昱的
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蓝牙相关技术。
因此，公司的自主化蓝牙技术过程不存在依赖瑞昱的情况。
（4）发行人拥有独立的人员、销售与采购体系
发行人及其前身在低功耗音频SoC领域深耕二十年，已建立完整、独立的人员体系、销售团队和渠道以及完善的采购部门和渠道，独立进行客户拓展和产品销售，独立与供应商建立长期稳定的采购合作关系。自发行人前身炬力集成至今，该人员体系、销售、采购渠道系发行人及炬力集成已历经二十年独立自主打造的，不存在与他人共用采购及销售渠道的情形。1）人员体系独立2014年设立以来，发行人一直拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取报酬。发行人的人员完全独立于瑞昱，其管理、技术团队与发行人均相互独立，不存在交叉任职的情形，发行人研发人员大部分在发行人任职多年，均为发行人独立培养，不存在与瑞昱研发人员混用的情况。
2）销售渠道独立
发行人及其前身历经二十年独立开拓自己的客户资源并逐步构建了独立的销售渠道。报告期内，发行人与瑞昱重叠的直接客户为弘忆国际、富威国际股份有限公司，合计销售金额分别为7,079.20万元、6,881.80万元和6,889.59万元，合计占比分别为20.45%、19.05%和16.79%。发行人与瑞昱各自建立了独立的销售管理制度和销售体系，销售部门及人员互相独立；而弘忆国际、富威国际股份有限公司系全球知名的半导体分销商，为全球范围内各大芯片设计企业提供产品分销服务；发行人与瑞昱根据实际生产经营需求与上述两家客户签订经销合同，根据各自的定价原则向其独立报价，交易事项独立发生。
除蓝牙音频双芯片外，发行人在对客户推介产品时，相关产品在芯片表面均仅印有炬芯科技公司标识，不存在印有瑞昱公司标识的情况，不存在发行人利用瑞昱的品牌效应协助产品推广；不存在瑞昱为发行人引荐客户、共享销售渠道的情况，且瑞昱在发行人获得客户订单、取得客户认证、进入供应商名单
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中未发挥任何作用。此外，发行人与瑞昱的终端客户及品牌商存在重叠的情况，系双方经销商根据各自的实际经营需求独立与其下游客户交易，最终延伸至同一终端客户或品牌商的情况，不存在通过重叠客户进行利益输送的情况。3）采购渠道独立发行人及其前身历经二十年独立开拓自己的供应商资源并逐步构建了独立的采购渠道。报告期内，发行人前五大供应商中与瑞昱重叠的供应商为中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、联华电子股份有限公司和台湾积体电路制造股份有限公司。由于全球晶圆厂数量有限，芯片设计公司的晶圆供应商选择范围有限，因此发行人与瑞昱的供应商存在重叠，但发行人与瑞昱均基于各自生产经营需求独立和上述供应商签署采购合同，系独立发生的交易事项；双方采购管理制度、采购体系相互独立，不存在共用采购渠道、采购人员的情形。
（5）涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片销售收入及占比下降且相关产品已逐步被自研产品替代2018年至2020年，发行人涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片的销售收入如下：
单位：万元
| 模式 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 委托设计及生产模式 | 对外销售金额 | 5,382.57 | 6,640.39 | 9,775.05 |
| 占营业收入比例 | 13.11% | 18.38% | 28.24% | |
| 直接采购模式 | 对外销售金额 | 98.53 | 492.06 | 650.88 |
| 占营业收入比例 | 0.24% | 1.36% | 1.88% | |
| 合计 | 对外销售金额 | 5,481.10 | 7,132.45 | 10,425.93 |
| 占营业收入比例 | 13.35% | 19.74% | 30.12% |
注：1、委托设计及生产模式的销售产品包括启用蓝牙功能的蓝牙音箱SoC芯片ATS282X和未启用蓝牙功能的芯片为便携式音频SoC芯片ATJ2167；
2、直接采购模式的销售产品主要为ATS2805B+RTL8761的蓝牙双芯片方案产品。
从上表可知，2018年至2020年，公司涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片的销售金额占营业收入的比例分别为30.12%、19.74%和13.35%。报告期内，仅2018年度占比超过30%，且2020年度占比已降至13.35%。
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2018年涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片的销售占比较高，主要原因系采用发行人自主研发的第一代蓝牙通信技术的中端蓝牙音箱芯片ATS281X于2016年10月陆续上市，市场拓展需要一定的时间，当期销售金额较小，致使公司自主研发的蓝牙音频SoC芯片的销售额远低于委托瑞昱设计及生产的蓝牙音频SoC芯片的销售额；2019年、2020年，随着公司自主研发的蓝牙音频SoC芯片ATS281X和ATS283X销售规模逐年增长，致使涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片的销售比例逐年下降。虽然报告期内涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片的销售占比总体呈下降趋势，但发行人整体业绩持续增长且蓝牙音频产品市场占有率持续提升，主要得益于发行人自主研发的蓝牙音频SoC芯片产品销售规模的大幅提升，因此发行人对涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片不存在重大依赖的风险。
同时，2019年以来，公司自主研发的蓝牙音箱芯片ATS281X和ATS283X逐渐替代瑞昱委托设计及生产的ATS282X芯片，应用发行人自主蓝牙技术的ATS281X和ATS283X产品已进入其供应链的品牌数量远多于ATS282X系列产品，并完全覆盖了ATS282X已进入除索尼和魅族外的所有品牌供应链，ATS281X和ATS283X具备更强的竞争力，品牌厂商对其具有较高认可度，已成为发行人进入终端蓝牙音箱品牌供应链的主要产品型号；公司自主研发的蓝牙耳机芯片ATS300X和ATS301X已完全替代瑞昱委托设计及生产的ATS2823B芯片，2019年度ATS2823B芯片在蓝牙耳机SoC芯片收入占比仅为6.68%，2020年度已无ATS2823B产品的对外销售。
因此，随着自研蓝牙音频芯片的市场拓展，涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片销售收入及占比逐年下降，相关产品已逐步被自研产品替代。
（6）剔除涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片产品影响后的发行条件对比情况
假设剔除涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片产品影响后，发行人营业收入、研发费用和净利润等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 35,560.56 | 28,988.30 | 24,183.55 |
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| 研发费用 | 10,888.47 | 11,210.75 | 10,151.43 |
| 净利润 | 2,180.30 | 3,324.91 | 2,049.49 |
| 研发费用/营业收入 | 30.62% | 38.67% | 41.98% |
剔除涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片产品影响后，发行人2020年度归属母公司股东的净利润为2,180.30万元，根据预计市值分析报告，以可比公司估值基准日PE（静态）作为参考，对应的发行人预计市值情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 预计市值 |
| 对应平均值（剔除博通集成、北京君正）的预计市值 | 36.33 |
| 对应中位数（剔除博通集成、北京君正）的预计市值 | 39.59 |
因此，预计本次公开发行后发行人预计市值不低于人民币15亿元。
剔除涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片产品影响后，发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为36.35%。
剔除涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片产品影响后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（二）项的规定，发行人的情况如下：
| 审核规则的规定 | 发行人的情况 | 发行人是否满足规定条件 |
| 预计市值不低于人民币 15亿元 | 结合A股可比公司市场估值情况，发行人对应平均值的预计市值为36.33亿元，对应中位数的预计市值为39.59亿元，因此预计市值不低于人民币15亿元 | 是 |
| 最近一年营业收入不低于人民币2亿元 | 根据审计报告，剔除涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片产品影响后，发行人2020年营业收入为3.56亿元 | 是 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15% | 根据审计报告，最近三年累计研发费用占最近三年累计营业收入的比例为36.35% | 是 |
因此，剔除涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片产品影响后，发行人仍满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（二）项规定的上市条件：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。
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综上，发行人与瑞昱的合作不是发行人的唯一选择；发行人蓝牙技术为独立自主研发取得，不存在从瑞昱处取得的情况；发行人拥有独立的人员、销售和采购体系；涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片销售收入及占比逐年下降且相关产品已逐步被自研产品替代；发行人基于自主研发的产品持续进入新品牌客户供应链以及已合作品牌的新机型，市场拓展不依赖瑞昱及瑞昱委托设计及生产的产品；剔除涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片产品影响后，发行人仍满足发行条件，因此发行人对瑞昱不存在重大依赖。
2、是否构成严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）双方的合作均履行了各自内部必要的审批程序
2013年6月，发行人前身炬力集成与瑞昱启动蓝牙音箱SoC合作开发，2015年7月，双方签署相关的《委托设计服务备忘录》等事项。炬力集成及瑞昱当时均为上市公司，双方均按照上市地相关法律法规，履行了相应的内部审批程序，定价模式及交易价格等事项均是双方基于正常的商业行为确定，具有公允性，不存在通过此合作调节利润的情况。
（2）采用委托设计及生产服务的合作模式符合双方的利益需要，交易公平公允
在该合作中，双方各自贡献音频技术、蓝牙通信技术，共担成本、风险，并共享利润。发行人完全负责该产品的销售，包括独立定价、制定并执行销售策略等，并通过发行人经多年打造的自有的销售渠道进行销售，而瑞昱通过贡献蓝牙技术并安排晶圆厂、封测厂进行布图合并和芯片的生产制造环节，获得利润，符合其自身利益；而对发行人而言，与瑞昱的交易，可实现以较优质的高端蓝牙音箱芯片快速占领市场，建立市场影响力，为后续拓展市场奠定坚实基础。交易公平公允参见本题之“（九）进一步说明发行人与瑞昱的量产服务费约定比例及金额是否显著高于同行业可比公司及其原因”回复。
（3）发行人报告期内关联交易履行的审批程序及独立董事意见
股份有限公司设立后，发行人建立了较为完善的内部治理结构，并且制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》，规定了相应的关联交易审议程序。发行人对报告期
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内发生的关联交易均已按照相关规定履行或者补充履行了相应的审批程序，符合相关制度的规定。
发行人独立董事对报告期内关联交易事项发表了独立意见：发行人（含合并报表范围内的下属企业）报告期内与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正、公开的原则开展，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，且未代理其他董事投票表决，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3、发行人是否符合具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其关联方等相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应和销售系统。
（1）发行人和瑞昱的交易为正常的商业行为
基于前述分析，发行人持续与瑞昱发生交易是基于双方在各自领域的技术实力、终端品牌认可、市场需求等因素所致。发行人和瑞昱的交易是基于双方正常的商业行为，通过优势互补，强强联合并实现互利共赢。
（2）除涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片销售收入以外，发行人主营业务收入规模稳步上升
2018年至2020年，除涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片销售收入以外，发行人主营业务收入规模稳步上升，具体情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 涉及瑞昱设计或采购芯片的主营业务收入 | 5,481.10 | 13.50 | 7,132.45 | 19.82 | 10,425.93 | 30.34 |
| 除瑞昱涉及设计或采购芯片主营业务收入 | 35,131.34 | 86.50 | 28,851.08 | 80.18 | 23,935.26 | 69.66 |
| 主营业务收入 | 40,612.44 | 100.00 | 35,983.53 | 100.00 | 34,361.18 | 100.00 |
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由上表可知，2018年至2020年，除瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片销售收入以外，公司的主营业务收入分别为23,935.26万元、28,851.08万元及35,131.34万元，呈逐年上升趋势。
（3）发行人拥有独立的采购、销售渠道
自炬力集成以来，发行人及其前身已历经二十年，建立了较稳固、可持续、独立的采购和销售渠道，且未与他人共享该等渠道，也未借助他人的采购及销售渠道。
（4）发行人拥有独立的技术
发行人通过深耕低功耗音视频和蓝牙通信相关技术，具备全方位高度自主研发能力和知识产权，包含蓝牙射频、基带和软件协议等全套蓝牙通信技术、电源管理技术、高性能音频ADC/DAC技术、多种高速模数混合接口技术、全格式低功耗高清音视频编解码技术、丰富的语音前处理及音频后处理算法。另外，基于对音质理解的多年积累，以上蓝牙音频技术均围绕低功耗实现客观和主观评定的高音质而打造，持续积累并具有较好的口碑。
（5）发行人的自主产品具备较强的市场竞争力
凭借在芯片领域较强的研发能力、深厚的技术储备及在运营管理方面的优势，发行人产品快速迭代更新，保持了技术优势。2019年以来，公司自主研发的蓝牙音箱芯片ATS281X和ATS283X逐渐替代与瑞昱委托设计及生产的ATS282X芯片，进入各大品牌商的供应链体系，应用于国内外中高端蓝牙音箱品牌客户的产品机型中，成为发行人对外销售的中高端蓝牙音箱SoC芯片中的主要产品；公司自主研发的蓝牙耳机芯片ATS300X和ATS301X逐渐替代瑞昱委托设计及生产的ATS2823B芯片，2019年度、2020年度ATS2823B在蓝牙耳机的收入占比仅为6.68%、0.00%。ATS283X、ATS301X等产品具备较强的功能、性能、成本等优势，市场竞争力较强，预计未来瑞昱的委托设计及生产的产品收入占比将进一步持续下降。随着自主研发的相关产品的推出，公司持续对蓝牙音频SoC芯片产品进行迭代开发，产品市场竞争力、客户认可度和市场占有率不断提高。
综上，公司具有独立开发市场的能力以及直接面向市场独立持续经营的能
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力。
综上所述，发行人对瑞昱不存在重大依赖，不构成严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人符合具有直接面向市场独立持续经营的能力。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师和申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅公司销售明细报表，复核公司与瑞昱重叠客户的销售金额及占比、主要销售产品类型、型号等；获取并查阅公司与瑞昱的重叠客户出具的确认函，了解重叠客户与瑞昱的交易情况、重叠客户的终端客户情况，以及重叠客户的ODM/OEM厂商及ODM/OEM厂商对应的品牌商，并判断上述终端客户ODM/OEM厂商及其对应的品牌商与瑞昱的ODM/OEM厂商及其品牌商是否存在重叠；
2、查阅瑞昱、弘忆国际披露的年度报告，了解瑞昱与弘忆国际之间的交易情况；
3、获取并查阅发行人终端客户出具的说明函，了解终端客户及其对应的品牌商与瑞昱重叠的情况，以及重叠的产品类型；获取并查阅发行人产品最终使用方（品牌商）出具的说明函，了解品牌商使用的发行人芯片产品与瑞昱产品重叠的情况；查阅发行人经销商穿透明细表，对于终端客户的采购额进行复核；
4、查阅公开市场数据，了解发行人与瑞昱各类型产品的技术指标、销售单价、应用领域、品牌客户等；查阅蓝牙技术联盟官网，获取发行人芯片计入各大品牌机型的数据及时间；
5、访谈发行人管理层，查阅发行人的客户名单、供应商名单，了解发行人与瑞昱之间采购渠道、销售渠道建立的具体情况，以及存在与瑞昱重叠客户、重叠供应商的原因；查阅发行人的采购与销售相关的内部控制制度、员工花名册，确认发行人与瑞昱之间的独立性，是否对瑞昱存在依赖；
6、访谈发行人业务部门人员，了解发行人获取客户、通过终端品牌认证及进入其供应链体系的具体过程；查阅发行人具体销售订单，与销售明细表进行
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核对；了解下游客户或终端ODM/OEM厂商是否在采购时要求采用瑞昱蓝牙芯片；
7、访谈瑞昱管理层，并进行公开信息检索，了解瑞昱向发行人及其他公司提供过委托设计及生产服务的背景、原因及服务内容、合作模式、定价模式等情况；查阅发行人与瑞昱签订的《委托设计服务备忘录》，核查协议相关条款的执行情况与具体交易情况；
8、访谈发行人业务部门人员，查阅发行人的产品推介资料，了解发行人销售推广中是否提及瑞昱；查看发行人产品的公司标识；访谈发行人管理层，了解发行人委托瑞昱进行设计及生产的背景、可提供委托设计及生产服务的公司情况以及对于该项委托设计服务，发行人的前期投入情况；并向发行人的技术人员了解ATS282X产品的相关技术参数信息；
9、获取发行人与瑞昱的交易资料，了解并计算报告期各期瑞昱生产ATS282X产品的平均实际生产成本；获取公司的采购明细表，计算报告期各期公司向瑞昱采购ATS282X产品的平均单价；查阅同行业以芯片定制业务为主的上市公司披露的招股说明书、年度报告等公开资料，获取同行业以芯片定制业务为主的上市公司的毛利率或综合毛利率信息。假定同行业以芯片定制业务为主的上市公司的制造成本与发行人自行采购晶圆并委托外协厂封装ATS282X产品推算的制造成本一致时，将同行业可比公司的毛利率、推算的制造成本计算的销售单价与瑞昱向发行人销售ATS282X产品的销售单价进行对比并分析差异原因；
10、获取发行人的销售报表及成本计算表，统计ATS282X产品和ATS283X产品的毛利率，并对这两种产品的毛利率差异进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、报告期各期，发行人披露的与瑞昱重叠客户的销售金额及占比、瑞昱向前述客户的销售金额及占瑞昱各期销售金额的比重，瑞昱与前述客户首次建立合作的时间具有真实性；
2、发行人与瑞昱重叠客户中，其对应的终端客户、品牌商与瑞昱存在少量
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重叠，原因系双方直接客户根据各自的实际经营需求独立与其下游客户交易，最终延伸至同一终端客户或品牌商；
3、发行人销售产品的最终使用方（品牌商）与瑞昱销售同类型产品的最终使用方（品牌商）存在少量重叠，原因系双方直接客户根据各自的实际经营需求独立与其下游客户交易，最终延伸至同一品牌商；
4、发行人与瑞昱向前述客户销售的产品在产品类型、技术水平、应用领域等方面存在差异；发行人与瑞昱销售同类型产品的销售单价存在差异，主要系瑞昱产品的部分技术指标较高、品牌知名度高、具有较高地位且先行进入业内高端品牌客户所致；
5、发行人不存在与瑞昱共用采购及销售渠道的情况，也不存在通过重叠客户进行利益输送的情形；
6、发行人获得客户（包括直接客户、最终品牌厂商）订单、取得客户认证、进入供应商名单不存在依赖瑞昱的情况；
7、报告期内，瑞昱存在向其他客户提供委托设计及生产芯片服务的情形，瑞昱为其他公司提供委托设计及生产服务的定价模式、服务条款及相关量产服务费或权利金收取比例依据不同类型的产品设计各不相同；瑞昱与发行人的委托设计及生产业务的毛利率处于其该类业务的毛利率区间范围内，与向其他客户提供委托设计及生产服务的毛利率不存在显著差异；
8、瑞昱的蓝牙通信芯片仅作为配套芯片随着蓝牙双芯片方案的推广一同出售，不存在客户单独要求采用瑞昱蓝牙通信芯片的情况；2019年、2020年，来源于瑞昱的产品不构成发行人收入的主要来源，不存在未来与瑞昱合作减少导致部分老客户流失的情况，也不存在因与瑞昱合作减少而导致的收入大幅下滑的风险；
9、发行人与瑞昱的合作约定的瑞昱的量产服务费约定比例是基于双方技术贡献、前期成本投入、产品风险共担的原则，且通过对瑞昱相关业务毛利率对比分析、委托设计及生产模式的蓝牙音箱SoC芯片毛利率与自研同类产品毛利率比较分析，公司与瑞昱的量产服务费约定比例及金额具有合理性；
10、发行人对瑞昱不存在重大依赖，不构成严重影响独立性或者显失公平
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的关联交易，发行人符合具有直接面向市场独立持续经营的能力。
问题2关于股东信息披露及核查首轮问询回复显示，发行人申报前12个月发生多次股权转让及增资，引入多名新股东，问询回复未落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》要求。请发行人和有关中介机构严格按照前述规则的要求，对股东信息披露事项进行全面核查和披露，并出具专项核查报告。【回复】
一、中介机构对股东信息披露事项进行全面核查和披露，并出具专项核查报告的落实情况根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》以及《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》要求，发行人已出具专项承诺，保荐机构及发行人律师已对相关事项进行核查和披露，并出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的专项核查意见》和《北京市竞天公诚律师事务所关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的专项核查意见书》，详见本次申报文件之“7-8-6”和“7-8-7”。
二、关于发行人直接股东的上层境外股东不继续穿透的合规性说明
根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》规定，发行人直接股东的上层境外股东穿透情况已符合上述规定，涉及上层境外股东已完全穿透至自然人、境外上市公司，涉及上层境外股东为非自然人的情况及相关直接股东的入股价格说明如下：
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| 序号 | 直接股东名称 | 上层境外股东穿透情况 | 入股发行人的价格 |
| 1 | 元禾厚望 | 1、境外中国人寿保险股份有限公司（台湾）为注册在中国台湾的上市公司（2823.TW），按《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》规定，可认定为最终持有人，不再穿透； 2、境外股东安盛中国公司已全部穿透至AXA S.A（间接持股100%），AXA S.A为注册在法国的上市公司（AXA.BSI），按《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》规定，可认定为最终持有人，不再穿透； 3、中国信达资产管理股份有限公司为港股上市公司中国信达（01359.HK），按《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》规定，可认定为最终持有人，不再穿透。 | 元禾厚望于2020年5月通过第七次股权转让、第二次增资两次入股发行人，入股价格分别为9.69 元/注册资本、10.90 元/注册资本，与同一批次其他投资者入股价格一致，不存在差异。 |
| 2 | 厦门联和 | 联华电子股份有限公司为中国台湾上市公司（2303.TW），不再继续穿透。 | 厦门联和于2020年5月通过第七次股权转让入股发行人，入股价格分别为9.69 元/注册资本，与同一批次其他投资者入股价格一致，不存在差异。 |
由上表可见，发行人直接股东的上层境外股东不继续穿透的情况为境外上市公司，符合《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》关于“最终持有人”的规定，相关直接股东入股发行人的价格与同一批次的投资者价格一致，不存在差异。
由此，除上表所述的境外上市公司外，发行人直接股东的上层境外股东已完全穿透至自然人，发行人直接股东的上层境外股东不继续穿透的符合相关规定。
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三、发行人及中介机构应说明在股东核查方面作出核查结论的手段和依据是否充分，履职是否尽责
（一）关于股份代持问题的核查手段
1、查阅发行人工商登记资料；
2、查阅发行人历次股权变动相关会议文件、股东签署的发行人历次增资、减资、股权转让协议等文件；
3、查阅员工持股平台合伙人及其他外部自然人股东的缴款凭证，了解相关持股平台自有资金的金额、缴款时间；
4、查阅发行人股东对发行人增资的增资款支付记录、发行人减资刊登的减资公告；
5、查阅炬力集成的股权转让事项相关税务资料；
6、查阅相关股东上层权益持有人的借款协议；
7、访谈发行人各机构股东代表及非备案基金上层自然人权益持有人、查阅境外律师对于香港公司出具的法律意见书；
8、查阅发行人股东出具的关于持有发行人股份有关事项的声明与承诺；
9、查阅发行人直接股东及部分间接第一层及第二层股东签署的调查表；
10、查阅发行人员工持股平台上层自然人权益持有人与发行人之间的劳动合同和平台出资证明；
11、查阅发行人员工出具的关于持有持股平台出资份额相关事项的声明与承诺；
12、取得发行人出具的确认；
13、查阅中国证券投资基金业协会网站，了解私募基金股东备案情况。
（二）关于突击入股的核查手段
1、查阅了发行人工商登记相关资料、相关验资报告、增资相关的合同、股权转让协议；
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2、查阅了发行人出具的确认；
3、查阅了发行人各员工持股平台出具的确认函、出资汇款证明及上层权益持有人与发行人之间的劳动合同；
4、取得了发行人员工持股平台上层权益持有人关于持有持股平台出资份额相关事项的声明与承诺；
5、取得了本次发行的中介机构经办人员出具的声明与承诺；
6、访谈发行人各机构股东代表及非备案基金上层自然人权益持有人、查阅境外律师对于香港公司出具的法律意见书；
7、查阅发行人股东出具的关于持有发行人股份有关事项的声明与承诺；
8、查阅发行人直接股东及部分间接第一层及第二层股东签署的调查表。
（三）关于入股价格是否存在异常的核查手段
1、查阅发行人工商资料；
2、查阅发行人历次股权变动相关会议文件、股东签署的发行人历次增资、股权转让协议及相关资料；
3、获取并查阅股东的工商登记资料；
4、查阅发行人股东对发行人增资的增资款支付记录、发行人减资刊登的减资公告；
5、查阅炬力集成的股权转让事项相关税务资料；
6、访谈发行人各机构股东代表及非备案基金上层自然人权益持有人；
7、查阅发行人股东出具的关于持有发行人股份且不存在代持事项有关事项的确认函；
8、查阅发行人直接股东及部分间接第一层及第二层股东签署的调查表；
9、查阅了发行人历次的评估报告；
10、取得发行人股东出具的关于持有发行人股份有关事项的声明；
11、取得发行人员工名册；
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12、取得发行人各员工持股平台出具的调查表、劳动合同和股东出资汇款凭证；
13、取得发行人各股东的出资汇款凭证。
（四）关于股东适格性的核查手段
1、查阅发行人工商登记资料；
2、查阅发行人历次股权变动相关会议文件、股东签署的相关股权转让协议；
3、查阅机构股东的工商登记资料、登陆中国证券投资基金业协会官方网站进行检索；
4、查阅发行人股东对发行人增资的增资款支付记录、发行人减资刊登的减资公告；
5、查询国家企业信用信息公示系统网站等公开信息；
6、访谈发行人各机构股东代表及非备案基金上层自然人权益持有人；
7、查阅发行人直接股东及部分间接第一层及第二层股东签署的调查表，查阅部分间接股东工商资料；
8、取得发行人员工名册；
9、取得发行人出具的确认。
（五）关于境外股东的核查手段
1、对于发行人的非备案私募基金外资股东的核查，保荐机构及发行人律师履行的核查程序
（1）获取其上层股东平台的股东名册；
（2）与权益持有人进行访谈，确认权益真实性、资金来源情况；
（3）获取权益持有人的基本情况。
2、对于发行人的备案私募基金外资股东的核查，保荐机构及发行人律师履行的下列核查程序
（1）通过企查查、天眼查等核查手段，对基金上层股东结构进行逐层穿透；
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（2）对于境外上市公司，通过万得、境外交易所网站等渠道，核查上市公司基本情况；
（3）对于非上市的境外主体，若注册在中国香港地区的外资股东，则通过查询香港公司注册登记处周年报，核查上层股东情况；
（4）对于非上市的境外主体，注册地在中国香港以外的，通过联系备案基金管理人进行最终持有人的情况核查，并获取相关持有人的基本情况；
（5）与备案基金的第一层、第二层的权益持有人进行访谈，核查其基本情况。
（六）关于股东核查的意见
根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的要求，保荐机构及发行人律师已根据可实施的有效核查手段对进行了充分核查，并在报告中如实披露了核查的实际情况，履行的核查已尽责。
问题3关于实际控制权
3.1实际控制人间争议风险
根据首轮问询回复，（1）叶氏家族和LO,CHI TAK LEWIS在其签署的《一致行动人协议》中明确意见分歧或纠纷时的解决机制为：1）各方在珠海瑞昇于公司股东大会任何议案表决作出前，经协商如仍有不同意见时，应以在珠海瑞昇持股比例占多数的股东意见为准；2）公司董事会对会议议案表决之前，LO,CHI TAK LEWIS与叶奕廷如经协商仍就拟表决议案持不同意见时，以持股比例占多数的相关方意见为准；（2）每一名叶氏家族成员均受到《一致行动人协议》的约束，需要共同遵守本次所约定之事项。
请发行人说明：（1）结合发行人实际控制人通过其持股平台持有珠海瑞昇权益，珠海瑞昇为合伙企业，非公司法人，说明“以珠海瑞昇持股比例占多数的股东意见为准”的可操作性，实际控制人如何在各层级保持一致；（2）结合叶奕廷控制的宏迅创建担任珠海瑞昇的普通合伙人，珠海瑞昇作为合伙企业的决策机制等，进一步说明发行人实际控制人在出现意见分歧或纠纷时的解决机
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制，一致行动关系如何保持稳定；（3）结合叶氏家族成员分别持有宏迅创建、恒福实业、鹏高企业（均为珠海瑞昇合伙人）的不同股权结构及珠海瑞昇作为合伙企业的决策机制等，说明叶氏家族成员间出现不同意见时（如发生），如何实现协议所约定持股比例多数之解决机制。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）结合发行人实际控制人通过其持股平台持有珠海瑞昇权益，珠海瑞昇为合伙企业，非公司法人，说明“以珠海瑞昇持股比例占多数的股东意见为准”的可操作性，实际控制人如何在各层级保持一致
根据各个实际控制人签署的《一致行动人协议》，各方在珠海瑞昇于公司股东大会任何议案表决作出前，应当协商一致并达成共同意思表示，并由珠海瑞昇于公司股东大会作出表决。各方如有不同意见时，应以持股比例占多数的股东意见为准。在实际决策过程中，11名实际控制人按持股比例进行直接协商决策，各香港持股平台、珠海瑞昇、珠海辰友及实际控制人所担任的董事均为11名实际控制人的决策意志的执行主体。
各个实际控制人持有宏迅创建、恒福实业、鹏高企业及吉富有限四家香港公司股权，上述四家香港公司作为珠海瑞昇的合伙人，且宏迅创建为员工持股平台珠海辰友的普通合伙人。因此在操作过程中，在珠海瑞昇及珠海辰友作为发行人股东需要就发行人有关事项进行表决时，各个实际控制人按以下步骤作出决策，并确保各层级的意见一致：
（1）实际控制人根据《一致行动人协议》的约定进行协商，若存在不同意见的，则由各实际控制人单独和共同在炬芯科技的间接穿透持股比例的多数意见为准，从而形成11名实际控制人的共同决策意见；
（2）依据上述意见，对于宏迅创建、恒福实业、鹏高企业及吉富有限，作为11名实际控制人的决策意志的执行主体，各个实际控制人在上述四家香港公司层面，作出相应的股东决定；
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（3）依据上述意见，作为11名实际控制人的决策意志的执行主体，珠海瑞昇的各合伙人在珠海瑞昇层面，作出相应的合伙人决定；
（4）依据上述意见，作为11名实际控制人的决策意志的执行主体，叶奕廷和LO, CHI TAK LEWIS作为发行人董事，在发行人董事会层面进行表决；
（5）依据上述意见，作为11名实际控制人的决策意志的执行主体，珠海瑞昇在发行人股东大会层面作出相应的表决，宏迅创建作为员工持股平台珠海辰友的普通合伙人，代表珠海辰友在发行人股东大会层面作出相应的表决。
综上，实际控制人根据《一致行动人协议》的约定进行协商，若存在不同意见的，则由各实际控制人单独和共同在炬芯科技的间接穿透持股比例的多数意见为准，从而形成11名实际控制人的共同决策意见，各个实际控制人在各个层级的决策均根据上述意见行使有关表决权，从而确保各层级的意见一致。
（二）结合叶奕廷控制的宏迅创建担任珠海瑞昇的普通合伙人，珠海瑞昇作为合伙企业的决策机制等，进一步说明发行人实际控制人在出现意见分歧或纠纷时的解决机制，一致行动关系如何保持稳定
如前所述，为确保一致行动关系的稳定，发行人实际控制人在出现意见分歧或纠纷时，实际控制人应先根据《一致行动人协议》的约定进行协商，若存在不同意见的，则由各实际控制人单独和共同在发行人的间接穿透持股比例的多数意见为准，具体解决机制如下：
（1）各实际控制人根据其在发行人的间接穿透持股比例进行内部表决，以单独和共同间接穿透持股比例多的实际控制人的意见为准；
（2）根据《合伙企业法》的规定以及《珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，合伙人对合伙企业有关事项进行决议的，实行一人一票。为此，珠海瑞昇的各个合伙人应根据上述《一致行动人协议》所确定的意见，进行合伙人表决，从而使得珠海瑞昇层面体现上述《一致行动人协议》的约定所确定的意见；
（3）根据《合伙企业法》的规定以及《珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，叶奕廷控制的宏迅创建对外代表合伙企业、执行合伙事务。但宏迅创建需要根据上述《一致行动人协议》所确定的意见以及全体合伙人据
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此作出的决议，在发行人股东大会层面代表珠海瑞昇进行决策。
（4）根据《合伙企业法》的规定以及《珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，叶奕廷控制的宏迅创建对外代表合伙企业、执行合伙事务。此外，叶奕廷及宏迅创建出具确认，宏迅创建担任珠海瑞昇、珠海辰友的执行事务合伙人，对外代表珠海瑞昇、珠海辰友，但珠海瑞昇、珠海辰友对炬芯科技进行表决时，宏迅创建仍需要根据《一致行动人协议》的约定所形成的意见，对外代表珠海瑞昇、珠海辰友进行表决。
综上，虽然珠海瑞昇及珠海辰友为合伙企业，且叶奕廷控制的宏迅创建担任珠海瑞昇及珠海辰友的普通合伙人，但珠海瑞昇及珠海辰友对炬芯科技进行表决时，宏迅创建仍需要根据一致行动协议的约定的分歧解决机制所形成的多数意见，对外代表珠海瑞昇及珠海辰友进行表决，从而确保一致行动关系的稳定。
（三）结合叶氏家族成员分别持有宏迅创建、恒福实业、鹏高企业（均为珠海瑞昇合伙人）的不同股权结构及珠海瑞昇作为合伙企业的决策机制等，说明叶氏家族成员间出现不同意见时（如发生），如何实现协议所约定持股比例多数之解决机制
如前所述，叶氏家族成员作为实际控制人，将会同LO, CHI TAK LEWIS根据《一致行动人协议》的约定进行协商，因此，除《一致行动协议》外，叶氏家族内部无需其他内部协商机制。若叶氏家族成员间出现不同意见的，由实际控制人中的叶氏家族成员与LO, CHI TAK LEWIS根据《一致行动人协议》的约定进行共同协商，并由各实际控制人单独和共同在发行人间接穿透持股比例的多数意见为准，并按照上述机制将上述意见反映到珠海瑞昇及珠海辰友层面，由珠海瑞昇及珠海辰友在股东大会层面进行决策。
综上，叶氏家族成员间出现不同意见时，实际控制人中的叶氏家族成员与LO, CHI TAK LEWIS将根据《一致行动人协议》的约定进行共同协商，并以各实际控制人单独和共同在发行人间接穿透持股比例的多数意见为准。
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二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并审阅实际控制人签署的《一致行动人协议》，确认实际控制人之间的一致行动安排，以及分歧及纠纷时的解决机制；
2、取得并审阅宏迅创建、恒福实业、鹏高企业及吉富有限的公司章程，确认上述公司的决策机制；
3、取得并审阅珠海瑞昇、珠海辰友的合伙协议，确认上述合伙企业的决策机制；
4、取得并审阅相关实际控制人、宏迅创建、恒福实业、鹏高企业及吉富有限及上述公司董事出具的确认，确认上述公司的决策机制。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、实际控制人根据《一致行动人协议》的约定进行协商，若存在不同意见的，则由各实际控制人单独和共同在发行人的间接穿透持股比例的多数意见为准，从而形成11名实际控制人的共同决策意见，各个实际控制人在各个层级的决策均根据上述意见行使有关表决权，从而确保各层级的意见一致；
2、虽然珠海瑞昇及珠海辰友为合伙企业，且叶奕廷控制的宏迅创建担任珠海瑞昇及珠海辰友的普通合伙人，但珠海瑞昇及珠海辰友对炬芯科技进行表决时，宏迅创建仍需要根据一致行动协议的约定的分歧解决机制所形成的多数意见，对外代表珠海瑞昇及珠海辰友进行表决，从而确保一致行动关系的稳定；
3、叶氏家族成员间出现不同意见时，实际控制人中的叶氏家族成员与LO,CHI TAK LEWIS将根据《一致行动人协议》的约定进行共同协商，并以各实际控制人单独和共同在发行人间接穿透持股比例的多数意见为准。
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3.2特殊权利约定对发行人控制权的影响
首轮问询回复显示，炬芯有限实际控制人、炬芯有限与增资后的全体27名股东签署的《股东协议》约定了保护性事项条款：协议约定的重大事项在公司股东会表决通过后，且须取得横琴安创领睿（领投方）及第二轮投资人三分之二（以横琴安创领睿（领投方）及第二轮投资人所持股权所代表的表决权为基础进行计算）以上同意方能实施。
请发行人说明：前述特殊权利约定对发行人实际控制权的影响，发行人实际控制人在约定的重大事项方面，是否能实现对公司的实际控制，请结合前述情况完善风险提示和重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）前述特殊权利约定对发行人实际控制权的影响
1、保护性事项条款对发行人实际控制权的影响分析
炬芯有限实际控制人、炬芯有限与增资后的全体27名股东（包括第一轮投资人及第二轮投资人）于2020年5月20日签署了《股东协议》。根据协议约定，相关投资人享有保护性事项条款所规定之权利，即相关事项应经炬芯有限股东会表决通过后方能实施，且须取得横琴安创领睿（领投方）及第二轮投资人三分之二（以横琴安创领睿（领投方）及第二轮投资人所持股权所代表的表决权为基础进行计算）以上同意，有关事项对发行人控制权的影响分析如下：
| 序号 | 保护性事项内容 | 具体分析 | 是否影响发行人控制权 |
| 1 | 对投资人所持有的公司股权的权利、优先权、特权或权力或有益于投资人持有的公司股权的限制进行任何修订或修改 | 投资人拥有的特殊权利包括随售权、优先清算权、优先购买权、反稀释权、信息权、最惠国待遇、优先认购权、保护性事项，其中： （1）特殊权利中的随售权、优先购买权、反稀释权、最惠国待遇及优先认购权均在发行人进行融资及发行人进行股权转让的情况下才触发，但发行人在本轮融资后即进行股份制改造并进行首次公开发行股票并上市的申请工作，不存在相关计划，且在递交相关申请时上述权利已经终止。 因此，上述权利以及对上述权利的修订或修改需要投资人进行决策同意的情况对发行人实际控制 | 否 |
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| 序号 | 保护性事项内容 | 具体分析 | 是否影响发行人控制权 |
| 人的控制权不存在影响； （2）优先清算权。在发行人清算时才触发，且优先清算权仅是对财产分配的顺位进行约定，与发行人控制权无关，此外发行人未出现需要清算的情形，且在递交相关申请时上述权利已经终止。 因此，优先清算权以及对优先清算权的修订或修改需要投资人进行决策同意的情况对发行人实际控制人的控制权不存在影响； （3）信息权。信息权是对投资人行使有关知情权的细化约定，与发行人控制权无关，且在递交相关申请时上述权利已经终止。 因此，信息权以及对信息权的修订或修改需要投资人进行决策同意的情况对发行人实际控制人的控制权不存在影响； （4）保护性事项。对保护性事项的修改或修订是否影响发行人控制权将在本部分进行全面分析。 结合相关分析，保护性事项的修订或修改需要投资人进行决策同意的情况对发行人实际控制人的控制权不存在影响。 | |||
| 2 | 任何增加或减少公司的股本或注册资本或者发行可转换或兑换为公司的股权或注册资本的期权或其他证券 | 如前所述。发行人在本轮融资后即进行股份制改造并进行首次公开发行股票并上市的申请工作，不存在增加或减少公司的股本或注册资本等的相关计划，因此，实际上并不存在需要投资人对该情况进行表决的事项。 因此，上述情形对发行人实际控制人的控制权不存在影响。 | 否 |
| 3 | 赎回或回购公司的任何股权或据其条款可转换为公司股权的期权或其他证券或义务 | 如前所述。发行人在本轮融资后即进行股份制改造并进行首次公开发行股票并上市的申请工作，不存在赎回及回购股权等的安排，因此，实际上并不存在需要投资人对该情况进行表决的事项。 因此，上述情形对发行人实际控制人的控制权不存在影响。 | 否 |
| 4 | 公司启动清算、解散、清盘或类似程序 | 该事项实质上是投资人投资后，对于其投资标的的保护，避免在未经其同意的情况，对发行人进行清算，从而严重损害投资人的利益。 因此，上述情形对发行人实际控制人的控制权不存在影响。 | 否 |
| 5 | 出售、转让或以其他方式处置其在公司的实益权益或任意重要集团公司的全部或绝大部分主要业务或资产；以及公司与任何其他公司（不包含集 | 该事项实质上是投资人投资后，对于其投资标的的保护，避免在未经其同意的情况，将公司的全部或绝大部分主要资产及业务进行处置，或与其他公司进行合并等，从而严重损害投资人的利益。 因此，上述情形对发行人实际控制人的控制权不存在影响。 | 否 |
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| 序号 | 保护性事项内容 | 具体分析 | 是否影响发行人控制权 |
| 团公司）合并或整合 |
由上表可见，上述保护性事项内容对发行人实际控制人的控制权不存在影响。
此外，发行人已与全体股东签署《股东协议之补充协议》，有关股东亦作出确认，（1）上述投资人股东拥有的特殊股东权利均于公司向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时起自动终止且投资人不再享有任何相关权利；（2）不论发生任何情况，上述投资人股东拥有的特殊股东权利均不恢复执行；（3）且上述终止的效力追溯至发行人向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时。
综上，保护性事项条款中的有关表决事项实际上均未触发，且相关条款是对投资人以一定估值入股发行人的保护，且上述条款于发行人向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时已经终止，因此，保护性事项条款对发行人实际控制人的控制权没有影响。
（二）发行人实际控制人在约定的重大事项方面，是否能实现对公司的实际控制
根据约定，前述保护性事项条款于公司向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时已经终止；因此，上述条款的有效时间为相关股东于2020年5月入股至发行人于2020年12月递交上市申请期间。
在上述期间内，公司实际运营及未来规划没有发生与保护性事项条款中约定之需要表决之相关涉及事项；且上述保护性事项实质上是发行人申请上市前对投资人的保护，并不影响发行人实际控制人在股东大会、董事会层面的日常决策事项，对公司的正常经营活动也不构成影响。
综上，保护性事项条款仅作为对于投资人的保护，在发行人向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时已经终止，因此，发行人实际控制人在约定的重大事项方面，能实现对发行人的实际控制。
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（三）请结合前述情况完善风险提示和重大事项提示
截至本回复出具日，上述保护性事项条款中的有关表决事项均未触发，且公司已与全体股东签署《股东协议之补充协议》，确认保护性事项条款等特殊权利约定业已终止且不可恢复执行，上述终止的效力追溯至发行人向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时。因此，保护性事项条款等特殊权利约定对发行人实际控制人的控制权不存在影响，故不在招股说明书进行风险提示和重大事项提示。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、获取并书面审核相关投资人与实际控制人、发行人等主体签署的《股权转让协议》、《增资协议》及《股东协议》，了解相关投资人等相关主体的权利义务，核查特殊权利约定对发行人控制权的影响；
2、获取并书面审核上述主体签署的《股东协议之补充协议》及有关投资人出具的确认，确认发行人股东的特殊权利以及特殊权利的终止情况，以及确认发行人各股东同股同权。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、保护性事项条款对发行人实际控制人的控制权不存在影响；
2、发行人实际控制人在约定的重大事项方面，能实现对发行人的实际控制。
问题4关于主要客户
根据问询回复：（1）报告期内前十大客户主要为方案商/模组厂，对应终端客户主要为ODM/OEM厂商或终端品牌厂商；（2）下游公司向客户的采购分为两种模式，一种是终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商指定向公司采购，另一种为方案商或模组厂自主决定向公司采购；（3）报告期各期，方案商/模组厂退出数量分别为8个、14个、8个、1个，发行人认为退出的主要原因系部分
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经销商与公司在短期合作后双方业务发展方向不一致以及部分经销商市场开拓情况不及预期所致；（4）根据公开资料，2020年1-9月发行人第六大客户深圳市联利为科技有限公司已于2021年1月注销，香港飞音有限公司于2017年12月已告解散；（5）终端客户中，深圳市奋达科技股份有限公司被*ST,且2019年财报被出具保留意见的审计报告；（6）部分终端客户如深圳市联诺德科技有限公司、深圳市源芯微科技有限公司、深圳市超邦科技有限公司、深圳市拓丰达数码科技有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司、深圳市聚能巨数码有限公司、深圳市金靓点科技有限公司、深圳市腾申科技有限公司等注册资本较低、或成立时间较短、参保人数较少；（7）报告期内，发行人核心技术人员与芯展电子曾存在持股及任职关系，芯展电子同为发行人客户和供应商。
请发行人说明：（1）报告期各期发行人对前十大客户的销售金额及占比，经销商客户的进销存情况，与终端销售、向最终品牌商销售的匹配关系；（2）首轮问询回复中报告期各期前十大客户对应的终端客户是否仅为客户的下一级客户，如是，请说明报告期各期前十大客户对应的最终的品牌厂商；发行人前十大直接客户、前十大客户的终端客户以及最终品牌厂商的销售链条、各自环节加工的具体内容、直接客户和终端客户是否需要终端品牌使用商的认证；（3）发行人前十大客户对应的终端客户的基本情况，该终端客户固定提供服务的最终品牌商名称；（4）发行人前十大客户中存在不同直接客户对应相同终端客户的原因，以及同一直接客户对应的终端客户在报告期各期存在变化的原因，如发行人产品多需要终端品牌使用方的认证，上述变化的原因及合理性；（5）报告期各期终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商指定向发行人采购，及方案商或模组厂自主决定向发行人采购的主要客户名称、对应的终端客户及终端品牌厂商名称，实现的收入金额及占比；若直接客户和发行人产品多需要终端品牌使用方认证，进一步说明部分直接客户因“双方业务发展方向不一致”与发行人停止合作的原因及合理性，是否是因发行人产品质量、产品无法适应下游市场需求变化等原因停止合作；（6）发行人业务的可持续性主要是依靠终端客户或其委派的ODM/OEM厂商的认证还是经销商的自主选择，经销商的更换是否影响发行人对终端客户的销售；（7）深圳市联利为科技有限公司报告期内的经营状况，在注销前发行人仍对该公司有大额销售的原因，相关产品的终端销
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售实现情况；（8）香港飞音公司于2017年已告解散，却仍为发行人2018年和2019前十大客户的原因；（9）深圳市奋达科技股份有限公司被*ST和出具保留意见报告的原因，该公司被*ST是否对发行人销售和回款产生影响；（10）结合前述部分注册资本较低、或成立时间较短、参保人数较少的终端客户的资产规模、主营业务、产品的终端销售情况等，说明报告期内前述终端客户向发行人采购产品的规模是否与其资产规模、人员规模及生产规模相匹配；（11）发行人向芯展电子采购IP的具体内容和应用领域，报告期各期发行人向芯展电子销售产品金额逐年上升的原因，向芯展电子销售的各型号产品销售金额占发行人该类型号产品销售额的比例，是否存在某些型号产品向芯展电子销售占比过高的情形；（12）前十大客户对应的终端客户是否与发行人及其关联方是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
请保荐机构说明：（1）首轮问询回复中对于主要经销客户库存的核查仅以2020年9月30日末的库存情况得出报告期内进销存情况与对经销商的销售数据匹配的结论是否充分和恰当；请重新说明对报告期各期经销客户期末库存的核查情况和核查结论；（2）走访以及视频走访的终端客户的数量、各自的收入占比、视频走访的程序及获得的证据，实地走访及视频访谈覆盖的金额如何计算；
（3）以2020年9月末期后回款情况说明报告期各期回款良好的合理性；（4）保荐机构对发行人产品在最终品牌厂商的使用情况和销售情况采取的具体核查手段和核查结论；（5）报告期各期发行人实地走访或视频访谈的客户数量、收入占比。
一、发行人说明
（一）报告期各期发行人对前十大客户的销售金额及占比，经销商客户的进销存情况，与终端销售、向最终品牌商销售的匹配关系
1、报告期各期发行人对前十大客户的销售金额及占比如下：
（1）2020年度
单位：万元，%
| 排名 | 客户名称 | 公司名称 | 营业收入 | 占全部营业收入的比例 | 直销/经销 |
| 1 | 深圳市铠硕达 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 3,596.81 | 8.77 | 经销 |
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| 排名 | 客户名称 | 公司名称 | 营业收入 | 占全部营业收入的比例 | 直销/经销 |
| 数码有限公司 | 永胜电子有限公司 | 5,857.57 | 14.27 | ||
| 2 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 5,691.16 | 13.87 | 经销 |
| 芯连芯（香港）有限公司 | 2,437.56 | 5.94 | |||
| 3 | 富威国际股份有限公司 | 富威国际股份有限公司 | 5,285.27 | 12.88 | 经销 |
| 大联大商贸(深圳)有限公司 | 845.63 | 2.06 | |||
| 4 | 深圳市领芯者科技有限公司 | 领芯商务有限公司 | 1,282.97 | 3.13 | 经销 |
| 深圳市领芯者科技有限公司 | 3,453.90 | 8.41 | |||
| 5 | 沃尔莱特科技有限公司 | 沃尔莱特科技有限公司 | 2,949.95 | 7.19 | 经销 |
| 深圳市沃莱特电子有限公司 | 578.11 | 1.41 | |||
| 6 | 深圳市联利为科技有限公司 | 深圳市联利为科技有限公司 | 26.73 | 0.06 | 经销 |
| 深圳市奇宇教育科技有限公司 | 913.60 | 2.23 | |||
| LLW COMPANY LIMITED | 1,055.80 | 2.57 | |||
| 7 | ZXFSOLUTIONLIMITED | ZXF SOLUTION LIMITED | 275.86 | 0.67 | 经销 |
| 深圳市正芯烽电子科技有限公司 | 1,279.91 | 3.12 | |||
| 8 | 芯智国际有限公司 | 芯智国际有限公司 | 861.34 | 2.10 | 经销 |
| 深圳市芯智科技有限公司 | 56.97 | 0.14 | |||
| 9 | 芯展电子股份有限公司 | 芯展电子股份有限公司 | 866.61 | 2.11 | 经销 |
| 10 | 安克创新有限公司 | 安克创新有限公司 | 578.89 | 1.41 | 直销 |
| 湖南安克电子科技有限公司 | 214.43 | 0.52 | |||
| 小计 | 38,109.07 | 92.86 | |||
（2）2019年度
单位：万元，%
| 排名 | 客户名称 | 公司名称 | 营业收入 | 占全部营业收入的比例 | 直销/经销 |
| 1 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 4,450.57 | 12.32 | 经销 |
| 芯连芯（香港）有限公司 | 2,735.19 | 7.57 | |||
| 2 | 富威国际股份有限公司 | 富威国际股份有限公司 | 5,591.79 | 15.48 | 经销 |
| 大联大商贸(深圳)有限公司 | 1,119.15 | 3.10 | |||
| 3 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 5,469.91 | 15.14 | 经销 |
| 4 | 深圳市领芯者科 | 领芯科技（香港）有限公司 | 144.67 | 0.40 | 经销 |
8-1-2-112
| 排名 | 客户名称 | 公司名称 | 营业收入 | 占全部营业收入的比例 | 直销/经销 |
| 技有限公司 | 领芯商务有限公司 | 1,866.39 | 5.17 | ||
| 深圳市领芯者科技有限公司 | 2,087.17 | 5.78 | |||
| 5 | 沃尔莱特科技有限公司 | 沃尔莱特科技有限公司 | 2,812.13 | 7.78 | 经销 |
| 深圳市沃莱特电子有限公司 | 85.91 | 0.24 | |||
| 6 | 深圳市联利为科技有限公司 | 深圳市联利为科技有限公司 | 2,327.94 | 6.44 | 经销 |
| 深圳市奇宇教育科技有限公司 | 349.43 | 0.97 | |||
| 7 | ZXFSOLUTIONLIMITED | ZXF SOLUTION LIMITED | 1,025.46 | 2.84 | 经销 |
| 深圳市正芯烽电子科技有限公司 | 1,184.41 | 3.28 | |||
| 8 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 1,278.67 | 3.54 | 经销 |
| 9 | 深圳市荭茗科技有限公司 | 深圳市荭茗科技有限公司 | 891.46 | 2.47 | 经销 |
| 10 | 深圳市创茂精密科技有限公司 | 深圳市创茂精密科技有限公司 | 858.54 | 2.38 | 经销 |
| 小计 | 34,278.79 | 94.90 | |||
（3）2018年度
单位：万元，%
| 排名 | 客户名称 | 公司名称 | 营业收入 | 占全部营业收入的比例 | 直销/经销 |
| 1 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 3,064.38 | 8.85 | 经销 |
| 芯连芯（香港）有限公司 | 741.93 | 2.14 | |||
| 香港芯联科技有限公司 | 2,987.59 | 8.63 | |||
| 2 | 富威国际股份有限公司 | 富威国际股份有限公司 | 6,544.70 | 18.91 | 经销 |
| 3 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 5,753.83 | 16.63 | 经销 |
| 4 | 深圳市领芯者科技有限公司 | 领芯科技（香港）有限公司 | 1,951.24 | 5.64 | 经销 |
| 深圳市领芯者科技有限公司 | 1,393.42 | 4.03 | |||
| 5 | 深圳市联利为科技有限公司 | 深圳市联利为科技有限公司 | 1,666.89 | 4.82 | 经销 |
| 深圳市奇宇教育科技有限公司 | 860.49 | 2.49 | |||
| 6 | 沃尔莱特科技有限公司 | 沃尔莱特科技有限公司 | 2,442.23 | 7.06 | 经销 |
| 深圳市沃莱特电子有限公司 | 32.75 | 0.09 | |||
| 7 | ZXFSOLUTIONLI | ZXF SOLUTION LIMITED | 1,191.00 | 3.44 | 经销 |
8-1-2-113
| 排名 | 客户名称 | 公司名称 | 营业收入 | 占全部营业收入的比例 | 直销/经销 |
| MITED | 深圳市正芯烽电子科技有限公司 | 934.60 | 2.70 | ||
| 8 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 838.89 | 2.42 | 经销 |
| 香港爱德信有限公司 | 912.41 | 2.64 | |||
| 深圳市宝泰威科技有限公司 | 8.68 | 0.03 | |||
| 9 | 珍氏科技有限公司 | 珍氏科技有限公司 | 682.95 | 1.97 | 经销 |
| 10 | 弘忆国际 | 弘忆国际 | 534.50 | 1.54 | 经销 |
| 小计 | 32,542.48 | 94.03 | |||
2、报告期各期发行人前十大客户中属于经销商客户的进销存情况如下：
（1）2020年度
单位：万颗，%
| 序号 | 客户名称 | 期初库存数量 | 当期采购数量 | 当期销售数量 | 期末库存数量 | 当期销售数量占当期采购数量比例 | 当期销售数量占期初库存及当期采购数量比例 |
| 1 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 110.79 | 2,491.89 | 2,167.88 | 434.80 | 87.00 | 83.29 |
| 2 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 68.20 | 1,889.22 | 1,674.56 | 282.86 | 88.64 | 85.55 |
| 3 | 富威国际股份有限公司 | 274.59 | 1,150.14 | 1,136.59 | 288.14 | 98.82 | 79.78 |
| 4 | 深圳市领芯者科技有限公司 | 166.80 | 1,099.57 | 1,187.87 | 78.50 | 108.03 | 93.80 |
| 5 | 沃尔莱特科技有限公司 | 57.21 | 895.05 | 838.07 | 114.19 | 93.63 | 88.01 |
| 6 | 深圳市联利为科技有限公司 | 22.94 | 296.86 | 290.57 | 29.23 | 97.88 | 90.86 |
| 7 | ZXF SOLUTION LIMITED | 0.91 | 185.48 | 179.35 | 7.04 | 96.70 | 96.22 |
| 8 | 芯智国际有限公司 | 276.09 | 164.57 | 111.52 | 59.61 | 59.61 | |
| 9 | 芯展电子股份有限公司 | 0.24 | 232.28 | 229.58 | 2.94 | 98.84 | 98.74 |
| 合计 | 701.68 | 8,516.58 | 7,869.04 | 1,349.22 | 92.40 | 85.36 |
8-1-2-114
（2）2019年度
单位：万颗，%
| 序号 | 客户名称 | 期初库存数量 | 当期采购数量 | 当期销售数量 | 期末库存数量 | 当期销售数量占当期采购数量比例 | 当期销售数量占期初库存及当期采购数量比例 |
| 1 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 143.58 | 1,629.99 | 1,705.38 | 68.19 | 104.63 | 96.16 |
| 2 | 富威国际股份有限公司 | 115.31 | 1,084.40 | 925.12 | 274.59 | 85.31 | 77.11 |
| 3 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 89.10 | 1,500.72 | 1,479.02 | 110.80 | 98.55 | 93.03 |
| 4 | 深圳市领芯者科技有限公司 | 106.28 | 876.94 | 816.42 | 166.80 | 93.10 | 83.04 |
| 5 | 沃尔莱特科技有限公司 | 55.70 | 552.07 | 550.56 | 57.21 | 99.73 | 90.59 |
| 6 | 深圳市联利为科技有限公司 | 69.13 | 370.75 | 416.95 | 22.93 | 112.46 | 94.79 |
| 7 | ZXF SOLUTION LIMITED | 17.56 | 278.71 | 295.36 | 0.91 | 105.97 | 99.69 |
| 8 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 15.63 | 384.80 | 365.93 | 34.50 | 95.10 | 91.38 |
| 9 | 深圳市荭茗科技有限公司 | 50.57 | 498.55 | 457.15 | 91.97 | 91.70 | 83.25 |
| 10 | 深圳市创茂精密科技有限公司 | 1.30 | 341.03 | 338.84 | 3.49 | 99.36 | 98.98 |
| 合计 | 664.16 | 7,517.96 | 7,350.73 | 831.39 | 97.78 | 89.84 |
（3）2018年度
单位：万颗，%
| 序号 | 客户名称 | 期初库存数量 | 当期采购数量 | 当期销售数量 | 期末库存数量 | 当期销售数量占当期采购数量比例 | 当期销售数量占期初库存及当期采购数量比例 |
| 1 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 40.82 | 1,374.90 | 1,272.14 | 143.58 | 92.53 | 89.86 |
| 2 | 富威国际股份有限公司 | 44.46 | 1,045.55 | 974.70 | 115.31 | 93.22 | 89.42 |
| 3 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 82.83 | 1,226.55 | 1,220.29 | 89.09 | 99.49 | 93.20 |
| 4 | 深圳市领芯者科技有限公司 | 109.79 | 817.15 | 820.66 | 106.28 | 100.43 | 88.53 |
| 5 | 深圳市联利为科技有限公司 | 80.59 | 333.51 | 344.97 | 69.13 | 103.44 | 83.31 |
| 6 | 沃尔莱特科技有限公司 | 44.38 | 437.93 | 426.61 | 55.70 | 97.42 | 88.45 |
8-1-2-115
| 序号 | 客户名称 | 期初库存数量 | 当期采购数量 | 当期销售数量 | 期末库存数量 | 当期销售数量占当期采购数量比例 | 当期销售数量占期初库存及当期采购数量比例 |
| 7 | ZXF SOLUTION LIMITED | 41.25 | 276.38 | 300.07 | 17.56 | 108.57 | 94.47 |
| 8 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 10.31 | 465.38 | 460.06 | 15.63 | 98.86 | 96.71 |
| 9 | 珍氏科技有限公司 | 0.52 | 84.84 | 85.36 | 100.61 | 100.00 | |
| 10 | 弘忆国际 | 1.59 | 112.09 | 113.68 | 101.42 | 100.00 | |
| 合计 | 456.54 | 6,174.28 | 6,018.54 | 612.28 | 97.48 | 90.77 |
3、报告期各期发行人前十大客户中属于经销商客户的销售情况与终端销售的匹配关系如下：
单位:万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 报告期各期前十大客户中属于经销客户的销售金额① | 36,918.27 | 34,207.67 | 32,490.16 |
| 报告期各期前十大客户中属于经销客户穿透到终端客户的金额② | 29,642.28 | 31,036.56 | 27,590.38 |
| 报告期各期前十大客户中属于经销客户穿透到终端客户的金额占各期前十大客户中属于经销客户的销售金额比例③=②/① | 80.29% | 90.73% | 84.92% |
注：报告期各期前十大客户中属于经销客户穿透到终端客户的金额按具体型号的数量乘以发行人报告期各期销售产品型号的平均销售单价计算。
由上表可知，报告期各期前十大客户中属于经销客户销售到终端客户的销售额占当期经销客户销售额的比例均高于75%。考虑部分经销商的下级客户不是终端客户，部分二级方案商金额较小未往下穿透，各期末经销商客户会存在一定库存等因素影响，发行人前十大客户中属于经销商客户的销售情况与终端销售无法完全匹配。因此，从上表数据可知发行人前十大客户中属于经销商客户的销售情况与终端销售可基本匹配，具有合理性。
4、报告期各期前十大客户与终端品牌商的匹配关系
由于终端客户与终端品牌商存在保密性条款或对自身的商业秘密保护，导致公司无法完整获取终端客户对应的品牌商名称及其对终端品牌商或其自身的销售数据，因此无法将经销商客户与其向终端品牌商的销售进行匹配。报告期各期前十大客户与主要终端客户、主要终端品牌商的对应关系详见本问询回复
8-1-2-116
“问题4关于主要客户”之“一、发行人说明”之“（二）首轮问询回复中报告期各期前十大客户对应的终端客户是否仅为客户的下一级客户，如是，请说明报告期各期前十大客户对应的最终的品牌厂商；发行人前十大直接客户、前十大客户的终端客户以及最终品牌厂商的销售链条、各自环节加工的具体内容、直接客户和终端客户是否需要终端品牌使用商的认证”的回复。
5、公司经销收入占比符合行业惯例
对于整机厂/代工厂，同行业可比公司一般界定为直销模式，对于电子元器件分销商，同行业可比公司一般界定为经销模式。对于方案商或者模组厂，芯片设计公司的披露存在一定差异。发行人将方案商、模组厂划分为经销商，为保证统计口径的可比性，选取与发行人同样划分口径的同行业可比公司进行比较，经销收入占比具体情况如下：
| 公司名称 | T年 | T-1年 | T-2年 |
| 博通集成 | 93.19% | 90.63% | 92.93% |
| 中颖电子 | 96.50% | 93.52% | 92.44% |
| 同行业平均值 | 94.85% | 92.08% | 92.69% |
| 炬芯科技 | 98.05% | 99.88% | 99.01% |
注：同行业可比公司仅在其招股说明书中披露经销收入情况，上市公司一般不披露该数据；博通集成的经销收入占比为其2016-2018年数据，中颖电子的经销收入占比为其2009-2011年数据，炬芯科技的经销收入占比为其2018-2020年数据。
由上表可知，发行人、博通集成、中颖电子的经销收入占比均超过90%，发行人与博通集成和中颖电子经销收入占比无明显差异，因此，公司经销模式和经销收入占比符合行业惯例。
（二）首轮问询回复中报告期各期前十大客户对应的终端客户是否仅为客户的下一级客户，如是，请说明报告期各期前十大客户对应的最终的品牌厂商；发行人前十大直接客户、前十大客户的终端客户以及最终品牌厂商的销售链条、各自环节加工的具体内容、直接客户和终端客户是否需要终端品牌使用商的认证
1、首轮问询回复中报告期各期前十大客户对应的终端客户是否仅为客户的下一级客户
首轮问询回复中报告期各期前十大客户所列对应的终端客户大部分是前十
8-1-2-117
大客户的下一级客户，但还有部分终端客户是二级方案商的下一级客户。二级方案商是发行人产品营销体系的组成部分之一，亦是发行人直接客户（经销商）的下游客户之一，二级方案商相较于发行人前十大客户经营发行人的产品线类型较单一且经销发行人产品的金额也较小，但能扩充发行人直接客户群体的覆盖面，或者专注耕耘特定差异化市场。在发行人直接客户到终端客户之间有时会有二级方案商的存在，特别是在直接客户为电子元器件分销商时大多会存在。
2、请说明报告期各期前十大客户对应的最终的品牌厂商
8-1-2-118
报告期各期前十大客户对应的主要终端客户、主要最终的品牌厂商、产品指定情况、产品认证情况等信息如下（以下对应的主要品牌商名称已申请豁免披露）：
| 序号 | 报告期内各期前十大客户名称 | 主要终端客户 | 采购发行人产品的决定者 | 认证情况 |
| 1 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 深圳市三诺数字科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 深圳市奋达科技股份有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市联诺德科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 东莞市金文华数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市芭蕾数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 弘欣益科技（深圳）有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市昂思科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳喜咩咩电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市华声迪科技有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市博益友光电科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市声力士数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 伟易达电子产品（深圳）有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 小米科技有限责任公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市沁音创新科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市聚芯影像有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市维尔晶科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
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| 序号 | 报告期内各期前十大客户名称 | 主要终端客户 | 采购发行人产品的决定者 | 认证情况 |
| 深圳壹秘智能技术有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 健达创智科技股份有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 2 | 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 深圳市超邦科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 深圳市源鑫微科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市锐族数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市三德大康电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市腾申科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市纬航时代电子有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市同创依诺数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 东莞市易普达数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 赣州得辉达科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市升迈电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市源音数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市锐曼智能技术有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市国科声学技术有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 天马视讯科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市声力士数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 3 | 富威国际股份有限公司 | 深圳市芭蕾数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 深圳市拓丰达数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
8-1-2-120
| 序号 | 报告期内各期前十大客户名称 | 主要终端客户 | 采购发行人产品的决定者 | 认证情况 |
| 深圳市国瑞通数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市台智伟业电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市志泽科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳绎趣智能科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 厦门亿联网络技术股份有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市锐曼智能技术有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 科大讯飞股份有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 广州智伴人工智能科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市高盛科物联技术有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 4 | 深圳市领芯者科技有限公司 | 深圳市朗琴音响技术有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 东莞市台德智慧科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市瑞晶实业有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市云动创想科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市火火兔智慧科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市新峰龙工业有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市捷美斯实业有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市尔迪科技有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 需要品牌认证 | ||
| 东莞市品米电子科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市十度数码科技有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 需要品牌认证 |
8-1-2-121
| 序号 | 报告期内各期前十大客户名称 | 主要终端客户 | 采购发行人产品的决定者 | 认证情况 |
| 思库电子（东莞）有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 东莞市漫步者科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市吉隆昌电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 5 | 沃尔莱特科技有限公司 | TCL通力电子（惠州）有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 惠阳东威电子制品有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市奋达科技股份有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 国光电器股份有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 东莞市星士达电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳万德仕科技发展有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 永光实业（韶关）有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 东莞好万年科技发展有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 东莞雅士电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 中山市力泰电子工业有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 通山星火原实业有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 赣州得辉达科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 6 | 深圳市联利为科技有限公司 | 深圳市聚能巨数码有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 深圳市金靓点科技有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 不需要品牌认证 | ||
| 深圳市火火兔智慧科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市宇达为电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
8-1-2-122
| 序号 | 报告期内各期前十大客户名称 | 主要终端客户 | 采购发行人产品的决定者 | 认证情况 |
| 深圳市戏美声电子有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 不需要品牌认证 | ||
| 深圳市拓步教育电子多媒体有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市恒通盛世科技有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 不需要品牌认证 | ||
| 深圳市拓丰达数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 7 | ZXF SOLUTION LIMITED | 深圳市美微视电子有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 不需要品牌认证 |
| 深圳市秋然科技发展有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 不需要品牌认证 | ||
| 深圳市秋雨电子科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市康海电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市钜弘科技有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 不需要品牌认证 | ||
| 8 | 芯展电子股份有限公司 | 孕龙科技股份有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 需要品牌认证 |
| 9 | 安克创新有限公司 | 安克创新有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 10 | 芯智国际有限公司 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 深圳市天尊科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 东莞市思恩泰克电子科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳高品电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 11 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 深圳市奋达科技股份有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 深圳市德瑞成电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市远航威塑胶电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市艾特铭客科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
8-1-2-123
| 序号 | 报告期内各期前十大客户名称 | 主要终端客户 | 采购发行人产品的决定者 | 认证情况 |
| 深圳市极速科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市朗琴音响技术有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 12 | 深圳市荭茗科技有限公司 | 深圳市金安达科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 东莞市拓翔电子科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 深圳市韵蓝科技有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 不需要品牌认证 | ||
| 深圳市格兰图科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 13 | 深圳市创茂精密科技有限公司 | 深圳市共奋进科技有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 不需要品牌认证 |
| 东莞市永方电子科技有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 不需要品牌认证 | ||
| 东莞市欣迈电子科技有限公司 | 方案商/模组厂商指定 | 不需要品牌认证 | ||
| 14 | 珍氏科技有限公司 | 标华丰企业有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 利佳电讯（惠州）有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 中山奥凯华泰电子有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 15 | 弘忆国际 | 深圳市乐百川科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
| 深圳市芭蕾数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 东莞市金文华数码科技有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 | ||
| 鸿福泰电子科技（深圳）有限公司 | 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 需要品牌认证 |
8-1-2-124
3、发行人前十大直接客户、前十大客户的终端客户以及最终品牌厂商的销售链条、各自环节加工的具体内容、直接客户和终端客户是否需要终端品牌使用商的认证
（1）发行人前十大直接客户、前十大客户的终端客户以及最终品牌厂商的销售链条
公司的销售链条包括公司、经销商、二级方案商（如有）、ODM/OEM厂商（终端客户）、终端品牌厂商。公司的经销商又分为两类，分别为具有一定技术开发和外围器件配套能力的方案商或模组组件制造商，其采购集成电路产品经过二次开发形成整套应用方案，销售给ODM/OEM厂商（终端客户）；以及电子元器件分销商，其分销多家芯片原厂的一条或多条产品线，有丰富的芯片配套资源，广泛的客户资源和客户协同关系，提供垫资服务，通常进入了多个知名ODM/OEM厂商和终端品牌厂商的认可供应商清单。因此此类经销商主要负责商务拓展和垫资服务，通常不参与具体加工事宜。
方案商或模组组件制造商，一般与公司的合作程度比前述电子元器件分销商更深入，通常被要求不能经销其他芯片原厂的同类产品线，是与公司直接建立商务和技术支持互动关系的软硬件增值服务商，相比前述电子元器件分销商具备更强的研发能力，一般直接服务于ODM/OEM或终端品牌厂商具体的项目需求。在公司的芯片整体解决方案基础上为客户进行客制化二次系统软硬件开发，协助产线生产及产品认证等相关事宜。从项目评估初期直至项目量产，都需向终端客户或终端品牌厂商提供定制化服务，也包括量产之后的售后服务。多数情况下，上述两类经销商在单一项目的销售链条中只出现一类。
公司销售链条存在部分二级方案商，与上一级方案商相比，二级方案商经销公司产品的销售额一般较小，经营公司的产品线更聚焦。二级方案商会参与到具体的加工环节，两类经销商的下游销售链条中均可能出现二级方案商。
具体而言，公司的销售链条包括以下三种：
1）销售链条1
8-1-2-125
2）销售链条2
3）销售链条3
销售链条1是公司的主要销售链条，电子元器件分销商分销公司的芯片，方案商或模组制造商在公司产品的基础上，基于终端品牌厂商的具体需求，提供客制化软硬件增值服务，并以芯片或者模组加客制化的整体解决方案的形式，销售至终端客户。由终端客户生产整机后将整机交付至终端品牌商。销售链条2与销售链条1的主要区别在于销售链条2的客制化的整体解决方案主要由二级方案商完成。
销售链条3为直销，公司的直接客户中安克创新有限公司和香港不见不散电子科技有限公司为此类终端品牌厂商，由公司直接提供客制化的技术支持，其向公司直接采购芯片。
（2）各自环节加工的具体内容
发行人主要的销售链条1和2环节中各角色的软硬件加工内容如下：
①销售链条1
| 项目 | 经销商 | ODM/OEM厂商 | 终端品牌厂商 | 备注 |
| 商务及垫资服务（非加工） | √ | |||
| 蓝牙模组制作及测试 | √ | 不是所有产品线均有这一环节 | ||
| PCBA制作及测试 | √ | √ | 协商由一个角色完成加工 |
炬芯科技
方案商或模组
组件制造商电子元器件分
销商
ODM/OEM厂商终端品牌厂商炬芯科技
方案商或模组
组件制造商电子元器件分
销商
二级方案商终端品牌厂商ODM/OEM厂商
炬芯科技
方案商或模组
组件制造商电子元器件分
销商
二级方案商终端品牌厂商ODM/OEM厂商
炬芯科技终端品牌厂商炬芯科技炬芯科技炬芯科技炬芯科技炬芯科技
8-1-2-126
| 项目 | 经销商 | ODM/OEM厂商 | 终端品牌厂商 | 备注 |
| 烧录固件 | √ | √ | 协商由一个角色完成加工 | |
| 基于原厂SDK和品牌规格客制化 | √ | √ | 协商由一家完成或者两家合作完成 | |
| 自有软件和算法开发 | √ | |||
| 整机生产及测试 | √ | |||
| 质量检测 | √ |
②销售链条2
| 项目 | 经销商 | 二级方案商 | ODM/OEM厂商 | 终端品牌厂商 | 备注 |
| 商务及垫资服务（非加工） | √ | ||||
| 蓝牙模组制作及测试 | √ | 不是所有产品线均有这一环节 | |||
| PCBA制作及测试 | √ | √ | 协商由一个角色完成加工 | ||
| 烧录固件 | √ | √ | 协商由一个角色完成加工 | ||
| 基于原厂SDK和品牌规格客制化 | √ | √ | 协商由一家完成或者两家合作完成 | ||
| 自有软件和算法开发 | √ | ||||
| 整机生产及测试 | √ | ||||
| 质量检测 | √ |
（4）直接客户和终端客户是否需要终端品牌使用商的认证
终端品牌厂商都会根据自身质量管理标准要求对直接交付其整机产品的ODM/OEM厂商的资质进行认证或考核，包括但不限于：生产能力及规模、质量体系、财务状况及资金规模、研发能力等。少部分知名终端品牌厂商会对发行人的直接客户（经销商）的资质进行认证或考核，包括但不限于：质量体系、研发能力、财务状况等；大部分终端品牌厂商对发行人的直接客户（经销商）不做认证要求。因此终端品牌使用商需要对终端客户企业资质进行认证，但对发行人的直接客户（经销商）一般不进行认证。
8-1-2-127
（三）发行人前十大客户对应的终端客户的基本情况，该终端客户固定提供服务的最终品牌商名称
1、发行人前十大客户对应的终端客户的基本情况
发行人前十大客户对应的主要终端客户的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 成立日期 | 经营状态 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 |
| 深圳市三诺数字科技有限公司 | 2013-4-15 | 存续 | 10,000万人民币 | 深圳市三诺声智联股份有限公司(100.00%) |
| 深圳市奋达科技股份有限公司 | 1993-4-14 | 存续 | 182,466.762万人民币 | 肖奋(39.74%)，肖勇(3.11%)，支燕琴(2.65%)，肖晓(2.13%)，肖文英(2.12%)，深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业(有限合伙)(2.03%)，陈小发(1.99%)，肖韵(1.86%)，建信基金-杭州银行-华润深国投信托-华润信托·增利33号单一资金信托(1.33%)，金元顺安基金-浙商银行-华润信托-华润信托·增利42号单一资金信托(1.31%) |
| TCL通力电子（惠州）有限公司 | 2000-1-26 | 存续 | 64,000万人民币 | TonlyElectronicsTechnology（HK）Limited（100.00%） |
| 安克创新有限公司 | 2013-10-18 | 存续 | 1万港币 | Anker Holding Limited(100%) |
| 伟易达电子产品（深圳）有限公司 | 2001-7-5 | 存续 | 5,800万港元 | 伟易达软件有限公司（100%） |
| 小米科技有限责任公司 | 2010-3-3 | 存续 | 185,000万元人民币 | 雷军(77.80%)，黎万强(10.12%)，洪锋(10.07%)，刘德(2.01%) |
| 厦门亿联网络技术股份有限公司 | 2001-11-5 | 存续 | 90,275.85万人民币 | 周继伟(7.98%)，厦门亿网联信息技术服务有限公司(6.52%)，张联昌(4.65%)，陈建荣(4.46%)，吴仲毅(20.95%)，陈智松(17.29%)，卢荣富(10.64%)，香港中央结算有限公司(1.50%)，全国社保基金六零一组合(0.91%)，中国农业银行股份有限公司-富国互联科技股票型证券投资基金(0.73%) |
| 科大讯飞股份有限公司 | 1999-12-30 | 存续 | 22.25亿人民币 | 中国移动通信有限公司(11.60%)，香港中央结算有限公司(4.48%)，刘庆峰(4.40%)，中科大资产经营有限责任公司(3.75%)，安徽言知科技有限公司(2.31%)，葛卫东(2.24%)，王萍(2.10%)，王仁华(1.45%)，中 |
8-1-2-128
| 公司名称 | 成立日期 | 经营状态 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 |
| 央汇金资产管理有限责任公司(1.19%)，吴晓如(0.81%) | ||||
| 深圳市火火兔智慧科技有限公司 | 2010-10-20 | 存续 | 784.4895万人民币 | 李鑫(30.05%)，宋林桦(30.05%)，亚东北辰创业投资有限公司(12.71%)，深圳市博悦姊妹投资合伙企业（有限合伙）(10.69%)，浙江景铧投资有限公司(6.07%)，徐宝龙(6.00%)，深圳市博悦兄弟创业合伙企业（有限合伙）(2.40%)，深圳市博悦家人创业合伙企业（有限合伙）(1.94%)，宁波梅山保税港区锐正创业投资合伙企业（有限合伙）(0.08%) |
| 东莞市金文华数码科技有限公司 | 2013-12-10 | 存续 | 500万人民币 | 高小军(85.00%)，陈之虎(15.00%) |
| 深圳市芭蕾数码科技有限公司 | 2006-2-8 | 存续 | 500万人民币 | 邵鸿彬(37.20%)，邹常君(32.80%)，张成(30.00%) |
| 弘欣益科技（深圳）有限公司 | 2006-4-11 | 存续 | 800万人民币 | 廖永波(80.00%)，朱雄高(10.00%)，陈婷(10.00%) |
| 深圳市昂思科技有限公司 | 2015-6-19 | 存续 | 2,000万人民币 | 方韶劻(75.00%)，郭峰(10.00%)，深圳市音匠数码合伙企业(有限合伙)(10.00%)，刘拓(3.00%)，廖国洪(2.00%) |
| 深圳喜咩咩电子有限公司 | 2013-8-1 | 存续 | 50万人民币 | 黄世杰(100.00%) |
| 深圳市华声迪科技有限公司 | 2012-5-8 | 存续 | 3万元人民币 | 王燕填(50.00%)，谢跃华(50.00%) |
| 深圳市博益友光电科技有限公司 | 2005-11-11 | 存续 | 51万人民币 | 杨芳霞(70.00%)，刘辉(30.00%) |
| 深圳市声力士数码科技有限公司 | 2007-10-9 | 存续 | 30万人民币 | 张彬(51.00%)，夏诚(49.00%) |
| 深圳市沁音创新科技有限公司 | 2013-1-23 | 存续 | 50万人民币 | 向开术(66.12%)，覃光珍(17.44%)，闫家莹(16.44%) |
| 深圳市聚芯影像有限公司 | 2015-8-13 | 存续 | 666.666667万人民币 | 郭志刚(45.90%)，刘海霞(29.80%)，唐晖(14.40%)，周学兰(9.90%) |
| 深圳市维尔晶科技有限公司 | 2009-10-19 | 存续 | 600万人民币 | 罗福光(60.00%)，李贵才(40.00%) |
| 深圳壹秘智能技术有限公司 | 2018-9-14 | 存续 | 100万人民币 | 深圳壹秘科技有限公司(100.00%) |
| 健达创智科技股份有限公司 | 2008-12-3 | 存续 | 36,650万元人民币 | 健达实业集团有限公司(60.00%)，前海纳川控股（深圳）有限公司(40.00%) |
| 深圳市超邦科技有限公司 | 2015-8-20 | 存续 | 20万人民币 | 周德忠(60.00%)，周凯华(20.00%)，喻瑶林(10.00%)，周德春(10.00%) |
8-1-2-129
| 公司名称 | 成立日期 | 经营状态 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 |
| 深圳市源鑫微科技有限公司 | 2014-6-9 | 存续 | 50万人民币 | 鄢泽斌(50.00%)，郭波(50.00%) |
| 深圳市锐族数码科技有限公司 | 2014-8-15 | 存续 | 50万元人民币 | 李顺明(40.00%)，叶文(30.00%)，刘志光(30.00%) |
| 深圳市三德大康电子有限公司 | 2007-8-16 | 存续 | 500万人民币 | 杨创潮(92.00%)，杨如华(8.00%) |
| 深圳市腾申科技有限公司 | 2013-1-24 | 存续 | 100万人民币 | 肖超群(100.00%) |
| 深圳市纬航时代电子有限公司 | 2013-11-11 | 存续 | 50万人民币 | 徐明刚(40.00%)，彭茂平(30.00%)，徐先锋(25.00%)，李湘玲(5.00%) |
| 深圳市同创依诺数码科技有限公司 | 2010-12-16 | 存续 | 1,000万人民币 | 成庆(51.00%)，胡章毅(44.00%)，鲁钰炜(5.00%) |
| 东莞市易普达数码科技有限公司 | 2010-6-9 | 存续 | 500万元人民币 | 陈贻军(50.00%)，戴世红(25.00%)，景勇(19.50%)，谭红雨(5.50%) |
| 赣州得辉达科技有限公司 | 2017-5-12 | 存续 | 8000万人民币 | 刘媖(69.00%)，安远县嘉达股权投资咨询服务中心(有限合伙)(31.00%) |
| 深圳市升迈电子有限公司 | 2011-2-28 | 存续 | 50万人民币 | 费邑兵(85.00%)，费邑波(15.00%) |
| 深圳市源音数码科技有限公司 | 2012-10-30 | 存续 | 50万人民币 | 刘建军(70.00%)，刘建发(30.00%) |
| 深圳市锐曼智能技术有限公司 | 2011-8-26 | 存续 | 50万人民币 | 谢可明(50.00%)，梁琼栋(50.00%) |
| 深圳市国科声学技术有限公司 | 2019-6-20 | 存续 | 100万人民币 | 刘文景(51.00%)，王健(49.00%) |
| 天马视讯科技有限公司 | 2009-12-8 | 存续 | 100港元 | 马永红（持股100%） |
| 深圳市拓丰达数码科技有限公司 | 2009-3-5 | 存续 | 100万人民币 | 陈善信(50.00%)，鄢美兰(50.00%) |
| 深圳市国瑞通数码科技有限公司 | 2014-6-20 | 存续 | 50万人民币 | 毕良瑞（80%），韩雪（20%） |
| 深圳市台智伟业电子有限公司 | 2007-9-12 | 存续 | 500万人民币 | 于翔(60.00%)，于林(40.00%) |
| 深圳市志泽科技有限公司 | 2010-7-13 | 存续 | 1,000万人民币 | 深圳市绿联科技有限公司(60.00%)，杨晓飞(30.00%)，王国政(10.00%) |
| 深圳绎趣智能科技有限公司 | 2017-10-10 | 存续 | 200万人民币 | 吴蔚(95.00%)，张辉兵(5.00%) |
| 广州智伴人工智能科技有限公司 | 2016-10-18 | 存续 | 1,111.11万人民币 | 郭成林(36.00%)，王健(31.50%)，珠海横琴智伴伙伴管理咨询合伙企业（有限合伙）(9.00%)，珠海横琴澜鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）(9.00%)，苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）(6.67%)， |
8-1-2-130
| 公司名称 | 成立日期 | 经营状态 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 |
| 珠海市智圣博管理咨询合伙企业（有限合伙）(4.50%)，盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）(3.33%) | ||||
| 深圳市高盛科物联技术有限公司 | 2015-5-21 | 存续 | 300万人民币 | 陈中南(72.00%)，陈新伟(19.00%)，覃片(9.00%) |
| 深圳市朗琴音响技术有限公司 | 2009-5-13 | 存续 | 100万人民币 | 张义春(55.00%)，徐敏锋(40.00%)，黄世军(5.00%) |
| 东莞市台德智慧科技有限公司 | 2010-6-13 | 存续 | 100万人民币 | 李本江(45.00%)，李莉(13.00%)，于翔(12.00%)，徐爱琴(12.00%)，陈治国(10.00%)，黄志敏(8.00%) |
| 深圳市瑞晶实业有限公司 | 1997-6-24 | 存续 | 2,319.27万人民币 | 中电科能源股份有限公司(49.00%)，戚瑞斌(26.30%)，陈振强(15.20%) ，林萌(7.50%)，何友爱(2.00%) |
| 深圳市云动创想科技有限公司 | 2010-12-31 | 存续 | 366.0384万人民币 | 曾德钧(23.30%)，北京量子跃动科技有限公司(15.04%)，江苏京东邦能投资管理有限公司(10.93%)，深圳市猫王时代科技合伙企业（有限合伙）(5.46%)，万松平(5.32%)，成都青铜汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）(5.12%)，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）(5.00%)，深圳猫舍智能科技合伙企业（有限合伙）(4.50%)，吴宵光(3.64%)，湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙）(3.64%)，宋乔奇(3.24%)，张程炜(2.87%)，李宏彪(1.86%)，苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）(2.00%)，戴冰(1.92%)，北京奥都百升网络科技有限公司(1.26%)，上海场景派投资中心（有限合伙）(1.46%)，北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）(1.26%)，天津极客创想企业管理合伙企业（有限合伙）(1.29%)，李斌(0.86%) |
| 深圳市新峰龙工业有限公司 | 2010-5-27 | 存续 | 100万人民币 | 段太发(91.90%)，常秋红(8.10%) |
| 深圳市捷美斯实业有限公司 | 2011-8-26 | 存续 | 200万人民币 | 王立勇(92.00%)，赵海涛(8.00%) |
| 深圳市尔迪科技有限公司 | 2008-11-25 | 存续 | 100万人民币 | 余朝阳(80.00%)，曾慧(20.00%) |
8-1-2-131
| 公司名称 | 成立日期 | 经营状态 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 |
| 东莞市品米电子科技有限公司 | 2016-12-1 | 存续 | 200万人民币 | 杜战远(90.00%)，唐飞桃(10.00%) |
| 深圳市十度数码科技有限公司 | 2012-12-21 | 存续 | 600万人民币 | 姚一胜(60.00%)，邵燕飞(20.00%)，邵伟雄(15.00%)，姚勇(5.00%) |
| 思库电子（东莞）有限公司 | 2013-9-10 | 存续 | 100万美元 | 思库科技有限公司(100.00%) |
| 东莞市漫步者科技有限公司 | 2006-6-2 | 存续 | 55,000万人民币 | 深圳市漫步者科技股份有限公司（100.00%） |
| 深圳市吉隆昌电子有限公司 | 2013-8-15 | 存续 | 500万人民币 | 陈岚（100.00%） |
| 深圳市联诺德科技有限公司 | 2015-9-28 | 存续 | 50万人民币 | 林伟杰(100.00%) |
| 惠阳东威电子制品有限公司 | 1997-1-1 | 存续 | 5,800万港币 | 东雅电子（香港）股份有限公司（100.00%） |
| 国光电器股份有限公司 | 1995-12-8 | 存续 | 46,838.3913万人民币 | 周峰(6.00%)，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司(2.26%)，国光电器股份有限公司回购专用证券账户(2.11%)，广西国光投资发展有限公司(13.47%)，智度科技股份有限公司(11.50%)，北京泛信壹号股权投资中心(有限合伙)(1.84%)，刘长羽(1.70%)，兰集珍(1.11%)，李敏仙(1.06%)，智度集团有限公司-苏州工业园区惠真股权投资中心(有限合伙)(0.93%) |
| 东莞市星士达电子有限公司 | 2003-5-8 | 存续 | 100万人民币 | 赖桂兴(10.00%)，谭德林(90.00%) |
| 深圳万德仕科技发展有限公司 | 1999-1-12 | 存续 | 3,000万元人民币 | 李勇(73.00%)，张华省（27.00%） |
| 永光实业（韶关）有限公司 | 2007-7-26 | 存续 | 1725万港币 | DEREKLIMITED(100.00%) |
| 东莞好万年科技发展有限公司 | 2017-7-31 | 存续 | 580万人民币 | 好万年集团按股有限公司（100.00%） |
| 东莞雅士电子有限公司 | 1994-9-2 | 存续 | 6,287万港元 | 雅士电子有限公司(100.00%) |
| 中山市力泰电子工业有限公司 | 1995-12-23 | 存续 | 120万美元 | 中山市力响电子厂有限公司(40.00%)，谭爱萍(30.00%)，黎善良(30.00%) |
| 通山星火原实业有限公司 | 2012-11-19 | 存续 | 3,000万人民币 | 陈慧(10.00%)，吴风燎(90.00%) |
| 深圳市聚能巨数码有限公司 | 2009-4-29 | 存续 | 30万人民币 | 周滔(60.00%)，陈双林(40.00%) |
| 深圳市金靓点科技有限公司 | 2013-9-22 | 存续 | 10万人民币 | 徐青艳（100%） |
8-1-2-132
| 公司名称 | 成立日期 | 经营状态 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 |
| 深圳市宇达为电子有限公司 | 2007-3-5 | 存续 | 50万人民币 | 唐道田(60.00%)，严长俊(40.00%) |
| 深圳市戏美声电子有限公司 | 2016-10-8 | 存续 | 100万人民币 | 杨云飞(100.00%) |
| 深圳市拓步教育电子多媒体有限公司 | 2017-1-26 | 存续 | 10万元人民币 | 宁晓卫(50.00%)，姜进斌(50.00%) |
| 深圳市恒通盛世科技有限公司 | 2014-2-24 | 存续 | 200万人民币 | 郑少雄(100.00%) |
| 深圳市美微视电子有限公司 | 2011-5-4 | 存续 | 1,000万人民币 | 钟海滨(1000.00%) |
| 深圳市秋然科技发展有限公司 | 2009-1-15 | 存续 | 100万人民币 | 胡晓(70.00%)，向秋然(30.00%) |
| 深圳市秋雨电子科技有限公司 | 2007-4-3 | 存续 | 100万人民币 | 彭钱英(70.00%)，江秋雄(30.00%) |
| 深圳市康海电子有限公司 | 2009-7-14 | 存续 | 500万元人民币 | 骆展东(99.00%)，何小容(1.00%) |
| 深圳市钜弘科技有限公司 | 2011-3-24 | 存续 | 100万人民币 | 王建平(51.00%)，方立海(49.00%) |
| 孕龙科技股份有限公司 | 1997-11-11 | 存续 | 7,600万新台币 | 郑秋豪（2.87%），郑招弦（1.46%），余合强（0.63%），余桂枝（0.17），其他（94.86%） |
| 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 2009-5-6 | 存续 | 3,600万人民币 | 余翀(42.25%)，惠州市辰奕投资管理企业（有限合伙）(20.00%)，胡卫清(17.06%)，惠州市盛思投资管理企业（有限合伙）(15.00%)，惠州市众创投资管理合伙企业（有限合伙）(5.69%) |
| 深圳市天尊科技有限公司 | 2010-8-2 | 存续 | 500万人民币 | 吴荣华(95.00%)，陆燕(5.00%) |
| 东莞市思恩泰克电子科技有限公司 | 2017-6-22 | 存续 | 1,000万人民币 | 张辉(60.00%)，梅英(20.00%)，王飞(20.00%) |
| 深圳高品电子有限公司 | 2005-5-16 | 存续 | 500万人民币 | 邓兴胜(80.00%)，祝琳(20.00%) |
| 深圳市德瑞成电子有限公司 | 2014-4-29 | 存续 | 100万人民币 | 陈良君(80.00%)，魏正平(20.00%) |
| 深圳市远航威塑胶电子有限公司 | 2002-4-25 | 存续 | 500.1万元人民币 | 巴涵坚(50.00%)，任成芝(50.00%) |
| 深圳市艾特铭客科技有限公司 | 2012-4-20 | 存续 | 200万人民币 | 刘向东(65.00%)，张会荣(35.00%) |
| 深圳市极速科技有限公司 | 2004-8-20 | 存续 | 50万人民币 | 蔡斌毅(65.00%)，林金清(22.27%)，胡剑锋(12.73%) |
| 深圳市金安达科技有限公司 | 2013-11-5 | 存续 | 1,000万人民币 | 李伟林(39.80%)，李伟城(38.80%)，谢娜妹(11.20%)叶淡君(10.20%) |
8-1-2-133
| 公司名称 | 成立日期 | 经营状态 | 注册资本 | 主要股东/实际控制人 |
| 东莞市拓翔电子科技有限公司 | 2015-7-24 | 存续 | 100万人民币 | 向亮(60.00%)，伍玮(40.00%) |
| 深圳市韵蓝科技有限公司 | 2013-4-1 | 存续 | 200万人民币 | 刘玉娇(55.00%)，匡飞飞(45.00%) |
| 深圳市格兰图科技有限公司 | 2009-6-19 | 存续 | 100万人民币 | 张新华(95.00%)，何熙(5.00%) |
| 深圳市共奋进科技有限公司 | 2009-8-6 | 存续 | 180万人民币 | 陈阳贵(50.00%，卫保国(50.00%) |
| 东莞市永方电子科技有限公司 | 2007-4-9 | 存续 | 500万人民币 | 周恒(25.50%)，何单(74.50%) |
| 东莞市欣迈电子科技有限公司 | 2018-4-28 | 存续 | 100万元人民币 | 黎志祥(50.00%)，胡德尧(50.00%) |
| 标华丰企业有限公司 | 1975-3-7 | 存续 | 200万港元 | Beautiful HoldingsLtd（持股100%） |
| 利佳电讯（惠州）有限公司 | 1991-9-19 | 存续 | 550万美元 | VICTORY CONCEP TINDUSTRIES LIMITED（利佳电讯系统有限公司）(100.00%) |
| 中山奥凯华泰电子有限公司 | 2008-2-26 | 存续 | 1,000万人民币 | 符诗华(75.00%)，许艾文(25.00%) |
| 深圳市乐百川科技有限公司 | 2008-5-22 | 存续 | 200万人民币 | 王沛(85.00%)，张语阳(15.00%) |
| 鸿福泰电子科技（深圳）有限公司 | 2006-12-4 | 存续 | 20万美元 | H.O.TANDTCO.，LIMITED (100.00%) |
2、该终端客户固定提供服务的最终品牌商名称
终端客户固定提供服务的最终品牌商名称详见本问询回复“问题4关于主要客户”之“一、发行人说明”之“（二）首轮问询回复中报告期各期前十大客户对应的终端客户是否仅为客户的下一级客户，如是，请说明报告期各期前十大客户对应的最终的品牌厂商；发行人前十大直接客户、前十大客户的终端客户以及最终品牌厂商的销售链条、各自环节加工的具体内容、直接客户和终端客户是否需要终端品牌使用商的认证”的回复。
（四）发行人前十大客户中存在不同直接客户对应相同终端客户的原因，以及同一直接客户对应的终端客户在报告期各期存在变化的原因，如发行人产品多需要终端品牌使用方的认证，上述变化的原因及合理性
1、发行人前十大客户中存在不同直接客户对应相同终端客户的原因
发行人前十大客户中存在不同直接客户对应相同终端客户的主要原因如下：
（1）发行人经营多个产品线，不同直接客户会基于自身的商业利益、研发
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能力和资源配置等考量，选择发行人的不同产品线作为其主营产品，同一终端客户则可能会同时对发行人多个产品线有需求，根据不同产品需求，同时选择两家或者以上对应的直接客户为其服务；
（2）同一终端客户可能会同时为不同的终端品牌厂商代工，终端客户可能依据不同终端品牌厂商与发行人不同的直接客户的商务合作密切程度，同时选择多家直接客户服务不同的终端品牌厂商；
（3）同一终端客户可能会根据不同机型的特别商务或规格需求来选择能力与之匹配的直接客户，同时使用几家不同的直接客户服务其不同机型的需求；
（4）当终端客户规模扩大后，在单一直接客户不能满足其研发或者其他资源需求的情况下，会考虑选择增加其他直接客户为其服务。
2、同一直接客户对应的终端客户在报告期各期存在变化的主要原因
同一直接客户对应的终端客户在报告期各期存在变化的主要原因如下：
（1）由于发行人产品策略重大调整，其推广体系中的直接客户所服务的终端客户依据发行人策略的变化及自身利益做出调整。2016年前，发行人持续耕耘便携式音视频市场，且重点耕耘应用处理器，服务于平板电脑和虚拟现实等市场，同时投入和孵化蓝牙音频市场。2017年起，发行人逐步退出高端便携式视频中的平板电脑和虚拟现实等应用市场，其相关技术和产品用以开拓其他差异化高端便携式视频市场（如带有智能语音交互功能的便携式视频市场）和需要较强运算能力的差异化市场，导致部分原耕耘对应产品的终端客户逐步退出；
（2）直接客户本身的产品线策略调整引起终端客户发生变化。直接客户基于自身的商业利益和资源配置等考量，调整对发行人不同产品线的投入比重和资源分配，致使终端客户选择与其产品线策略更匹配的直接客户服务而产生的变动；
（3）终端客户的产品线策略调整，原服务其产品线的直接客户无法满足该终端客户的新增产品线需要，终端客户选择与其更为匹配的其他直接客户而产生变动；
（4）直接客户和终端客户的常规双向选择的结果。由于商务条件、服务条
8-1-2-135
件等在合作过程中出现不匹配，直接客户或者终端客户主动选择终止新项目的合作，寻求其他合作对象而产生变动；
（5）发行人或直接客户引入新的终端客户而产生变动；
（6）部分终端客户因发行人产品由直接客户服务一段时间后没达成其销售预期或市场推广目标而选择退出。
3、如发行人产品多需要终端品牌使用方的认证，上述变化的原因及合理性
终端品牌使用方对发行人产品认证通常是通过其对终端整机产品的认证来实现的。基于发行人芯片产品的每一款新开发的终端整机产品均需要终端品牌使用方的认证，且认证完成后如更换发行人产品需要重新认证。认证主要包括以下两类：
（1）品牌厂商或其委托的ODM/OEM厂进行芯片产品的认证
基于发行人芯片产品的每一款新开发的终端整机产品都需要经过终端品牌厂商或其委托的ODM/OEM厂的一次性认证，通常包括但不限于：样品评测（主要包括对芯片电性能评估、系统级测试、可靠性测试、软件规格评估）、EVT(工程验证测试)、DVT(设计验证测试)、DMT（成熟度验证）、MVT(生产验证测试)、PVT(生产/制程验证测试阶段)、MP（导入量产）等。认证通常需要持续3~6个月，需要投入较大的人力和费用。
（2）终端品牌厂商委托第三方机构对终端产品进行的认证
根据终端品牌厂商产品销售地区的不同，终端产品一般需要经过不同测试机构的符合国际标准或区域性标准的认证测试，需通过如CCC认证、FCC认证（美国）、CE（欧盟）、SRRC认证（带无线功能的产品）等区域性标准认证和蓝牙技术联盟的BQB认证（带蓝牙功能的产品）等国际性标准认证。上述每个认证的费用通常在1~5万元不等，认证周期通常在一个月左右。目标销售区域越多，需要的认证越多，则费用和耗时越多。一款蓝牙产品上市前的认证通常需要耗时数月，费用在十几万到几十万不等。
因此，上述两类认证耗时均较长，且人力和费用均较高，终端产品一旦获
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取认证，在上市后通常不会轻易更换物料（如更换，则需重新进行上述认证）；对于终端品牌厂商已经上市且通过认证的旧机型的终端产品，通常不会更换对应的经销商（发行人的直接客户）。但终端客户在服务新的终端品牌厂商或开发新机型时，可能根据其需要选择新的经销商（发行人的直接客户）。
综上，虽发行人产品多需要终端品牌使用方的认证，发行人前十大客户中存在不同直接客户对应相同终端客户以及同一直接客户对应的终端客户在报告期各期存在变化具有合理性。
（五）报告期各期终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商指定向发行人采购，及方案商或模组厂自主决定向发行人采购的主要客户名称、对应的终端客户及终端品牌厂商名称，实现的收入金额及占比；若直接客户和发行人产品多需要终端品牌使用方认证，进一步说明部分直接客户因“双方业务发展方向不一致”与发行人停止合作的原因及合理性，是否是因发行人产品质量、产品无法适应下游市场需求变化等原因停止合作
1、报告期各期终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商指定向发行人采购，及方案商或模组厂自主决定向发行人采购的主要客户名称、对应的终端客户及终端品牌厂商名称，实现的收入金额及占比
（1）报告期各期终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商指定向发行人采购，及方案商或模组厂自主决定向发行人采购的主要客户名称、对应的终端客户及终端品牌厂商名称
报告期各期终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商指定向发行人采购，及方案商或模组厂自主决定向发行人采购的主要客户名称、对应的终端客户及终端品牌厂商名称详见本题（二）的回复。
（2）实现的收入金额及占比
根据主要终端客户出具的《说明函》，报告期各期终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商指定向发行人采购，及方案商或模组厂自主决定向发行人采购实现的收入金额及占比如下：
单位：万元，%
| 指定方式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 品牌厂商或者ODM/OEM厂指定 | 21,144.03 | 52.06 | 18,933.20 | 52.49 | 17,070.70 | 49.62 |
| 方案商/模组厂商指定 | 4,189.21 | 10.31 | 5,344.18 | 14.82 | 4,439.92 | 12.90 |
| 合计 | 25,333.24 | 62.37 | 24,277.38 | 67.31 | 21,510.62 | 62.52 |
由上表可见，报告期各期终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商指定向发行人采购而实现的销售收入及占比显著高于方案商或模组厂自主决定向发行人采购而实现的收入金额及占比。
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2、若直接客户和发行人产品多需要终端品牌使用方认证，进一步说明部分直接客户因“双方业务发展方向不一致”与发行人停止合作的原因及合理性，是否是因发行人产品质量、产品无法适应下游市场需求变化等原因停止合作
根据本题之（二）的回复可知，终端品牌使用方需要对终端客户企业资质进行认证，但对发行人的直接客户一般不进行认证；发行人产品虽多需要终端品牌使用方认证，但与部分直接客户与发行人停止合作没有直接关系。公司与部分直接客户停止合作的主要原因具体如下：
（1）由于发行人产品方向发生重大调整而与发行人停止合作
由于发行人产品策略重大调整，其推广体系中的直接客户所服务的终端客户依据发行人策略的变化及自身利益做出调整。2016年前，发行人持续耕耘便携式音视频市场，尤其重点耕耘应用处理器，服务于平板电脑和虚拟现实等市场，同时投入和孵化蓝牙音频市场。2017年起，发行人逐步退出高端便携式视频中的平板电脑和虚拟现实等应用市场，其相关技术和产品用以开拓差异化高端便携式视频市场（如带有智能语音交互功能的便携式视频市场）和其他需要较强运算能力的差异化市场，导致部分原耕耘该产品的终端客户逐步退出，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 与发行人停止合作的原因 |
| 深圳市视景达科技有限公司 | - | - | - | 1.43 | 原平板电脑客户 |
| 深圳市通文达电子有限公司 | - | - | 34.94 | 273.53 | |
| 上海炬力集成电路设计有限公司 | - | - | - | 14.77 | |
| 香港誉丞电子有限公司 | - | - | - | 28.96 |
8-1-2-139
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 与发行人停止合作的原因 |
| 深圳晨芯时代科技有限公司 | - | - | 17.25 | 89.23 | 原平板电脑、虚拟现实客户 |
| 迈联科技（香港）有限公司 | - | - | - | 23.53 | 原虚拟现实客户 |
| 香港芯威创展科技有限公司 | - | - | - | 15.15 | |
| 合计 | - | - | 52.19 | 446.60 | - |
（2）公司芯片产品拓展智能儿童玩具机器人市场不及预期
发行人的便携式音视频SoC芯片和智能语音交互SoC芯片的一个重要应用领域是儿童故事机，并有较高的市场影响力，部分有较强研发能力的客户意图基于发行人的儿童故事机芯片方案结合其自有的技术开拓早教机器人市场，但经过一段时间的尝试后，没有达成客户的预期，因此该客户终止了与发行人的合作，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 与发行人停止合作的原因 |
| 北京地平线信息技术有限公司 | - | - | - | 215.37 | 其为知名人工智能企业，尝试基于发行人便携式视频芯片产品与其自有的人工智能技术相结合开拓早教机器人领域，但产品未达预期而终止合作 |
| 北京光年无限科技有限公司 | - | - | 36.96 | - | 尝试把发行人便携式音频芯片产品搭配其自有技术开拓早教机器人领域未果后终止合作 |
| 启潮（香港）有限公司 | - | - | - | 46.81 | 尝试把发行人便携式视频芯片产品搭配其自有技术相结合开拓早教机器人领域，产品未达预期而终止合作 |
| 香港萝卜智能科技有限公司 | - | - | - | 105.57 | 尝试把发行人智能语音交互芯片产品配合自有技术开拓早教机器人领域未果后终止合作 |
| 合计 | - | - | 36.96 | 367.75 | - |
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（3）早期蓝牙音频芯片产品个别市场拓展不佳
在蓝牙音频双芯片和采用委托设计及生产模式生产的ATS282X推广早期，个别客户尝试使用ATS282X及蓝牙双芯片服务其下游客户群，在尝试一段时间后，认为芯片和其下游客户需求不匹配，因此双方终止合作，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 与发行人停止合作的原因 |
| 深圳市富贵好贸易有限公司 | - | 22.97 | 47.73 | - | 耕耘发行人蓝牙音频双芯片产品效果不达预期而停止合作 |
| 深圳市庞贝科技有限公司 | - | - | - | 91.97 | 短暂尝试耕耘发行人蓝牙产品ATS282X效果不达预期而停止合作 |
| 深圳维科联通讯有限公司 | - | - | 6.41 | ||
| 深圳市易瑞微科技股份有限公司 | - | - | - | 121.32 | |
| 合计 | - | 22.97 | 47.73 | 219.70 | - |
（4）交易规模小而转为直接客户的下级客户
由于部分直接客户与发行人的交易规模较小，发行人主动决定不再和其直接交易而将其安排为直接客户的下级客户，由其他直接客户代为服务，该类客户从发行人直接客户变成发行人间接客户，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 转为直接客户的下级客户的具体情况 |
| 深圳市同创辉微电子有限公司 | - | - | 49.58 | 14.43 | 转为富威国际股份有限公司、弘忆国际等直接客户的下级客户 |
| 深圳市小壳科技有限公司 | - | - | 57.31 | 609.68 | 转为富威国际股份有限公司的下级客户 |
| 博威微电子科技（深圳）有限公司 | - | - | - | 250.26 | 转为深圳市铠硕达数码有限公司的下级客户 |
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| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 转为直接客户的下级客户的具体情况 |
| 南京乐韵瑞信息技术有限公司 | - | 90.29 | 96.68 | - | 转为深圳市领芯者科技有限公司的下级客户 |
| 深圳方糖电子有限公司 | - | - | 41.81 | 164.61 | 转为富威国际股份有限公司、深圳市领芯者科技有限公司等直接客户的下级客户 |
| 合计 | - | 90.29 | 245.38 | 1,038.98 | - |
（5）其他原因
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 与发行人停止合作的原因 |
| KOLEDA TRADING(L.L.C) | - | - | 482.81 | 560.72 | 其尝试开拓低端蓝牙音箱市场，因发行人芯片价格较高，市场推广效果不佳，且发行人停止耕耘低端蓝牙音箱市场，双方终止合作 |
| Top Concept Technology Limited | - | - | - | 79.45 | 其为炬力集成时期的定制芯片客户，应用于低端游戏机，因该产品逐步被市场淘汰，因此双方终止合作 |
| 深圳市威益德科技有限公司 | - | - | 61.79 | 211.77 |
| 合计 | - | - | 544.60 | 851.94 | - |
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（6）报告期各期公司经销客户中方案商、模组厂、电子元器件分销商的客户数量及增减变动情况如下：
单位：个，万元
| 2020年度 | ||||||
| 类别 | 期初数量 | 当期新增数量 | 当期退出数量 | 期末数量 | 当期新增当年销售额 | 当期退出上期销售额 |
| 方案商/模组厂 | 15 | 4 | 1 | 18 | 1,265.64 | 90.29 |
| 电子元器件分销商 | 5 | 1 | 1 | 5 | 460.69 | 22.97 |
| 合计 | 20 | 5 | 2 | 23 | 1,726.33 | 113.26 |
| 2019年度 | ||||||
| 类别 | 期初数量 | 当期新增数量 | 当期退出数量 | 期末数量 | 当期新增当年销售额 | 当期退出上期销售额 |
| 方案商/模组厂 | 20 | 3 | 8 | 15 | 1,099.93 | 782.45 |
| 电子元器件分销商 | 4 | 1 | - | 5 | 125.48 | - |
| 合计 | 24 | 4 | 8 | 20 | 1,225.41 | 782.45 |
| 2018年度 | ||||||
| 类别 | 期初数量 | 当期新增数量 | 当期退出数量 | 期末数量 | 当期新增当年销售额 | 当期退出上期销售额 |
| 方案商/模组厂 | 31 | 3 | 14 | 20 | 182.16 | 1,053.13 |
| 电子元器件分销商 | 4 | - | - | 4 | - | - |
| 合计 | 35 | 3 | 14 | 24 | 182.16 | 1,053.13 |
注：以上统计为同一实际控制人控制的企业合并计算。
报告期内，发行人新增经销商12家，退出24家。报告期各期，新增客户当期销售收入占当期经销收入的比例分别为0.54%、3.41%和4.34%。退出客户上期经销收入占上期经销收入的比例分别为3.57%、2.30%和0.32%，因此，报告期各期新增客户当期经销收入金额或退出客户上期经销收入金额占相应期间经销收入的比例较小，对公司营业收入影响较小。
报告期内，新增客户主要为语音遥控器芯片和蓝牙耳机芯片产品相关的经销商，包括奇普仕（香港）有限公司、芯智国际有限公司、首科电子有限公司等，报告期各期，新增客户当期销售金额分别为182.16万元、1,225.41万元及1,726.33万元，整体金额较小，对公司营业收入影响较小。
综上，部分直接客户与发行人停止合作原因具有合理性。发行人不存在因发行人产品质量与经销商停止合作的情况；除发行人主动策略性退出基于应用
8-1-2-143
处理器的平板电脑和虚拟现实等市场外，发行人不存在因发行人产品无法适应下游市场需求变化与经销商停止合作的情况。但由于发行人产品无法满足所有市场区隔和所有市场领域的需求，在发行人主营业务以外的特定市场区隔（如低端蓝牙音频）和特定应用领域（如早教机器人），发行人的产品无法满足部分客户的需求，导致报告期内新增的大部分客户在进行在短暂尝试后，因无法达到预期而停止合作。报告期内，公司新增客户和退出客户均属于正常的商业行为，不存在异常。
（六）发行人业务的可持续性主要是依靠终端客户或其委派的ODM/OEM厂商的认证还是经销商的自主选择，经销商的更换是否影响发行人对终端客户的销售
1、发行人业务的可持续性主要是依靠终端客户或其委派的ODM/OEM厂商的认证还是经销商的自主选择
根据本题之（五）的回复可知，报告期各期，终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商指定向发行人采购而实现的销售收入及占比显著高于方案商或模组厂自主决定向发行人采购而实现的收入金额及占比，终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商指定采购发行人的产品系发行人主要的收入来源。因此，发行人业务的可持续性主要是依靠终端品牌客户或其委派的ODM/OEM厂商的认证。
2、经销商的更换是否影响发行人对终端客户的销售
考虑到终端产品重新认证需要较长的时间和耗费较多的人力和费用，终端品牌厂商或其委派的ODM/OEM厂商通常不会在旧机型上更换经销商，而选择在开发新机型时再更换经销商。同样在旧机型上，经销商一般后续无需再投入资源就可以持续产生销售收益，也不会主动和终端客户终止合作。
经销商作为发行人销售链中的重要环节，其在发行人产品的基础上，基于终端品牌厂商的具体需求，提供客制化软硬件增值服务，并以芯片或者模组加客制化的整体解决方案的形式，销售至终端客户，由终端客户生产整机后，将整机交付至终端品牌厂商。发行人与经销商的紧密合作有助于拓展市场且更好的服务终端品牌厂商，对发行人业务的可持续发展起到了承上启下的积极作用。
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在以下几种情况下，经销商更换会对发行人与终端客户的销售产生一定的影响：
1）少数情况下，由方案商或模组厂自主决定产品选型。如更换经销商会造成对应的销售减少；
2）少数情况下，终端品牌厂商会对经销商进行认证。如更换经销商，新的经销商需要取得对应终端品牌厂商的认证。在此期间，发行人对终端客户的销售会受到较大的影响。极端情况下，存在新的经销商无法取得对应终端品牌厂商的认证而导致对应该终端客户的产品无法继续销售的风险；
3）少数情况下，在终端产品完成了所有认证，正式量产上市后，如经销商发生更换，则需要新的经销商重新为终端客户提供客制化软硬件增值服务。在此期间，发行人对终端客户的销售会受到较大的影响。
因此，经销商的更换可能影响发行人对终端品牌客户的某些型号产品的短期销售结果，对发行人与终端客户的销售产生一定的不利影响，但不会影响发行人与已通过认证的终端品牌厂商的长期合作，对发行人业务的可持续性不会产生实质性影响。
（七）深圳市联利为科技有限公司报告期内的经营状况，在注销前发行人仍对该公司有大额销售的原因，相关产品的终端销售实现情况
报告期内，深圳市联利为科技有限公司、深圳市奇宇教育科技有限公司、LLW COMPANY LIMITED为同一实际控制人王国奇控制的企业，根据自身业务运营的实际需要，灵活安排上述三家公司分别与发行人进行交易，属于客户集团体系内的统筹行为。报告期内，深圳市联利为科技有限公司及其同一控制下的深圳市奇宇教育科技有限公司、LLW COMPANY LIMITED等三家公司合并的经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 6,277.52 | 11,042.61 | 10,433.08 |
| 净利润 | 46.33 | 233.62 | 454.21 |
其中，2018年至2020年，深圳市联利为科技有限公司的经营状况如下：
8-1-2-145
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 486.35 | 9770.67 | 8925.14 |
| 净利润 | -102.82 | 194.87 | 413.27 |
注：以上数据来源于深圳市奇宇教育科技有限公司、LLW COMPANY LIMITED及其实际控制人出具的相关说明函。
2020年，公司向深圳市联利为科技有限公司、深圳市奇宇教育科技有限公司、LLW COMPANY LIMITED三家公司销售情况如下：
单位：万元，%
| 合并披露主体 | 公司名称 | 销售金额 | 销售占比 |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 深圳市联利为科技有限公司 | 26.52 | 1.33 |
| 深圳市奇宇教育科技有限公司 | 913.60 | 45.77 | |
| LLW COMPANY LIMITED | 1,055.80 | 52.90 | |
| 合计 | 1,995.92 | 100.00 | |
2021年1月27日，因集团架构调整，其实际控制人注销了深圳市联利为科技有限公司。2020年10月至深圳市联利为科技有限公司2021年1月27日注销，公司未再向深圳市联利为科技有限公司销售产品，因此在深圳市联利为科技有限公司注销前，公司不存在对其有大额销售。因公司披露的对深圳市联利为科技有限公司销售包括了深圳市联利为科技有限公司、深圳市奇宇教育科技有限公司、LLW COMPANY LIMITED三家公司合计金额，合并披露主体为深圳市联利为科技有限公司，在深圳市联利为科技有限公司注销前一年，公司对深圳市联利为科技有限公司的销售金额包含对深圳市奇宇教育科技有限公司、LLWCOMPANY LIMITED两家公司的销售。
2018年至2020年，合并口径下的深圳市联利为科技有限公司相关产品的终端销售实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期末结存金额 | 322.90 | 231.13 | 444.83 |
| 期后三个月终端销售情况 | 274.55 | 74.63 | 376.77 |
| 期后终端销售比例 | 85.03% | 32.29% | 84.70% |
由上表可见，除2019年度期后销售受疫情影响，期后销售比例较低外，其他各期期后终端销售比例均维持在相对较高水平。
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（八）香港飞音公司于2017年已告解散，却仍为发行人2018年和2019前十大客户的原因
发行人在《招股说明书》、首轮问询回复等文件均按照同一控制下的企业合并披露的原则，披露了前五大客户销售数据。报告期内，发行人对香港飞音公司的销售数据包括了香港飞音有限公司、深圳市宝泰威科技有限公司、深圳市宝泰威数码有限公司、香港爱德信有限公司等四家公司的合计销售数据。
2018年至2020年，公司对深圳市宝泰威科技有限公司、深圳市宝泰威数码有限公司、香港爱德信有限公司等三家公司的销售情况如下：
单位：万元，%
| 合并披露主体 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 销售 占比 | 金额 | 销售 占比 | 金额 | 销售 占比 | ||
| 深圳市宝泰威数码有限公司 | 香港爱德信有限公司 | - | - | - | - | 912.40 | 52.26 |
| 深圳市宝泰威数码有限公司 | 194.45 | 100.00 | 1,275.39 | 100.00 | 824.80 | 47.25 | |
| 深圳市宝泰威科技有限公司 | - | - | - | - | 8.53 | 0.49 | |
| 合计 | 194.45 | 100.00 | 1,275.39 | 100.00 | 1,745.73 | 100.00 | |
由上表可见，2018年度，公司向深圳市宝泰威科技有限公司、深圳市宝泰威数码有限公司、香港爱德信有限公司销售金额合计为1,745.73万元；2019年度，公司向深圳市宝泰威数码有限公司销售金额为1,275.39万元。
综上，因合并披露同一控制下的企业的销售数据，致使香港飞音有限公司于2017年已告解散，却仍为发行人2018年和2019前十大客户。
（九）深圳市奋达科技股份有限公司被*ST和出具保留意见报告的原因，该公司被*ST是否对发行人销售和回款产生影响
根据深圳市奋达科技股份有限公司公告的相关文件，该公司被*ST的原因为该公司2018年度、2019年度连续两个年度经审计的净利润为负值，该公司2019年财务报告被出具保留意见报告的原因包括无法确定商誉及固定资产减值损失、长期待摊费用应归属于2018年和2019年的部分、存货跌价损失计提金额的准确性。根据深圳市奋达科技股份有限公司披露的2020年年度报告及其他文件，其2020年业绩扭亏为盈，实现净利润10.58亿元，2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除，并于2021年4月13日起撤销其股票交易退市风
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险警示。
根据与深圳市奋达科技股份有限公司合作的发行人经销商深圳市铠硕达数码有限公司、深圳市领芯者科技有限公司、沃尔莱特科技有限公司、深圳市宝泰威数码有限公司出具的《说明函》，上述经销商与深圳市奋达科技股份有限公司2017年以来，交易均正常进行，交易相关的款项均在双方约定的期间完成回款，不存在呆账、坏账的情况，未受到深圳市奋达科技股份有限公司被*ST和出具保留意见报告的影响。
发行人查阅了2017年以来深圳市铠硕达数码有限公司、深圳市领芯者科技有限公司、沃尔莱特科技有限公司、深圳市宝泰威数码有限公司四家经销商的销售明细及回款情况，上述四家经销商销售正常，相关款项均在信用期内完成回款。
综上，深圳市奋达科技股份有限公司被*ST未对发行人销售和回款产生影响。
（十）结合前述部分注册资本较低、或成立时间较短、参保人数较少的终端客户的资产规模、主营业务、产品的终端销售情况等，说明报告期内前述终端客户向发行人采购产品的规模是否与其资产规模、人员规模及生产规模相匹配
| 深圳市联诺德科技有限公司 | |||
| 主营业务 | 智能蓝牙音箱的研发、制造及销售 | ||
| 成立时间 | 2015年9月8日 | ||
| 经营数据 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 约3,000 | 约2,000 | 约1,500 |
| 人员数量（人） | 90 | 70 | 50 |
| 营业收入（万元） | 约8,000 | 约4,000 | 约3,000 |
| 采购发行人产品金额（万元） | 312.87 | 197.14 | 133.32 |
| 深圳市源鑫微科技有限公司 | |||
| 主营业务 | 音频编解码解决方案、PCBA及整机产品销售 | ||
| 成立时间 | 2014年6月9日 | ||
| 经营数据 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 约139 | 约115 | 约110 |
8-1-2-148
| 人员数量（人） | 12 | 10 | 8 |
| 营业收入（万元） | 约1,170 | 约1,900 | 约1,874 |
| 采购发行人产品金额（万元） | 763.43 | 918.4 | 765.07 |
| 深圳市超邦科技有限公司 | |||
| 主营业务 | 音频编解码解决方案、PCBA及整机产品销售 | ||
| 成立时间 | 2015年8月20日 | ||
| 经营数据 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 约690 | 约490 | 约280 |
| 人员数量（人） | 15 | 13 | 11 |
| 营业收入（万元） | 约3,505 | 约3,602 | 约2,829 |
| 采购发行人产品金额（万元） | 1,352.74 | 1,675.34 | 968.57 |
| 深圳市拓丰达数码科技有限公司 | |||
| 主营业务 | 扩音器、视频机、故事机、数字电视等产品的生产、加工 | ||
| 成立时间 | 2009年3月5日 | ||
| 经营数据 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 200 | 120 | 150 |
| 人员数量（人） | 30 | 15 | 20 |
| 营业收入（万元） | 802.56 | 157.37 | 236.43 |
| 采购发行人产品金额（万元） | 366.11 | 2.45 | 59.72 |
| 深圳市瑞晶实业有限公司 | |||
| 主营业务 | 车载蓝牙音箱、充电器、适配器等产品的生产、加工 | ||
| 成立时间 | 1997年6月24日 | ||
| 经营数据 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 36,036 | 35,454 | 23,424 |
| 人员数量（人） | 约1,100 | 约1,200 | 约1,000 |
| 营业收入（万元） | 52,234 | 55,082 | 50,530 |
| 采购发行人产品金额（万元） | 243.14 | 138.66 | 9.31 |
| 深圳市聚能巨数码有限公司 | |||
| 主营业务 | 音视频播放器、唱戏机等数码产品生产、制造、营销 | ||
| 成立时间 | 2009年4月29日 | ||
| 经营数据 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 200 | 350 | 300 |
| 人员数量（人） | 30 | 60 | 50 |
| 营业收入（万元） | 971.52 | 2,853.37 | 2,363.28 |
| 采购发行人产品金额 | 279.37 | 675.86 | 558.5 |
8-1-2-149
| （万元） | |||
| 深圳市金靓点科技有限公司 | |||
| 主营业务 | 唱戏机、故事机等音视频播放器产品生产 | ||
| 成立时间 | 2013年9月22日 | ||
| 经营数据 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 350 | 400 | 220 |
| 人员数量（人） | 35 | 40 | 20 |
| 营业收入（万元） | 869.56 | 1,424.35 | 383.22 |
| 采购发行人产品金额（万元） | 162.05 | 302.92 | 72.09 |
| 深圳市腾申科技有限公司 | |||
| 主营业务 | 数码播放器、录音笔产品生产、制造、销售 | ||
| 成立时间 | 2013年1月24日 | ||
| 经营数据 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产（万元） | 约578 | 约510 | 约395 |
| 人员数量（人） | 24 | 33 | 30 |
| 营业收入（万元） | 约2,251 | 约2,683 | 约923 |
| 采购发行人产品金额（万元） | 256.74 | 295.59 | 75.32 |
注：上述财务数据均未经审计。
如上表所示，上述终端客户均为民营非上市企业，通过历年经营积累、股东自有资金投入及外部融资等方式满足日常经营需求，不单单依赖注册资本维系日常运营，因此存在注册资本较低的情况；上述终端客户的成立时间为1997年至2015年，采购发行人产品的时间均为3年以上，已有一定的采购年限；上述部分终端客户人数较少，主要系因发行人提供芯片及对应产品的整体解决方案以及方便二次开发的软硬件开发平台，使得终端客户不需要较大的规模即可生产产品交付下游客户。报告期内，经终端客户确认，发行人终端客户采购发行人的芯片产品均能较快地用于生产终端产品，不存在呆滞库存，且采购发行人的芯片生产的终端产品亦不存在呆滞库存的情况。
由表格所示，尽管部分前述终端客户注册资本较少、人员规模较小及成立时间不长，但其业务团队均拥有多年行业经验及客户资源，通过自身经营积累了充足的生产资源和建立了相应的销售渠道，生产的终端产品能够成功推向市场，并实现足额的收入，以维系并扩大公司生产经营规模。报告期各期前述终端客户实现的营业收入均大于向发行人的采购额。因此，前述客户的资产规模、人员规模及生产规模能够与其向发行人采购的芯片产品规模相匹配。
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（十一）发行人向芯展电子采购IP的具体内容和应用领域，报告期各期发行人向芯展电子销售产品金额逐年上升的原因，向芯展电子销售的各型号产品销售金额占发行人该类型号产品销售额的比例，是否存在某些型号产品向芯展电子销售占比过高的情形
1、发行人向芯展电子采购IP的具体内容和应用领域
（1）具体内容及应用领域
发行人向芯展电子采购IP的具体内容为芯展电子开发的云手机服务器相关软硬件技术；该IP的应用领域为云手机服务器，云手机服务器将一个阵列的ARM CPU和谷歌安卓操作系统整合成一个高算力的云智能手机平台。云手机相关技术已被百度和华为等采用，目前较知名的产品服务商包括被百度收购的红手指云手机和华为的云手机等。普通安卓智能手机的APP的用户体验受限于手机本地的处理器速度和内存，而云手机服务器将通常运行在安卓手机上的游戏和应用改为在上述云端服务器中运行，让低配置的智能手机以较低的本地算力和电池耗电，获取更好的用户体验。相较于传统服务器，芯展电子推出的ARM CPU架构搭配安卓手机操作系统的云手机服务器，效率更高，软件兼容性更好，功耗和成本更低。
芯展电子的云手机服务器基于多颗发行人最高端的应用处理器S900（每颗S900由四个64bit ARM CPU和其他功能构成）整合成一台基于ARM CPU阵列的运算服务器。一个配置最完整的服务器可由七个CPU群组组成，每组由七颗S900芯片组成，共49颗S900组成一个云手机服务器，芯展电子开发了完整的服务器软件IP和服务器硬件参考设计，并获得市场的认可。该云手机服务器IP包括软件技术授权和硬件参考设计，通过采购该IP，发行人预计将有利于S900等S系列芯片的销售。
2、报告期各期发行人向芯展电子销售产品金额逐年上升的原因
报告期各期，发行人向芯展电子销售额上升，主要是2019年和2020年，向其销售的ATS2819增加，2018年5月以来，公司新推出ATS2819，随着该产品市场竞争力的提升，芯展电子在中国台湾市场打开市场销路，出货量逐年上升，致使该产品销售规模及占比增长。
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3、向芯展电子销售的各型号产品销售金额占发行人该类型号产品销售额的比例，是否存在某些型号产品向芯展电子销售占比过高的情形报告期各期，发行人向芯展电子销售的各型号产品销售金额占发行人该类型号产品销售额的比例情况如下：
单位：万元、%
| 型号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 对芯展 销售额 | 占对应型号总销售额的比例 | 对芯展 销售额 | 占对应产品型号总销售额的比例 | 对芯展 销售额 | 占对应产品型号总销售额的比例 | |
| 产品3 | 4.82 | 7.19 | 9.47 | 10.12 | 5.35 | 4.44 |
| 产品4 | 28.90 | 16.75 | 85.21 | 53.44 | 41.03 | 16.92 |
| 产品6 | 46.21 | 45.15 | 42.19 | 100.00 | 20.97 | 25.68 |
| 产品5 | 16.23 | 30.98 | - | - | 7.99 | 11.57 |
| 产品1 | 747.58 | 10.83 | 283.87 | 8.85 | - | - |
| 产品2 | 16.66 | 2.56 | - | - | - | - |
| 合计 | 860.40 | 10.83 | 420.74 | 12.01 | 75.34 | 14.66 |
2019年度，发行人的S500、S900对芯展电子的销售占比较高，主要系一方面，S500和S900属于公司的高端便携式视频产品，受市场环境的影响，公司逐步退出应用处理器相关的平板电脑和虚拟现实等高端便携式视频市场，从2019年开始，S500仅维持芯展电子及其他两个客户的原有方案少量出货；另一方面，因芯展电子具有较强的研发能力，其基于发行人的芯片并利用其自有技术可开拓差异化市场，使得S900能够实现对外销售，致使该类产品对芯展电子的销售占比较高。2020年度，S500的销售占比较低，是由于其他两个客户拿货量超过芯展电子。
（十二）前十大客户对应的终端客户是否与发行人及其关联方是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
根据主要终端客户工商信息、查阅发行人、银行流水及终端客户走访纪要及说明函等相关资料，前十大客户对应的主要终端客户与发行人及其关联方不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
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二、保荐机构说明
（一）首轮问询回复中对于主要经销客户库存的核查仅以2020年9月30日末的库存情况得出报告期内进销存情况与对经销商的销售数据匹配的结论是否充分和恰当；请重新说明对报告期各期经销客户期末库存的核查情况和核查结论
首轮问询回复中对于主要经销客户库存的核查仅以2020年12月31日末的库存情况得出报告期内进销存情况与对经销商的销售数据匹配的结论不够充分和恰当。保荐机构已重新说明对报告期各期经销客户期末库存的核查情况和核查结论，具体如下：
报告期各期前十大经销商期末库存及期后实现销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 报告期各期前十大经销客户的期末库存余额① | 6,567.13 | 4,037.63 | 3,263.21 |
| 报告期各期前十大经销客户期后3个月销售金额② | 5,771.93 | 1,924.37 | 2,649.42 |
| 期后3个月的销售金额占期末库存金额的比例③=②/① | 87.89% | 47.66% | 81.19% |
注：报告期各期期末库存余额以及期后3个月的销售金额按具体型号的数量乘以发行人报告期各期销售产品型号的平均销售单价计算。
如上表所示，报告期内，发行人主要经销商关于发行人产品的进销存情况与发行人对经销商的销售数据基本匹配，报告期期末库存数据不存在重大异常情况。主要经销商报告期各期末存货余额均在合理水平，期后3个月销售基本实现销售，不存在向经销商压货提前确认收入的情形。其中，2019年底期末库存受疫情影响，期后3个月的销售金额占2019年底期初库存金额比例较低。
（二）走访以及视频走访的终端客户的数量、各自的收入占比、视频走访的程序及获得的证据，实地走访及视频访谈覆盖的金额如何计算
1、走访以及视频走访的终端客户的数量、各自的收入占比情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实地走访终端客户数量 | 77 | 71 | 69 |
| 视频走访终端客户数量 | 26 | 24 | 15 |
| 实地走访/视频走访终端客户数量小计 | 103 | 95 | 84 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实地走访终端客户收入金额（万元） | 22,827.06 | 23,628.45 | 21,414.15 |
| 视频走访终端客户收入金额（万元） | 2,849.15 | 2,478.30 | 1,058.71 |
| 实地走访/视频走访终端客户收入金额小计（万元） | 25,676.21 | 26,106.75 | 22,472.86 |
| 经销收入（万元） | 39,819.13 | 35,939.49 | 34,019.31 |
| 实地走访终端客户收入金额占比 | 57.33% | 65.75% | 62.95% |
| 视频走访终端客户收入金额占比 | 7.16% | 6.90% | 3.11% |
| 实地走访/视频走访终端客户收入金额占比小计 | 64.48% | 72.65% | 66.06% |
受2020年新冠疫情的影响，对于无法实地走访的客户，采用视频的方式替代，在视频访谈过程中，要求被访谈人员出具工作证或名片等资料，确认被访谈人员的身份，确保视频访谈程序的有效性。
2、视频走访的程序及获得的证据
（1）视频走访的程序
1）在执行视频访谈程序前，先通过查询客户工商信息，了解其注册时间、注册地、股权结构、经营范围、主要人员等相关信息；
2）在正式访谈内容开始前，视频查看访谈对象名片或工牌等身份证明，确认被访谈人身份；
3）在视频访谈中，对终端客户与经销商合作的起始时间、向经销商的采购情况、销售产品的类型及用途、代工或运营的品牌、与公司之间的关联关系等内容进行了解与核实；
4）视频访谈结束后，中介机构将访谈记录文件发送到访谈对象，访谈对象签字或盖章后将纸质原件寄回给中介机构；
5）纸质签字盖章的访谈记录原件收到后，中介机构核对纸质原件与发送的电子版访谈记录是否一致。
（2）视频走访获取的证据
1）终端客户被访谈人员名片；
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2）签字或盖章确认的访谈记录以及与公司不存在关联关系的声明等纸质原件；3）视频访谈过程录制文件。
3、实地走访及视频访谈覆盖的金额如何计算
取得发行人报告期各期前十大经销商的进销存数据，整理了该等经销商终端客户的清单、销售产品型号、销售数量等信息，分别采用发行人报告期各期销售产品型号的平均销售单价计算终端客户各期销售金额，然后除以报告期各期的经销商收入计算比例。
（三）以2020年12月末期后回款情况说明报告期各期回款良好的合理性
以2020年12月末期后回款情况说明报告期各期回款良好的合理性不够全面，现对报告期各期前十大经销客户应收账款期末余额的期后回款进行检查，以确认销售的真实性：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 各期前十大经销客户应收账款余额 | 7,823.53 | 3,155.27 | 2,343.91 |
| 期后3个月内回款金额 | 7,823.53 | 2,945.78 | 2,283.94 |
| 期后3个月内回款比例 | 100.00% | 93.36% | 97.44% |
| 检查的回款金额 | 7,823.53 | 2,945.78 | 2,283.94 |
| 检查的回款金额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可见，发行人报告期各期前十大经销客户销售回款良好，不存在重大异常情况。
（四）保荐机构对发行人产品在最终品牌厂商的使用情况和销售情况采取的具体核查手段和核查结论
1、发行人产品在最终品牌厂商的使用情况
（1）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1）选取报告期内交易金额较大的终端客户进行实地走访或视频访谈，并向其获取并查阅确认函，了解终端客户的主营业务、采购发行人的产品类型、采
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购金额，以及其代理或者运营的品牌商名称等；
2）通过查询已公开的品牌产品拆机报告、蓝牙联盟协会官方网站的认证记录，第三方行业研究报告、媒体报道等途径，核查确认发行人部分产品在部分品牌商中使用情况；3）获取发行人与部分品牌商的邮件沟通记录，确认公司与品牌商的合作情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人产品已进入品牌厂商的供应链体系中，在最终品牌商中的使用情况具有真实性。
2）发行人产品在最终品牌厂商的销售情况
由于品牌商与ODM/OEM厂商存在保密性条款，导致发行人无法完整获取ODM/OEM厂商对应的品牌商名称及其对品牌商的销售数据。因此，保荐机构无法对发行人产品在最终品牌商中的销售情况发表意见。
（五）报告期各期发行人实地走访或视频访谈的客户数量、收入占比
报告期各期发行人实地走访或视频访谈的客户数量、收入占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实地走访/视频访谈客户数量 | 15 | 13 | 13 |
| 实地走访/视频访谈收入金额 | 40,086.51 | 34,480.52 | 32,992.94 |
| 营业收入 | 41,041.67 | 36,120.75 | 34,609.48 |
| 实地走访与视频访谈收入占比 | 97.67% | 95.46% | 95.33% |
由上表可见，中介机构对报告期各期发行人实地走访或视频访谈的客户数量和收入占比的核查，核查比例较高。
问题5关于第三方回款
根据问询回复：（1）报告期内，发行人存在较高金额和比例的第三方回款，
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主要包括供应链物流或渠道回款、关联公司回款和其他第三方回款，首轮问询回复中发行人并未将第三方付款方与客户名称、销售金额、回款类型等进行对应；（2）发行人第三方回款的付款方主要为境外企业；（3）发行人选取的可比公司第三方回款金额及占比相对发行人较小，付款方相对集中。
请发行人：（1）明确列示报告期各期，第三方付款方金额在200万以上的对应的客户名称、第三方付款方与客户的关系以及采用第三方付款的原因和类型，第三方付款方的基本情况；（2）与发行人所列举的同行业公司情况不同，发行人存在大量小金额第三方付款、每年付款方众多的业务实质和商业合理性，发行人的销售内控是否健全，与同行业可比公司存在重大差异的原因。请保荐机构对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，逐条详细充分说明相关情况和核查方式，并重点说明：（1）对于第三方付款方是否为发行人关联方、是否存在利益安排的具体核查证据；（2）第三方回款和销售收入的勾稽关系、是否有订单条款支持、发行人内控有效性；（3）大量境外第三方付款的商业合理性和真实性、保荐机构的核查手段是否充分。
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【回复】
一、发行人说明
（一）明确列示报告期各期，第三方付款方金额在200万以上的对应的客户名称、第三方付款方与客户的关系以及采用第三方付款的原因和类型，第三方付款方的基本情况报告期内，公司第三方付款方类型分为关联公司付款、供应链物流或渠道付款及其他第三方付款。
1、关联公司付款情况
报告期各期，第三方付款方金额在200万以上的对应的客户名称、关联公司付款方与客户的关系以及采用第三方付款的原因和类型具体如下：
单位：万元
| 第三方付款方金额在200万以上的对应的客户名称 | 对应客户 名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 报告期 合计 | 客户与第三方付款方关系 | 第三方付款方类型 | 认定依据 | 采用第三方付款的原因 |
| XINLINK（HK）CO.,LIMITED（芯连芯（香港）有限公司） | 香港芯联科技有限公司 | - | - | 2,425.65 | 2,425.65 | 同一控制下的企业 | 关联公司 | 香港工商信息查询、实地走访 | 集团统一进行资金管理而指定关联公司回款 |
| STEED TECHNOLOGY （HK）LIMITED（骏嘉科技香港有限公司） | 深圳市铠硕达数码有限公司 | - | 155.97 | 914.8 | 1,070.77 | 同一控制下的企业 | 关联公司 | 香港工商信息查询、视频访谈 | 集团统一进行资金管理而指定关联公司回款 |
| VINCENT ELECTRONICS LIMITED（永胜电子有限公司） | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 412.71 | 1,114.89 | - | 1,527.60 | 同一控制下的企业 | 关联公司 | 香港工商信息查询、实地走访、客户出具的确认函 | 集团统一进行资金管理而指定关联公司回款 |
| JI CHANG INDUSTRY CO., LIMITED（吉昌实业有限公司） | 沃尔莱特科技有限公司 | - | - | 753.54 | 753.54 | 同一控制下的企业 | 关联公司 | 香港工商信息查询、邮件访谈、客户确认文件 | 集团统一进行资金管理而指定关联公司回款 |
| 200万以上的关联公司回款方回款合计 | 412.71 | 1,270.86 | 4,094.00 | 5,777.57 | |||||
注：上表中芯连芯（香港）有限公司既是发行人直接客户的关联公司的付款方，又是发行人的直接客户。
2、供应链物流或渠道付款情况
报告期各期，第三方付款方金额在200万以上的对应的客户名称、供应链
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物流或渠道付款方与客户的关系以及采用第三方付款的原因和类型具体如下：
单位：万元
| 第三方回款付款方名称 | 对应客户名称 | 2020年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 报告期 合计 | 客户与第三方付款方关系 | 第三方付款方类型 | 认定依据 | 采用第三方付款的原因 |
| HUA KE SUPPLY CHAIN（HK）LIMITED（华科供应链（香港）有限公司） | ZXFSOLUTIONLIMITED | - | 354.38 | 144.87 | 499.25 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | 实地走访、香港工商资料、官方网站信息披露、客户出具的确认函 | 因物流及资金结算便利，委托供应链物流或渠道公司代为支付 |
| 领芯科技（香港）有限公司 | - | 290.36 | 1,788.45 | 2,078.81 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | |||
| 领芯商务有限公司 | - | 1,706.50 | - | 1,706.50 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | |||
| 深圳市铠硕达数码有限公司 | - | 1,993.44 | 2,915.20 | 4,908.64 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | |||
| 香港不见不散电子科技有限公司 | - | - | 92.20 | 92.20 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | |||
| 香港芯联科技有限公司 | - | - | 485.4 | 485.40 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | |||
| 芯连芯（香港）有限公司 | - | 243.88 | 25.33 | 269.21 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | |||
| 小计 | - | 4,588.55 | 5,451.45 | 10,040.00 | |||||
| TUNG-D INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED（通达国际发展有限公司） | 沃尔莱特科技有限公司 | - | 310.91 | 634.91 | 945.82 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | 实地走访、香港工商资料、公开网络查询、客户出具的确认函 | 因物流及资金结算便利，委托供应链物流或渠道公司代为支付 |
| HONG KONG CHANG YUN INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LIMITED（香港畅运国际物流有限公司） | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 63.75 | 898.74 | 142.92 | 1,105.41 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | 实地走访、香港工商资料、客户出具的确认函 | 因物流及资金结算便利，委托供应链物流或渠道公司代为支付 |
| HONG KONG SHENRUI ELECTRONIC TECH LIMITED（香港申瑞电子科技有限公司） | 深圳市联利为科技有限公司 | - | 576.58 | 119.41 | 695.99 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | 视频访谈及客户出具的确认函 | 因物流及资金结算便利，委托供应链物流或渠道公司代为支付 |
| NEWMAY INTERNATIONAL TRADE LIMITED | 香港爱德信有限公司 | - | - | 467.97 | 467.97 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | 邮件访谈及客户出具的确认函 | 因物流及资金结算便利，委托供应链物流或渠道公司代为支付 |
| HONG KONG XIAOJIANG INNOVATION | KOLEDATRADING(L.L.C) | - | - | 375.99 | 375.99 | 商业合作关系 | 供应链物流或渠道 | 邮件访谈及客户出具的确认 | 因物流及资金结算便利，委托供应链物流或渠道公司代为支付 |
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| 第三方回款付款方名称 | 对应客户名称 | 2020年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 报告期 合计 | 客户与第三方付款方关系 | 第三方付款方类型 | 认定依据 | 采用第三方付款的原因 |
| TECHLTD（香港小疆创新科技有限公司） | 函 | ||||||||
| 200万以上的供应链物流或渠道回款方回款 合计 | 63.75 | 6,374.78 | 7,192.65 | 13,631.18 | |||||
经查询香港公司注册处综合资讯系统的网上查册中心，上述公司均为香港地区合法注册的公司；结合第三方付款方访谈、客户出具的确认函、公开信息查询及香港工商信息查询确认第三方付款方代付的业务实质及付款方的性质。
3、其他第三方付款方付款情况
报告期各期，第三方付款方金额在200万以上的对应的客户名称、其他第三方付款方与客户的关系以及采用第三方付款的原因和类型具体如下：
单位：万元
| 第三方回款付款方名称 | 对应客户名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 报告期合计 | 客户与第三方付款方关系 | 第三方付款方类型 | 采用第三方付款的原因 |
| CHEN YICHUN（陈益春） | 深圳市联利为科技有限公司 | - | 56.98 | 731.04 | 788.02 | 客户实际控制人的朋友 | 其他第三方 | 因客户自身资金结算安排，委托其他第三方代为支付 |
| GREAT ASIA GROUP CORPORATION（伟亚集团有限公司） | 深圳市铠硕达数码有限公司 | - | - | 554.47 | 554.47 | 贸易关系 | 其他第三方 | 因客户自身资金结算安排，委托其他第三方代为支付 |
| ATCGI NTERNATIONAL LIMITED（晶实通国际有限公司） | 深圳市联利为科技有限公司 | - | 223.45 | 147.85 | 371.30 | 贸易关系 | 其他第三方 | 因客户自身资金结算安排，委托其他第三方代为支付 |
| LIANG YAOZHI（梁耀芝） | 深圳市联利为科技有限公司 | - | 496.4 | 73.04 | 569.44 | 客户实际控制人的朋友 | 其他第三方 | 因客户自身资金结算安排，委托其他第三方代为支付 |
| MAYWAYS MEDIA GROUP LIMITED（美微视传媒集团有限公司） | ZXFSOLUTIONLIMITED | - | - | 337.00 | 337.00 | 贸易关系 | 其他第三方 | 因客户自身资金结算安排，委托其他第三方代为支付 |
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| 第三方回款付款方名称 | 对应客户名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 报告期合计 | 客户与第三方付款方关系 | 第三方付款方类型 | 采用第三方付款的原因 |
| CSJ WELL ELECTRONIC LIMITED（彩世界电子有限公司） | 深圳市联利为科技有限公司 | - | 317.84 | 91.2 | 409.04 | 贸易关系 | 其他第三方 | 因客户自身资金结算安排，委托其他第三方代为支付 |
| DIGREPAIR TECHNOLOGY LTD HONGKONG | 深圳市铠硕达数码有限公司 | - | - | 342.96 | 342.96 | 贸易关系 | 其他第三方 | 因客户自身资金结算安排，委托其他第三方代为支付 |
| MAYWAYS ELECTRONICS(CHINA)LIMITED（美微视电子（中国）有限公司） | ZXFSOLUTIONLIMITED | - | 81.35 | 207.31 | 288.66 | 贸易关系 | 其他第三方 | 因客户自身资金结算安排，委托其他第三方代为支付 |
| YOUNG TIME(HK)LIMITED（业泰（香港）有限公司） | 深圳市铠硕达数码有限公司 | - | 273.73 | - | 273.73 | 贸易关系 | 其他第三方 | 因客户自身资金结算安排，委托其他第三方代为支付 |
| 200万以上的其他第三方回款方回款合计 | - | 1,449.75 | 2,484.87 | 3,934.62 | ||||
报告期各期，第三方付款方金额在200万以上的第三方回款法人付款方基本情况如下：
| 第三方付款方名称 | 成立时间 | 股东名称 | 主要人员 | 主营业务 | 备注 |
| HUA KE SUPPLY CHAIN（HK） LIMITED（华科供应链（香港）有限公司） | 2011年1月26日 | 深圳市信利康供应链管理有限公司（100%） | 陈少青（董事）、彭少端（董事）、彭焕林（董事） | 供应链金融、供应链管理、货运代理等 | 公司是深圳市信利康供应链管理有限公司旗下企业，信利康是国内供应链行业的龙头企业，拥有近2万家优质的上下游资源及客户整合能力，并获得国家500强企业等荣誉 |
| TUNG-D INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED（通达国际发展有限公司） | 2005年1月10日 | 杨宇（100%） | 杨宇（董事） | 供应链金融、供应链管理、货运代理等 | 公司是深圳市英捷迅实业发展有限公司旗下子公司，为客户提供一站式供应链服务，集团已与五千家以上客户建立合作关系，荣登中国对外贸易民营500强企业前100强 |
| HONG KONG CHANGYUN INTERNATIONAL LOGISTICS CO., LIMITED（香港畅运国际物流有限公 | 2018年6月12日 | 张庆永（100%） | 张庆永（董事） | 供应链金融、供应链管理、货运代理等 | 三家公司系属于同一集团，与国际知名IC代理商有合作关系，为下游数百家客户提供供应链服务 |
8-1-2-161
| 第三方付款方名称 | 成立时间 | 股东名称 | 主要人员 | 主营业务 | 备注 |
| 司） | |||||
| NEWMAY INTERNATIONAL TRADE LIMITED | 2015年2月13日 | 刘天见（100%） | 刘天见（董事） | 供应链金融、供应链管理、货运代理等 | |
| HONG KONG XIAOJIANG INNOVATION TECH LTD（香港小疆创新科技有限公司） | 2017年4月6日 | 廖细弟（100%） | 廖细弟（董事） | 供应链金融、供应链管理、货运代理等 | - |
| HONGKONG SHENRUI ELECTRONIC TECH LIMITED（香港申瑞电子科技有限公司） | 2014年3月5日 | 钟卫（100%） | 钟卫（董事） | 供应链金融、供应链管理、货运代理等 | - |
| JICHANG INDUSTRY CO.,LIMITED（吉昌实业有限公司） | 2017年8月22日 | 张卫满（100%） | 张卫满（董事） | 电子产品及元器件配套销售和服务、贸易 | 与发行人报告期内的前十大客户沃尔莱特科技有限公司系同一控制下企业 |
| STEED TECHNOLOGY（HK） LIMITED（骏嘉科技香港有限公司） | 2010年4月27日 | 孙嘉欣（100%） | 孙嘉欣（董事） | 整机贸易 | 与发行人报告期内的前十大客户深圳市铠硕达数码有限公司系同一控制下企业 |
| VINCENT ELECTRONICS LIMITED（永胜电子有限公司） | 2006年11月22日 | 钱小叶（60%）、程春燕（40%） | 钱小叶（董事） | 提供蓝牙音箱、蓝牙耳机整体解决方案 | 与发行人报告期内的前十大客户深圳市铠硕达数码有限公司系同一控制下企业，与发行人存在直接交易 |
| XINLINK（HK）CO.,LIMITED（芯连芯（香港）有限公司） | 2015年6月23日 | 熊伟（100%） | 熊伟（董事） | 提供多媒体播放器及蓝牙音频解决方案 | 与深圳市芯连芯时代科技有限公司系同一控制下企业，与发行人存在直接交易 |
| ATCG INTERNATIONAL LIMITED（晶实通国际有限公司） | 2012年5月21日 | 廖海燕（100%） | 廖海燕（董事） | 整机分销 | - |
| CSJWELL ELECTRONIC LIMITED（彩世界电子有限公司） | 2014年8月18日 | 吴桂晗（100%） | 吴桂晗（董事） | 元器件销售 | 公司是一家专业的IC代理及行业方案提供商，产品领域包括音频功放、音频CODEC、DC-DC、锂电充电管理等 |
| DIGREPAIR TECHNOLOGY LTD | 2014年10月31日 | 杨鸿芳（100%） | 杨鸿芳（董事） | 整机贸易 | - |
| GREAT ASIA GROUP CORPORATION（伟亚集团有限公司） | 2013年4月15日 | 润泰全球物流有限公司（100%） | 高伟（董事） | 出口贸易 | - |
| MAYWAYS ELECTRONICS （CHINA） LIMITED（美微视电子（中国）有限 | 2008年2月13日 | 钟海滨（100%） | 钟海滨（董事） | 显示模块销售，整机销售 | 两家公司系同一控制下的企业 |
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| 第三方付款方名称 | 成立时间 | 股东名称 | 主要人员 | 主营业务 | 备注 |
| 公司） | |||||
| MAYWAYS MEDIA GROUP LIMITED（美微视传媒集团有限公司） | 2016年1月7日 | 钟海滨（100%） | 钟海滨（董事） | 显示模块销售，整机销售 | |
| YOUNG TIME （HK） LIMITED（业泰（香港）有限公司） | 2007年5月3日 | 钱小叶（60%）陈芳玲（40%） | 钱小叶（董事） | 线材贸易 | - |
注：上述第三方付款方均非发行人的终端客户。
报告期各期，第三方付款方金额在200万以上的第三方回款个人付款方基本情况如下：
| 第三方付款方名称 | 国籍 | 任职单位 | 与对应客户的关系 |
| CHEN YICHUN （陈益春） | 中国 | 深圳联元科技有限公司 | 深圳市联利为科技有限公司、香港飞音有限公司实际控制人的朋友 |
| LIANG YAOZHI （梁耀芝） | 中国 | 深圳联元科技有限公司 | 深圳市联利为科技有限公司实际控制人的朋友 |
注：深圳联元科技有限公司已于2021年1月注销。
4、报告期内存在一家企业由不同自然人回款和同一个自然人为不同客户回款的情况
①一家企业由不同自然人回款的情况说明
报告期内存在一家企业由不同自然人回款的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 第三方回款自然人姓名 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 领芯科技（香港）有限公司 | LI HE | - | - | 53.07 |
| YU TAO | - | - | 6.86 | |
| 小计 | - | - | 59.93 | |
| 深圳市联利为科技有限公司 | LIU JUAN HUA（刘娟花） | - | 9.11 | 3.67 |
| CHEN YICHUN（陈益春） | - | 56.98 | 731.04 | |
| LIANG YAOZHI（梁耀芝） | - | 496.40 | 73.04 | |
| ZHANG JISHENG（张纪升） | - | - | 66.34 | |
| 小计 | - | 562.48 | 874.09 | |
| 合计 | - | 562.48 | 934.02 | |
报告期内，领芯科技（香港）有限公司主要通过委托供应链物流公司HUAKE SUPPLY CHAIN（HK） LIMITED（华科供应链（香港）有限公司）向发行
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人付款，累计仅有四笔第三方自然人代付货款的情况，主要系在部分货物急需采购而长期合作的供应链物流公司因其内部付款流程审批不能及时付款的情况下发生的，其中，三笔是由LI HE代付，总计金额53.07万元，一笔由YU TAO代付，金额为6.86万元，由YU TAO代付系因当时LI HE和供应链物流公司均不便紧急付款，因此请求YU TAO代付一次。
LIU JUANHUA（刘娟花）系深圳市联利为科技有限公司实际控制人王国奇的配偶，其余的第三方自然人是该公司实际控制人王国奇夫妇的朋友，其中，CHEN YICHUN（陈益春）与LIANG YAOZHI（梁耀芝）系夫妻关系，报告期内，王国奇控制的深圳市联利为科技有限公司委托上述自然人付款，主要系其自身资金结算安排，委托他人代为付款。
②同一个自然人为不同客户回款的情况说明
报告期内存在同一个自然人为不同客户回款的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 第三方回款自然人姓名 | 客户名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| ZHANG JISHENG（张纪升） | ZXF SOLUTION LIMITED | - | - | 71.76 |
| 深圳市联利为科技有限公司 | - | - | 66.34 | |
| 小计 | - | - | 138.10 |
ZXF SOLUTION LIMITED和深圳市联利为科技有限公司均系发行人在便携式视频SoC芯片的重要经销商。ZHANG JISHENG（张纪升）所任职的EMBRACED TECHNOLOGY CO., LIMITED（天翼（香港）科技有限公司）主要从事显示模组及屏模块贸易，该公司与ZXF SOLUTION LIMITED和深圳市联利为科技有限公司存在业务合作，因此在合作过程中，ZHANG JISHENG（张纪升）与ZXF SOLUTION LIMITED和深圳市联利为科技有限公司的实际控制人建立了熟识关系。因ZXF SOLUTION LIMITED和深圳市联利为科技有限公司临时性资金结算安排，委托张纪升向发行人代为支付货款。
5、报告期各期，第三方付款方金额在200万以下的情况
报告期内，第三方付款方金额在200万以下的金额及占第三方回款的比例情况如下：
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单位：万元，%
| 项目 | 付款方类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 报告期内合计金额 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 第三方付款方金额在200万以下 | 关联公司付款 | 148.18 | 18.44 | 54.52 | 0.54 | 3.67 | 0.02 | 206.37 |
| 供应链物流或渠道付款 | 179.13 | 22.29 | 91.17 | 0.90 | 356.84 | 2.29 | 627.14 | |
| 其他第三方付款 | - | - | 859.77 | 8.51 | 1,487.24 | 9.52 | 2,347.01 | |
| 合计 | 327.32 | 40.72 | 1,005.46 | 9.95 | 1,847.75 | 11.83 | 3,180.53 | |
报告期内，发行人第三方付款方在200万以下的金额分别为1,847.75万元、1,005.46万元和327.32万元，占第三方回款金额的11.83%、9.95%和40.72%，其中2018-2019年度，第三方付款方在200万以下的金额占比较小且呈逐年下降趋势。
（二）与发行人所列举的同行业公司情况不同，发行人存在大量小金额第三方付款、每年付款方众多的业务实质和商业合理性，发行人的销售内控是否健全，与同行业可比公司存在重大差异的原因。
1、报告期内，发行人第三方回款均因外销收入产生
报告期内，发行人内销收入不存在第三方回款的情况，发行人除了部分外销收入采用第三方回款外，其他均为直接回款。第三方回款均来源于香港炬力的境外销售，具体金额及占境外销售收入的比例情况如下：
单位；万元，%
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外销售收入 | 23,948.28 | 100.00 | 22,309.49 | 100.00 | 25,326.22 | 100.00 |
| 第三方回款金额 | 803.78 | 3.36 | 10,100.84 | 45.28 | 15,619.27 | 61.67 |
| 其中：供应链物流或渠道 | 242.88 | 1.01 | 6,465.95 | 28.98 | 7,549.50 | 29.81 |
| 关联公司 | 560.89 | 2.34 | 1,325.37 | 5.94 | 4,097.66 | 16.18 |
| 其他第三方 | - | - | 2,309.52 | 10.35 | 3,972.11 | 15.68 |
报告期内，发行人其他第三方回款占境外销售收入的占比分别为15.68%、
10.35%和0.00%，随着公司逐步加强境外销售收款管理，第三方回款金额及占比逐年下降；2020年，公司已无通过其他第三方进行回款的情况。
2、报告期内，发行人第三方回款以大金额付款方为主
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报告期内，发行人第三方回款付款方以回款金额区分的具体情况如下：
单位：个，万元，%
| 第三方付款方 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||||
| 数量 | 平均回款频次 | 回款金额 | 回款金额占比 | 数量 | 平均回款频次 | 回款 金额 | 回款金额占比 | 数量 | 平均回款频次 | 回款 金额 | 回款金额占比 | |
| 报告期回款金额合计200万以上 | 2 | 4 | 476.46 | 59.28 | 12 | 13.42 | 9,095.39 | 90.05 | 17 | 14.12 | 13,771.52 | 88.17 |
| 报告期回款金额合计200万以下 | 2 | 18.5 | 327.31 | 40.72 | 26 | 2.23 | 1,005.45 | 9.95 | 40 | 2.78 | 1,847.75 | 11.83 |
| 合计 | 4 | 11.25 | 803.78 | 100.00 | 38 | 5.76 | 10,100.84 | 100.00 | 57 | 6.16 | 15,619.27 | 100.00 |
注：1、上表中数量为当年第三方付款方的数量；
2、上表中平均回款频次为当年该类型第三方回款付款方平均付款次数，即该类型回款次数合计/当年该类型第三方回款付款方数量。
由上表可见，报告期内，第三方回款金额合计200万以上的付款方第三方回款占比分别为88.17%、90.05%和59.28%，是第三方回款的主要组成部分，占比较高。2020年第三方回款金额合计200万以上的付款方回款金额及数量均显著下降，系因发行人加强销售回款管理，要求客户直接付款所致。
3、发行人第三方回款的委托方主要系长期合作的报告期内的前十大客户
报告期内，发行人前十大客户涉及的第三方回款具体回款金额及占比如下：
单位：万元，%
| 合并披露的公司名称 | 客户名称 | 首次 合作时间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 深圳市宝泰威数码有限公司 | 深圳市宝泰威数码有限公司 | 2014年6月 | 63.75 | 7.93 | 923.93 | 9.15 | 171.94 | 1.10 |
| 香港爱德信有限公司 | - | - | - | - | 909.69 | 5.82 | ||
| 沃尔莱特科技有限公司 | 沃尔莱特科技有限公司 | 2014年6月 | - | - | 310.91 | 3.08 | 1,388.45 | 8.89 |
| 深圳市芯连芯时代科技有限公司 | 香港芯联科技有限公司 | 2014年6月 | - | - | - | - | 2,911.06 | 18.64 |
| 芯连芯（香港）有限公司 | - | - | 273.88 | 2.71 | 25.33 | 0.16 | ||
| 深圳市领芯者科技有限公司 | 领芯科技（香港）有限公司 | 2014年6月 | - | - | 290.36 | 2.87 | 1,915.16 | 12.26 |
| 领芯商务有限公司 | - | - | 1,751.91 | 17.34 | - | - | ||
| 深圳市联利为科技有限公司 | 深圳市联利为科技有限公司 | 2014年6月 | 175.12 | 21.79 | 2,404.72 | 23.81 | 1,673.98 | 10.72 |
| LLW COMPANY LIMITED | 152.19 | 18.93 | - | - | - | - | ||
| 深圳市铠硕达数码有限公司 | 深圳市铠硕达数码有限公司 | 2014年6月 | 412.71 | 51.35 | 3,591.80 | 35.56 | 4,816.99 | 30.84 |
| ZXF SOLUTION | ZXF SOLUTION | 2016年 11月 | - | - | 435.73 | 4.31 | 801.63 | 5.13 |
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| 合并披露的公司名称 | 客户名称 | 首次 合作时间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| LIMITED | LIMITED | |||||||
| 合计 | 803.78 | 100.00 | 9,983.24 | 98.84 | 14,614.23 | 93.56 | ||
如上表所示，报告期内，发行人前十大客户中涉及的第三方回款金额分别为14,614.23万元、9,983.24万元和803.78万元，占当期第三方回款的比例分别为93.56%、98.84%和100.00%，发行人第三方回款的委托方主要系与发行人保持长期合作且为报告期内的前十大客户。
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报告期内，采用第三方回款的前十大外销客户营业收入与其第三方回款金额之间的匹配关系
单位：万美元，%
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | 境外营业收入排名（按集团口径统计） | ||||||
| 境外营业收入 | 期间第三方回款金额 | 占比 | 境外营业收入 | 期间第三方回款金额 | 占比 | 境外营业收入 | 期间第三方回款金额 | 占比 | ||
| 深圳市铠硕达数码有限公司 | 35.73 | 59.05 | 165.27 | 518.56 | 520.97 | 100.46 | 680.09 | 726.13 | 106.77 | 2018年：第2大；2019年：第2大；2020年：第1大 |
| 香港芯联科技有限公司 | - | - | - | - | - | - | 463.85 | 438.82 | 94.60 | 2018年：第3大；2019年：第4大；2020年：第4大 |
| 芯连芯（香港）有限公司 | 351.57 | - | - | 398.65 | 39.72 | 9.96 | 103.95 | 3.82 | 3.67 | |
| 沃尔莱特科技有限公司 | 424.49 | - | - | 409.58 | 45.10 | 11.01 | 369.88 | 209.30 | 56.59 | 2018年：第4大；2019年：第3大；2020年：第3大 |
| 领芯科技（香港）有限公司 | - | - | - | 21.08 | 42.11 | 199.76 | 294.59 | 288.70 | 98.00 | 2018年：第5大；2019年：第6大；2020年：第5大 |
| 领芯商务有限公司 | 185.87 | - | - | 271.09 | 254.11 | 93.74 | - | - | - | |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 3.82 | 25.06 | 656.02 | 337.59 | 348.79 | 103.32 | 249.41 | 252.34 | 101.17 | 2018年：第6大；2019年：第5大；2020年：第6大 |
| LLW COMPANY LIMITED | 153.41 | 21.77 | 14.19 | - | - | - | - | - | - | |
| 深圳市宝泰威数码有限公司 | 9.57 | 9.12 | 95.30 | 138.29 | 134.01 | 96.91 | 20.51 | 25.92 | 126.35 | 2018年：第8大；2019年：第8大；2020年：第16大 |
| 香港爱德信有限公司 | - | - | - | - | - | - | 141.36 | 137.13 | 97.01 | |
| ZXF SOLUTION LIMITED | 39.29 | - | - | 148.40 | 63.20 | 42.59 | 179.02 | 120.84 | 67.50 | 2018年：第7大；2019年：第7大；2020年：第13大 |
| 合计 | 1,203.74 | 115.00 | 9.55 | 2,243.23 | 1,448.02 | 64.55 | 2,502.66 | 2,203.00 | 88.03 | - |
注：占比=对应期间第三方回款金额/当期发行人实现的境外营业收入。
由上表可见， 2018年度，前十大外销客户的营业收入金额与相应期间的第三方回款金额存在一定的正相关性，第三方回款金额
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随着发行人对其实现的营业收入的增减而增减变动；2019年度和2020年度，随着发行人逐步加强对第三方回款的管控，前十大外销客户的第三方回款情况逐渐减少，致使发行人实现的营业收入金额与相应期间的第三方回款金额无相关性。
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4、报告期内，发行人第三方回款中大量小金额、数量众多的付款方为其他第三方报告期内，发行人第三方回款付款方分类型统计的数量、对应客户数量、平均付款金额、平均付款频次具体如下：
单位：个，万元，次/年
| 第三方回款付款方类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||||
| 数量 | 对应客户数量 | 平均付款金额 | 平均付款频次 | 数量 | 对应客户数量 | 平均付款金额 | 平均付款频次 | 数量 | 对应客户数量 | 平均付款金额 | 平均付款频次 | |
| 关联公司 | 2 | 2 | 280.45 | 20 | 4 | 3 | 331.34 | 10 | 4 | 4 | 1,024.42 | 21.75 |
| 供应链物流或渠道 | 2 | 3 | 121.44 | 2.5 | 7 | 10 | 923.71 | 15.86 | 11 | 14 | 686.32 | 11.91 |
| 其他第三方 | - | - | - | - | 27 | 7 | 85.54 | 2.48 | 42 | 12 | 94.57 | 3.1 |
| 合计 | 4 | 5 | 200.94 | 11.25 | 38 | 20 | 265.81 | 5.74 | 57 | 30 | 274.02 | 6.11 |
注：1、上表中数量为当年第三方付款方的数量；
2、上表中对应客户数量为该类付款方类型对应的全部客户数量；
3、上表中平均付款金额为当年该类型第三方回款付款方平均付款金额，即该类型回款金额合计/当年该类型第三方回款付款方数量；
4、上表中平均回款频次为当年该类型第三方回款付款方平均付款次数，即该类型回款次数合计/当年该类型第三方回款付款方数量
报告期内，发行人第三方回款付款方为其他第三方的数量分别为42个、27个和0个，当年平均付款金额分别为94.57万元、85.54万元和0万元；存在第三方付款方为其他第三方的客户数量分别为12个、7个和0个，平均每个客户对应3.63个其他第三方，且其他第三方付款频次较低。因此，发行人大量小金额付款、数量众多的付款方主要为其他第三方。报告期内，其他第三方回款金额分别为3,972.11万元、2,309.52万元和0万元。
因香港法律对于商品的采购方委托第三方代其向卖方代付款无禁止性规定，部分客户出于自身资金结算安排，委托其他第三方代为付款。其他第三方的类型包括：（1）与发行人直接客户具有贸易关系的企业；（2）发行人直接客户实际控制人的朋友。
发行人第三方回款中大量小金额、数量众多的付款方主要系：一方面，发行人的直接客户对应的下游客户较多且较为分散，直接客户进行二次开发形成整套应用方案的过程中涉及的贸易方（非发行人的终端客户）众多，直接客户委托其贸易方或其实际控制人的朋友代为付款，致使发行人其他第三方付款方
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数量众多；另一方面，报告期内发行人的小额订单较多，10万元人民币以下的订单数量占比分别为32.50%、32.30%和26.99%，发行人的销售回款账期系以每笔订单进行计算，直接客户在临近账期到期日时，因其自身资金结算安排，委托其他第三方对小额订单进行回款，致使发行人存在大量小金额的第三方付款。
5、发行人的销售内控健全
报告期初，发行人制定了销售相关政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，但未严格要求销售回款方与签订合同的客户保持一致。为了确保销售回款并实现风险控制，发行人建立了针对客户第三方回款的内控制度。发行人境内销售收入不存在第三方回款的情况，第三方回款均来自于香港炬力的境外销售收入。对于香港炬力存在客户委托第三方付款的情况，香港炬力需与客户签订《委托付款协议》，并确认所有的第三方付款名称及账户均已记录在《委托付款账号资讯备案》中。客户通过第三方向公司支付货款时，需要通过邮件向公司财务部提交相关支付凭证；财务部定期与客户进行对账，对于存在委托付款的客户，需要提供《委托付款确认函》，并列明第三方付款的日期、单位名称、银行、账号、币别、金额等关键信息。报告期内，发行人加强对销售回款的管理，根据市场结算方式的变化，持续完善第三方回款内部控制制度，并严格遵照执行，防止出现不符合制度要求的第三方回款现象。报告期内，公司第三方回款金额整体呈显著下降趋势，2020年第三方回款金额为803.78万元，其他第三方回款金额为0万元；公司的第三方回款和销售收入确认相关内控制度得到了有效执行。
6、与同行业上市公司第三方回款付款方情况比较
报告期内，发行人存在大量小金额回款、每年付款方众多，与同行业上市公司第三方回款付款方较为集中，单个付款方代为支付金额相对较大的情况存在差异，主要原因包括：（1）报告期初发行人未就第三方回款进行严格的管控，销售相关内控政策确保了销售回款的及时性和真实性，但未对销售回款的支付方进行明确；（2）发行人的直接客户对应的下游客户较多且较为分散，基于资金结算安排，直接客户委托其贸易方或其实际控制人的朋友代为付款，且发行
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人小额产品订单数量较多，致使发行人其他第三方付款方数量众多，且存在大量小金额付款。发行人第三方回款付款方与同行业可比公司相比存在差异，但符合商业实质，具有合理性。
二、中介机构核查
（一）对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，逐条详细充分说明相关情况和核查方式
1、第三方回款应符合的条件
（1）中介机构获取了发行人的第三方回款明细表及相关原始证明文件，对第三方回款明细情况进行了验证和校对，包括但不限于获取所有第三方回款的银行回单、通知付款邮件、委托付款专项说明或委托付款确认函等，并与账面记录进行核对，确认销售交易、资金流、货物流的真实性。经核查，公司报告期内部分客户出于物流和外汇结算便利等原因，委托供应链物流或渠道代付货款；部分客户考虑资金流转需要，指定集团内其他主体或其他第三方向公司支付货款；公司第三方回款基于真实的销售行为，第三方回款的支付方均由客户指定，不存在虚构交易或调节账龄的情形，具有商业合理性。
（2）中介机构获取了发行人实际控制人、持股5%以上的股东、董监高的关联情况调查表，与第三方回款的付款方名称进行比对；通过香港公司注册处综合资讯系统的网上查册中心获取第三方回款法人付款方的工商信息，核查客户与第三方付款方是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；通过实地走访、视频访谈及邮件访谈核查第三方回款的客户及付款方，获取客户与发行人的无关联关系说明。经核查，第三方付款方不是发行人的关联方。
（3）通过访谈发行人财务部门和业务部门相关负责人，了解发行人第三方回款的内控制度；以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括但不限于销售订单、发票、银行回单、出库记录等；检查第三方回款与相关销售收入勾稽情况。经核查，发行人第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。根据申报会计师出具的《关于炬芯科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-583号），鉴证结论为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日
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在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（4）发行人第三方回款付款方分为供应链物流或渠道回款、关联公司回款及其他第三方。对于关联公司回款，中介机构通过香港公司注册处综合资讯系统的网上查册中心获取第三方回款付款方的工商信息，核查第三方付款方与客户是否存在关联关系，并取得客户出具的关联关系的确认文件或委托付款确认函确认付款方类型；对于供应链物流或渠道公司回款，中介机构通过查询香港公司注册处综合资讯系统的网上查册中心获取第三方回款付款方的工商信息、查询付款方官方网站，并结合客户出具的委托付款确认函了解付款方的主营业务及付款方类型；对于其他第三方，中介机构通过查询其工商信息、官方网站，并结合客户出具的委托付款确认函，判断付款方类型，将不属于关联公司、供应链物流或渠道回款的付款方归类为其他第三方。此外，中介机构对部分第三方回款付款方进行了实地走访、视频访谈和邮件访谈，通过访谈确认付款方与客户的关系，并判断付款方类型。最近一年，发行人第三方回款占比为1.96%，其他第三方付款为0，不高于当期收入的15%。
2、中介机构核查要求及对应的核查程序、核查意见
| 序号 | 核查要求 | 核查程序 | 核查意见 |
| 1 | 第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形 | 获取并查阅报告期内公司与存在第三方付款情形的主要客户签订的合同、订单，核查客户出具的委托付款确认函，以核查发行人与客户交易的真实性；报告期内，已出具委托付款确认函的客户第三方回款金额占比分别为100.00%、100.00%和100.00%； 获取发行人报告期内全部银行流水，查阅大额资金流水收支情况，关注发行人是否存在与客户的非经营性资金往来，是否存在利用第三方回款进行账龄调节的情况； 抽样检查发行人与客户交易的合同、销售订单、签收单据、销售发票、银行回单等原始凭证，核查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；报告期内，核查比例分别为96.12%、96.53%和94.72%。 由于发行人第三方回款均来自于境外收入，保荐机构对于外销收入的核查程序及结论详见本问询回复之“问题8 关于收入”之“8.2关于外销收入”之“二、中介 | 经核查，第三方回款均具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄情形。 |
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| 序号 | 核查要求 | 核查程序 | 核查意见 |
| 机构核查”。 | |||
| 2 | 第三方回款形成收入占营业收入的比例 | 根据第三方回款统计明细表、第三方回款支持性文件等，复核报告期内第三方回款金额及占营业收入的比例情况。 | 经核查，报告期内，公司第三方回款金额分别为15,619.27万元、10,100.84万元和803.78万元，其他第三方回款金额占同期营业收入的比例分别为11.48%、6.39%和0.00%。 |
| 3 | 第三方回款的原因、必要性及商业合理性 | 访谈发行人财务部门及业务部门相关负责人，结合公司自身经营模式、整体行业特征，了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性；实地走访、视频访谈及邮件访谈公司主要客户及部分第三方回款付款方，查阅客户的委托付款确认函、委托付款协议等资料，核查客户通过第三方付款的原因、必要性和商业合理性。 报告期内，已访谈第三方回款对应客户的第三方回款金额占比分别为95.32%、98.84%和100.00%；已访谈的第三方回款付款方的第三方回款金额占比分别为83.03%、93.39%和100.00% | 经核查，公司第三方回款的主要系客户通过其供应链物流或渠道、集团内其他关联主体付款以及其他第三方代付款情形。公司境外销售由境外全资子公司香港炬力完成，部分客户出于物流和外汇结算便利等原因，委托供应链物流或渠道代付货款；部分客户考虑资金流转需要，指定集团内其他主体或其他第三方向公司支付货款。 |
| 4 | 发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排 | 获取发行人实际控制人、持股5%以上的股东、董监高的关联情况调查表，与第三方回款的支付方名称进行比对；通过香港公司注册处综合资讯系统的网上查册中心获取第三方回款法人付款方的工商信息，核查客户与第三方付款方是否与发行人存在关联关系，工商信息核查比例为92.49%、93.64%和100.00%；通过实地走访、视频访谈及邮件访谈客户和第三方回款付款方，核查第三方回款付款方是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。已出具无关联关系说明的客户第三方回款金额占比分别为95.32%、98.84%和100.00%。 | 经核查，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。 |
| 5 | 境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性 | 查阅境外客户出具的委托付款确认函、委托付款协议等文件，对第三方回款对应的主要客户及部分第三方回款付款方进行访谈，并查阅香港地区关于代付货款相关的法律法规，核查境外客户委托第三方代付的商业合理性和合法合规性。 | 经核查，公司第三方回款的主要系客户通过其供应链物流或渠道、集团内其他关联主体付款以及其他第三方代付款情形。公司境外销售由境外全资子公司香港炬力完成，部分客户出于物流和外汇结算便利等原因，委托供应链物流或渠道代付货款；部分客户考虑资金流转需要，指定集团内其他主体或其 |
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| 序号 | 核查要求 | 核查程序 | 核查意见 |
| 他第三方向公司支付货款。 | |||
| 6 | 报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷 | 访谈发行人管理层，了解发行人是否存在第三方回款导致的货款纠纷；访谈发行人第三方回款对应的主要客户，了解与发行人是否存在纠纷或诉讼；查询裁决文书网、国家企业信用信息公示系统，确认公司不存在与第三方回款导致的货款纠纷。 | 经核查，发行人报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。 |
| 7 | 如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因 |
| 经核查，发行人签订合同时未对具体付款方进行约定。 | |||
| 8 | 资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致 | 抽样检查发行人与客户交易的合同、销售订单、签收单据、销售发票、银行回单等原始凭证，核查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；报告期内，核查比例分别为96.12%、96.53%和94.72%。 | 经核查，发行人与客户合同中未约定资金支付的主体，存在资金流、实物流与合同约定不一致的情况，主要原因系发行人部分客户出于物流和外汇结算便利等原因，委托供应链物流或渠道代付货款；部分客户考虑资金流转需要，指定集团内其他主体或其他第三方向公司支付货款。 |
（二）对于第三方付款方是否为发行人关联方、是否存在利益安排的具体核查证据
1、通过对公司实际控制人及其控制的企业、董监高银行流水进行核查，核实公司流水对方是否涉及公司第三方回款付款方；
2、通过香港公司注册处综合资讯系统的网上查册中心获取第三方回款付款方的工商信息，核查第三方付款方是否与发行人存在关联关系；已获取第三方回款付款方工商信息的比例为92.49%、93.64%和100.00%；
3、获取发行人实际控制人及董监高的关联方调查表，核实公司及实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间是否存在关联关系；
4、获取发行人及实际控制人出具的与第三方回款支付方之间不存在关联关
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系、利益安排的承诺函；
5、实地走访、视频访谈或邮件访谈第三方付款方，确认其与发行人不存在关联关系，亦不存在利益安排，访谈比例分别为83.03%、93.39%和100.00%。
（三）第三方回款和销售收入的勾稽关系、是否有订单条款支持、发行人内控有效性
报告期内，发行人第三方回款均来源于香港炬力的对外销售，第三方回款和香港炬力的销售收入的勾稽关系如下：
单位：万美元
| 2020年度 | |||||
| 客户名称 | 应收账款期初净额 | 营业收入 | 期间直接回款金额 | 期间第三方回款金额 | 应收账款期末净额 |
| LLW COMPANY LIMITED | - | 153.40 | 78.83 | 21.77 | 52.80 |
| 深圳市宝泰威数码有限公司 | -1.13 | 9.57 | - | 9.12 | -0.68 |
| 深圳市铠硕达数码有限公司 | 23.17 | 35.73 | - | 59.05 | -0.16 |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 21.23 | 3.82 | - | 25.06 | - |
| 2019年度 | |||||
| 客户名称 | 应收账款期初净额 | 营业收入 | 期间直接回款金额 | 期间第三方回款金额 | 应收账款期末净额 |
| ZXF SOLUTION LIMITED | -0.01 | 148.40 | 89.76 | 63.20 | -4.57 |
| 领芯科技（香港）有限公司 | 21.04 | 21.08 | - | 42.11 | - |
| 领芯商务有限公司 | - | 271.09 | - | 254.11 | 16.99 |
| 南京乐韵瑞信息技术有限公司 | - | 13.22 | - | 13.22 | -0.00 |
| 深圳市百泰实业有限公司 | - | 0.41 | - | 0.41 | - |
| 深圳市宝泰威数码有限公司 | -5.40 | 138.29 | - | 134.01 | -1.13 |
| 深圳市富贵好贸易有限公司 | - | 3.43 | - | 3.43 | - |
| 深圳市铠硕达数码有限公司 | 25.59 | 518.56 | - | 520.97 | 23.17 |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 32.44 | 337.59 | - | 348.79 | 21.23 |
| 沃尔莱特科技有限公司 | 0.00 | 409.58 | 364.48 | 45.10 | 0.00 |
| 芯连芯（香港）有限公司 | 46.42 | 398.65 | 420.32 | 39.72 | -14.97 |
| 2018年度 | |||||
| 客户名称 | 应收账款期初净额 | 营业收入 | 期间直接回款金额 | 期间第三方回款金额 | 应收账款期末净额 |
| KOLEDA TRADING（L.L.C） | 0.01 | 76.68 | - | 76.69 | - |
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| ZXF SOLUTION LIMITED | -7.25 | 179.02 | 50.95 | 120.84 | -0.01 |
| 领芯科技（香港）有限公司 | 65.21 | 294.59 | 50.07 | 288.70 | 21.04 |
| 南京乐韵瑞信息技术有限公司 | - | 14.30 | 2.43 | 11.88 | - |
| 深圳市百泰实业有限公司 | - | 0.21 | - | 0.21 | - |
| 深圳市宝泰威数码有限公司 | - | 20.51 | - | 25.92 | -5.40 |
| 深圳市富贵好贸易有限公司 | - | 6.85 | - | 6.85 | - |
| 深圳市铠硕达数码有限公司 | 71.63 | 680.09 | - | 726.13 | 25.59 |
| 深圳市联利为科技有限公司 | 35.37 | 249.41 | - | 252.34 | 32.44 |
| 深圳市通文达电子有限公司 | - | 5.56 | - | 5.56 | - |
| 深圳市小壳科技有限公司 | 0.00 | 8.91 | - | 8.91 | - |
| 沃尔莱特科技有限公司 | -0.93 | 369.88 | 159.65 | 209.30 | 0.00 |
| 香港爱德信有限公司 | -4.23 | 141.36 | - | 137.13 | - |
| 香港不见不散电子科技有限公司 | -0.00 | 41.41 | - | 41.41 | 0.00 |
| 香港芯联科技有限公司 | 10.18 | 463.85 | 35.21 | 438.82 | - |
| 芯连芯（香港）有限公司 | - | 103.95 | 53.70 | 3.82 | 46.42 |
由上表所示，报告期内，公司的第三方回款情形与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性。公司涉及第三方回款的销售收入均基于真实的业务合同、订单而开展，公司与经销商客户签订的合同条款中未约定具体付款方。
报告期内，发行人制定及完善了销售相关的内部控制制度，对定价原则、信用标准和条件、收款方式、第三方回款以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。发行人加强对销售收入的内部控制，根据交易业务实质和市场结算方式的变化，持续完善销售内部控制制度，并严格遵照执行，防止出现不符合相关政策要求的第三方回款情况。
综上，报告期内，公司的第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性；公司与经销商客户签订的合同条款中未约定具体付款方；公司建立了针对客户第三方回款的内控制度，加强对销售回款的管理，报告期内，公司第三方回款金额整体呈显著下降趋势；公司的第三方回款和销售收入确认相关内控制度得到了有效执行。
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（四）大量境外第三方付款的商业合理性和真实性、保荐机构的核查手段是否充分报告期内，发行人存在境外第三方回款的原因系：1、出于集团资金调配的需求，部分客户统一安排集团内1-2家关联公司代为支付货款；2、香港法律对于商品的采购方委托第三方代其向卖方代付款无禁止性规定，部分客户出于物流及资金结算便利，委托供应链物流或渠道公司代为付款；部分客户出于自身资金结算安排，委托其贸易方、实际控制人的朋友代为支付货款。报告期内，公司第三方回款均来自于境外收入，基于真实的销售行为，第三方回款委托方主要系发行人长期合作的报告期期内的前十大客户，第三方回款的支付方均由客户指定，不存在虚构交易或调节账龄的情形，具有商业合理性，符合行业惯例。发行人的境外销售收入真实、准确。保荐机构对于境外收入的核查程序及结论详见本问询回复之“问题8关于收入”之“8.2关于 外销收入”之“（二）中介机构核查”。
保荐机构对于第三方回款的商业合理性、真实性的核查程序如下：
1、获取并查阅报告期内公司与存在第三方付款情形的主要客户签订的合同、订单，核查客户出具的委托付款确认函，以核查发行人与客户交易的真实性；报告期内，已出具委托付款确认函的客户第三方回款金额占比分别为100.00%、
100.00%和100.00%；
2、获取发行人报告期内银行流水，查阅大额资金流水收支情况，关注发行人是否存在与客户非经营性的资金往来，是否存在利用第三方回款进行账龄调节的情况；获取第三方回款方支付对应的全部银行回单、客户告知发行人已支付款项的通知邮件，与账上收入金额进行匹配，核查发行人销售和第三方回款的真实性；
3、根据第三方回款统计明细表、第三方回款支持性文件等复核报告期内第三方回款金额及占营业收入的比例情况；抽样检查发行人与客户交易的合同、销售订单、签收单据、销售发票、银行回单等原始凭证，核查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；报告期内，核查比例分别为96.12%、96.53%和94.72%；
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4、访谈发行人财务部门及业务部门相关负责人，结合公司自身经营模式、整体行业特征，分析第三方回款的原因、必要性及商业合理性；实地走访、视频访谈及邮件访谈公司主要客户及部分第三方回款付款方，查阅客户的委托付款确认函、委托付款协议等资料，核查客户通过第三方付款的原因、必要性和商业合理性；
报告期内，已访谈第三方回款对应客户的第三方回款金额占比分别为
95.32%、98.84%和100.00%；已访谈第三方回款付款方的第三方回款金额占比分别为83.03%、93.39%和100.00%；
5、获取发行人实际控制人、持股5%以上的股东、董监高的关联情况调查表，与第三方回款的支付方名称进行比对；通过香港公司注册处综合资讯系统的网上查册中心获取第三方回款法人付款方的工商信息，核查客户与第三方付款方是否与发行人存在关联关系，工商信息核查比例为92.49%、93.64%和
100.00%；实地走访客户和第三方回款付款方，核查第三方回款付款方是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。已出具无关联关系说明的客户第三方回款金额占比分别为95.32%、98.84%和100.00%；
6、查阅境外客户出具的委托付款确认函、委托付款协议等文件，并查阅香港地区关于代付货款相关的法律法规，核查境外客户委托第三方代付的商业合理性和合法合规性；
7、访谈发行人管理层，了解发行人是否存在第三方回款导致的货款纠纷；访谈发行人第三方回款对应的主要客户，获取主要客户出具的委托付款确认函，了解发行人是否预期存在纠纷或诉讼；查询裁决文书网、国家企业信用信息公示系统，了解公司是否存在与第三方回款相关的法律诉讼；
8、查阅发行人第三方回款对应主要客户签订的合同条款，结合对主要客户的访谈和对发行人管理层的访谈情况，核查合同条款中对第三方回款的约定情况。
经核查，保荐机构认为发行人第三方回款具有商业合理性和真实性，境外销售收入真实、准确。保荐机构已履行了充分的核查程序，审慎得出上述核查结论。
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问题6关于业务与技术
6.1关于音频技术
首轮问询回复显示，公司专长音频处理技术，具有高性能音频ADC/DAC技术、全格式低功耗高清音视频编解码技术、丰富的语音前处理及音频后处理算法。
请发行人说明：公司音频处理技术目前是否为行业主流技术及其依据，公司相较竞争对手的行业地位或排名情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
1、公司音频处理技术目前是否为行业主流技术及其依据
数字音频产品均须基于音频采集功能（即如何采集更清晰的音频信号）、音频回放功能（即如何发出让人耳体验更好的声音）和数字音频信号的处理功能（包括前处理、后处理和编解码等）的有机结合。
音频采集功能将从音频输入源（如麦克风等）获取的模拟音频信号，通过模拟音频电路的预处理和音频ADC转换成机器可以处理的数字形式的音频信号，对上述数字音频信号进行降噪等处理后得到更清晰有效的数字音频信号的过程被称为音频前处理。这些经过前处理的数字音频信号可以通过其他数字信号处理算法获取人需要的信息（例如通过语音识别转换成文字），或者可以通过音频压缩编码后存储到介质或传输给其它设备。例如，录音笔的录音功能、蓝牙耳机的通话功能、智能音箱的语音识别功能均以音频采集功能为基础。音频ADC的性能越高，降噪等预处理的算法越好，基于音频采集的产品体验就会越好。
音频回放功能是将数字音频信号通过音频DAC转换成可由喇叭等设备播放出的模拟声音信号，进行模拟信号的后处理和放大后由扬声器播出的过程。这些回放的数字音频信号通常来自于将存储介质内或通过有线/无线传输获得的原始音频文件先进行音频解码，再经过音频后处理获得（如将声音进行美化的音
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效处理等）。例如，蓝牙音箱、蓝牙耳机、MP3播放器等的播放功能均以音频回放功能为基础。音频DAC的性能越高，解码算法和音效后处理算法越好，人耳听到的声音质量就越好。
因此，音频采集和/或音频回放是所有数字音频产品的基础，而高性能音频ADC/DAC技术、多格式或者全格式音视频编解码技术、语音前处理及音频后处理算法是这两个基础功能的重要组成部分。
在同行业公司中，蓝牙音频领域的高通(CSR)、联发科(络达)、恒玄科技等，以及也耕耘便携式音频领域的北京君正、瑞芯微、中颖电子等厂商，均具备音频ADC/DAC、音频编解码以及语音前处理和音频后处理算法技术。
综上所述，公司的音频处理技术属于音频行业的主流技术。
2、公司相较竞争对手的行业地位或排名情况
（1）音频ADC/DAC技术
发行人的音频ADC/DAC技术与国际一流厂商竞品的参数对比情况如下：
①音频DAC技术：
音音ADC
音音/音音音音音音音音音音音音音(音音音音音)音音音音
音音音音音音音音音音音&音音音音(音音音音)音音音音音音音音音音音音音DAC音音
音音音音
音音音音音频DAC技术参数
| 音频DAC技术参数 | 发行人 | 高通（CSR） | 联发科（络达） | 参数衡量标准 |
| 信噪比 （单位：dB） | 110 | 101 | 102 | 参数越高，性能越好 |
| 总谐波失真加噪声（单位：dB） | -90 | -90.5 | -77 | 参数越低，性能越好 |
音频ADC技术：
| 音频ADC技术参数 | 发行人 | 高通（CSR） | 联发科（络达） | 参数衡量标准 |
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| 音频ADC技术参数 | 发行人 | 高通（CSR） | 联发科（络达） | 参数衡量标准 |
| 信噪比 （单位：dB） | 102 | 101 | 96 | 参数越高，性能越好 |
| 总谐波失真加噪声（单位：dB） | -90 | -85 | -75 | 参数越低，性能越好 |
根据上述对比可知，发行人的音频ADC/DAC技术关键指标已经达到国际一流厂商竞品水平，行业地位较高。
（2）全格式低功耗音频编解码技术
发行人的音频编解码技术支持的音频格式基本覆盖了行业主流格式，具体如下：
| 格式类型 | 细分类型 | 支持格式 |
| 音频(含语音)格式 | 音频 | MP3/MP1/MP2（运动图象专家组-1代音频层）、FLAC（免费无损音频编解码器）、APE(猴子音频)、WMA（windows媒体音频）、WAV（波形音频）、AAC（高级音频编码）、SBC（子带编码）、LC3(低复杂度通信编解码器)、OGG（Vorbis音频）、OPUS、AIFF、LDAC、LHDC、mpc（MusePack）、DSD64/128/256/512、DXD、Wavpack、TTA |
| 语音 | ADPCM（自适应差分脉冲码频调制编码）、Speex、OPUS、CVSD（连续变化斜率差量调制编码）、MSBC（改良子带编码）、LC3(低复杂度通信编解码器) |
北京君正也以其产品X1000耕耘便携式音频领域，经公开信息查询其支持的音频编解码格式具体如下：
| 格式类型 | 细分类型 | 支持格式 |
| 音频(含语音)格式 | 音频 | MP3（运动图象专家组-1代音频层）、FLAC（免费无损音频编解码器）、APE(猴子音频)、WMA（windows媒体音频）、WAV（波形音频）、AAC（高级音频编码）、OGG（Vorbis音频）、AIFF、DSD128等 |
从上述数据来看，发行人支持的音频格式达到行业主流水平。
蓝牙耳机产品必须使用音频编解码技术，并且追求低功耗实现。由于无法单独获取音频编解码技术功耗，仅能通过蓝牙耳机的使用功耗对比来间接和业界厂商的低功耗技术进行对比，具体对比如下：
| 指标 | 发行人 | 国际厂商一 高通（CSR） | 国际厂商二 联发科 （络达） | 国内厂商一 恒玄 | 参数衡量标准 |
| 功耗 | 约5.5mA | 约6mA | >6mA | 5mA | 参数越低，耗电越低 |
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资料来源：官网产品参数和公开信息查询，如无公开参数则根据耳机连续播放音乐时间与电池容量计算。
根据上述对比可知，发行人的音频编解码技术在低功耗性能方面与业界主要厂商竞品基本一致。发行人具有全格式低功耗音视频编解码技术，达到行业主流技术水平。
（3）丰富的语音前处理及音频后处理算法
发行人的语音前处理和音频后处理算法支持的具体算法如下：
| 算法分类 | 支持具体算法 |
| 语音前处理算法 | AEC（声学回声消除）、AGC（自动增益控制）、ANS（环境噪声抑制）、CNG（舒适噪音）、DeReVerberation（去混响）、Beam Forming（波束形成）、Blind Source Separation（盲源分离）、Direction Of Arrival（波达方向）、WNR（风噪抑制）、VAD（话音激活检测）、ANC（主动降噪）、骨传导、Reverb（混响）、Echo（回声）、PEQ（参数均衡器），PitchShifter（变调）、Frequency shifter（移频）、Ducking（闪避）、PLC（丢包补偿技术）、单麦/双麦ENC（环境降噪） |
| 音频后处理算法 | Resample（重采样）、Multiband DRC（多段动态范围控制）、GEQ（图形均衡器）、PEQ（参数均衡器）、DEQ（动态均衡器）、Limiter（限幅器）、Bass Enhancer（低音增强）、Treble Enhancer（高音增强）、环绕声音效、虚拟三维音效、空间音效、立体声声场扩展 |
音频后处理算法技术的效果通常以主观体验评测衡量，即通过业界专业认证的听音师（金耳朵）实际听音的方式来评测。听音师通过从低中高频的声音听感表现进行评价，得出主观评价和评分。发行人基于ATS2835芯片的蓝牙音箱与基于国际一流厂商联发科(络达)竞品芯片的蓝牙音箱的评测对比如下：
| 样机 | 基于发行人芯片ATS2835的蓝牙音箱产品 | 基于国际一流厂商联发科（络达）芯片的蓝牙音箱产品 |
| 低频 | 下潜较深，不失真，收的较快，无明显的破音，丰满度很好，整体层次感较好。 | 有些失真，振幅较大的时候有些收不住，噗噗声略大些；但鼓声的力度和结实度较好。 |
| 中频 | 人声声场更靠后些，声音清晰明亮，细腻度较好。 | 人声更靠前，更直接，声音比较集中，人声清晰，明亮度比较好。 |
| 高频 | 总体风格偏温暖，不刺耳，通透性略差。 | 高频多，略有刺耳，高频和中频的分离度不够好，层次略差，通透性略好。 |
| 综合评分 （满分10分） | 9.3 | 9.0 |
根据以上听音师的主观评测，基于发行人ATS2835芯片的蓝牙音箱产品音质表现获得了更高得分，其主观体验感更好。由此可知，发行人的语音前处理和音频后处理算法丰富，相关技术实现的音质达到国际一流厂商竞品的水平，
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行业地位较高。此外，根据多家主流品牌商及ODM/OEM厂商技术专家的评价，发行人在音频领域具有较深的积淀，在DSP音效处理、采样率、信噪比、回音消除、编解码和声效等方面均具有较好表现，音频技术符合行业主流水平，与国际一流厂商不存在明显差异，相较国内主流厂商具备一定优势，整体处于行业内第一梯队。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈了ODM/OEM厂商、音频领域的品牌厂商（专业音频厂商及互联网厂商）的技术专家，向其了解音频领域的行业主流技术及主流水平，对发行人音频处理技术的评价及市场地位及排名情况；
2、访谈发行人核心技术人员，了解发行人音频处理技术的水平；
3、通过公开信息检索，对比发行人的音频处理技术、水平与行业其他企业的差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人音频ADC/DAC技术、全格式低功耗高清音视频编解码技术、语音前处理及音频后处理算法等音频处理技术均是行业主流技术，相较业界主流厂商不存在明显差异；
2、发行人的音频处理技术达到行业主流水平，在品牌客户中口碑较好，具有较高的市场地位。
6.2关于便携式音视频SoC芯片市场
首轮问询回复显示，（1）发行人报告期内便携式音视频芯片产品上市时间绝大部分为2016年及以前；（2）便携式音视频SoC芯片市场属于长尾市场，目
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前无明显的迭代周期；（3）公司采取产品方案多样化、规格提升、性能优化及周到的技术服务等多种举措，并持续优化产品组合和结构，市场向公司为代表的头部企业集中。请发行人说明：（1）下游便携式音视频市场市场规模及发展前景，市场需求是否发生重大变化及对发行人的影响；（2）相关便携式音视频产品是否存在被淘汰风险，发行人应对措施；（3）便携式音视频芯片市场的主要参与厂家，发行人的市场地位情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）下游便携式音视频市场市场规模及发展前景，市场需求是否发生重大变化及对发行人的影响
便携式音视频市场属于长尾市场，该产品品类已经历了新兴、成长和成熟等生命发展周期，并早在近十年前，由于智能手机的普及导致其步入生命周期的衰退期。但便携式音视频的整体市场已跨过大幅萎缩的转折点。根据中国电子信息产业统计年鉴的统计数据（最新统计至2017年），MP3、MP4播放器市场在2012年以来，市场需求发生了重大变化，经历了明显的衰退期，其中2015年以后的销量下降速度已逐渐趋缓，在报告期内便携式音视频市场整体处于缓慢萎缩的状态。
根据咨询机构QYResearch Group 2020年1月1日发布的调研报告《Global
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MP3 Player Market Research Report 2020》，全球MP3播放器市场规模预计将从2020年的2.17亿美元下降至2026年的0.88亿美元，复合增长率约为-12%。
2018年至2020年，发行人便携式音视频SoC芯片的收入占比分别为
53.01%、45.44%和32.15%，占比呈现逐年递减的趋势。与此同时，由于蓝牙音频SoC芯片业务的快速发展，2018年至2020年蓝牙音频SoC芯片的收入占比分别为38.24%、47.25%、62.32%，销售收入复合增长率达38.79%，使得公司整体营业收入在报告期内呈现增长趋势。
综上所述，便携式音视频市场于2012年以来，市场需求发生了重大变化，但已跨过大幅萎缩的转折点，目前处于缓慢萎缩的长尾市场状态；2018年至2020年，发行人的便携式音视频SoC芯片收入分别为18,214.21万元、16,352.07万元、13,057.42万元，整体呈现下滑趋势，但由于便携式音视频SoC芯片的销售占比逐年下降，蓝牙音频SoC芯片收入增长较快，使得发行人整体营业收入呈现增长趋势，便携式音视频SoC芯片收入的减少对发行人的未来业绩增长和持续经营能力不存在重大不利影响。
（二）相关便携式音视频产品是否存在被淘汰风险，发行人应对措施
便携式音视频产品的生命周期已经进入衰退期，其主要功能已经被智能手机所覆盖，保留的市场主要是不方便携带智能手机时的特殊应用场景和细分使用人群，如学生的学习工具、运动场景和老人的娱乐场景等。虽然该市场长期而言存在被淘汰的风险，但预计未来三至五年内，仅会保持小幅萎缩的态势，而长尾效应可能持续十年甚至更长的时间，最终逐渐成为小众需求的市场。
为应对未来便携式音视频产品可能存在的被淘汰风险，发行人一方面通过现有便携式音视频产品的更新迭代，以及拓展更多细分领域的产品形态（如儿童监控设备的显示终端、灾难应急设备显示部分的控制方案等）等方式尽可能维持便携式音视频产品的收入稳定，延长该产品线的长尾效应周期。另一方面，积极进行蓝牙音频产品布局，通过不断的技术迭代、产品升级和市场推广，加速提升蓝牙音频产品销售额占比，并积极开拓智能语音交互等新兴市场，以最大程度降低便携式音视频芯片产品对公司整体业绩的影响。
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（三）便携式音视频芯片市场的主要参与厂家，发行人的市场地位情况。目前便携式音频市场中，中高端市场以发行人产品为主，除发行人外其他参与厂家还包括北京君正、瑞芯微和中颖电子等，自2018年后没有新的厂商参与。根据咨询机构QYResearch Group2020年发布的报告《Global MP3 PlayerMarket Research Reprot 2020》，2015年中国市场MP3播放器芯片出货量约为
263.60万颗，占全球市场出货量的27.99%，由此推算2015年全球市场MP3播放器芯片的出货数量约为941.80万颗。该报告中的MP3播放器包含两种形态，分别为Flash存储类型MP3播放器（占比61.27%）和硬盘存储类型MP3播放器（占比38.73%）。发行人的便携式音频芯片主要适用于Flash存储型MP3播放器类型，2015年的出货数量约274.09万颗，因此在全球整体MP3播放器市场中的市场占有率约为29.10%，在Flash存储类型MP3播放器市场的市场占有率约为47.49%，发行人具有较高的市场地位。
便携式视频市场的参与厂家，除发行人外还包括全志科技和瑞芯微，但两家公司未披露该细分领域的具体数据。根据两家公司的公开信息，产品形态主要集中在MP4播放器、唱戏机、广告机、故事机等产品，主要型号和终端应用领域如下：
| 参与厂商 | 型号 | 终端应用领域 |
| 全志科技 | F1C100S | 智能故事机、唱戏机等 |
| F1C200S | 多媒体视频机 | |
| F1E200 | 电子书、高清播放器等 | |
| A33 | 唱戏机、故事机等 | |
| 瑞芯微 | RK31系列 | 故事机、广告机、高清播放器等 |
便携式视频市场应用方向和产品形态比较分散，发行人的产品主要集中在唱戏机、广告机和MP4播放器等几个特定细分市场，属于以上细分市场中的主流供应商之一，但市场占有率情况暂无公开数据统计。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅便携式音视频领域的公开调研报告，以及同行业公司的公告文件，
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了解该市场的发展趋势、市场规模及竞争格局；
2、获取并核查发行人便携式音视频SoC产品、蓝牙音频SoC产品的收入、占比及变动趋势，了解便携式音视频市场对发行人业务的影响；
3、访谈发行人高级管理人员，了解针对便携式音视频SoC产品的被淘汰风险，发行人的应对措施，并与报告期发行人的销售数据进行核对；
4、访谈发行人高级管理人员及销售人员，了解发行人的便携式音视频市场的地位。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、便携式音视频市场于2012年以来，市场需求发生了重大变化，但已跨过大幅萎缩的转折点，目前处于缓慢萎缩的长尾市场状态。由于发行人便携式音视频SoC产品的占比不断下降，且蓝牙音频SoC芯片收入增长较快，便携式音视频市场的变化对发行人未来业绩增长和持续经营能力不存在重大不利影响；
2、便携式音视频产品可能存在被淘汰风险，发行人采取了充分的应对措施：
一方面通过现有便携式音视频SoC芯片产品的更新迭代，拓展更多产品形态等方式延长该产品线的长尾效应周期；另一方面积极进行蓝牙音频产品布局，通过不断的技术迭代、产品升级和市场推广，加速提升蓝牙音频产品销售额占比，并积极开拓智能语音交互等新兴市场，以最大程度降低便携式音视频产品对公司整体业绩的影响；
3、便携式音频的中高端市场除发行人外其他参与厂家还包括北京君正、瑞芯微和中颖电子等，发行人具有较高的市场占有率和市场地位；便携式视频市场的参与厂家，除发行人外还包括全志科技和瑞芯微等，发行人是该市场的主流厂家之一。
6.3关于专利与技术
首轮问询回复显示，（1）蓝牙相关技术包括射频通信技术、调制解调器技术、基带通信技术和蓝牙协议栈技术等；（2）公司自主研发的蓝牙技术已申请
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专利54项，其中发明专利52项，公司的蓝牙技术经历了“完整继承和延续炬力集成的双芯片及单芯片方案”“基于全部自助研发蓝牙技术的单芯片方案”两个路径，迄今已完成两代全自有蓝牙通信技术的研发，目前正在进行第三代蓝牙通信技术的开发；（3）发行人在对比国际一流厂商相关技术参数时所使用的参数为公司ATS301X产品参数，为蓝牙耳机芯片，2018年正式开始销售，2018年、2019年、2020年1-9月该产品销售收入分别0、0、906.44万元，非公司主流蓝牙耳机SoC芯片。
请发行人在招股说明书中删除申请中专利的相关内容。请发行人说明：（1）公司专利技术与核心技术的相关性，相关专利时间线与公司主要产品技术迭代是否对应；（2）公司“完整继承和延续炬力集成的双芯片及单芯片方案”是否包括蓝牙技术，如否，请调整相关表述；（3）公司前期需采购个别技术至拥有完整蓝牙核心技术过程中相关外购技术的自主化过程及专利体现，公司蓝牙技术自主化程度是否充分；（4）公司蓝牙专利与蓝牙细分技术的对应关系，公司是否具备完整蓝牙技术，结合相关细分技术水平说明公司蓝牙技术在细分技术方面的行业水平，竞争优劣势，是否存在影响整体蓝牙技术水平的细分蓝牙技术不足；（5）发行人以非主流蓝牙耳机SoC芯片应用的蓝牙技术参数说明自身蓝牙技术水平是否具备合理性，应用于蓝牙耳机与应用于蓝牙音箱的蓝牙技术是否通用，发行人主流蓝牙技术芯片与竞品的技术对比情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。【回复】请发行人在招股说明书中删除申请中专利的相关内容。发行人在招股说明书中所披露的专利均为已授权专利，未披露申请中的专利。
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一、发行人说明
（一）公司专利技术与核心技术的相关性，相关专利时间线与公司主要产品技术迭代是否对应。截至本问询回复出具日，公司共有境内授权专利235项，其中192项专利与核心技术相对应，占比81.70%，且所有的核心技术都对应了一定数量的专利，专利技术与核心技术的相关性较高。各项核心技术对应专利的数量如下：
| 序号 | 核心技术 | 专利数量 |
| 1 | 高性能音频ADC/DAC技术 | 3 |
| 2 | 高性能蓝牙通信技术 | 7 |
| 3 | 高集成度的低功耗技术 | 14 |
| 4 | 高音质体验的音频算法处理技术 | 10 |
| 5 | 高度自主化的IP技术以及高集成度SoC设计整合框架 | 110 |
| 6 | 高性能软硬件平台的系统融合技术 | 48 |
| 合计 | 192 | |
公司自成立时即投入自主研发蓝牙技术，于2018年9月推出第一代基于高度自有技术的产品，迄今已经完成两代全自有蓝牙通信技术，目前正在进行第三代蓝牙通信技术的开发。各代蓝牙技术的投入研发时点及产品化的时点如下：
| 蓝牙通信技术代际 | 开始投入研发时间 | 首次产品化销售时间 | 对应蓝牙技术的专利申请数量(包括授权和申请中) |
| 第一代蓝牙通信技术 | 2014年6月 | 2018年9月 | 21 |
| 第二代蓝牙通信技术 | 2018年5月 | 2020年4月 | 30 |
| 第三代蓝牙通信技术 | 2020年3月 | 在研 | 5 |
截至本问询回复出具日，发行人蓝牙技术已提交专利申请56项（包括7项已授权，49项处于申请中）。第一代蓝牙通信技术对应6项已授权专利，15项申请中的专利；第二代蓝牙通信技术对应1项已授权专利，29项申请中的专利；第三代蓝牙通信技术对应5项申请中的专利。相关专利的申请时间与蓝牙技术迭代的对应关系如下：
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 法律状态 | 蓝牙细分技术分类 | 蓝牙通信技术迭代 |
| 1 | 发明 | 一种蓝牙设备的测试方法、装置及系统 | 2014/10/13 | 授权 | 蓝牙协议栈技术 | 第一代 |
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| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 法律状态 | 蓝牙细分技术分类 | 蓝牙通信技术迭代 |
| 2 | 发明 | 一种蓝牙音箱通话音质的调试方法和装置 | 2015/3/5 | 授权 | 蓝牙协议栈技术 | 第一代 |
| 3 | 发明 | 一种蓝牙音箱通话音质的处理方法和装置 | 2015/3/5 | 授权 | 蓝牙协议栈技术 | 第一代 |
| 4 | 发明 | 一种无线信号的收发装置、方法、计算设备及存储介质 | 2017/12/20 | 实审 | 射频通信技术、调制解调器技术 | 第一代 |
| 5 | 发明 | 一种通信连接建立方法及装置 | 2018/8/10 | 实审 | 蓝牙协议栈技术 | 第一代 |
| 6 | 发明 | 无线蓝牙装置的音频同步方法及无线蓝牙装置 | 2018/9/28 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第一代 |
| 7 | 发明 | 无线带宽分配方法及无线终端设备 | 2018/11/9 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第一代 |
| 8 | 发明 | 射频收发器、存储介质及功率放大器的偶谐波抑制方法 | 2018/12/4 | 实审 | 射频通信技术 | 第一代 |
| 9 | 发明 | 蓝牙测距方法及蓝牙设备 | 2019/3/3 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术、调制解调器技术、射频通信技术 | 第一代 |
| 10 | 发明 | 无线耳机控制方法、无线耳机及其控制系统 | 2019/4/1 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第一代 |
| 11 | 发明 | 无线耳机控制方法、无线耳机及其控制系统 | 2019/4/1 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第一代 |
| 12 | 发明 | 识别wifi干扰的蓝牙信道评估方法、装置及存储介质 | 2018/11/29 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术、调制解调器技术、射频通信技术 | 第一代 |
| 13 | 发明 | 蓝牙广播通信方法、系统及其主设备、从设备 | 2019/6/28 | 登记 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术、调制解调器技术、射频通信技术 | 第一代 |
| 14 | 实用新型 | 基于蓝牙广播的会场广播和接收系统及其发射设备 | 2019/7/4 | 授权 | 蓝牙协议栈技术 | 第一代 |
| 15 | 发明 | 基于蓝牙广播的通信方法、系统及其主设备、从设备 | 2019/8/1 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第一代 |
| 16 | 发明 | 蓝牙广播通信方法、系统及其主设备、从设备 | 2019/8/5 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第一代 |
| 17 | 发明 | 多设备的同步播放方法及系统、电子设备、存储介质 | 2019/8/9 | 授权 | 蓝牙协议栈技术 | 第一代 |
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| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 法律状态 | 蓝牙细分技术分类 | 蓝牙通信技术迭代 |
| 18 | 发明 | 蓝牙广播通信方法、系统及其主设备、从设备 | 2019/8/15 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第一代 |
| 19 | 发明 | 一种控制蓝牙设备播放的方法及装置 | 2019/8/30 | 实审 | 蓝牙协议栈技术 | 第一代 |
| 20 | 发明 | 基于连接的蓝牙通信方法、系统及主设备 | 2019/8/30 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第一代 |
| 21 | 发明 | 蓝牙广播方法、蓝牙广播接收方法及其相关设备 | 2019/9/23 | 授权 | 蓝牙协议栈技术 | 第一代 |
| 22 | 发明 | 一种蓝牙设备播放方法及装置 | 2019/12/12 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 23 | 发明 | 一种无线设备监听方法及装置 | 2020/2/19 | 初审合格 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 24 | 发明 | 蓝牙连接方法、装置、存储介质及电子设备 | 2020/2/25 | 初审合格 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 25 | 发明 | 一种频偏校准系统及方法 | 2020/4/8 | 初审合格 | 射频通信技术、调制解调技术 | 第二代 |
| 26 | 发明 | 蓝牙TWS设备间的数据传输方法及其蓝牙TWS设备 | 2020/4/17 | 授权 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 27 | 发明 | TWS耳机控制方法、TWS耳机及相关设备 | 2020/4/30 | 实审 | 蓝牙协议栈技术 | 第二代 |
| 28 | 发明 | 一种数据缓冲区管理方法及系统 | 2020/6/3 | 初审合格 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 29 | 发明 | 一种无线通信方法及无线通信设备 | 2020/6/29 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 30 | 发明 | 一种无线设备的控制方法及系统 | 2020/7/23 | 实审 | 蓝牙协议栈技术 | 第二代 |
| 31 | 发明 | 一种校准输出功率的方法和装置 | 2020/8/26 | 实审 | 射频通信技术 | 第二代 |
| 32 | 发明 | 一种蓝牙设备及其固件升级方法及系统 | 2020/10/23 | 实审 | 蓝牙协议栈技术 | 第二代 |
| 33 | 发明 | TWS设备组队方法、TWS设备及TWS设备组队系统 | 2020/11/6 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 34 | 发明 | 一种TWS设备组队方法、装置、电子设备及存储介质 | 2020/11/6 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 35 | 发明 | 一种TWS设备组队的通信方法、装置及电子设备 | 2020/11/6 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 36 | 发明 | 一种蓝牙TWS设备的音频播放方法及装置 | 2020/11/6 | 实审 | 蓝牙协议栈技术 | 第二代 |
| 37 | 发明 | 一种蓝牙TWS设备的音频播放方法及装置 | 2020/11/6 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
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| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 法律状态 | 蓝牙细分技术分类 | 蓝牙通信技术迭代 |
| 38 | 发明 | 一种蓝牙私有协议接入方法及系统 | 2020/11/10 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 39 | 发明 | 一种蓝牙通信方法及系统 | 2020/11/19 | 初审合格 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 40 | 发明 | 一种蓝牙通信方法及系统 | 2020/11/19 | 初审合格 | 蓝牙协议栈技术 | 第二代 |
| 41 | 发明 | 一种程序调试方法及装置 | 2020/11/24 | 初审合格 | 基带通信技术 | 第二代 |
| 42 | 发明 | 蓝牙通信方法及系统、蓝牙接收端和发射端的通信方法 | 2020/12/1 | 初审合格 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 43 | 发明 | 时钟电路及蓝牙设备 | 2020/12/10 | 初审合格 | 基带通信技术 | 第二代 |
| 44 | 发明 | 蓝牙时钟计算电路、蓝牙时钟计算方法、介质及设备 | 2020/12/16 | 实审 | 基带通信技术 | 第二代 |
| 45 | 发明 | 基于ble Mesh网络的组网方法、设备及存储介质 | 2020/12/17 | 初审合格 | 蓝牙协议栈技术 | 第二代 |
| 46 | 发明 | 一种蓝牙通信方法及设备 | 2020/12/18 | 初审合格 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 47 | 实用新型 | 一种蓝牙适配系统及装置 | 2020/12/23 | 受理 | 蓝牙协议栈技术 | 第二代 |
| 48 | 发明 | 一种蓝牙设备及其蓝牙时钟校准方法及系统 | 2020/12/29 | 初审合格 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 49 | 发明 | 一种射频电路、射频电路的触控检测方法及穿戴设备 | 2021/1/11 | 初审合格 | 射频通信技术 | 第二代 |
| 50 | 发明 | 一种蓝牙广播网络系统及其通信方法 | 2021/1/15 | 初审合格 | 蓝牙协议栈技术 | 第二代 |
| 51 | 发明 | 蓝牙TWS设备及主、从设备和设备间的数据传输方法 | 2020/4/17 | 实审 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 | 第二代 |
| 52 | 发明 | 一种带谐波抑制的无线信号发射装置和谐波抑制方法 | 2020/12/31 | 初审合格 | 射频通信技术 | 第三代 |
| 53 | 发明 | 一种蓝牙系统及其通信方法 | 2021/2/7 | 初审合格 | 蓝牙协议栈技术 | 第三代 |
| 54 | 发明 | 校准蓝牙时钟的方法和装置 | 2021/3/9 | 初审合格 | 基带通信技术 | 第三代 |
| 55 | 发明 | 蓝牙设备、蓝牙系统及其音频传输方法 | 2021/4/28 | 受理 | 蓝牙协议栈技术 | 第三代 |
| 56 | 实用新型 | 一种蓝牙干扰测试装置 | 2021/5/31 | 受理 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术、调制解调器技术、射频通信技术 | 第三代 |
注：上表中10和11、36和37、39和40序号的专利名称相同，但专利号和技术方案
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不同，为不同专利。
根据上表，基于各代蓝牙通信技术的专利申请日期均在对应的蓝牙技术研发投入时点之后；由于下一代蓝牙通信技术开始研发时，上一代蓝牙通信技术依然还在不断产品化过程中，持续进行研发投入，依然会产生专利成果，并且通常上一代蓝牙通信技术的部分技术也会延续到在下一代通信技术中使用，因此存在部分上一代蓝牙通信技术的专利申请时间在下一代技术研发投入之后的情况。综上所述，蓝牙通信技术的专利时间线与公司主要产品技术迭代是对应的。
（二）公司“完整继承和延续炬力集成的双芯片及单芯片方案”是否包括蓝牙技术，如否，请调整相关表述。
在双芯片方案中，公司将自研的便携式音频SoC芯片，搭配锐迪科或瑞昱的蓝牙芯片进入蓝牙音箱市场，由于两颗芯片相互独立，公司无法获得对方的蓝牙技术，因此公司完整继承和延续炬力集成的双芯片方案不涉及蓝牙技术。
在单芯片方案的“委托设计及生产模式”中，公司和瑞昱的所有设计均独立进行，设计对于彼此都属于“黑盒”的不可见情形，因而也不存在公司从瑞昱获取蓝牙技术的可能性，因此公司完整继承和延续炬力集成的通过委托设计及生产模式实现的单芯片方案也不涉及蓝牙技术。
在单芯片方案的“自主研发设计”模式中，公司于2013年6月与CEVA签署蓝牙基带IP的授权，于2013年9月与卓胜微签署蓝牙射频IP的授权，并启动了蓝牙芯片的自主研发设计。在2014年6月炬芯有限成立之前，由于研发时间较短，除获取以上蓝牙IP授权外，尚未产生自主的蓝牙技术成果（包括专利技术或非专利技术）。因此，公司从炬力集成继承的自主研发设计模式的单芯片方案，除继承CEVA和卓胜微相关的IP授权(该等授权仅限于设计、制造、销售特定产品，不得对该IP进行二次开发)，未包括其他蓝牙相关技术。炬芯有限成立后，发行人延续以上单芯片方案的“自主研发设计”模式，持续投入和自主研发了上述蓝牙细分技术授权之外的其他蓝牙细分技术（调制解调器和蓝牙协议栈等）。
综上所述，公司“完整继承和延续炬力集成的双芯片和单芯片方案”中，
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除继承了CEVA蓝牙基带技术和卓胜微蓝牙射频技术的部分IP授权外，该路径还包括延续该单芯片方案 “自主研发设计”模式所形成的部分自主研发蓝牙技术。
（三）公司前期需采购个别技术至拥有完整蓝牙核心技术过程中相关外购技术的自主化过程及专利体现，公司蓝牙技术自主化程度是否充分；
公司前期采购的个别技术包括射频技术(卓胜微IP)和基带技术(CEVA IP)，在基于“自主研发模式”单芯片方案使用这两个IP的同时，公司也平行且独立展开公司蓝牙技术各细分技术的自主化研发，以较大的投入和较长的时间完成了公司自主化的蓝牙技术从无到有和不断优化的历程。
具体开发方式上，由于射频技术与工艺特性强相关，仅依赖仿真进行的设计不能确保流片后达成目标，因此需要透过实际的工程验证流片来测试和验证技术；调制解调器技术、基带技术以及协议栈技术可与射频设计同步开发，在射频技术的测试芯片验证可用后，通过和集成了调制解调器技术、基带技术、协议栈技术以及系统技术的FPGA平台联合架构出完整的蓝牙通信系统，进行验证测试与优化完善的工作。经过上述过程的不断反复迭代，完成了射频技术、调制解调器技术、基带技术以及协议栈技术的自主化，四项蓝牙细分技术的开发皆已达成自主可控。
自有IP开发的整体历程如下所示：
| 射频技术 内部芯片编号 | 流片日期 | 开发情况概述 | FPGA平台 基带技术版本 | 开发目标 |
| 6096/6097/6098/6099 | 2014年10月 | 四种射频电路架构尝试，探索正确的架构方向 | 独立开发自有的基带技术中，尚未和射频技术的芯片进行联合调试验证 | 决定射频电路的基础架构 |
| 6109/6110/6111 | 2015年9月 | 在正确的架构下完成基础功能和基础性能 | 独立开发自有基带技术中，尚未和射频技术的芯片进行联合调试验证 | 决定射频电路的优化方向 |
| 6126/6127/ 6131/6132 | 2016年12月 | 解决上一轮实验发现的功能和性能问题 | 基本实现基带技术等功能，并且可以和射频技术的芯片进行联合调试，搭建完整的蓝牙通信系统 | 实现射频技术与基带技术等蓝牙通信技术的完整系统 |
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| 射频技术 内部芯片编号 | 流片日期 | 开发情况概述 | FPGA平台 基带技术版本 | 开发目标 |
| 6137/6138/ 6139/6150 | 2017年2月 | 进一步解决上一轮实验发现的功能和性能问题 | 实现蓝牙5.0功能的基带技术 | 达成包括蓝牙四项细分技术的第一代全自主的蓝牙通信技术 |
全自有的第二代蓝牙IP也经历了类似的开发历程，并于2018年8月完成第一个工程验证芯片(6172)流片，接着完成6180、6179、6193等三次迭代，才完成了全自主的第二代蓝牙IP开发。第三代蓝牙IP的第一次和第二次流片，也于2020年6月和9月完成，作为第三代蓝牙IP的研发基础。
上述过程中，一方面取得了蓝牙自主技术的各类细分技术的自主化，也形成了专有技术和专利技术。专利技术参见本问询回复“6.3关于专利与技术”之“（一）公司专利技术与核心技术的相关性，相关专利时间线与公司主要产品技术迭代是否对应”所列示表格。其中，与射频技术相关的专利（包括处于申请中的）有10项，与基带技术相关的专利（包括处于申请中的）有32项。根据蓝牙技术专利与蓝牙细分技术的对应关系，公司的蓝牙核心技术的专利已经充分布局。
除专利成果外，对比第一代至第三代自有蓝牙技术之间，以及与ATS282X（委托设计和服务)和ATS281X（部分使用IP的技术)的规格和性能，可以看出不同技术的差异性，全自主化研发的蓝牙IP也在一代代进行性能提升，体现出自主化的阶段进程。使用第二代蓝牙IP的产品ATS301X，其性能和规格已达到行业国际一流厂商竞品的水平，体现了发行人蓝牙技术自主化充分且有较强的竞争力。
综上所述，公司蓝牙技术专利布局充分，自主化程度充分。
（四）公司蓝牙专利与蓝牙细分技术的对应关系，公司是否具备完整蓝牙技术，结合相关细分技术水平说明公司蓝牙技术在细分技术方面的行业水平，竞争优劣势，是否存在影响整体蓝牙技术水平的细分蓝牙技术不足；
1、公司蓝牙专利与蓝牙细分技术的对应关系，公司是否具备完整蓝牙技术
按照蓝牙技术规范定义，蓝牙通信技术包括四项细分技术：射频通信技术、调制解调器技术、基带通信技术、蓝牙协议栈技术。但是蓝牙技术是一个整体
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的通信系统，不同细分技术相互耦合度比较高，不易独立到每一个细分技术来对应，需要通过细分技术在从整体通信系统中的相关性能来评价，因此存在一项专利对应多个蓝牙细分技术的情形。
公司蓝牙专利与蓝牙细分技术的对应关系参见本问询回复“6.3关于专利与技术”之“发行人说明”之“（一）公司专利技术与核心技术的相关性，相关专利时间线与公司主要产品技术迭代是否对应”所列示表格。此外，公司的部分蓝牙核心技术是将其作为专有技术保护，其与蓝牙细分技术的对应关系如下表所示：
| 序号 | 自主研发的蓝牙专有技术 | 蓝牙细分技术分类 |
| 1 | TWS设备通信方法和带宽分配技术 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 |
| 2 | 基于蓝牙广播的快速组队技术 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 |
| 3 | 蓝牙多设备音频播放同步的技术 | 蓝牙协议栈技术 |
| 4 | 检测主动反馈信号RSSI并重发的可靠蓝牙无连接广播技术 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术、调制解调器技术、射频通信技术 |
| 5 | 一种无线数据传输方法及系统 | 蓝牙协议栈技术、基带通信技术 |
| 6 | 一种防止声道传输错乱的方法 | 蓝牙协议栈技术 |
| 7 | 一种无线立体声耳机抗干扰的方法和系统 | 射频通信技术、调制解调器技术 基带通信技术、协议栈技术 |
| 8 | 频点处理方法，装置及相关设备 | 射频通信技术、调制解调器技术 |
| 9 | 一种确保数据生产和消费稳定和均匀的方法 | 蓝牙协议栈技术 |
| 10 | 高保真的蓝牙的低延时控制技术 | 射频通信技术、调制解调器技术、基带通信技术、协议栈技术 |
| 11 | 蓝牙耳机的主动降噪技术 | 蓝牙协议栈技术 |
| 12 | 高效的蓝牙校准和测试技术 | 射频通信技术、调制解调器技术 |
| 13 | 多功能蓝牙耳机充电盒控制方法和技术 | 蓝牙协议栈技术 |
| 14 | 一种高紧凑度的TX实现方式 | 射频通信技术 |
| 15 | 一种高能效的LO Driver电路设计 | 射频通信技术 |
| 16 | 一种低功耗的RX链路设计 | 射频通信技术 |
| 17 | 一种高隔离度的Xfmr-IND设计 | 射频通信技术 |
综上所述，公司的蓝牙专利或专有技术完整覆盖蓝牙通信技术的四项细分技术，具备完整的蓝牙技术。
2、结合相关细分技术水平说明公司蓝牙技术在细分技术方面的行业水平，竞争优劣势，是否存在影响整体蓝牙技术水平的细分蓝牙技术不足
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由于蓝牙通信技术的各细分技术相互间的耦合度很高，同行业公司通常不会在规格书或公开数据上体现每个细分技术，仅能从与细分技术关联性较大的指标来体现细分模块的技术，具体如下：
1、射频通信技术与调制解调器技术
射频通信技术主要关联最终接收和发射到空中的无线信号质量，而调制与解调器技术则决定了处理信号的能力，最为重要就是接收灵敏度和发射功率，这两个指标与业界主流厂商竞品的对比如下：
| 厂商 | 发行人 | 国际厂商一 高通（CSR） | 国际厂商二 联发科 （络达） | 国内厂商一 恒玄科技 | 国内厂商二博通集成 |
| 蓝牙通信最大发射功率 （注：参数越高，性能越好） | 13dBm | 13dBm | 9dBm | 10dBm | 8dBm |
| 蓝牙通信接收灵敏度（BR） （注：参数越低，性能越好） | Typ : -95dBm | Typ : -96dBm | Typ : -93dBm | Typ : -92dBm | Typ : -93dBm |
通过蓝牙通信的接收灵敏度与最大发射功率对比，公司的射频技术与调制解调技术水平跟业界主流厂商竞品的技术水平基本持平的，具备一定的竞争力。同时，接收灵敏度还需要继续提升，达到或者超过高通(CSR)技术水平，进一步提升产品的竞争力。
2、基带技术与协议栈技术
基带技术主要是实现蓝牙协议的发射和接收时序控制的模块，协议栈技术是通过与基带技术和上层系统的配合实现各种蓝牙应用和规格，此技术的规格与业界主流厂商竞品对比如下：
| 厂商 | 发行人 | 国际厂商一 高通（CSR） | 国际厂商二 联发科 （络达） | 国内厂商一 恒玄科技 | 国内厂商二博通集成 |
| 蓝牙广播音频技术 | 支持 | 支持 | 未披露 | 未披露 | 不支持 |
| 真无线立体声 (TWS)技术 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 |
| TWS耳机的主从切换技术 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 未披露 |
| 双设备多连接功能支持 (同时与两个手机连接) | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 |
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由以上对比可以看出，公司蓝牙规格与业界主流厂商竞品水平一致，公司的基带通信技术和协议栈技术水平跟业界主流厂商竞品的技术水平基本持平，具备一定的竞争力，不存在明显劣势。
综上所述，通过整体蓝牙通信技术性能指标和功能规格的对比，公司的蓝牙通信技术水平跟业界主流厂商竞品的技术水平基本持平，具备一定的竞争力，但在射频和调制解调技术相关的接收灵敏度性能上仍有继续提升的空间；同时从以上性能规格对比和专利的布局来看，公司的蓝牙细分技术完整，不存在影响整体蓝牙技术水平的细分蓝牙技术不足的情况。
（五）发行人以非主流蓝牙耳机SoC芯片应用的蓝牙技术参数说明自身蓝牙技术水平是否具备合理性，应用于蓝牙耳机与应用于蓝牙音箱的蓝牙技术是否通用，发行人主流蓝牙技术芯片与竞品的技术对比情况。
1、发行人以非主流蓝牙耳机SoC芯片应用的蓝牙技术参数说明自身蓝牙技术水平是否具备合理性
ATS301X中的ATS3015P/ATS3019是发行人技术不断迭代后推出的最新在售的蓝牙耳机SoC芯片，该型号芯片在报告期内研发成功并开始推广，于2020年12月终端品牌厂商第一次量产出货，较上一代ATS3015在蓝牙性能上进一步提升，同时支持了双麦环境降噪(ENC)，功耗进一步降低，因此ATS3015P/ATS3019是发行人ATS301X系列各项性能最高产品，也是发行人在2020年第四季度和2021年主要推广的蓝牙耳机SoC芯片，代表了发行人蓝牙通信技术的最新产业化水平。
综上所述，ATS3015P/ATS3019是公司最新且主力推广的蓝牙耳机SoC芯片，于2020年12月已经开始产生销售，以其技术参数代表公司的蓝牙技术水平具备合理性。
2、应用于蓝牙耳机与应用于蓝牙音箱的蓝牙技术是否通用
针对蓝牙通信技术而言，蓝牙耳机和蓝牙音箱都需要满足蓝牙SIG标准规范，都需要支持双模蓝牙，需要连接的设备都是手机、个人电脑、平板电脑等设备，因此就蓝牙的基础功能而言，蓝牙耳机和蓝牙音箱的蓝牙技术是一致的。但是由于蓝牙耳机和蓝牙音箱产品形态不同，在特定功能规格上存在不同需求，
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导致蓝牙技术在设计这些需求规格上面会有差异，具体的差异如下：
| 蓝牙耳机和蓝牙音箱的需求差异 | 差异需求的原因 |
| 低功耗的差异 | 蓝牙耳机（尤其是TWS耳机）的模具越来越小，导致其电池容量也越来越小，要求正常使用时间却越来越长，同时考虑到穿戴的安全性要求较高，因此需追求正常工作的极低耗电，而耳机主要耗电即为蓝牙SoC芯片，相应蓝牙的低功耗要求比较高。 蓝牙音箱由于模具相对较大，电池容量也较大，而且外挂喇叭功率本身耗电比较大，占整个工作耗电比例较高，蓝牙SoC芯片占比相对较低，因此蓝牙音箱对于蓝牙SoC芯片的功耗要求就没有蓝牙耳机苛刻。 基于蓝牙耳机和蓝牙音箱对于功耗要求的不同，蓝牙技术设计也存在差异。 |
| 蓝牙通信技术性能的差异 | 蓝牙耳机由于模具较小，天线效率较低，且佩戴在耳朵上，通信信号会比较容易被人体衰减，因此蓝牙耳机的实际发射和接收信号衰减大。同时随着人走动到不同的场合（如地铁、机场等），对蓝牙抗干扰性能要求也较高。 蓝牙音箱模具相对较大，天线效率可以比耳机更高，而且都是固定放在某个位置，因此蓝牙音箱的实际发射和接收信号衰减比蓝牙耳机小，也不存在蓝牙场景移动变化的问题。 基于以上差异，蓝牙耳机对蓝牙通信技术性能的要求比蓝牙音箱更高。 |
| 蓝牙一些特定应用规格差异 | 蓝牙耳机由于TWS耳机使用的需求，有两个耳机任意时刻使用一个(任意一个放入充电仓)或者同时使用的必须规格需求，因此有主从任意切换的功能。而蓝牙音箱暂时没有规格需求。 |
综上所述，就蓝牙的基础功能而言，应用于蓝牙耳机与应用于蓝牙音箱的蓝牙技术是通用的。但是由于蓝牙耳机和蓝牙音箱产品形态不同，在特定功能规格上存在不同需求，导致蓝牙技术在设计这些需求规格上面存在差异。
3、发行人主流蓝牙技术芯片与竞品的技术对比情况
ATS3015P/ATS3019是发行人目前最新采用第二代蓝牙通信技术且主流的蓝牙耳机SoC芯片，其性能与业界主流厂商竞品的对比如下：
| 厂商 | 发行人 ATS3015P/ATS3019 | 国际厂商一 高通（CSR） | 国际厂商二 联发科 （络达） | 国内厂商一 恒玄科技 | 国内厂商二博通集成 |
| 真无线立体声(TWS)技术 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 |
| TWS耳机的主从切换技术 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 未披露 |
| 双设备多连接功能支持 (同时与两个手机连接) | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 蓝牙通信最大发射功率 （注：参数越 | 13dBm | 13dBm | 9dBm | 10dBm | 8dBm |
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| 厂商 | 发行人 ATS3015P/ATS3019 | 国际厂商一 高通（CSR） | 国际厂商二 联发科 （络达） | 国内厂商一 恒玄科技 | 国内厂商二博通集成 |
| 高，性能越好） | |||||
| 蓝牙通信接收灵敏度（BR） （注：参数越低，性能越好） | Typ : -95dBm | Typ : -96dBm | Typ : -93dBm | Typ : -92dBm | Typ : -93dBm |
根据上述对比可知，发行人在蓝牙耳机领域蓝牙通信技术指标与目前业界主流厂商竞品的性能水平持平或者领先。报告期内，ATS283X是发行人采用第一代蓝牙通信技术的主流的蓝牙音箱的SoC芯片，ATS285X是发行人最新采用第二代蓝牙通信技术的蓝牙音箱的SoC芯片，其性能与业界主流厂商竞品的对比如下：
| 厂商 | 发行人 ATS283X | 发行人ATS285X | 国际厂商一 高通（CSR） | 国际厂商二 联发科 （络达） | 国内厂商一 恒玄科技 | 国内厂商二博通集成 |
| 真无线立体声(TWS)技术 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 广播音频技术 | 支持 | 不支持 | 支持 | 未披露 | 未披露 | 不支持 |
| 双设备多连接功能支持 (同时与两个手机连接) | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 | 支持 |
| 蓝牙通信最大发射功率 （注：参数越高，性能越好） | 6dBm | 10dBm | 10dBm | 9dBm | 10dBm | 8dBm |
| 蓝牙通信接收灵敏度（BR） （注：参数越低，性能越好） | Typ : -93dBm | Typ : -93dBm | Typ : -97dBm | Typ : -93dBm | Typ : -92dBm | Typ : -93dBm |
根据上述对比可知，发行人采用第一代蓝牙通信技术的ATS283X在蓝牙通信的最大发射功率上和接收灵敏度略低于业界主流厂商竞品，其它规格基本和业界主流厂商持平或领先；发行人采用第二代蓝牙通信技术的ATS285X在蓝牙通信最大发射功率上大幅提升，除了接收灵敏度略低于高通(CSR)竞品，规格上和其它业界主流厂商竞品持平或者领先。同时，发行人基于第二代蓝牙通信技术的ATS283X的升级产品也即将推出，蓝牙通信指标上也有进一步提升。
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二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人专利技术与核心技术对应关系，蓝牙相关专利与蓝牙细分技术对应关系，以及专利技术申请时间与公司主要产品技术迭代时间的说明；
2、访谈发行人高级管理人员，查看相关的合同、相关专利的申请时间，了解发行人蓝牙技术发展的路径，了解发行人“完整继承和延续炬力集成的双芯片及单芯片方案”中是否包括蓝牙技术；
3、访谈发行人核心技术人员，了解相关外购技术的自主化过程，蓝牙技术在细分技术方面的行业水平，蓝牙耳机与蓝牙音箱的蓝牙技术异同等；
4、获取发行人各产品型号在报告期及2020年第四季度、2021年第一季度的销量数据，访谈发行人的高级管理人员，了解ATS301X在发行人产品体系的地位及发行人对其的市场拓展计划，核查以ATS3015P/ATS3019说明发行人的蓝牙技术水平是否具有合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人约80%的专利技术与核心技术对应，专利技术与核心技术相关性较高；
2、基于各代蓝牙通信技术的专利申请日期均在对应的蓝牙技术研发投入时点之后，相关专利时间线与公司主要产品技术迭代具备对应关系；
3、发行人“完整继承和延续炬力集成的双芯片和单芯片方案”中，除继承了CEVA蓝牙基带技术和卓胜微蓝牙射频技术的部分IP授权外，还包括延续该单芯片方案 “自主研发设计”模式所形成的部分自主研发蓝牙技术；
4、发行人通过较大规模、较长时间的自有研发投入，实现了前期需采购个别技术至拥有完整蓝牙核心技术过程中相关外购技术的自主化，并通过专利申请或非专利技术进行保护，公司蓝牙技术自主化程度充分；
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5、发行人蓝牙技术专利布局充分，自主化程度充分；
6、发行人蓝牙专利与射频通信技术、调制解调器技术、基带通信技术、蓝牙协议栈技术四项蓝牙细分技术相对应，具有完整蓝牙技术；
7、发行人的蓝牙通信技术与业界主流厂商竞品的技术水平基本持平，具有一定的市场竞争力，在射频和调制解调器技术相关的接收灵敏度性能上仍有继续提升的空间。发行人的蓝牙细分技术完整，不存在影响整体蓝牙技术水平的细分蓝牙技术不足的情况；
8、ATS301X是发行人在报告期内推出的最新且主推的在售蓝牙耳机SoC芯片，由于推出时间较短，且受到疫情影响，导致其2020年前三季度的收入占比较低，但在2020年第四季度以及2021年第一季度已经成为公司主流产品；ATS301X中的ATS3015P/ATS3019是公司最新且主推的蓝牙耳机SoC芯片，于2020年12月已经开始销售，以其蓝牙技术参数说明自身蓝牙技术水平具备合理性；
9、在蓝牙的基础功能方面，应用于蓝牙耳机与应用于蓝牙音箱的蓝牙技术是通用的。但是由于蓝牙耳机和蓝牙音箱产品形态不同，在特定功能规格上存在不同需求，导致蓝牙技术在设计这些需求规格上面存在差异；
10、发行人主流蓝牙技术芯片与竞品的技术相比，能够达到目前同行业国际主流厂商竞品的性能水平。
问题7关于同业竞争
7.1关于同业竞争核查范围
首轮问询回复显示，实际控制人叶佳纹及叶博任的同父异母兄弟姐妹不包括在需要同业竞争核查的范围内。
请发行人说明：前述人员的具体情况，其现在或曾经是否从事与发行人相同或相似业务，如是，是否与发行人构成同业竞争。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
8-1-2-203
一、发行人说明
（一）实际控制人叶佳纹及叶博任的同父异母兄弟姐妹的具体情况经实际控制人叶佳纹、叶博任确认，其同父异母的兄弟姐妹包括叶百昌、叶公隆、叶丽娥、叶公超、叶穰骥，前述人员均为中国台湾人士。
（二）其现在或曾经是否从事与发行人相同或相似业务，如是，是否与发行人构成同业竞争
发行人及发行人实际控制人并不掌握上述人员的对外投资情况，主要原因如下：
（1）叶佳纹、叶博任与上述人员自幼即分别居住，上述人员不是叶佳纹、叶博任家庭成员；
（2）上述人员因伪造叶佳纹、叶博任父亲的遗嘱，而被相关法院处以刑事责任，且存在未决的多起其他诉讼纠纷。
因此，发行人实质上无法掌握上述人员的对外投资情况，但经过公开检索以及中国台湾理律法律事务所基于公开信息查询出具的法律意见，上述人员现在或曾经没有从事与发行人相同或相似业务的对外投资。
根据中国证监会2020年6月颁布的《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时：“如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。”
对此，发行人实际控制人出具确认，其或其控制的企业没有与上述人员共同投资或相互间受让投资的情形，没有与上述人员存在资产、人员、业务、技术、财务等方面的往来或其他可能影响发行人独立性的情形，报告期内没有和上述人员存在交易或资金往来，没有共用采购或销售渠道的情形。目前其实际
8-1-2-204
控制人并不掌握上述人员投资企业的情形，如存在相关企业，发行人亦无收购计划。
综上，叶佳纹、叶博任同父异母的兄弟姐妹包括叶百昌、叶公隆、叶丽娥、叶公超、叶穰骥，上述人员现在或曾经没有从事与发行人相同或相似业务，与发行人不构成同业竞争。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅中国台湾集英法律事务所和理律法律事务所出具的法律意见书，确认上述人员在中国台湾地区的对外投资情况；
2、针对叶百昌、叶公隆、叶丽娥、叶公超、叶穰骥在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行公开检索，核查上述人员的对外投资情况；
3、查阅实际控制人叶佳纹、叶博任出具的确认函，确认其与其同父异母兄弟是否存在同业竞争的有关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
叶佳纹、叶博任同父异母的兄弟姐妹包括叶百昌、叶公隆、叶丽娥、叶公超、叶穰骥，上述人员不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争。
7.2关于是否控制钜泉光电
首轮问询回复显示，（1）王颖霖、黄志坚、杨士聪、谢燕村和曾仁煌通过钜泉科技（香港）有限公司控股钜泉光电，并持有52.50%股权，钜泉光电目前持股5%以上的股东分别为钜泉科技（香港）有限公司、东陞投资有限公司、高华投资有限公司、炬力集成和上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙），分别持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%，其他股东
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持股相对分散；（2）黄志坚为瑞昱主要创立股东，黄志坚与发行人实际控制人存在瑞昱与矩泉光电两项共同投资。请发行人说明：结合前述情况及钜泉光电历史股权结构说明认定发行人实际控制人及其亲属未控制前述企业的依据，是否符合实际情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
1、钜泉光电历史股权结构
（1）2005年5月，钜泉光电设立时，Hi-Trend Investment Holding Co., Ltd为其控股股东，持有其100%股权，穿透自然人股东为黄志坚及洪龙珠，其中黄志坚为第一大股东，间接持有钜泉光电66.67%股权。
（2）2007年11月，钜泉光电第一次股权转让后，钜泉科技（香港）有限公司为其控股股东，持有其100%股权，主要股东为黄志坚等人，其中黄志坚为第一大股东，间接持有钜泉光电36%股权。
（3）2011年6月至2013年6月的共同控制
2011年6月，钜泉光电当时第一大股东钜泉科技（香港）有限公司（持有其45.94%股份）的五位股东王颖霖、黄志坚、杨士聪、谢燕村和曾仁煌签署了《一致行动人协议》，约定处理需要经钜泉光电股东大会或董事会审议批准的有关事项时应采取一致行动。
2013年6月，黄志坚病重期间，其间接持有的钜泉光电的股权由其妻子李玉娇及其子女黄瀞仪、黄昱翔通过新设立的东陞投资有限公司承接。
在2011年6月至2013年6月钜泉光电股份转让期间，钜泉光电的实际控制人为王颖霖、黄志坚、杨士聪、谢燕村和曾仁煌。
2013年12月，黄志坚逝世。2014年1月，王颖霖、杨士聪、谢燕村和曾仁煌签署了《<一致行动人协议>解除协议》。
（4）2013年6月后，钜泉光电无实际控制人
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2013年6月钜泉光电股份转让后，钜泉光电任何单一股东所持表决权均不超过30%，此后，钜泉光电无实际控制人。目前其第一大股东为钜泉科技（香港）有限公司，持有其22.24%股份，钜泉科技（香港）有限公司的穿透股东为王颖霖、杨士聪、谢燕村。
2、发行人实际控制人及其亲属持股情况
发行人实际控制人LO CHITAK,LEWIS、叶佳纹、陈淑玲、叶奕廷，发行人实际控制人亲属李云清、叶威廷等目前或曾经间接持有钜泉光电股份，但上述人员合并持有钜泉光电的持股比例始终未超过30%，与钜泉光电历史上曾经存在的实际控制人及钜泉光电目前的第一大股东不存在关联关系及一致行动关系。此外，发行人实际控制人及其亲属目前均不担任钜泉光电的董事、监事及高级管理人员，不参与钜泉光电的经营管理。因此，发行人实际控制人及其亲属单独或共同均无法形成对钜泉光电的控制。
此外，如本回复第1.1题所述，发行人实际控制人曾与黄志坚生前共同投资了瑞昱、钜泉光电、炬力北方、德信创业投资股份有限公司、昌畦投资有限公司和珠海钜丞科技有限公司，但发行人实际控制人与黄志坚不存在一致行动关系、关联关系。
综上，认定发行人实际控制人及其亲属无法控制钜泉光电的依据，符合实际情况。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅钜泉光电的工商资料及股转公告文件、招股说明书等公开披露文件，了解钜泉光电的股权变化情况；
2、查阅钜泉光电上层香港股东的周年申报表，了解其股东情况；
3、取得钜泉光电关于其股权变化情况的确认函；
4、取得发行人实际控制人的确认函；
5、对钜泉光电进行实地走访，并取得钜泉光电对于实际控制人的确认函，
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了解其公司实际控制人情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人实际控制人及其亲属无法控制钜泉光电的情况符合实际。
7.3关于是否控制炬力北方
首轮问询回复显示，发行人实际控制人LO,CHI TAK LEWIS间接参股炬力北方17.43%的股权，实际控制人陈淑玲之姐妹陈淑娟间接参股3.05%的股权，根据炬力北方对实际控制人的认定，其实际控制人为周佑融。
请发行人说明：结合炬力北方历史股权结构说明认定发行人实际控制人及其亲属未控制前述企业的依据，是否符合实际情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
1、炬力北方历史股权结构情况
（1）2005年12月，炬力北方设立时，炬力微电子有限公司为其控股股东，持有100%股权，穿透股东为开曼炬力及黄志坚，开曼炬力持有炬力微电子有限公司80%股权，黄志坚通过Eastern Key Investment Inc.持有炬力微电子有限公司20%股权。黄志坚于2013年逝世后，其届时间接持有的炬力北方的股权由其妻子李玉娇承接。
（2）2007年11月，炬力北方股权转让后，Actions Microelectronics Co.,Limited为其控股股东，持有80%股权，开曼炬力持有Actions MicroelectronicsCo., Limited 100%股权。
（3）2009年4月至2017年1月，开曼炬力间接控制的企业为炬力北方第一大股东，单独或合计均持有炬力北方35%以上股权。
（4）2017年1月炬力北方股权转让后至今，周佑融通过其控制的永讯投
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资有限公司持有炬力北方38.27%股权，其担任炬力北方多个员工持股平台的普通合伙人，且担任炬力北方的董事长、总经理，周佑融为炬力北方的实际控制人。
2、发行人实际控制人及其亲属持股情况
根据上文所述，自炬力北方设立至2007年11月，发行人实际控制人曾通过开曼炬力持有炬力北方股权。自2007年11月至2017年1月，开曼炬力间接控制的企业为炬力北方第一大股东，单独或合计均持有炬力北方35%以上股权。2017年1月至本回复出具之日，发行人实际控制人LO,CHITAKLEWIS、叶佳纹、徐莉莉、陈淑玲，发行人实际控制人亲属陈淑娟等均先后持有炬力北方股权，但前述人员合并持有炬力北方的股权不超过25%，合计持股比例未超过周佑融的持股比例，且与周佑融不存在一致行动关系及关联关系。此外，发行人实际控制人及其亲属目前均不担任炬力北方的董事、监事及高级管理人员，不参与炬力北方的经营管理。因此，发行人实际控制人及其亲属单独或共同均无法形成对炬力北方的控制。因此，截至本回复出具之日，发行人实际控制人及其亲属未控制炬力北方的依据，符合实际情况。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅炬力北方的工商资料，了解炬力北方的股权变化情况；
2、查阅炬力北方上层香港股东的周年申报表，了解其股东情况；
3、取得炬力北方关于其股权变化情况的确认函；
4、取得发行人实际控制人的确认函；
5、对炬力北方进行实地走访，并取得炬力北方对于实际控制人的确认函，了解其公司实际控制人情况。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人实际控制人及其亲属无法控制炬力北方的情况符合实际。
7.4关于是否变更实际控制规避同业竞争
首轮问询回复显示，炬力北方曾由开曼炬力控制。
请发行人说明：（1）炬力北方变更实际控制人的具体情况；（2）开曼炬力退市前后、报告期内发行人实际控制人对被投资企业变更控制权的情况；（3）结合前述问题说明相关控制权变更是否存在规避同业竞争的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）炬力北方变更实际控制人的具体情况
开曼炬力间接持有的炬力北方股权于2009年对外转让，间接持股35%，调整至权益法核算。2016年12月，开曼炬力已处置其间接持有的炬力北方全部股权，炬力北方控制权变更情况如下：
| 时间 | 开曼炬力持股比例 | 控股股东/第一大股东 |
| 2005年-2007年 | 80% | 开曼炬力 |
| 炬力北方（香港）科技有限公司 | ||
| 2007年-2009年 | 45.61% | |
| 35.00% | ||
| 2009年-2016年 （注1） | 45.84%（通过炬力北方（香港）持股29.17%，通过炬力集成持股16.67%） | 炬力北方（香港）科技有限公司 |
| 2017年1月至今 | - | 永讯投资有限公司（周佑融控制的持股平台）持股38.27% |
注1： 2016年12月，炬力北方（香港）科技有限公司、炬力集成签署股权转让协议将各自所持股权全部转让，故开曼炬力2016年已不再将炬力北方纳入长期股权投资核算。
由上表可见，开曼炬力于2005年设立炬力北方，间接持股80%，将其纳入合并报表范围核算。因炬力北方经营未及预期，一直处于亏损状态，2009年4月、9月，开曼炬力先后两次将其持有的股权对外转让后，开曼炬力对炬力北方的间接持股比例下降至35%，将其核算方式调整为权益法核算，不再纳入合
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并报表范围。同时，2014年5月，炬力北方总经理周佑融通过永讯投资有限公司增持炬力北方股权，永讯投资有限公司持股24.83%，成为炬力北方第二大股东。
2016年，因开曼炬力需处置对外投资，将其间接持有的炬力北方股权对外转让。经与以周佑融为核心的炬力北方管理团队等协商，炬力北方管理团队等愿意承接该部分股权。2016年12月，经炬力北方董事会决议同意，炬力北方（香港）科技有限公司向永讯投资有限公司转让其持有的13.44%的炬力北方股权，由此，永讯投资有限公司成为炬力北方的第一大股东，持有炬力北方38.27%股权。炬力集成将其直接持有的16.67%炬力北方股权向炬力北方四个员工平台进行转让，受让方为深圳市祺亚科技商行（有限合伙）（简称“深圳祺亚”）、深圳市融亚科技商行（有限合伙）（简称“深圳融亚”）、深圳市融欧科技商行（有限合伙）（简称“深圳融欧”）、深圳市祺乐融科技商行（有限合伙）（简称“深圳祺乐融”）。炬力北方（香港）科技有限公司持有的剩余15.73%的炬力北方股权对外转让，受让方为雅凯控股有限公司。各方分别签署股权转让协议，并于2017年1月办理完毕工商登记手续，本次转让前后炬力北方股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 （万美元） | 出资比例 | 出资额 （万美元） | 出资比例 | ||
| 1 | 雅凯控股有限公司 | 9.40 | 1.71% | 95.93 | 17.44% |
| 2 | 炬力北方（香港）有限公司 | 160.44 | 29.17% | - | - |
| 3 | 永迅投资有限公司 | 136.57 | 24.83% | 210.48 | 38.27% |
| 4 | 香港胜龙有限公司 | 26.84 | 4.88% | 26.84 | 4.88% |
| 5 | 莱斯特股份有限公司 | 33.55 | 6.10% | 33.55 | 6.10% |
| 6 | 珠海浚源 | 91.52 | 16.64% | 91.52 | 16.64% |
| 7 | 炬力集成 | 91.68 | 16.67% | - | - |
| 8 | 深圳融亚 | - | - | 15.01 | 2.73% |
| 9 | 深圳祺亚 | - | - | 44.77 | 8.14% |
| 10 | 深圳融欧 | - | - | 20.74 | 3.77% |
| 11 | 深圳祺乐融 | - | - | 11.16 | 2.03% |
| 合计 | 550.00 | 100.00% | 550.00 | 100.00% | |
本次受让方的简要背景如下：
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| 受让方 | 普通合伙人/股东构成 | 平台背景 |
| 深圳融亚 | 周佑融（注） | 员工持股平台 |
| 深圳祺亚 | ||
| 深圳融欧 | ||
| 深圳祺乐融 | ||
| 永迅投资有限公司 | 周佑融控制 | 第一大股东持股平台 |
| 雅凯控股有限公司 | LO,CHITAKLEWIS | 一般股东平台 |
注：在2016年12月受让炬力北方股权的时点，深圳融欧的普通合伙人为周佑融，2017年2月变更为王得省。综上，在2016年12月（工商登记办理时间2017年1月），开曼炬力彻底退出对炬力北方的持股。
2017年1月后，炬力北方的第一大股东为永迅投资有限公司，根据永迅投资有限公司的股东结构，结合炬力北方股权分散程度、周佑融担任多个员工平台的普通合伙人，且担任其董事长、总经理，炬力北方实际控制人为周佑融。
（二）开曼炬力退市前后、报告期内发行人实际控制人对被投资企业变更控制权的情况
1、开曼炬力退市前后实际控制人对被投资企业变更控制权的情况
开曼炬力退市前后，不存在实际控制人对被投资企业处置控制权的情况，存在7家被投资企业是实际控制人通过设立或受让股权取得控制权的情况，具体如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 控制权情况 |
| 1 | 开曼炬力及下属企业 | LO, CHI TAK LEWIS、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶奕廷控制 |
| 2 | Basilikum Holdings Limited | 叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希控制 |
| 3 | 德捷投资股份有限公司 | 叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君控制 |
| 4 | 瑞云资讯股份有限公司 | 叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶奕廷控制 |
| 5 | Goldenview Group Holdings Ltd | 叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶威延间接控制 |
2、报告期内实际控制人对被投资企业变更控制权的情况
报告期内，不存在实际控制人对被投资企业处置控制权的情况，存在16家被投资控股平台由实际控制人在报告期内通过设立或受让股权取得控制权的情
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况，具体如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 控制权情况 |
| 1 | 德佳投资股份有限公司 | 叶明翰、叶柏君及叶威延控制 |
| 2 | Folium Venture Limited | 叶佳纹、徐莉莉共同控制 |
| 3 | 恒轩股份有限公司 | 叶佳纹、叶明翰、叶柏君及叶威延控制的企业 |
| 4 | Apex Fortune Global Limited | 叶妍希、叶怡辰共同控制的企业 |
| 5 | 桃德股份有限公司 | 叶怡辰、叶妍希、陈淑玲、叶韦希控制的企业 |
| 6 | 鹏高企业有限公司 | 叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君控制 |
| 7 | 恒福实业有限公司 | 叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希控制 |
| 8 | 宏迅创建有限公司 | 叶奕廷控制，系发行人间接股东 |
| 9 | 吉富有限公司 | LO,CHITAKLEWIS控制的企业 |
| 10 | 珠海瑞昇 | 全体实际控制人控制 |
| 11 | 珠海辰友 | 叶奕廷控制，由宏迅创建担任执行事务合伙人 |
| 12 | 乐辉全球股份有限公司 | 叶妍希、叶韦希控制的企业 |
| 13 | 恒辉全球股份有限公司 | 叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希控制的企业 |
| 14 | Shineway Technology Limited | 陈淑玲控制的企业，昇辉国际股份有限公司之控股股东 |
| 15 | 昇辉国际股份有限公司 | 陈淑玲、叶怡辰控制的企业 |
| 16 | Supernova Investment Ltd. | LO,CHITAKLEWIS控制 |
（三）结合前述问题说明相关控制权变更是否存在规避同业竞争的情形
1、炬力北方的控制权变更情况不存在规避同业竞争的情形
如前文所述，2014年5月，炬力北方总经理周佑融通过永讯投资有限公司增持炬力北方，持有炬力北方的股权已达到24.83%，永讯投资有限公司成为炬力北方第二大股东。2016年12月，经与开曼炬力协商，永讯投资有限公司通过受让炬力北方（香港）科技有限公司持有的13.44%的炬力北方股权，成为炬力北方的第一大股东，持有炬力北方38.27%股权。2017年1月后，炬力北方的第一大股东为永迅投资有限公司，根据永迅投资有限公司的股东结构，结合炬力北方股权分散程度、周佑融担任多个员工平台的普通合伙人，并且，周佑融担任炬力北方董事长、总经理，负责公司全面经营管理，据此，炬力北方实际控制人为周佑融（与发行人实际控制人不存在
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关联关系、一致行动关系或其他利益关系）。
2017年1月至今，实际控制人及近亲属在炬力北方持股比例不超过25%，目前发行人实际控制人LO,CHITAKLEWIS间接参股炬力北方17.43%的股权，实际控制人陈淑玲及其姐妹陈淑娟先后间接参股3.05%的股权，且发行人实际控制人及近亲属均未担任炬力北方的董事、监事及高级管理人员，不参与炬力北方经营管理。由此，2017年1月后，周佑融通过间接持股、控制的投票权、担任炬力北方董事长、总经理等，可对炬力北方施加充分的控制，炬力北方的控制权变更事实清晰。不存在通过炬力北方的控制权变更规避发行人同业竞争的情形。
2、开曼炬力退市前后、报告期内发行人实际控制人对被投资企业变更控制权的情况不存在规避同业竞争的情形
如上文所述，开曼炬力退市前后、报告期内不存在发行人实际控制人对被投资企业处置控制权的情况。因此，不存在开曼炬力退市前后、报告期内，发行人实际控制人通过变更被投资企业控制权的情况规避同业竞争的情形。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅炬力北方工商资料、股权转让协议，通过企查查、香港企业周年报等查阅炬力北方各持股平台股东情况、合伙平台的合伙人情况及变更情况；
2、查阅炬力北方历年董事会构成，了解其监事会、高级管理人员变动；
3、查阅发行人实际控制人调查表，了解其在炬力北方的持股情况；
4、查阅开曼炬力历年年报、处置炬力北方股权的相关公告、股东名册、董事名册、境外律师出具的关于开曼炬力境外股东的法律意见书；
5、实地走访炬力北方，了解其经营情况；
6、获取实际控制人持股平台相关资料。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、不存在通过炬力北方的控制权变更规避发行人同业竞争的情形；
2、不存在开曼炬力退市前后、报告期内，发行人实际控制人通过变更被投资企业控制权的情况来规避同业竞争的情形。
7.5关于是否控制睿兴科技
首轮问询回复显示，睿兴科技成立于2019年，睿兴科技由叶威廷持股100%，叶威廷同时担任睿兴科技执行董事，睿兴科技实际控制人为叶威廷。
请发行人说明：（1）睿兴科技实际控制人为叶威廷，发行人认为睿兴科技与发行人不构成同业竞争是否合规；（2）睿兴科技与发行人技术路线有无明显差异、人员（尤其是核心技术人员）有无交叉、主要经营管理人员除担任董事外在双方技术、业务层面的共同任职情况，结合前述情况进一步论证不构成同业竞争的依据是否充分。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）睿兴科技实际控制人为叶威廷，发行人认为睿兴科技与发行人不构成同业竞争是否合规
睿兴科技自设立以来一直由叶威廷控制，叶威廷为实际控制人叶奕廷的兄弟。因此，睿兴科技是发行人实际控制人的其他亲属控制的企业。
根据中国证监会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款规定：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
根据中国证监会2020年6月颁布的《首发业务若干问题解答》（2020年6
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月修订）规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时：“如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。”基于上述规定，作为发行人实际控制人的其他亲属控制的企业，睿兴科技是聚焦于低压电机控制领域的集成电路设计公司，目前主要产品包括马达专用控制芯片、无刷控制器中的驱动电路，以及BLDC和PMSM控制模块，主要应用于变频抽油烟机、低压风机驱动、循环扇、空调外挂机等产品。睿兴科技的芯片产品属于电机控制芯片产品，其应用领域及下游市场与发行人存在显著差异。因此，睿兴科技与发行人不存在竞争关系。其对发行人独立性的影响等情况如下：
（1）历史沿革方面
睿兴科技成立于2019年，睿兴科技由叶威廷持股100%，叶威廷同时担任睿兴科技执行董事，成立至今未发生变化。经睿兴科技的确认，睿兴科技实际控制人为叶威廷。发行人实际控制人未持有睿兴科技的任何权益，双方独立发展，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形。
（2）睿兴科技与发行人资产、人员、业务、技术、财务独立
睿兴科技的资产、人员、业务、技术、财务与发行人的关系如下：
| 项目 | 具体情况分析 |
| 资产 | 发行人独立拥有/使用与生产经营相关的经营场所、设备、商标、专利、非专利技术等，拥有完整的研发、采购、销售体系和相应的配套设施，与睿兴科技不存在共用资产或相互占用资产的情形。 发行人的经营场所、设备以及商标、专利、非专利技术等均由发行人享有完整的使用权或所有权，均未授权或出租给睿兴科技使用。 因此，发行人与睿兴科技在资产方面相互独立。 |
| 人员 | 睿兴科技的人员由其独立招聘，不存在交叉任职的情形，自其设立以来与发行人不存在人员重叠。 |
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| 项目 | 具体情况分析 |
| 业务 | 发行人与睿兴科技的采购及销售渠道互相独立；发行人报告期内，发行人与睿兴科技存在重叠供应商，但这是基于IC设计业特点，全球的晶圆制造厂、封装测试供应商较集中所致，不会影响双方的独立性。报告期内，双方不存在客户重叠情况。 因此，发行人与睿兴科技在业务方面互相独立。 |
| 技术 | 睿兴科技主要为电机控制相关技术，与发行人在技术方面存在显著差异，发行人的专利及研发等环节所用技术系独立开发或独立获取授权，与睿兴科技不存在技术共用、混同的情形， |
| 财务 | 双方均建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，财务人员相互独立、不存在交叉；具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，且拥有独立的银行基本存款账户，不存在共用银行账户的情形。 |
（3）报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠情况睿兴科技设立以来，发行人与睿兴科技未发生过交易，不存在资金往来情况。如前所述，发行人与睿兴科技的采购及销售渠道互相独立。报告期内，发行人与睿兴科技不存在主要客户重叠的情况；因全球晶圆厂、封装测试厂数量有限，睿兴科技供应商与公司之间存在一定程度的重叠，但各方未因部分供应商的重叠构成利益冲突。报告期内，睿兴科技与公司重叠供应商发生交易的具体内容及金额如下：
单位：万元，人民币，不含税
| 重叠供应商名称 | 交易内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 供应商6 | 晶圆制造 | 138.05 | 5.62 | 不适用 |
上述供应商重叠情况是基于IC设计业特点，全球的晶圆制造厂、封装测试供应商较集中所致，不存在利益输送的情形。
（4）发行人未来无收购睿兴科技的后续安排
发行人无收购睿兴科技的安排。
睿兴科技及其实际控制人叶威廷亦出具《关于避免与炬芯科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，确认睿兴科技与发行人不存在竞争关系，不构成从事相同或相似业务的情形。睿兴科技及其实际控制人叶威廷现在不存在或将来均不会通过投资关系或其他任何形式的安排控制任何其他与炬芯科技及其控制的企业从事相同或相似业务或构成直接或间接竞争关系的其他企业。
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综上，睿兴科技是发行人实际控制人的其他亲属叶威廷控制的企业，且睿兴科技与发行人不构成同业竞争，不构成同业竞争的情况符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《首发业务若干问题解答》。
（二）睿兴科技与发行人技术路线有无明显差异、人员（尤其是核心技术人员）有无交叉、主要经营管理人员除担任董事外在双方技术、业务层面的共同任职情况，结合前述情况进一步论证不构成同业竞争的依据是否充分
1、睿兴科技与发行人技术路线有无明显差异
（1）底层技术路线
睿兴科技的技术路线为马达控制方向，主要技术原理为通过算法、电路设计，实现对马达转速、功率的控制，满足电机对马达控制各种性能的需求，形成的主要产品为特定领域的专用马达MCU。
发行人的技术路线为基于自主音频、蓝牙IP的集成电路设计技术，包括蓝牙、高质量音频、低功耗等多维度的集成技术，形成的主要产品为集成度高的蓝牙音频SoC、便携式音视频SoC、智能语音交互SoC等。
由此，底层技术路线存在显著差异。
（2）芯片设计能力
发行人具有完成复杂高集成度的芯片设计能力，集成含射频电路、电源管理、音频ADC/DAC等复杂需求的高集成度芯片设计；睿兴科技则是通过算法、高整合度设计等实现对马达转速、功率性能控制的专用MCU芯片设计，芯片的性能要求相对单一，因此，发行人与睿兴科技的整体芯片设计能力存在显著差异。
（3）技术储备
具体而言，通信技术方面，发行人掌握具有自主IP的高性能蓝牙通信技术，睿兴科技不涉及该领域；音频技术方面，发行人拥有自主IP的高质量音频技术，睿兴科技不涉及该领域；低功耗设计技术方面，因睿兴科技的产品主要供插电使用，其芯片无集成电池电源管理相关模块，故睿兴科技的技术路线不涉及电池电源管理技术、蓝牙技术、音频技术，其马达控制芯片属于特定专用芯片，
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亦不具备大型SoC芯片集成和软硬件整合能力。综上，发行人的技术路线与睿兴科技有明显差异。
2、人员（尤其是核心技术人员）有无交叉、主要经营管理人员除担任董事外在双方技术、业务层面的共同任职情况
睿兴科技成立于2019年，截至本问询回复出具日，在睿兴科技任职及曾经任职的人员（包括核心技术人员）与发行人报告期内的任职及曾经任职人员均无交叉。
睿兴科技和发行人的主要经营管理人员均未在对方公司的技术、业务层面担任过任何职务，不存在共同任职情况。
3、结合前述情况进一步论证不构成同业竞争的依据是否充分
睿兴科技的实际控制人为叶威廷，系发行人实际控制人叶奕廷的兄弟，根据《首发业务若干问题解答》之问题15规定，睿兴科技是发行人实际控制人的其他亲属叶威廷控制的企业，且睿兴科技与发行人不构成同业竞争，不构成同业竞争的情况符合相关规定。
睿兴科技由叶威廷创立，股权结构至今未发生变化。睿兴科技的资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人相互独立，发行人与睿兴科技的技术路线存在显著差异，且双方的人员（含核心技术人员）不存在交叉，主要经营管理人员在双方技术、业务层面不存在共同任职情况；发行人与睿兴科技的采购及销售渠道互相独立，报告期内，发行人与睿兴科技不存在主要客户重叠的情况；报告期内，因全球晶圆厂数量有限，存在个别供应商重叠的情形，但双方与供应商的采购均独立进行，不存在因供应商重叠产生利益冲突或利益输送情形；根据发行人发展规划，发行人主要发展方向为基于自有音频蓝牙技术的集成电路SoC研发、销售，并无向马达控制MCU领域发展的计划，无收购睿兴科技的安排；睿兴科技向发行人所在技术领域跨越难度较高，技术切换涉及相关底层技术的系统性搭建的时间成本、资金成本，以及技术跨越过程带来的较高研发失败风险。
此外，睿兴科技及其实际控制人叶威廷亦出具《关于避免与炬芯科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，确认睿兴科技与发行人不存在竞争关系，不构成
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从事相同或相似业务的情形。综上，睿兴科技与发行人不构成同业竞争的依据充分。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、实地走访睿兴科技，并对睿兴科技主要负责人进行访谈，确认其历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等情况以及报告期内与发行人交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠情况；
2、取得并审核睿兴科技及其实际控制人叶威廷出具的《关于避免与炬芯科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，确认其与发行人不存在竞争关系，以及避免与发行人构成同业竞争的情况；
3、取得并审核发行人实际控制人出具的确认函，确认其及其直系亲属未持有睿兴科技的任何权益，睿兴科技与发行人独立发展，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形，发行人无收购睿兴科技的安排；
4、取得并审核发行人与睿兴科技的重叠供应商之间的交易合同及交易明细，确认发行人与睿兴科技的重叠供应商之间的交易合理性、公允性；
5、查阅睿兴科技工商信息，了解股权公司设立以来股权演变、董事、监事、高管变化情况；
6、获取睿兴科技员工花名册，以及发行人报告期花名册，通过比对核查是否存在交叉任职的情形；
7、通过国家企业信用公示系统、企查查等第三方网站，查询睿兴科技的主要人员信息，检查是否和炬芯科技人员交叉任职；
8、获取睿兴科技主要经营管理人员简历，以及未在发行人公司担任任何职务的承诺说明。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、睿兴科技是发行人实际控制人的其他亲属叶威廷控制的企业，且睿兴科技与发行人不构成同业竞争，不构成同业竞争的情况，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《首发业务若干问题解答》；
2、发行人与睿兴科技的技术路线存在显著差异，且双方的人员（含核心技术人员）不存在交叉，主要经营管理人员在双方技术、业务层面不存在共同任职情况。
3、睿兴科技与发行人不构成同业竞争的依据充分。
7.6关于是否存在同业竞争
首轮问询回复显示，实际控制人投资企业中，钜泉光电、炬力北方、瑞昱属于集成电路设计行业，发行人未说明三家企业的主营业务与发行人如何存在显著差异；
请发行人说明：（1）钜泉光电、炬力北方、瑞昱、睿兴科技涉及芯片设计与发行人存在差异的具体情况；（2）前述企业与发行人是否存在客户、供应商重叠的情况、是否存在共享市场份额/容易进入对方市场等现实或潜在同业竞争情形；（3）如存在同业竞争，分析是否构成重大不利影响，进一步说明是否符合《审核问答》问题4的相关规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）钜泉光电、炬力北方、瑞昱、睿兴科技涉及芯片设计与发行人存在差异的具体情况
1、钜泉光电涉及芯片设计与发行人存在差异的具体情况
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| 项目 | 炬芯科技 | 钜泉光电 |
| 产品特点 | 发行人产品应用于消费性电子产品中，产品周期较短，一般为3-5年；下游客户对价格较为敏感，需要在满足消费类产品质量要求下做到性能成本优化 | 钜泉光电产品属于工业级芯片产品，需要满足电网严苛的应用环境,认证环节多时间长，产品周期非常长，一般为10-15年；设计上也需要花较大代价来满足特殊环境状况下的可靠性和精密度 |
| 产品差异 | 发行人产品主要满足下游消费性电子行业客户快速变化的需求和价格要求，钜泉光电的产品属于工业级芯片产品，对极端环境下的性能稳定性、可靠性、精密度要求较高，产品之间不具备通用性。 | |
| 下游市场 | 发行人下游为元器件分销商和方案商/模组组件制造商、ODM/OEM厂商，终端用户为消费性电子行业的品牌厂商，产品的规格和需求变化较快，市场公开且充分竞争，渠道多和终端品牌也多 | 钜泉光电下游为经销商、电表企业，终端用户为电力行业企业。电力行业是在国家电网的规范和指导下形成的一个特别行业类别，为特殊且封闭性较高的市场，电力行业对电表产品采购以招标为主。 |
| 下游差异 | ||
| 产品及市场壁垒 | 发行人经过多年经营并承继炬力集成近20年渠道资源，积累了下游丰富的客户资源、渠道资源，发行人已拥有先入优势，在客户和品牌商拥有良好的市场影响力，拥有较高的产品及市场壁垒。 | |
| 技术原理 | 在一般环境下，满足蓝牙、音频多种功能、低功耗等技术，执行的标准为蓝牙联盟的蓝牙技术标准以及下游客户的性能技术标准。 | 在国家电网等标准下，满足电力计量、控制、数据传输（载波通信）等的稳定性、精密度等关键指标。 |
| 技术原理的差异 | 发行人与钜泉光电的技术原理、执行技术标准存在较大差异，各自执行各自行业的技术标准，不具有参照性。 | |
| 核心技术 | 高集成度的低功耗技术：面对锂电池和USB供电等便携式产品需求之低供电电压（一般为4.2/5伏特）运行环境,必须达成充完电后能长时间运作或长时间待机，并需要具备电池电源管理技术； | 满足特殊情况需求的低功耗设计技术：电网供电（220V系统）下运行，以及偶发断电时的特殊状况下的低功耗处理； |
| 高性能蓝牙通信技术：属于消费性通用无线通信技术，需具备射频技术，基础通讯调制与解调算法为GFSK和DPSK，蓝牙的标准不断在升级，产品规格也不断在更新迭代，蓝牙设备众多，连接的兼容性问题和抗干扰的技术需要长时间持续不断的测试来完善。 | 符合国网、南网技术升级路线的电力线载波通信技术，电网领域内的有线（电力线）通信标准，属于特定领域之通信技术，没有射频技术，基础调制与解调算法算法（BPSK、OFDM）、基带、协议栈等存在显著差异 | |
| 高性能音频ADC/DAC技术、高音质体验的音频算法处理技术、高度自主化的IP技术以及高集成度SoC设计整合框架，其中，音频ADC方面对20赫兹~20千赫兹音频信号，重视模拟音频信号经过ADC转换后的数字音频信号的性能。 | 保障电能计量芯片计量精准度的核心技术，其中，计量ADC方面在于针对低速量测讯号高精度计量使用，并且着重在抗温度和电压变化等环境干扰下维持准确性。 | |
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| 项目 | 炬芯科技 | 钜泉光电 |
| 技术差异 | 钜泉光电的技术不涉及与带电池产品追求的运行低功耗和长待机低功耗技术，亦无电池电源管理技术；发行人的无线传输蓝牙技术和钜泉光电的有线载波通信技术、音频ADC与计量ADC等均为截然不同的技术领域。 | |
| 技术壁垒 | 发行人的核心技术与钜泉光电有较大差异，相互之间跨越难度较高，技术切换涉及相关底层技术的系统性搭建的时间成本、资金成本，以及技术跨越过程带来的较高研发失败风险。 | |
2、炬力北方涉及芯片设计与发行人存在差异的具体情况
| 项目 | 炬芯科技 | 炬力北方 | |
| 产品应用领域 | 广泛应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发一体器、智能教育、智能办公、智能家居等领域 | 主要应用于无线投屏和投影仪产品，应用于消费性、商用暨教育用无线投屏显示产品，覆盖芯片设计、模组、终端产品的产业需求 | |
| 产品特点 | 主要产品应用为与音频相关，一般为锂电池供电，注重产品的音质、功耗、蓝牙性能等，发行人提供软硬件整合的整体解决方案。 | 主要产品为通过多元的网络接入（如Miracast、DLNA等，或自行研发的EZCast协议）的实现在Wi-Fi环境下的电脑、手机、平板等多个终端的无线投屏功能，产品一般有外部电源。 | |
| 产品及 应用领域 差异 | 发行人与炬力北方的产品及应用领域存在显著差异，发行人产品注重音质、功耗等，炬力北方产品优势主要在于显示互联芯片以及持续迭代进化的软件及云服务体系，并侧重在外部电源下的显示功能，不存在通用性。 | ||
| 下游市场 | 发行人的下游为音频相关消费性电子市场，下游客户对音质、功耗等需求较高。 | 下游为消费性、商用、教育行业的同屏器和显示市场，主要用户为投屏产业相关之企业。 | |
| 下游差异 | 发行人下游音频相关的消费电子市场，与炬力北方下游为消费性、商用、教育行业的同屏器和显示市场，存在明显差异，不存在相互渗透市场份额的情形。 | ||
| 产品及市场壁垒 | 发行人经过多年经营，积累了下游丰富的音频客户资源、渠道资源，发行人已拥有先入优势，在客户和品牌商拥有良好的市场影响力，拥有较高的产品及市场壁垒。 | ||
| 技术原理 | 整合蓝牙、高质量音频多种功能的低功耗设计技术，执行的标准为蓝牙联盟的蓝牙技术标准、下游客户的音频及蓝牙性能技术标准。 | 基于外部Wi-Fi等环境下，通过多元的网络接入（如自行研发的EZCast协议)实现无线显示，主要在于视频和显示接口的集成，执行标准根据下游视频投影客户需求确定。 | |
| 技术原理的差异 | 发行人与炬力北方的技术原理、执行技术标准存在显著差异，发行人的核心技术为基于蓝牙的音频低功耗设计技术，炬力北方主要为在外部Wi-Fi环境下的无线视频显示技术，执行标准根据下游客户需求确定。 | ||
| 核心技术 | 通信技术方面，发行人主要为高性能蓝牙通信技术，为集成在芯片内部的无线通信技术，需具备射频和其它相关电路设计能力。另外蓝牙通信系统主要针对为个人用设备连结的通信技术，与WiFi和以太网络技术不相同。 | 通信技术方面，炬力北方主要为无线显示与Wi-Fi射频技术、商用路由器介接技术多元协议整合技术，通信是使用外部的WiFi或者以太网等方案实现联网功能，目前尚未有整合射频模块或其它联网技术的芯片。 | |
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| 数模芯片设计技术方面，需集成含射频电路、电源管理、音频ADC/DAC等不同需求和电路设计领域的模块。 | 不涉及音频ADC。 | |
| 低功耗设计技术方面，为满足便携式产品的低功耗要求，充完电后能长时间运作或长时间待机，并需要具备电池电源管理技术。 | 低功耗设计技术方面，因其产品主要供插电或者保持USB供电之产品，芯片无集成电池电源管理相关模块。 | |
| 其他核心技术方面，高音质体验的音频算法处理技术 | 其他核心技术方面，显示相关的多分屏显示技术、一对多投影技术、自动横竖屏转换技术、触控大屏无线回控技术、红外/USB等无线有线远端回控技术等软硬件技术 | |
| 技术差异 | 炬力北方的技术不涉及与带电池产品追求的运行低功耗和长待机低功耗技术，亦无射频电路技术、电池电源管理技术和音频ADC等技术；发行人具有高音质体验的音频算法处理技术，炬力北方不涉及该技术；炬力北方的无线显示技术与发行人核心技术差异较为明显。 | |
| 技术壁垒 | 发行人的核心技术与炬力北方有显著差异，炬力北方向发行人音频技术领域跨越的难度显著，并且发行人已深耕音频领域数十年，由此形成的音频技术积淀深厚；并且，蓝牙通信技术为技术难度较高的领域，技术切换涉及蓝牙通信技术研发的时间成本、资金成本，以及技术跨越过程带来的较高研发失败风险。 | |
3、瑞昱涉及芯片设计与发行人存在差异的具体情况
（1）产品应用领域的差异
发行人自设立以来，基于原有炬力集成的音频业务积累，向蓝牙音频市场不断延申，目前形成多个品类的产品系列，主要产品及应用领域具体情况如下：
| 发行人 | 瑞昱是否有同类产品 | ||
| 分类 | 主要产品 | 主要产品的应用领域 | |
| 蓝牙音频SoC芯片系列 | ATS281X系列、ATS282X系列、ATS283X系列（除ATS2837）、ATS285X | 普通蓝牙音箱（含TWS音箱）、智能蓝牙音箱、电视音箱、蓝牙车载产品、K歌麦克风、蓝牙收发一体器 | 否 |
| ATS300X系列、ATS301X系列 | TWS耳机、颈挂式耳机、头戴式耳机等蓝牙可穿戴设备 | 蓝牙耳机芯片RTL8763系列/RTL8753系列 |
| 便携式音视频SoC芯片系列 | ATJ212X系列、ATJ215X系列、ATJ2167 | 高品质音乐播放器、录音笔 | 否 |
| ATJ229X系列、V100 | 高品质视频播放器、广告机、数码相框、视频故事机 | 否 |
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| 智能语音交互SoC芯片系列 | ATS360X系列 | 智能教育类产品（如点读笔、电子词典等）、智能办公类产品（如会议音箱）、智能Wifi音箱、智能家居和家电语音交互模组 | 否 |
| ATS2837 | 智能录音笔、智能翻译笔、无线麦克风、会议音箱、智能车载等 | 否 | |
| ATB110X系列 | 蓝牙语音遥控器、语音鼠标、语音键盘、翻译棒及其它数据传输类产品 | 语音遥控器芯片RTL8752C系列 |
瑞昱自1987年成立以来，专注于积累各类网络通讯技术，满足下游市场不同形态的网络通讯产品需求，通过多年积累，其产品应用领域非常丰富，根据其2020年年报披露，主要产品的重要用途及近年开发的主要产品情况如下：
| 瑞昱 | 发行人是否有同类产品 | ||
| 分类 | 主要产品的重要用途 | 近年开发的主要产品 | |
| 通讯网络产品 | 路由器、交换器、家用闸道器、机顶盒、无线网络应用产品、智能家电、游戏机、安全监控摄像机、车用以太网络等 | 以太网电竞专用控制单晶片、以太网路实体层晶片、存储硬碟桥接单晶片、以太网光纤网口控制晶片、蓝牙5.x低功耗单晶片等 | 否 |
| 蓝牙产品主要应用于手机、电视、OTT、智能音响等产品端，并在蓝牙耳机、运动手环、蓝牙语音遥控器以及蓝牙5.x周边等 | 中端蓝牙耳机芯片ATS300X系列/ATS301X系列、语音遥控器芯片ATB1103/1103L |
| 电脑周边产品 | 台式电脑、笔记本电脑、读卡机等 | HD-A四声道音频编码解码晶片、HD-A低功耗双声道音频编码解码晶片、USB2.0转I2S桥接控制晶片、界面高画质影像数字信号处理晶片、行动装置用高传真音频编解码及可编程语言/音效数字信号处理单晶片等 | 否 |
| 消费性电子产品 | GPS、移动电子装置、移动电话、平板电脑等 | - | 否 |
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| 多媒体产品 | 液晶显示器、多媒体视讯转换产品、智能高画质电视等 | 类比界面整理型液晶显示控制晶片、DVI整合型液晶显示控制晶片、HDMI整合型液晶显示控制晶片、DisplayPort整合性液晶显示控制晶片、USBType-C对VGA转换晶片、高端3D智能液晶电视控制晶片、高端8K影像解码与处理晶片等 | 否 |
综上，瑞昱作为全球的半导体设计企业，由于产品线非常丰富，发行人的中端蓝牙耳机芯片和语音遥控器芯片两类产品与其产品相似，除此以外，瑞昱与发行人之间的产品及应用领域的差异较为显著。瑞昱未披露其收入构成情况，根据Morgan Stanley研究报告，瑞昱2019年各产品类型的营业收入占比情况如下：
| 产品类型 | 2019年营收占比 | 发行人是否涉及同类产品 |
| Wi-Fi芯片 | 32% | 否 |
| 转换器芯片 | 13% | 否 |
| 电视芯片 | 11% | 否 |
| 互联网芯片 | 12% | 否 |
| 音频（Audio codec）芯片 | 10% | 否，瑞昱的音频芯片应用于电脑周边音频领域，与发行人便携式音频存在显著差异 |
| 蓝牙芯片 | 10% | 1、瑞昱的蓝牙应用非常广泛，其中，发行人中端蓝牙耳机芯片、语音遥控器芯片与瑞昱同类产品存在竞争关系； 2、根据前文测算，瑞昱的蓝牙耳机类别芯片、蓝牙低功耗（BLE）类别芯片的测算收入占2020年营业额比重分别为3.64%、2.50%。 |
| 其他芯片（包括IoT，Type-C,PON等） | 12% | 否 |
（2）市场差异与市场壁垒
发行人与瑞昱的市场情况对比如下：
| 项目 | 炬芯科技 | 瑞昱 |
| 下游市场 | 发行人的下游为音频相关消费性电 | 下游市场非常广泛，根据Goldman |
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| 项目 | 炬芯科技 | 瑞昱 |
| 子市场，下游客户对音质、功耗等需求较高。发行人蓝牙音频芯片产品在报告期内保持持续增长态势，便携式音视频产品保持细分市场领先地位。 | Sachs Equity Researcth统计，瑞昱产品市场率情况如下： 1、Wi-Fi芯片产品（含蓝牙芯片产品）占中国大陆平板电脑、机顶盒、电视等市场50%的份额； 2、转换器、互联网、宽带芯片产品占细分市场50%的份额； 3、LCD显示器控制芯片产品占细分市场30%的份额； 4、电脑周边音频芯片产品占电脑市场60%的份额，占中国大陆平板电脑50%的份额； 5、USB type-C控制器、SSD控制器、自动驾驶领域的转换器、摄像机等领域的芯片产品市场率均低于5%。 | |
| 下游差异 | 除蓝牙耳机、语音遥控器领域，发行人下游的音频相关的消费电子市场，与瑞昱大部分下游市场存在明显差异，双方均独立经营，不存在相互渗透市场份额的情形。 | |
| 产品及市场壁垒 | 发行人经过多年经营，积累了下游丰富的音频客户资源、渠道资源，发行人拥有先入优势、本土化服务优势，在客户和品牌商拥有良好的市场影响力，拥有较高的产品及市场壁垒。 | |
（3）技术差异与技术壁垒
发行人与瑞昱其核心技术领域对比如下：
| 项目 | 炬芯科技 | 瑞昱 |
| 技术特点 | 基于自主音频、蓝牙IP的集成电路设计技术，包括蓝牙、高质量音频、低功耗等多维度的集成技术。 | 拥有精深的系统知识与系统整合能力，核心技术包括射频、模拟与数字混合式设计、电路设计与制程技术、系统专业技术与IP，覆盖的领域较为广泛。 |
| 技术差异 | 瑞昱由于成立时间早，拥有的技术较为广泛，覆盖其众多产品线需求，其蓝牙技术未向发行人进行授权，双方均基于自身研发积累形成自身蓝牙技术。 |
| 技术发展方向 | 通过在蓝牙音频、蓝牙低功耗等方面的研发投入与精进，不断优化现有的产品系的性能和制程，抓住可穿戴和人工智能等市场机遇。 | 加强深耕核心技术，包括Embedded Processors（如精简指令集微处理器RISCCPU、数字信号处理器DSP等）、嵌入式存储器、模拟与数字混合模式（Mixed-Mode）集成电路设计、射频（RF）芯片设计、系统设计与先进制程技术等。 |
| 技术壁垒 | 发行人深耕高质量音频技术近20年，在音频技术领域拥有深厚的技术积累，上述技术目前仍处于该领域的先进水平。基于音频技术与蓝牙技术等结合开发相应的产品，可以充分发挥发行人音频技术优势。 |
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4、睿兴科技涉及芯片设计与发行人存在差异的具体情况
| 项目 | 炬芯科技 | 睿兴科技 | |
| 产品应用领域 | 广泛应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发一体器、智能教育、智能办公、智能家居等领域 | 主要应用于变频抽油烟机、低压风机驱动、循环扇、空调外挂机等产品，终端产品主要为各设备中马达 | |
| 产品特点 | 主要产品应用为与音频相关，一般为锂电池供电，注重产品的音质、功耗、蓝牙性能等，发行人为客户提供融合软硬件和算法的整体解决方案。 | 主要产品为马达控制的MCU，满足设备产品的电机控制功能，提供电机控制MCU芯片及模块产品。 | |
| 产品及 应用领域 差异 | 发行人产品主要满足下游消费性电子行业音频客户快速变化的需求和价格要求，睿兴科技的产品属于马达控制产品，产品性能差异较大，产品之间不具备通用性。 | ||
| 下游市场 | 发行人的下游为消费性电子市场，产品的规格和需求变化较快,市场渠道多和终端品牌也多。 | 下游为电机控制领域，主要下游用户为电机企业，一般不直接面对个人消费者。 | |
| 下游差异 | 发行人下游音频相关的消费电子市场，与睿兴科技下游为家电行业的电机控制，存在明显差异，不存在相互渗透市场份额的情形。 | ||
| 产品及市场壁垒 | 发行人经过多年经营，积累了下游丰富的音频客户资源、渠道资源，发行人已拥有先入优势，在客户和品牌商拥有良好的市场影响力，拥有较高的产品及市场壁垒。 | ||
| 技术原理 | 整合蓝牙、高质量音频多种功能的低功耗设计技术，执行的标准为蓝牙联盟的蓝牙技术标准、下游客户的音频及蓝牙性能技术标准。 | 马达控制芯片属于规模较小的特定专用芯片，主要技术原理为通过算法、电路设计，实现对马达转速、功率的控制，目标在实现马达控制性能的达成、下游客户的要求。 | |
| 技术原理的差异 | 发行人与睿兴科技的技术原理、执行技术标准存在显著差异，发行人的核心技术为基于蓝牙的音频低功耗设计技术，睿兴科技主要为马达控制。 | ||
| 核心技术 | 通信技术方面，发行人主要为高性能蓝牙通信技术，为集成在芯片内部的无线通信技术，需具备射频和其它相关电路设计能力 | 通信技术方面，睿兴科技不涉及该领域。 | |
| 芯片设计技术方面，需集成含射频电路、电源管理、音频ADC/DAC等不同需求和电路设计领域的模块 | 芯片设计技术方面，通过无感算法、多种坐标系算法、高整合度设计等，实现对马达转速、功率的控制。 | ||
| 低功耗设计技术方面，为满足便携式产品的低功耗要求，充完电后能长时间运作或长时间待机，并需要具备电池电源管理技术。 | 低功耗设计技术方面，因其产品主要供插电使用，芯片无集成电池电源管理相关模块。 | ||
| 技术差异 | 睿兴科技的技术不涉及电池电源管理技术、蓝牙技术、音频技术，其马达控制芯片属于规模较小的特定专用芯片，亦不具备大型SoC芯片集成和软硬件整合能力。 | ||
| 技术壁垒 | 发行人的核心技术与睿兴科技有差异较大，相互之间跨越难度较高，技术切换涉及相关底层技术的系统性搭建的时间成本、资金成本，以及技术跨越过程带来的较高研发失败风险。 | ||
综上，除瑞昱的少量蓝牙产品和技术领域与发行人相同及相似外，钜泉光
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电、炬力北方、睿兴科技、瑞昱其他大部分业务涉及芯片设计与发行人存在显著差异。
（二）前述企业与发行人是否存在客户、供应商重叠的情况、是否存在共享市场份额/容易进入对方市场等现实或潜在同业竞争情形
1、钜泉光电
（1）与发行人是否存在客户、供应商重叠的情况
①钜泉光电与炬芯科技不存在客户重叠情况
报告期内，钜泉光电与公司的主要客户不存在重叠的情况。
②钜泉光电与炬芯科技供应商重叠情况
因全球晶圆厂、封装测试厂数量有限，故钜泉光电供应商与公司之间存在一定程度的重叠，但各方未因部分供应商的重叠构成利益冲突。报告期内，钜泉光电与公司重叠的供应商发生交易的具体内容及金额如下：
单位：万元，人民币（含税）
| 重叠供应商名称 | 交易内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 供应商1 | 晶圆制造 | 16,821.89 | 14,853.25 | 7,627.88 |
| 供应商2 | 芯片封装 | 3,416.38 | 3,584.56 | 1,543.86 |
| 供应商3 | 芯片封装 | 1,611.83 | 1,881.09 | 1,666.03 |
注：重叠供应商按照合并口径统计
（2）是否存在共享市场份额/容易进入对方市场等现实或潜在同业竞争情形
①公司与钜泉光电不存在共享市场份额/容易进入对方市场等的现实同业竞争情形
钜泉光电的主要产品应用于智能电网终端设备，与公司应用领域完全不同。其产品较为重视高精密度与高稳定性，并且必须能满足电网严苛的应用环境，认证环节多且产品周期长。钜泉光电下游为经销商、电表企业，终端用户为电力行业企业。电力行业是在国家电网的规范和指导下形成的一个特别行业类别，为特殊且封闭性较高的市场，电力行业对电表产品采购以招标为主。而发行人
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下游为开放、变化较快，客户分散的消费性电子市场，与钜泉光电的封闭性较高客户集中的下游市场差异较大，其主要客户与公司不存在重叠的情形，不存在相互渗透市场份额的情形。
②公司与钜泉光电不存在共享市场份额/容易进入对方市场等的潜在同业竞争情形第一，公司与钜泉光电的技术原理、执行技术标准存在较大差异，所执行的各自行业技术标准显著不同。如若希望进入对方市场实现竞争，则需重新跨越行业差异，通过从头积累研发重新获得新领域产品的市场竞争力并重新开拓下游市场，需承担较高的时间成本、资金成本以及较高研发失败风险。由于钜泉光电的技术不涉及与带电池产品追求的运行低功耗和长待机低功耗技术，亦无电池电源管理技术，因而现有技术在可预见的时期内难以进入智能音频及便携式音频终端领域。与此同时，公司的无线传输蓝牙技术和钜泉光电的有线载波通信技术、音频ADC与计量ADC等均为截然不同的技术领域。因而从技术角度，双方不存在通过技术切换容易进入对方市场等潜在同业竞争情形。
第二，发行人经过多年经营并承继炬力集成近20年渠道资源，积累了消费电子下游市场丰富的客户资源、渠道资源，发行人已拥有先入优势，在客户和品牌商拥有良好的市场影响力，拥有较高的产品及市场壁垒。无论是钜泉光电还是其他后进者，都需要付出前期大量的市场开拓成本，承担前期市场推广失败的风险。
第三，公司作为低功耗系统级芯片设计厂商，未来主营业务仍聚焦在中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，并将结合募投项目向智能蓝牙音频技术迭代、面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU等方向进行研发。因此，在可预期的时间内，与钜泉光电所从事的智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售业务不会产生交叉。
钜泉光电主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和电力线载波通信芯片等，而钜泉光电的专利、软件著作权等主要集中于电源、电力管理相关技术，其在智能音频和蓝牙技术相关领域积累的专利技术与公司相比存在较大差距，其向公司技术领域、产品方向发展难度较大。
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综上所述，钜泉光电与公司之间不存在共享市场份额、容易进入对方市场等现实或潜在同业竞争情形。
2、炬力北方
（1）与公司是否存在客户、供应商重叠的情况
①炬力北方与炬芯科技不存在客户重叠情况
报告期内，炬力北方与公司的主要客户不存在重叠的情况。
②炬力北方与炬芯科技供应商重叠情况
因全球晶圆厂、封装测试厂数量有限，炬力北方供应商与公司之间存在一定程度的重叠，但双方未因部分供应商的重叠构成利益冲突。报告期内，炬力北方与炬芯科技重叠的供应商发生交易的具体内容及金额如下：
单位：万元，人民币，不含税
| 重叠供应商名称 | 交易内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 供应商1 | 晶圆制造 | 2,093.08 | 1,328.53 | 2,326.05 |
| 供应商2 | 封装测试 | 16.33 | 57.32 | 507.81 |
| 供应商4 | 封装测试 | 180.35 | 143.32 | 143.35 |
| 供应商5 | 集成电路 | 5,328.44 | 2,431.73 | 504.84 |
| 供应商3 | 封装测试 | 554.56 | 469.44 | 194.17 |
注：重叠供应商按照合并口径统计
（2）是否存在共享市场份额/容易进入对方市场等现实或潜在同业竞争情形
①公司与炬力北方不存在共享市场份额/容易进入对方市场等的现实同业竞争情形
炬力北方产品的主要应用为无线互联和投屏之产品和设备，核心是通过网络IP技术实现互联显示，与公司的主要产品差异较大。炬力北方的终端产品在硬件性能、软件功能及云服务生态系统等方面，处于市场领先地位，在多元的网络接入（如Miracast、DLNA等，或自行研发的EZCast协议）上投入较多；且具备云服务系统，让所有炬力北方的产品基于其芯片的产品终端，可以随时更新其固件，以便远端解决软件兼容性问题或者提供更佳功能。因此，炬力北方之产品市场主要在于方案系统及软件联网服务,与公司的智能音频芯片产品在
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性能及侧重点存在较大差异。公司的下游市场主要为音频相关消费性电子市场，终端客户对音质、功耗等需求较高。而炬力北方的下游为消费性、商用、教育行业的同屏器及显示市场，主要用户为投屏产业相关企业，两者终端产品的应用领域完全不同，其客户不存在重叠的情形。若炬力北方要进入智能音频类产品领域，则需要重新建立完全不同的渠道和客户体系，通过积累研发重新获得新领域产品的市场竞争力并重新开拓下游市场。
②公司与炬力北方不存在共享市场份额/容易进入对方市场等的潜在同业竞争情形第一，公司与炬力北方的技术原理存在明显差异，公司的技术专注于蓝牙、高质量音频多种功能的低功耗设计技术，而炬力北方的技术主要是基于外部Wi-Fi等环境下，通过多元的网络接入（如自行研发的EZCast协议）实现无线显示，主要应用于视频和显示接口的集成。两者产品的技术路线，特别是数据传输的方式存在较大差异。此外，由于炬力北方的产品主要通过USB等方式供插电或者保持供电，因此其芯片并未集成电池电源管理相关模块；炬力北方不拥有蓝牙技术，而蓝牙技术系技术难度较高的技术领域，技术难度较高，研发投入和风险较高。因而从技术角度，双方不存在通过技术切换容易进入对方市场等潜在同业竞争情形。第二，结合公司本次募投项目，公司未来主营业务仍聚焦于中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，在可预期的时间内，与炬力北方所从事的有线/无线显示互联芯片和产品的开发与销售业务不会产生交叉。
炬力北方主要产品包括无线投屏显示芯片、USB投屏显示芯片、多功能投影仪整合芯片及平台产品、无线暨USB投屏显示模块、商用暨教育用无线投屏显示产品等，而炬力北方的专利、软件著作权等主要与三维投影技术相关，其在智能音频和蓝牙技术相关领域积累的专利技术与公司相比存在较大差距，预计其未来经营范围不会存在较大变化。
综上所述，炬力北方与公司之间不存在共享市场份额、容易进入对方市场等现实或潜在同业竞争情形。
3、瑞昱
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（1）与公司是否存在客户、供应商重叠的情况
瑞昱作为全球性的半导体设计企业，由于产品线非常丰富，与公司在中端蓝牙耳机芯片和语音遥控器芯片两类产品上具有竞争关系，因此存在直接客户与下游客户重叠的情形。公司直接客户中存在弘忆国际、富威与瑞昱客户存在重叠的情形。因为弘忆国际（弘忆国际[3312.TW]）、富威（大联大[3702.TW]子公司）均为中国台湾地区的上市公司，均为亚太区重要的半导体零组件通路商，公司与上述公司的交易均基于公开、公允的市场价格，为公司独立自主的商业行为，上述重叠情况具有合理性。因全球晶圆厂、封装测试厂数量有限，报告期内，公司与瑞昱存在部分供应商重叠的情形，但公司与瑞昱向晶圆厂、封装测试厂的采购行为均互相独立，双方未因部分供应商的重叠构成利益冲突。
（2）是否存在共享市场份额/容易进入对方市场等现实或潜在同业竞争情形
公司与瑞昱在中端蓝牙耳机芯片和语音遥控器芯片两类产品上具有竞争关系，因而在上述市场区间内按各自经营优势、产品特点开展商业竞争。双方不存在对于市场份额进行划分或共享的类似安排。且由于不存在单一厂商在相关消费电子市场领域处于支配地位，公司与瑞昱各自的市场份额均根据自身研发实力及产品规划与其他同行业厂商竞争中动态变化。
公司所处行业下游为变化较快、客户众多的消费性电子音频市场，除蓝牙耳机、智能遥控器领域，公司与瑞昱的大部分市场存在显著差异，不存在相互渗透市场份额的情形。同时，公司经过多年经营、独立运营，已积累了下游消费性电子音频市场丰富的客户资源、渠道资源及合作的下游厂商；公司在自身深耕的智能音频领域拥有较高的产品及市场壁垒，不存在双方产品容易进入对方市场等情形。
4、睿兴科技
（1）与公司是否存在客户、供应商重叠的情况
①睿兴科技与炬芯科技不存在客户重叠情况
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睿兴科技成立于2019年3月，报告期内，其与公司的主要客户不存在重叠的情况。
②睿兴科技与炬芯科技供应商重叠情况
因全球晶圆厂、封装测试厂数量有限，睿兴科技供应商与公司之间存在一定程度的重叠，但各方未因部分供应商的重叠构成利益冲突。报告期内，睿兴科技与公司重叠的供应商发生交易的具体内容及金额如下：
单位：万元，人民币，不含税
| 重叠供应商名称 | 交易内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 供应商6 | 晶圆制造 | 138.05 | 5.62 | 不适用 |
（2）是否存在共享市场份额/容易进入对方市场等现实或潜在同业竞争情形
①公司与睿兴科技不存在共享市场份额/容易进入对方市场等的现实同业竞争情形
睿兴科技的主要产品为马达专用控制芯片、无刷控制器中的驱动电路，以及BLDC和PMSM控制模块；主要应用领域主要为变频抽油烟机、低压风机驱动、循环扇、空调外挂机等产品，面对的是企业用户需求，而非大众消费者，与炬芯科技应用领域完全不同，因而不存在共享市场份额的情形。
②公司与睿兴科技不存在共享市场份额/容易进入对方市场等的潜在同业竞争情形
第一，睿兴科技的技术主要为马达控制方面，其主要技术原理是通过算法、电路设计，实现对马达转速、功率的控制；不涉及电池电源管理技术、蓝牙技术、音频技术等方面的积累。睿兴科技的马达控制芯片属于规模较小的特定专用芯片，亦不具备大型SoC芯片集成和软硬件整合能力。由于睿兴科技的核心技术与公司存在本质差异，相互之间跨越难度较高。
由于技术切换涉及相关底层技术的系统性搭建的时间成本、资金成本非常大，因此在可以合理预计，基于双方技术的产品不会存在共享市场份额或形成潜在同业竞争的可能。
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第二，鉴于双方的主要产品所依赖的底层技术存在明显差异，如若睿兴科技希望进入发行人的消费性电子市场，则需重新跨越行业差异，需要大幅的调整其能力来适应其差异，面对市场和规格变化快、产品需要快读变化，通过积累研发重新获得新领域产品的市场竞争力并重新开拓下游市场，并由此将面临巨大的市场开拓风险，因此，睿兴科技不存在通过调整下游市场的方式容易进入发行人市场的潜在同业竞争情形。第三，结合公司募投项目，公司未来主营业务仍聚焦于中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，在可预期的时间内，与睿兴科技所从事的低压电机控制领域的集成电路设计业务不会产生交叉。鉴于睿兴科技主要产品包括马达专用控制芯片、无刷控制器中的驱动电路，以及BLDC和PMSM控制模块，主要应用于变频抽油烟机、低压风机驱动、循环扇、空调外挂机等产品等相关市场的总体容量，而睿兴科技在智能音频和蓝牙技术相关领域积累的专利技术与公司相比存在较大差距，预计其未来经营范围不会存在较大变化。综上所述，睿兴科技与公司之间不存在共享市场份额、容易进入对方市场等现实或潜在同业竞争情形。
（三）如存在同业竞争，分析是否构成重大不利影响，进一步说明是否符合《审核问答》问题4的相关规定
1、钜泉光电
（1）竞争方与公司的经营地域
从经营地域角度，由于香港系全球重要的电子零配件集散地，报告期内发行人的外销收入占比在60%以上，发行人下游为地域更广泛的消费性电子市场；而钜泉光电下游主要为国内电力行业企业，存在一定的地域差异。
（2）产品或服务的定位
从产品或服务的定位角度，公司是中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能语音交互等智能物联网领域提供专业集成芯片，广泛应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发
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一体器、智能教育、智能办公、智能家居等领域；钜泉光电的主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和电力线载波通信芯片等，电能计量芯片主要应用于电子式电能表等智能电表，是电网企业用电信息计量系统的核心元器件，载波通信芯片和智能电表MCU芯片也都应用于智能电表。产品定位存在较大差异。
（3）是否会导致公司与竞争方之间的非公平竞争
公司下游市场为元器件分销商和方案商/模组组件制造商、ODM/OEM厂商，终端用户为消费性电子行业的品牌厂商，产品的规格和需求变化较快，市场公开且充分竞争，渠道多和终端品牌也多。公司需要在这复杂的市场中建立起自己的服务和销售体系，并且能适应快速的产业变化和客户需求变化。钜泉光电下游市场为经销商、电表企业，终端用户为电力行业企业。电力行业是在国家电网的规范和指导下形成的一个特别行业类别，为特殊且封闭性较高的市场，电力行业对电表产品采购以招标为主。公司的下游市场与钜泉光电存在显著差异，公司的客户与钜泉光电的客户不存在重叠，两者之间不存在替代性、竞争性，也不存在利益冲突，不会导致非公平竞争。
（4）是否会导致公司与竞争方之间存在利益输送
报告期内，公司与钜泉光电不存在关联交易、资金往来，公司与钜泉光电的资产、人员、财务、业务、机构等相互独立，不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。
（5）是否会导致公司与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
如前所述，公司下游为开放、变化较快、客户分散的消费性电子市场，与钜泉光电的封闭性较高客户集中的下游电力市场差异较大，不存在相互渗透市场份额的情形。同时，公司经过多年经营，积累了下游消费性电子市场丰富的客户资源、渠道资源，公司已拥有先入优势，通过近20年的积累已在客户和品牌商拥有良好的市场影响力，拥有较高的产品及市场壁垒。
报告期内，公司主要直接客户为消费性电子行业的经销商/模组制造厂商，
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外销占比较高，且主要销售的产品为蓝牙音频SoC芯片、便携式音视频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片。钜泉光电的客户主要位于境内，销售的主要产品为电能计量芯片、智能电表MCU芯片和电力线载波通信芯片。报告期内，公司与钜泉光电不存在共同客户。因全球晶圆厂、封装测试厂数量有限，报告期内，公司与钜泉光电存在部分供应商重叠的情形，但公司与钜泉光电向晶圆厂、封装测试厂的采购行为均互相独立，不存在通过重叠供应商相互或者单方让渡商业机会情形。公司及钜泉光电均基于自身业务需求独立开展经营活动，具有独立的营销渠道和下游客户，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
（6）对未来发展的潜在影响
未来公司仍主要聚焦消费性电子市场，专注于音频蓝牙相关产品的研发设计；钜泉光电主要从事电力计量芯片设计，继续耕耘工业级产品市场。
公司与钜泉光电的技术原理、执行技术标准存在较大差异，公司的技术是基于蓝牙、音频、低功耗设计结合的核心技术，执行的标准为蓝牙联盟的蓝牙技术标准以及下游客户的性能技术标准；钜泉光电的技术是在国家电网等标准下，满足电力计量、控制、数据传输（载波通信）等的稳定性、精密度等的核心技术，双方技术原理、技术标准之间不具有参照性。
钜泉光电的技术不涉及与带电池产品追求的运行低功耗和长待机低功耗技术，亦无电池电源管理技术；公司的无线传输蓝牙技术和钜泉光电的有线载波通信技术、音频ADC与计量ADC等均为截然不同的技术领域，相互之间跨越难度较高，并且截然不同的技术领域之间的切换涉及相关底层技术的系统性搭建，耗费的时间较长、资金投入较大，技术跨越面临较高的研发失败风险。
钜泉光电在音频蓝牙领域没有IP、专利等相关技术积累，无论是技术实力、客户资源、渠道资源还是品牌知名度等方面均与公司存在较大的差距，其向公司的技术、产品、市场发展的难度较大。
（7）收入、毛利占比情况
报告期内，钜泉光电不存在销售公司同类产品的情形。
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（8）公司实际控制人及亲属对钜泉光电不构成控制
报告期内，钜泉光电任何单一股东所持表决权均不超过30%，其目前持股5%以上的股东分别为钜泉科技（香港）有限公司、东陞投资有限公司、高华投资有限公司、炬力集成和上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙），分别持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%，其他股东持股相对分散，由此，钜泉光电无实际控制人。目前其第一大股东钜泉科技（香港）有限公司的穿透股东为王颖霖、杨士聪、谢燕村，与发行人实际控制人无关联关系或一致行动关系。目前，除炬力集成外，公司实际控制人叶奕廷间接持股
2.92%，叶奕廷的舅舅李云清直接持股4.38%，公司实际控制人及亲属不担任钜泉光电的董事、监事及高级管理人员，不参与钜泉光电的经营管理。因此，发行人实际控制人及其亲属单独或共同均无法形成对钜泉光电的控制。
为保护公司及其中小股东利益，避免同业竞争，公司原控股股东炬力集成、现控股股东珠海瑞昇、实际控制人叶氏家族和LO,CHITAKLEWIS均出具了避免同业竞争的承诺。
综上，公司与钜泉光电不构成同业竞争，不存在重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》问题4的相关规定。
2、炬力北方
（1）竞争方与公司的经营地域
从经营地域角度，由公司的下游为消费性电子市场的音频客户，市场区域较为广泛；炬力北方下游主要为消费性、商用、教育行业的同屏器及显示市场，主要用户为投屏产业相关之企业，由于芯片销售没有区域限制，双方的经营地域没有显著差异。
（2）产品或服务的定位
从产品或服务的定位角度，公司是中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，主要产品为蓝牙音频SoC芯片系列、便携式音视频SoC芯片系列、智能语音交互SoC芯片系列等。公司主要产品应用为与音频相关，一般为锂电池供电，注重产品的音质、功耗、蓝牙性能等，公司可向客户提供软硬件整合的整体解决方案。
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除便携式视频芯片产品外，公司大部分产品无视频功能，公司的便携式视频芯片产品主要应用领域为高品质视频播放器、广告机、数码相框、视频故事机等，除数码相框应用领域外，其余便携式视频芯片产品应用领域与炬力北方存在显著差异。
数码相框属于较为传统的应用领域，公司目前在该领域的芯片产品销售主要满足个别客户订单需求，并非公司目前主要芯片产品方向。在炬力北方方面，数码相框领域的芯片销售并非目前炬力北方核心业务，相关技术并非目前炬力北方核心技术，且由于其数码相框领域的芯片产品销售业绩并不理想，已于2020年终止该芯片产品销售。
炬力北方目前的主要产品为无线投屏显示芯片、USB投屏显示芯片、多功能投影仪整合芯片及平台产品、无线暨USB投屏显示模块、商用暨教育用无线投屏显示产品等，主要应用于无线投屏和投影仪产品，用于下游消费性、商用暨教育用无线投屏显示产品。其主要产品需通过多元的网络接入（如Miracast、DLNA等，或自行研发的EZCast协议），实现在Wi-Fi环境下的电脑、手机、平板等多个终端的无线投屏功能，产品一般有外部电源。
由此，报告期内，发行人除数码相框应用领域与炬力北方曾经存在相似芯片产品外，双方的主要产品定位存在显著差异。
（3）是否会导致公司与竞争方之间的非公平竞争
公司的下游为音频相关消费性电子市场，下游客户对音质、功耗、蓝牙链接性能等需求较高，产品的更新迭代较快。公司的芯片产品广泛应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发一体器、智能教育、智能办公、智能家居等领域，其中，蓝牙音箱、蓝牙耳机等为目前发行人主要产品方向。而智能教育领域则主要应用为智能教育类产品（如点读笔、电子词典等）、智能办公类产品（如会议音箱）、智能Wifi音箱、智能家居和家电语音交互模组等，智能办公主要应用为智能录音笔、智能翻译笔、无线麦克风、会议音箱等，与炬力北方下游消费性、商用、教育行业的同屏器及显示市场分别属于不同市场领域。
炬力北方的下游为消费性、商用、教育行业的同屏器及显示市场，主要用
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户为投屏产业相关之企业，其下游用户需求主要为显示系统链接的便利性、稳定性和显示的视觉效果等，与发行人下游客户主要产品需求存在明显差异。除数码相框产品市场外，双方的下游市场存在显著差异，不存在相互渗透市场份额的情形；在数码相框产品市场，由于该市场较为分散，双方基于各自产品性能、各自客户渠道等开展销售，不存在共同客户，不存在互相共享市场份额或切分市场份额的情形。公司的客户与炬力北方的客户不存在重叠，除数码相框产品市场外，双方的下游市场存在显著差异，两者之间不存在替代性、竞争性，也不存在利益冲突，不会导致非公平竞争；在数码相框产品市场，由于该市场较为分散，双方基于各自产品性能、各自客户渠道等开展销售，不会导致非公平竞争，同时，炬力北方已于2020年退出该市场，预计未来亦不会产生非公平竞争。
（4）是否会导致公司与竞争方之间存在利益输送
报告期内，公司与炬力北方的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 北京炬力北方微电子股份有限公司 | 代理服务 | 0.94 | 3.71 | 7.90 |
报告期内，公司与炬力北方的技术开发主要系接受炬力北方委托，向其提供项目后端设计服务；代理服务主要为向炬力北方香港办事处提供香港炬力原租赁地址的仓储服务，由于香港炬力经营场地搬迁，已于2020年4月终止上述交易。上述关联销售交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，亦不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。
（5）是否会导致公司与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
如前所述，公司下游为变化较快、客户众多的消费性电子音频市场，与炬力北方目前的显示市场显著差异，不存在相互渗透市场份额的情形。同时，公司经过多年经营，积累了下游音频市场丰富的客户资源、渠道资源，公司已拥有先入优势，通过近20年的积累已在客户和品牌商拥有良好的市场影响力，拥有较高的产品及市场壁垒。
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报告期内，公司主要直接客户为消费性电子行业的经销商/模组制造厂商，主要销售的产品为蓝牙音频SoC芯片、便携式音视频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片。炬力北方主要直接客户为投屏显示行业的分销商，销售的主要产品为无线投屏显示芯片、USB投屏显示芯片、多功能投影仪整合芯片及平台产品、无线暨USB投屏显示模块、商用暨教育用无线投屏显示产品等。报告期内，公司与炬力北方不存在共同客户。
如上文所述，在数码相框应用领域，由于下游客户需求，公司存在少量芯片产品应用于数码相框的情形，其芯片应用领域与炬力北方存在重叠，但双方的销售机会均独立获取，公司与炬力北方基于各自的差异化芯片产品特点对下游客户进行服务，不存在相互或者单方让渡销售机会情形。
在数码相框芯片产品的技术来源上，公司系承继炬力集成的相关音视频技术，并进行迭代更新。炬力北方系从外部采购相关IP授权，通过自主研发形成相关技术，不存在从炬力集成获取相关技术授权的情形。
因全球晶圆厂、封装测试厂数量有限，报告期内，公司与炬力北方存在部分供应商重叠的情形，但公司与炬力北方向晶圆厂、封装测试厂的采购行为均互相独立；因炬力北方目前的芯片产品无通信模块，需要搭配Wi-Fi芯片进行销售，炬力北方存在向瑞昱采购Wi-Fi芯片的情形，但公司与炬力北方向瑞昱的采购行为均互相独立，不存在通过重叠供应商相互或者单方让渡商业机会情形。
公司及炬力北方均基于自身业务需求独立开展经营活动，具有独立的营销渠道和下游客户，在数码相框芯片产品上，公司与炬力北方基于各自的产品特点对下游客户进行服务，但不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
（6）对未来发展的潜在影响
未来公司仍主要聚焦消费性电子市场，专注于音频蓝牙相关产品的研发设计；炬力北方主要从事显示互联芯片设计，不具备进入蓝牙音频市场的技术基础、客户资源、渠道资源等。
公司的技术是整合蓝牙、高质量音频多种功能、低功耗等技术，炬力北方的技术系基于外部Wi-Fi等环境下，通过多元的网络接入（如自行研发的
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EZCast协议）实现无线显示，双方的技术侧重点差异显著。
炬力北方的技术不涉及与带电池产品追求的运行低功耗和长待机低功耗技术，亦无电池电源管理技术；公司具有高音质体验的音频算法处理技术，炬力北方不涉及音频ADC技术；公司拥有蓝牙通信技术，炬力北方不涉及该技术；炬力北方的无线显示技术与公司核心技术等差异较为明显。公司已深耕音频领域近二十年，由此形成的音频技术积淀深厚，炬力北方向公司音频技术领域跨越的难度显著；并且，蓝牙通信技术为技术难度较高的领域，技术切换涉及蓝牙通信技术研发的时间成本、资金成本，以及技术跨越过程带来的较高研发失败风险。炬力北方在音频蓝牙领域没有IP、专利等相关技术积累，在消费性电子行业没有相关的客户资源、渠道资源，无论是技术实力、客户资源、渠道资源还是品牌知名度等方面均与公司存在较大的差距。同时，公司基于其深厚的技术积累、客户资源、渠道资源，通过未来持续的技术研发、产品精进等，可有效维护其自身技术先进性、产品质量、品牌美誉度等，由此不断巩固并扩大其市场份额。
（7）收入、毛利占比情况
报告期内，炬力北方曾销售数码相框领域的芯片产品，但销售金额较小、占营业收入比重较低，并非炬力北方主要产品方向，2020年已停止该产品销售。公司的便携式视频芯片产品中ATJ229X系列、V100可应用于高品质视频播放器、广告机、数码相框、视频故事机，上述型号产品与炬力北方数码相框的芯片产品的收入、毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 收入 | 公司 | 3,010.14 | 5,476.76 | 5,113.96 |
| 炬力北方 | - | 258.54 | 451.67 | |
| 占比 | - | 4.72% | 8.83% | |
| 毛利 | 公司 | 1,497.70 | 2,661.20 | 2,323.77 |
| 炬力北方 | - | 162.88 | 280.04 | |
| 占比 | - | 6.12% | 12.05% |
（8）公司实际控制人及亲属对炬力北方不构成控制
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2017年1月后，炬力北方的第一大股东为永迅投资有限公司，其持有炬力北方 38.27%股份。根据永迅投资有限公司的股东结构，结合炬力北方股权分散程度、周佑融担任多个员工平台的普通合伙人，并且，周佑融担任炬力北方董事长、总经理，负责公司全面经营管理，据此，炬力北方实际控制人为周佑融。目前，公司实际控制人LO,CHITAKLEWIS间接参股炬力北方17.43%的股权，实际控制人陈淑玲之姐妹陈淑娟间接参股3.05%的股权，且公司实际控制人均未担任炬力北方的董事、监事及高级管理人员，不参与炬力北方的经营管理。据此，发行人实际控制人及其亲属单独或共同均无法形成对炬力北方的控制。
为保护公司及其中小股东利益，避免同业竞争，公司原控股股东炬力集成、现控股股东珠海瑞昇、实际控制人叶氏家族和LO,CHITAKLEWIS均出具了避免同业竞争的承诺。
综上，公司与炬力北方不构成同业竞争，不存在重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》问题4的相关规定。
3、瑞昱
（1）竞争方与公司的经营地域
从经营地域角度，由于公司的下游为消费性电子市场的音频客户，市场区域较为广泛；瑞昱为全球性半导体企业，其主营业务范围较公司更为广泛，由于芯片销售没有区域限制，双方的经营地域没有显著差异。
（2）产品或服务的定位
从产品或服务的定位角度，公司主要产品为蓝牙音频SoC芯片系列、便携式音视频SoC芯片系列、智能语音交互SoC芯片系列等，应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发一体器、智能教育、智能办公、智能家居等领域。
瑞昱的产品应用领域非常丰富，根据其2020年年报披露，主要产品及重要用途与公司产品用途重叠情况如下：
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| 瑞昱 | 公司是否存在同类产品 | |
| 主要产品 | 主要产品的重要用途 | |
| 通讯网络产品 | 路由器、交换器、家用闸道器、机顶盒、无线网络应用产品、智能家电、游戏机、安全监控摄像机、车用以太网络等 | 否 |
| 蓝牙产品主要应用于手机、电视、OTT、智能音响等产品端，并在蓝牙耳机、运动手环、蓝牙语音遥控器以及蓝牙5.x周边等 | 中端蓝牙耳机芯片、语音遥控器芯片 |
| 电脑周边产品 | 台式电脑、笔记本电脑、读卡机等 | 否 |
| 消费性电子产品 | GPS、移动电子装置、移动电话、平板电脑等 | 否 |
| 多媒体产品 | 液晶显示器、多媒体视讯转换产品、智能高画质电视等 | 否 |
由上表可见，除中端蓝牙耳机芯片和语音遥控器芯片两类产品与公司存在同类芯片产品外，瑞昱大部分产品领域与公司主营业务存在显著差异。
因此，瑞昱作为全球的半导体设计企业，由于产品线非常丰富，与公司的中端蓝牙耳机芯片和语音遥控器芯片两类产品上存在相似产品，除此以外，瑞昱与公司之间的产品或服务的定位存在显著差异。
（3）是否会导致公司与竞争方之间的非公平竞争
如前所述，瑞昱作为全球的半导体设计企业，由于产品线非常丰富，在部分产品领域与公司存在竞争系合理的商业现象。瑞昱与公司在中端蓝牙耳机芯片和语音遥控器芯片两类产品上具有竞争关系，但蓝牙耳机市场、蓝牙低功耗市场均为竞争较为充分的开放市场，公司与瑞昱均基于各自产品性能、营销渠道、客户资源等开展商业竞争，不存在互相切分市场份额、共享市场份额等非公平竞争情形。除此以外，双方的下游市场存在显著差异，不存在非公平竞争情形。
公司直接客户中存在弘忆国际、富威国际与瑞昱存在重叠，弘忆国际、富威国际均为中国台湾地区的上市公司，公司与上述公司的交易均基于公开、公允的市场价格，为公司独立自主的商业行为，未因此上述客户的重叠产生非公平竞争。
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（4）是否会导致公司与竞争方之间存在利益输送
报告期内，公司与瑞昱间存在两种交易模式：第一种模式为委托设计及生产模式，即公司委托瑞昱设计、制造蓝牙音频芯片；第二种模式为直接采购模式，主要为公司直接向瑞昱采购成品芯片。两种交易模式采购情况如下表所示：
单位：万元，%
| 交易模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 委托设计及生产模式 | 3,214.99 | 100.00 | 3,438.76 | 88.46 | 7,386.23 | 92.65 |
| 直接采购模式 | - | - | 448.40 | 11.54 | 585.65 | 7.35 |
| 合计 | 3,214.99 | 100.00 | 3,887.16 | 100.00 | 7,971.88 | 100.00 |
委托设计及生产模式为公司承继炬力集成蓝牙路径的结果，系公司在早期未掌握自有蓝牙技术情况下，为抢占市场机遇所做的过渡性安排。在公司蓝牙研发模式中，委托设计模式并非公司唯一的研发路径，公司通过采购外部蓝牙IP授权研发蓝牙芯片产品，目前经过自主研发已逐步形成全部自有的蓝牙技术。在委托设计模式中，公开市场中可提供上述委托设计业务的供应商有其他合作方，如芯原股份、新思科技、创意、智原等，瑞昱并非公司唯一的可选合作方。公司系基于前期双芯片销售的下游客户反馈及前期采购习惯，延续了与瑞昱的后续合作。在上述委托设计采购中，公司与瑞昱均保留双方各自知识产权，瑞昱并未向公司提供相关的蓝牙技术IP授权，因此公司未通过委托设计业务从瑞昱获取蓝牙技术。并且，根据瑞昱的介绍及公开检索，瑞昱存在向海尔、小米等其他客户提供委托设计业务的情形，由于委托设计业务属于定制化业务，交易的定价需要根据业务具体内容以及交易双方在交易中的具体投入确定，就整体而言，公司与瑞昱的委托设计业务收费水平处于合理的区间。同时，如公司向其他委托设计设计企业采购该类服务，其收费情况也无重大差异。
公司对瑞昱的委托设计关联交易金额在最近一年明显下降，直接采购模式交易金额在报告期内逐年下降，且最后一年已无该类交易。报告期内上述关联交易价格公允，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，亦不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。
（5）是否会导致公司与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
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公司下游为变化较快、客户众多的消费性电子音频市场，除蓝牙耳机、智能遥控器领域，公司与瑞昱的大部分市场存在显著差异，不存在相互渗透市场份额的情形。同时，公司经过多年经营、独立运营，已积累了下游消费性电子音频市场丰富的客户资源、渠道资源，公司已拥有先入优势，通过近20年的积累已在客户和品牌商拥有良好的市场影响力，拥有较高的产品及市场壁垒。报告期内，公司主要直接客户为消费性电子行业的经销商/模组制造厂商，主要销售的产品为蓝牙音频SoC芯片、便携式音视频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片。瑞昱的产品应用领域非常丰富，包括通讯网络产品、电脑周边产品、消费性电子产品、多媒体产品等。报告期内，公司直接客户中存在弘忆国际、富威国际与瑞昱存在重叠，弘忆国际、富威国际均为中国台湾地区的上市公司，公司与上述公司的交易均基于公开、公允的市场价格，为公司独立自主的商业行为，不存在通过重叠客户相互或者单方让渡商业机会情形。
因全球晶圆厂、封装测试厂数量有限，报告期内，公司与瑞昱存在部分供应商重叠的情形，但公司与瑞昱向晶圆厂、封装测试厂的采购行为均互相独立，不存在通过重叠供应商相互或者单方让渡商业机会情形。
虽然公司及瑞昱在蓝牙耳机芯片、语音遥控器芯片存在竞争关系，但双方的整体业务均独立开展经营活动，具有独立的营销渠道，除弘忆国际、富威国际外，不存在其他客户重叠的情形，公司与瑞昱与上述客户的交易均基于各自独立的商业判断，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
（6）对未来发展的潜在影响
未来公司仍主要聚焦消费性电子市场，专注于音频蓝牙相关产品的研发设计。而瑞昱作为全球性半导体企业，经营方向主要根据其管理层决策确定。
公司的技术主要为蓝牙、高质量音频多种功能、低功耗等技术，瑞昱因产品种类较多，围绕产品线形成4,000余个各产品领域的专利等知识产权及相关技术，由于产品线丰富，技术覆盖领域较为广泛，在蓝牙技术领域与公司存在相关技术，但公司的蓝牙技术并非来源于瑞昱。瑞昱的技术与公司的技术均相互独立，且不存在技术共有情形，亦不存在技术授权情形。
炬力集成已深耕音频领域近二十年，由此形成的音频技术积淀深厚，并且
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积累了下游丰富的音频客户资源、渠道资源。公司通过承继炬力集成的音频技术、客户资源、渠道资源，并经过多年经营发展，已具备明显的本土化服务优势。公司贴近本土市场，对本土市场需求、客户需求、发展方向等有着深刻的理解。公司的先入优势已帮助其在客户和品牌商拥有良好的市场影响力，拥有较高的产品及市场壁垒。
公司基于其音频技术深厚的积累、本土化的客户资源、渠道资源优势，通过未来持续的技术研发、产品精进等，可有效维护其自身技术先进性、产品竞争力，由此不断巩固并扩大其市场份额。
（7）收入、毛利占比情况
报告期内，公司与瑞昱在蓝牙耳机芯片和语音遥控器芯片存在竞争关系，同类产品的收入、毛利情况如下：
1、公司同类收入、毛利情况
单位：万元
| 产品收入 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 蓝牙音频SoC芯片系列 | 25,311.37 | 17,001.62 | 13,140.65 |
| 智能语音交互SoC芯片系列 | 2,118.57 | 2,123.56 | 2,293.02 |
| 合计 | 27,429.94 | 19,125.18 | 15,433.67 |
| 产品毛利 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 蓝牙音频SoC芯片系列 | 8,670.19 | 5,285.70 | 3,292.99 |
| 智能语音交互SoC芯片系列 | 602.88 | 558.58 | 977.19 |
| 合计 | 9,273.07 | 5,844.28 | 4,270.18 |
2、瑞昱同类收入、毛利情况
（1）如前文所述，瑞昱年报未披露蓝牙耳机芯片产品销售收入，根据行业数据测算其蓝牙耳机2020年收入销售金额约为28.32亿新台币（折合人民币
6.65亿元），占瑞昱2020年营业额比重约为3.64%。
瑞昱年报未披露蓝牙耳机芯片产品毛利情况，根据瑞昱2018年-2020年年报披露的综合毛利率平均值43.73%%测算，蓝牙耳机芯片的毛利为12.39亿新台币（折合人民币2.91亿元）。
（2）瑞昱2020年的蓝牙低功耗（BLE）产品销售收入为66.28百万美元
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（折合人民币4.57亿元），占瑞昱2020年营业额比重约为2.50%。
瑞昱年报未披露蓝牙低功耗（BLE）产品毛利情况，根据瑞昱2018年-2020年报披露的综合毛利率平均值43.73%测算，蓝牙低功耗（BLE）产品的毛利为8.51亿新台币（折合人民币2.00亿元）。瑞昱作为全球性的半导体设计企业，由于产品线非常丰富，其少量产品与公司产品中的中端蓝牙耳机芯片产品、语音遥控器芯片产品存在一定的竞争关系，属于合理的商业现象，就整体而言，上述存在竞争关系的产品在公司、瑞昱各自的收入中占比并不高，瑞昱与公司之间不存在显著利益冲突，少量产品之间存在竞争关系对公司不存在重大不利影响。
（8）公司实际控制人及亲属对瑞昱不构成控制
根据瑞昱的创办历史、股权演变过程、历年董监高持股等，结合目前实际控制人在瑞昱持股情况、瑞昱股权分散程度，实际控制人及近亲属以及上述人员的持股平台不是瑞昱的控股股东。公司实际控制人及近亲属仅担任瑞昱董事会9席董事中的2席，不能控制董事会。结合中国台湾理律法律事务所出具的关于瑞昱的法律意见书、保荐机构及公司律师对瑞昱创始股东及管理层的访谈及瑞昱的确认，公司实际控制人对瑞昱不构成控制。
为保护公司及其中小股东利益，避免同业竞争，公司原控股股东炬力集成、现控股股东珠海瑞昇、实际控制人叶氏家族和LO,CHITAKLEWIS均出具了避免同业竞争的承诺。
综上，公司与瑞昱不构成同业竞争，不存在重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》问题4的相关规定。
4、睿兴科技
（1）竞争方与公司的经营地域
从经营地域角度，由于公司的下游为消费性电子市场的客户，市场区域较为广泛，而睿兴科技下游主要为家电设备等的电机市场，由于芯片销售没有区域限制，双方的经营地域不存在显著差异。
（2）产品或服务的定位
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从产品或服务的定位角度，公司是中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能交互等智能物联网领域提供专业集成芯片，广泛应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发一体器、智能教育、智能办公、智能家居等领域；睿兴科技的主要产品为马达控制MCU，主要应用于变频抽油烟机、低压风机驱动、循环扇、空调外挂机等终端产品的马达，产品定位存在较大差异。
（3）是否会导致公司与竞争方之间的非公平竞争
公司下游市场为元器件分销商和方案商/模组组件制造商、ODM/OEM厂商，终端用户为消费性电子行业的品牌厂商，产品的规格和需求变化较快，市场公开且充分竞争，渠道多和终端品牌也多。公司需要在这复杂的市场中建立起自己的服务和销售体系，并且能适应快速的产业变化和客户需求变化。
睿兴科技下游市场为电机控制领域的经销商、电机企业，终端用户主要为家电设备企业。下游客户对电机控制的需求较为明确，侧重马达控制的效果，与整体设备的匹配度等。
公司的下游市场与睿兴科技存在显著差异，且公司的客户与睿兴科技的客户不存在重叠，不会导致非公平竞争。
（4）是否会导致公司与竞争方之间存在利益输送
报告期内，公司与睿兴科技不存在关联交易、资金往来，公司与睿兴科技的资产、人员、财务、业务、机构等相互独立，不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。
（5）是否会导致公司与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
如前所述，公司下游为开放、变化较快、客户分散的消费性电子市场，与睿兴科技的家电设备市场存在显著差异，不存在相互渗透市场份额的情形。同时，公司承继炬力集成的芯片业务资源，并经过多年经营，积累了下游消费性电子市场丰富的客户资源、渠道资源，公司已拥有先入优势，已在客户和品牌商拥有良好的市场影响力，拥有较高的产品及市场壁垒。
报告期内，公司主要直接客户为消费性电子行业的经销商/模组制造厂商，
8-1-2-249
主要销售的产品为蓝牙音频SoC芯片、便携式音视频SoC芯片、智能语音交互SoC芯片。睿兴科技销售的主要产品为马达控制MCU芯片。报告期内，公司与睿兴科技不存在共同客户。
因全球晶圆厂、封装测试厂数量有限，报告期内，公司与睿兴科技存在部分供应商重叠的情形，但公司与睿兴科技向晶圆厂、封装测试厂的采购行为均互相独立，不存在通过重叠供应商相互或者单方让渡商业机会情形。
公司及睿兴科技均基于自身业务需求独立开展经营活动，具有独立的营销渠道和下游客户，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
（6）对未来发展的潜在影响
未来公司仍主要聚焦消费性电子市场，专注于音频蓝牙相关产品的研发设计；睿兴科技主要从事马达控制MCU芯片设计，应用领域在电机控制方向。
公司与睿兴科技的技术原理存在较大差异，公司的技术体现在整合蓝牙、高质量音频多种功能、低功耗等方面；睿兴科技的马达控制芯片属于特定专用芯片，主要技术原理为通过算法、电路设计，实现对马达转速、功率的控制。
睿兴科技的技术不涉及电池电源管理技术、蓝牙技术、音频技术，其马达控制芯片属于特定专用芯片，亦不具备大型SoC芯片集成和软硬件整合能力。睿兴科技向公司技术领域跨越难度较高，既涉及复杂的SoC芯片集成和软硬件整合能力，又涉及蓝牙、音频、低功耗等相关底层技术的系统性搭建，耗费的时间较长、资金投入较大，技术跨越过面临较高的研发失败风险。同时，睿兴科技尚不具备管理复杂的研发项目经验、SoC芯片研发经验，进入公司所在技术领域存在显著的管理风险。
睿兴科技在音频蓝牙领域没有IP、专利等相关技术积累，无论是技术实力、客户资源、渠道资源还是品牌知名度等方面均与公司存在较大的差距，其目前及未来仍聚焦的电机控制领域。
（7）收入、毛利占比情况
报告期内，睿兴科技不存在销售公司同类产品的情形。
（8）公司实际控制人对睿兴科技不构成控制
8-1-2-250
睿兴科技第一大股东为叶威廷，持股100%，叶威廷同时担任睿兴科技执行董事。经过对睿兴科技内部治理结构和决议制度现状的综合分析，睿兴科技实际控制人为叶威廷。公司实际控制人对睿兴科技不构成控制。为保护公司及其中小股东利益，避免同业竞争，公司原控股股东炬力集成、现控股股东珠海瑞昇、实际控制人叶氏家族和LO,CHITAKLEWIS均出具了避免同业竞争的承诺。
综上，公司与睿兴科技不构成同业竞争，不存在重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》问题4的相关规定。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并核查瑞昱年报、瑞昱对供应商重叠的确认情况，查阅中国台湾专利网站、瑞昱网站；
2、获取并核查钜泉光电关于其技术情况、与发行人客户重叠情况、供应商重叠情况的说明，查阅钜泉光电的网站，实地走访钜泉光电对其管理层进行访谈；
3、获取并核查炬力北方关于其技术情况、与发行人客户重叠情况、供应商重叠情况、数码相框芯片产品销售情况的说明，查阅炬力北方的网站，实地走访炬力北方对其管理层进行访谈；
4、获取并核查睿兴科技关于其技术情况、与发行人客户重叠情况、供应商重叠情况的说明，查阅睿兴科技的网站，实地走访睿兴科技对其管理层进行访谈；
5、获取并查阅钜泉光电、炬力北方、睿兴科技、瑞昱相关产品市场信息及所使用技术公开信息；
6、对瑞昱实施现场走访和视频访谈，核查其在中国大陆的经营场所，了解其与发行人的合作模式、该合作模式是否存在其他客户、交易价格与其他客户是否存在重大差异；
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7、查询中国台湾地区律师出具的关于瑞昱实际控制人的法律意见书；
8、获取发行人与瑞昱合同、关联采购订单、记账凭证、入库单、发票、银行回单等，验证关联采购的真实性；
9、将报告期内委托设计企业毛利率与瑞昱的毛利率进行比较，验证关联交易的公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、除瑞昱的少量蓝牙产品和技术领域与发行人相同及相似外，钜泉光电、炬力北方、睿兴科技、瑞昱其他大部分业务涉及芯片设计与发行人存在显著差异；
2、除发行人与瑞昱在蓝牙耳机芯片和语音遥控器芯片两类产品上具有竞争关系，钜泉光电、炬力北方、睿兴科技及瑞昱的其他大部分业务与发行人不存在竞争关系，不存在容易进入对方市场等现实或潜在同业竞争情形；
3、钜泉光电、炬力北方、睿兴科技、瑞昱与发行人均不存在同业竞争，不构成重大不利影响，符合《审核问答》问题4的相关规定。
问题8关于收入
8.1关于收入波动
根据问询回复：报告期各期，发行人蓝牙音频SoC芯片销售收入为10,989.82万元、13,140.65万元、17,001.62万元、16,365.84万元；便携式音视频SoC芯片销售收入分别为17,568.30万元、18,214.21万元、16,352.07万元、7,970.76万元。
请发行人说明：（1）报告期内发行人各型号产品对应的品牌商名称，该型号是来源于瑞昱还是自主研发，该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位；（2）结合下游具体需求及同行业可比公司情况，进一步说明2019年及2020年1-9月发行人各型号蓝牙音箱SoC芯片、各型号蓝牙耳机SoC芯片收入大幅增长的原因;（3）结合各型号产品的收入变动情况、下游需求及
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同行业情况，说明2020年1-9月便携式音视频SoC芯片产品销售收入出现下滑的原因，未来是否会有持续下滑的风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）报告期内发行人各型号产品对应的品牌商名称，该型号是来源于瑞昱还是自主研发，该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位
1、蓝牙音箱SoC芯片
报告期内，发行人蓝牙音箱SoC芯片各型号产品对应的主要品牌商名称，该型号是来源于瑞昱还是自主研发，该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位的具体情况如下：
| 芯片型号 | 芯片类型 | 品牌厂商 | 该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位 | |
| 机型 | 地位 | |||
| ATS283X | 自主研发 | 罗技 | Logitech computer speaker Z407/Z207 | 高端 |
| 安克创新 | Soundcore wireless Speaker A3118/A3145/A3105/A3165/A3317/A3319，Anker PowerConf S3-A3301/A3302等十几款 | 高端 | ||
| 飞利浦 | Philips TAS7505/TAS5505 | 高端 | ||
| 漫步者 | Bluetooth Speakers D12 | 高端 | ||
| realme | realme bluetooth speaker tone/pebble | 高端 | ||
| 联想 | Lenovo Wireless VoIP L900/MCP01 | 高端 | ||
| 小鸟听听 | Libratone BIRD LTS100 | 高端 | ||
| ION | bluetooth speaker iSP75B/ iSP134A/iSP114C/ iSP136 | 高端 | ||
| 昂思（Oontz） | OontZ Angle3/ultra/pro/adapter | 高端 | ||
| 绿联 | Bluetooth transmiter CM408/CM399/CM324 | 中端 | ||
| ATS281X | 自主研发 | Harman | JBL AMP350/AMP150/TUNE2/GO PLAYER等 | 高端 |
| Sony | Sony party speaker - HAS | 高端 | ||
| 罗技 | Logitech 5.1 Surround Sound Z606/Z607 | 高端 | ||
| 铁三角 | Wireless Turntable and Speaker System | 高端 | ||
| 安克创新 | Soundcore Flare A3102/A3101;RoavSmartCharge T1-R5133 | 中端 | ||
| 飞利浦 | SoundbarSpeaker/WirelessSubwoofer TAB7305/B7305 | 高端 | ||
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| 芯片型号 | 芯片类型 | 品牌厂商 | 该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位 | |
| 机型 | 地位 | |||
| Philips HTL1608/HTL1508/HTL1520B/TAB5305/TAB5105 | 中端 | |||
| 漫步者 | Edifier multimedia speaker M201BT/M203BT/M380/M120/R201等十几款 | 高端 | ||
| LG | LG XBOOM Go PN1 | 高端 | ||
| OPPO | OPPO wireless speaker OBMC01/02/03 | 中端 | ||
| 小米 | Mi Bluetooth Speaker MDZ-26-DA/ MDZ-26-DB/MDZ-36-DB/B208ZM; Mi Outdoor Bluetooth Speaker/wireless Charger bluetooth speaker; Redmi soundbar 2.0 | 中端 | ||
| 华为/荣耀 | Huawei mini speaker CM510/510A/510B/512min2A/512min2B | 中端 | ||
| Honor mini speaker AM510/510A/510B/512min2A/512min2B | 低端 | |||
| 网易 | Bluetooth Speaker MS02B/A | 中端 | ||
| 京东 | 京鱼座蓝牙小黑胶音箱 | 中端 | ||
| 天猫精灵 | Tmall genie Smart Bluetooth Speaker TG-B1 | 低端 | ||
| 唱吧 | 唱吧小巨蛋麦克风G1/G2 | 高端 | ||
| iHome | bluetooth speaker iUVBT1/iCVBTW11/ iCVBT10/ iBTW23等几十款 | 高端 | ||
| bluetooth speaker iBT780/iBT77v2等几十款 | 中端 | |||
| boAt | boAt Stone 1010/650等 | 高端 | ||
| 夏普 | Soundbar HT-SB147/ HT-SBW182/ HT-SB107; Portable wireless Bluetoothspeaker GX-BT180/GX-BT280/GX-BT480/GX-BT580等二十几款 | 中端 | ||
| 沃尔玛 | ONN soundbar 36'' /30''/16'' ; ONN Small/Medium Rugged speaker/Medium indoor Speaker | 中端 | ||
| ONN Mini Rugged Speaker | 低端 | |||
| 现代 | REMAX Ainope | 高端 | ||
| L1HAN Ainope | 中端 | |||
| Creative | Creative Stage V2系列 | 高端 | ||
| Creative Pebble V3系列 | 中端 | |||
| 朗琴 | Multilaser/vieta/Blueant/Walmart/INTERESTEP系列/ROYQUEEN/tempo系列 | 中端 | ||
| 不见不散 | MIFA F系列 | 中端 | ||
| 不见不散 BV 系列 | 中端 | |||
| Doss | DS-1698/269/20/1799/70/1685/283/285/60 | 高端 | ||
| HP-1003/DS1325/DS1728/WB96/WB97 | 中端 | |||
8-1-2-254
| 芯片型号 | 芯片类型 | 品牌厂商 | 该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位 | |
| 机型 | 地位 | |||
| ATS282X | 委托设计 | 哈曼 | JBL BAR3.1/BAR2.1/5.1 Soundbar | 高端 |
| 索尼 | Soundbar HT-S100F/HT-SF150 | 高端 | ||
| 铁三角 | Audio-Technica wireless headphones | 高端 | ||
| 安克创新 | Soundcore A3167/A3122/A3300/Q-A3108/A3162/A3109/A3161等十几款 | 高端 | ||
| 小米 | MI TV Loud Speaker MDZ-27-D*/MI onlien radio WLSYJ02CM | 高端 | ||
| 魅族 | A20 | 高端 | ||
| 联想 | Lenovo Smart Dock HA-200 | 高端 | ||
| 网易 | Bluetooth Speaker MB1 | 中端 | ||
| 京东 | 京造小易智能蓝牙音箱 | 中端 | ||
| 飞利浦 | TAS6305/TAS5305 | 高端 | ||
| 昂思（Oontz） | OontZ Angle 3 ULTRA系列等 | 高端 | ||
| iHome | Bluetooth speaker iBTW39v2/ iBT372/iAV14/ iBT85/ iZBT10等二十几款 | 高端 | ||
| Creative | Creative Iroar GO等十几款机型 | 高端 | ||
| 不见不散 | MIFA F系列/不见不散 E 系列 | 高端 | ||
| Doss | WB-1804/DS-1503/1799/1313/60/1728/10 | 高端 | ||
| 双芯片方案，音频芯片为ATS2805X | 自主研发 | 朗琴 | ROYQUEEN/isound/multilaser系列 | 中端 |
| 不见不散 | 不见不散BV系列 | 中端 | ||
| Doss | DS-1399/1551/1528S/1189S/1698/1530 | 中端 | ||
注：音频芯片ATS2805X为发行人自主研发，配套瑞昱或锐迪科的蓝牙芯片组成蓝牙音箱双芯片方案。
2、蓝牙耳机SoC芯片
报告期内，发行人蓝牙耳机SoC芯片各型号产品对应的主要品牌商名称，该型号是来源于瑞昱还是自主研发，该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位的具体情况如下：
| 芯片型号 | 芯片类型 | 品牌厂商 | 该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位 | |
| 机型 | 地位 | |||
| ATS301X | 自主研发 | 传音 | OEB-E94D/OEB-E95D/OEB-E93DN/ITW-60/ITW-42 | 中端 |
| 网易云音乐 | ME08 | 中端 | ||
8-1-2-255
| 芯片型号 | 芯片类型 | 品牌厂商 | 该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位 | |
| 机型 | 地位 | |||
| 联想 | TG01 | 中端 | ||
| 远古 | AEA03/AEA04/EA7 | 中端 | ||
| 品胜 | T-Buds3 | 中端 | ||
| 公牛 | BULL TWS AWD1 | 中端 | ||
| 大康 | Athlete TWS | 中端 | ||
| 帕拓逊 MPOW | MX3、WINGS、 JAWS GEN5 | 中端 | ||
| Sharper Image | SI TWS | 中端 | ||
| ABRAMTEK | E3 | 中端 | ||
| ATS300X | 自主研发 | ALTEC LANSING | TW92 | 中端 |
| Sharper Image | SI TWS | 中端 | ||
| 飞利浦 | TAUT102 | 中端 | ||
| 远古 | ET3/W2 | 中端 | ||
| 网易云音乐 | ME01/ME02 | 中端 | ||
| 酷我 | Kupods | 中端 | ||
| ABRAMTEK | E8 | 中端 | ||
| ATS2823B | 委托设计 | 夏新 | F9 | 中端 |
| 诺必行 | I7 | 中端 | ||
3、便携式音视频SoC芯片系列
报告期内，发行人便携式音视频SoC芯片系列各型号产品对应的主要品牌商名称，该型号是来源于瑞昱还是自主研发，该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位的具体情况如下：
| 芯片型号 | 芯片类型 | 品牌厂商 | 该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位 | |
| 产品型号 | 地位 | |||
| ATJ212X | 自主研发 | 飞利浦 | SA系列(SA2208/SA1102/SA6116/SA5608/ SA2301/SA1508/SA2916); VTR系列(VTR5101/ VTR6600/VTR5200/ VTR7800） | 中高端 |
| 蓝慧 | E系列 | 中端 | ||
| 酷狗 | PA07、PA02 | 中高端 | ||
| 锐族 | D01、D05、D16、A12 | 中端 | ||
| 诺必行 | G系列，V系列 | 中高端 | ||
| MECHEN | S系列 | 中端 | ||
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| 芯片型号 | 芯片类型 | 品牌厂商 | 该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位 | |
| 产品型号 | 地位 | |||
| 音士顿 | A系列（A7/A20）；X系列（X1/X5/X10） | 中端 | ||
| 京华JWD | DVR系列（DVR3288/DVR618） SVR系列(SVR219/SVR218/SVR268/SVR168) | 中端 | ||
| 纽曼 | V系列（V03/V29/V19）;RV29 | 中高端 | ||
| 爱国者 | 50系列（501/502）、R68系列、R69系列 | 中高端 | ||
| JNN | Q系列（Q80/Q82/Q83/Q97/Q500），M系列 | 中端 | ||
| 联想 | D11、B750、D66 | 中高端 | ||
| 信海诺 | X系列 | 中端 | ||
| 炳捷 | X系列 | 中端 | ||
| 升迈 | D系列(D50/D60/D70/D100)；T系列(T1/T2) | 中高端 | ||
| 现代 | E系列（E750/E780/E880/ E100） | 中高端 | ||
| 索爱 | R系列 | 高端 | ||
| 高越 | P系列 | 高端 | ||
| 信海诺 | X系列 | 中端 | ||
| ATJ215X | 自主研发 | JNN | Q系列、M系列 | 中端 |
| ATJ216X | 委托设计 | Sandisk | Clip sport、Clip sport plus | 高端 |
| 升迈 | C5S、C6 | 高端 | ||
| 爱国者 | MP-105P | 高端 | ||
| ATJ227X | 自主研发 | 拓步 | I6、I7、I9 | 中端 |
| 名校堂 | R5、R7、R10 | 中端 | ||
| Intenso | 39128X | 中端 | ||
| 火火兔 | I6 | 中端 | ||
| ATJ229X | 自主研发 | 拓步 | I70、I80、I90、X5 | 中端 |
| Toshiba | DAB音箱 | 高端 | ||
| 金正 | XY3201 | 中端 | ||
| 3Q宝贝 | Q28、Q66 | 中端 | ||
| Hama | 广告机 | 中端 | ||
| Micca | 相框系列 | 中端 | ||
| MECHEN | S系列 | 高端 | ||
| 诺必行 | V系列 | 高端 | ||
8-1-2-257
| 芯片型号 | 芯片类型 | 品牌厂商 | 该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位 | |
| 产品型号 | 地位 | |||
| 智伴 | 1C | 中端 | ||
| 火火兔 | I6 | 中端 | ||
| 名校堂 | R7、R9 | 中端 | ||
| Intenso | 39158X | 中端 | ||
| Aluratek | ADPF系列 | 中端 | ||
| 先科 | KK-168、V26 | 中端 | ||
| Vtech | VM325X | 高端 | ||
| V100 | 自主研发 | 智高威 | 相框产品 | 中端 |
| BSIMB | X3、X6 | 中端 | ||
| ATJ3315DX | 自主研发 | JNN | Q系列(Q22/Q13/Q62/Q33/Q16/Q25等);S系列 | 中端 |
| Wiwoo | A9、M6 | 中端 | ||
| 夏新 | A500 | 中端 | ||
| 现代 | K系列（K607/K705/ K605） | 中端 | ||
| 升迈 | D20、D40、T50 | 中端 | ||
| 国铁 | TLY-111、TLY-111V | 中端 | ||
| 京华JWD | HQ系列（H88） | 中端 | ||
| 爱国者 | R55系列(R5511/R5520)；R66系列(R6620/ R6611/R6601/R6688) | 中端 | ||
| 新科 | V系列 | 中端 | ||
| Proclaimer | M6、MS2、IBSM、IBSW、G10、RMM101 | 中端 | ||
| AK2117DX | 自主研发 | 佳捷讯 | B系列 | 中端 |
| Wiwoo | V1816 | 中端 | ||
| Lenco | BM系列 | 中端 | ||
| 京华JWD | A系列 | 中端 | ||
（二）结合下游具体需求及同行业可比公司情况，进一步说明2019年及2020年1-9月发行人各型号蓝牙音箱SoC芯片、各型号蓝牙耳机SoC芯片收入大幅增长的原因
1、蓝牙音频SoC芯片下游具体需求情况
（1）蓝牙音箱SoC芯片下游具体需求情况
全球蓝牙音箱市场处于稳定增长态势，根据RnR Market Research发布的
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《2019年至2024年全球蓝牙音箱增长情况报告》，2020年全球品牌蓝牙音箱总销售额为50.47亿美元，预计2026年将增加至61.50亿美元，年复合增长率约为2.8%。因此，蓝牙音箱终端市场需求稳定增长，带动了蓝牙音箱SoC芯片出货量稳步增长。
（2）蓝牙耳机下游具体需求情况
根据Counterpoint Research统计数据显示，自2016年苹果推出Airpods全面开启TWS市场以来，TWS耳机出货就维持了高速的增长，2016年-2019年TWS耳机出货量分别为918万、2,000万、4,600万和1.29亿副，分别同比增长118%、130%和179%，连续三年实现一倍以上的强劲增长。Counterpoint预计未来三年TWS耳机出货量增速虽有所下滑，但将依然维持80%的年复合增长率，2020年出货量将跃升至2.3亿副，2022年出货量则将高达6亿副。
自2016年9月以来，苹果发布第一代AirPods，国内外厂商纷纷跟进推出自己的TWS耳机产品，加速耳机无线化转变。得益于低功耗、低延迟、主副耳功耗均衡以及佩戴时毫无负担的优秀体验，TWS耳机收获了大批用户支持，TWS耳机市场的发展带动了上游芯片产业的繁荣。
2、蓝牙音频SoC芯片同行业可比公司情况
同行业上市公司中，恒玄科技的普通蓝牙音频芯片产品和中科蓝讯的TWS蓝牙耳机芯片、非TWS蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片产品与发行人的蓝牙音频SoC芯片系列产品属于同类产品。2018年度、2019年度及2020年度的同类产品的销售情况如下：
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单位：万元
| 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 恒玄科技 | 33,453.08 | 11.21% | 30,082.06 | 38.53% | 21,715.72 |
| 中科蓝讯 | 91,006.36 | 42.29% | 63,960.13 | 692.42% | 8,071.52 |
| 炬芯科技 | 25,311.37 | 48.88% | 17,001.62 | 29.38% | 13,140.65 |
由上表可见，公司蓝牙音频SoC芯片系列产品2019年度的增长幅度低于恒玄科技普通蓝牙音频芯片产品和中科蓝讯的TWS蓝牙耳机芯片、非TWS蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片产品的增长幅度，主要系公司蓝牙音频SoC芯片系列产品中蓝牙耳机SoC芯片主要为委托设计及生产模式的产品，产品竞争力不强，产品销售规模较少所致。2020年度，公司蓝牙音频SoC芯片系列产品增长幅度高于恒玄科技普通蓝牙音频芯片产品和中科蓝讯的TWS蓝牙耳机芯片、非TWS蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片产品的增长幅度，主要系一方面，公司自主研发的中端蓝牙音箱ATS2819X和高端蓝牙音箱ATS283X系列芯片经过市场开拓和推广，成功进入多家终端品牌厂商的供应链体系，销售金额大幅提升；另一方面，公司蓝牙音频SoC芯片系列产品中自主研发的蓝牙耳机SoC芯片，产品竞争力较强，销售占比大幅提高，且前期公司蓝牙音频SoC芯片系列产品销售金额基数较小所致。总体来看，公司蓝牙音频SoC芯片系列产品的增长幅度与恒玄科技普通蓝牙音频芯片产品和中科蓝讯的TWS蓝牙耳机芯片、非TWS蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片产品的增长幅度不存在明显差异。
3、蓝牙音频SoC芯片各型号销售情况
（1）蓝牙音箱SoC芯片各型号销售情况
2018年度、2019年度及2020年度，公司各型号蓝牙音箱SoC芯片销售情况如下：
单位：万元，%
| 型号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| ATS280X | - | - | 88.19 | 0.69 | 425.39 | 4.00 |
| ATS282X | 5,032.17 | 26.20 | 6,085.14 | 47.85 | 6,935.73 | 65.29 |
| ATS2815 | 1,599.22 | 8.32 | 2,195.56 | 17.26 | 2,288.24 | 21.54 |
8-1-2-260
| 型号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| ATS2819X | 9,121.21 | 47.49 | 3,901.71 | 30.68 | 491.56 | 4.63 |
| ATS283X | 3,250.37 | 16.92 | 277.83 | 2.19 | - | - |
| ATS285X | 24.35 | 0.13 | - | - | - | - |
| 其他 | 180.18 | 0.94 | 169.04 | 1.33 | 482.80 | 4.54 |
| 合计 | 19,207.50 | 100.00 | 12,717.47 | 100.00 | 10,623.72 | 100.00 |
由上表可见，2019年度公司蓝牙音箱SoC芯片收入较2018年度增长2,093.75万元，增长19.71%，主要系公司自主研发的中端蓝牙音箱ATS2819X系列芯片经过2018年的积极推广和努力耕耘，2019年度成功进入华为、荣耀、OPPO、阿里巴巴、沃尔玛等多家终端品牌厂商的供应链体系中，致使该系列产品2019年度销售收入较2018年度增长3,410.15万元，同比增长693.74%，增长幅度较大，从而使得公司蓝牙音箱SoC芯片的销售额大幅增加。
2020年，公司蓝牙音箱SoC芯片收入较2019年度增长6,490.03万元，增幅51.03%，主要系一方面，公司自主研发的高端蓝牙音箱ATS283X系列芯片经过2019年度的推广，2020年开始成功进入罗技、小鸟听听、realme、绿联、ION等多家终端品牌厂商的供应链体系中，致使该系列产品2020年销售收入较2019年度增长2,972.54万元，增长1,069.93%，增长幅度较大；另一方面，2020年，公司对自主研发的中端蓝牙音箱ATS2819X系列芯片市场进一步拓展，该系列产品2020年销售收入较2019年度增长5,219.50万元，增长133.77%，增长幅度较大。
（2）蓝牙耳机SoC芯片各型号销售情况
2018年度、2019年度及2020年度，蓝牙耳机SoC芯片各型号销售情况如下：
单位：万元，%
| 型号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| ATS2823B | - | - | 286.38 | 6.68 | 2,323.16 | 92.30 |
| ATS300X | 3,436.41 | 56.30 | 3,264.74 | 76.21 | 193.76 | 7.70 |
| ATS301X | 2,667.46 | 43.70 | - | - | - | - |
8-1-2-261
| 其他 | - | - | 733.03 | 17.11 | - | - |
| 合计 | 6,103.87 | 100.00 | 4,284.15 | 100.00 | 2,516.92 | 100.00 |
其中，蓝牙耳机SoC芯片ATS300X和ATS301X主要型号具体销售情况如下：
单位：万元
| 产品系列 | 型号 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| ATS300X | ATS3001 | - | 125.54 | 14.10 |
| ATS3003 | 146.75 | 1,104.92 | 179.66 | |
| ATS3005 | 650.72 | 2,034.28 | - | |
| ATS3009 | 2,638.95 | - | - | |
| ATS301X | ATS3015 | 2,663.39 | - | - |
| 合计 | 6,099.80 | 3,264.74 | 193.76 | |
公司自主研发的蓝牙耳机芯片ATS3001和ATS3003在2018年推出，其在功耗上比委托设计及生产模式生产的ATS2823B有较大提升，但由于该类产品的市场推广需要一定的时间，销售金额较小。2019年度，经过不断的技术升级迭代，通过实现双耳通话、主从切换等功能并进一步降低功耗、提升蓝牙性能等，相关产品逐步达到行业主流水平，并在音质、通话效果、低延时等终端用户较为关注的需求方面不断提升，从而逐步获得更多品牌客户关注和信任，其中公司推出实现双耳通话功能的ATS3005，进入飞利浦、网易云音乐、摩托罗拉等终端品牌供应链，实现销售收入2,034.28万元，同时，因市场推广较好，ATS3001和ATS3003两款产品承接ATS2823B原有客户群升级换代的需求，实现销售收入1,230.45万元；此外，为尝试拓展低端蓝牙耳机市场，公司推出低端蓝牙耳机RL500X系列芯片，当年实现销售收入733.04万元，致使虽采用委托设计及生产模式的ATS2823B芯片产品销售大幅下降，但2019年度公司蓝牙耳机SoC芯片收入较2018年度增长1,767.23万元，增长70.21%。
2020年，公司推出实现主从切换功能的ATS3009，成功进入酷我、远古等终端品牌供应链，实现销售收入2,638.95万元，同时，公司推出在功耗、蓝牙性能、音频性能等方面进一步提升的ATS3015，成功进入了传音、联想、帕拓逊、喜马拉雅等终端品牌供应链，实现收入2,663.39万元，此外，受新冠疫情影响，全球线下渠道受创，电商渠道受益加速崛起，公司蓝牙耳机芯片良好的
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性价比更符合电商品牌客户的需求，随着电商品牌的快速成长，也促进公司的蓝牙耳机SoC芯片收入大幅增长，致使2020年公司蓝牙耳机SoC芯片收入较2019年度增长1,819.72万元，增长42.48%。
综上，公司蓝牙音箱SoC芯片产品2019年及2020年收入大幅增长主要系一方面，下游蓝牙音箱终端市场需求稳定增长，带动了蓝牙音箱SoC芯片出货量稳步增长；另一方面，公司自主研发的中端蓝牙音箱ATS2819X和高端蓝牙音箱ATS283X系列芯片经过市场开拓和推广，成功进入多家终端品牌厂商的供应链体系，致使蓝牙音箱SoC芯片产品销售金额大幅提升。
公司蓝牙耳机SoC芯片产品2019年及2020年收入大幅增长主要系一方面，得益于TWS耳机优秀的体验，产品收获了大批用户支持，TWS耳机市场的发展带动了上游芯片产业的繁荣；另一方面，公司自主研发的用于TWS蓝牙耳机的芯片通过不断的技术提升和迭代，成功进入多家优质终端品牌的供应链，此外，受疫情影响，电商品牌的快速成长带动公司高性价比的产品需求增长，致使蓝牙耳机SoC芯片产品销售金额大幅提升。
（三）结合各型号产品的收入变动情况、下游需求及同行业情况，说明2020年度便携式音视频SoC芯片产品销售收入出现下滑的原因，未来是否会有持续下滑的风险
1、便携式音视频SoC芯片各型号产品的收入变动情况
2019年度和2020年度，便携式音视频SoC芯片各型号产品的收入变动情况如下：
单位：万元
| 型号 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 销售占比 | 金额 | 销售占比 | |
| ATJ212X | 4,439.82 | 34.00% | 5,184.81 | 31.71% |
| ATJ215X | 79.86 | 0.61% | - | - |
| ATJ216X | 350.40 | 2.68% | 268.87 | 1.65% |
| ATJ227X | 656.10 | 5.02% | 1,133.24 | 6.93% |
| ATJ229X | 3,657.74 | 28.01% | 4,938.94 | 30.20% |
| V100 | 687.75 | 5.27% | 1,163.14 | 7.11% |
| ATJ3315DX | 1,316.94 | 10.09% | 1,679.68 | 10.27% |
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| 型号 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 销售占比 | 金额 | 销售占比 | |
| AK2117DX | 504.08 | 3.86% | 682.29 | 4.17% |
| 其他 | 1,364.73 | 10.45% | 1,301.10 | 7.96% |
| 合计 | 13,057.42 | 100.00% | 16,352.07 | 100.00% |
2020年，便携式音视频SoC芯片系列销售收入仅达到2019年度该系列产品全年收入的79.85%，主要系受疫情影响，应用于MP3、录音笔的高端便携式音频芯片ATJ212X和中端便携式音频芯片ATJ3315DX、AK2117DX，相应终端市场需求下滑，致使上述系列产品合计销售收入仅为2019年全年的82.96%；应用于MP4、广告机的中端便携式视频ATJ227X、ATJ229X，相应终端市场需求下滑，致使上述系列产品合计销售收入仅为2019年全年的71.04%。
2、便携式音视频SoC芯片下游需求情况
便携式音频SoC芯片主要应用于便携式音频播放器和便携式录音笔等，便携式视频产品可广泛用于儿童故事机、学习机、唱戏机、广告机等领域，根据中国电子信息产业统计年鉴的统计数据（最新统计至2017年），MP3、MP4播放器市场在2012年以来，市场需求发生了重大变化，经历了明显的衰退期，其中2015年以后的销量下降速度已逐渐趋缓，在报告期内便携式音视频市场整体处于缓慢萎缩的“长尾状态”。
2020年度，受疫情影响，学校未能开展正常的学年计划，造成销售周期中两个开学季旺季并未出现，而MP3/MP4播放器产品的主要客户群体为在校中学生，导致公司便携式音视频SoC芯片销售收入下降；老年人的广场舞、集会等活动受到限制，而唱戏机的主要消费群体为老年人，导致此类产品的需求大幅减少；国外线下商业推广活动因疫情原因取消，转为以线上宣传推广为主，使得广告机等以外销为主的产品销售也受到了严重影响；此外，整个产业链中各环节，无论是物流、工厂生产还是销售渠道等都受到疫情不同程度的影响，导致便携式音视频产品整体需求在第二季度同比下降明显。
3、便携式音视频SoC芯片同行业上市公司的情况
国内A股上市公司中，瑞芯微、全志科技业务有涉及便携式音视频SoC芯片相关产品的销售，瑞芯微在其他芯片收入中进行统计，全志科技在智能终端
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应用处理器收入中进行统计，上述两家未单独披露便携式音视频SoC芯片销售的相关财务数据，因此无法判断同行业上市公司关于便携式音视频SoC芯片的销售情况。综上，便携式音视频SoC芯片2020年度收入一定幅度的下降，主要系一方面，该市场规模处于持续缓慢的下滑阶段；另一方面，受到新冠疫情的影响，市场需求状况在此期间发生了一定变化，致使其2020年度收入一定幅度的下降。
4、未来是否会有持续下滑的风险
由于便携式音视频SoC芯片下游市场饱和，整体市场呈现出稳定的“长尾效应”。得益于直接竞争对手退出该市场，便携式音视频芯片供给的竞争不再激烈；存在技术优势的厂商通过不断迭代技术并提高性价比，仍占据绝大部分的市场份额。随着国内疫情逐渐得到有效控制，发行人2020年第四季度便携式音视频SoC芯片产品销售有所回暖，2020年全年便携式音视频SoC芯片产品销售收入为13,057.42万元，较2019年度下滑20.15%。2018年-2020年，公司便携式音视频SoC芯片系列产品的销售收入年复合增长率为-15.33%，预计未来便携式音视频SoC芯片产品系列的销售收入仍将继续下滑。因此，未来便携式音视频SoC芯片产品存在持续下滑的风险。
二、中介机构核查
1、核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人销售明细表、经销商穿透表等内部资料，了解各型号产品对应的终端销售情况；
（2）查询我爱音频网拆解报告、蓝牙技术联盟官网的认证记录、第三方行业研究报告、媒体报道等公开资料及项目启动的相关邮件及其它可追溯的书面记录等，确认相关音频产品采用发行人芯片；
（3）访谈发行人经销商、方案商/模组厂、ODM厂商和主要品牌厂商，确认发行人芯片应用于品牌厂商音频产品；
（4）查阅发行人终端客户、品牌厂商出具的《说明函》或确认邮件，确认
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发行人芯片产品对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位；
（5）查阅蓝牙音频SoC芯片系列产品、便携式音视频SoC芯片系列产品下游终端市场需求相关行业研究资料，确认下游市场需求情况；
（6）查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等资料，了解同类产品销售情况；
（7）访谈发行人管理层，了解2019年度和2020年度蓝牙音箱SoC芯片和蓝牙耳机SoC芯片收入大幅增长的原因，了解2020年度便携式音视频SoC芯片产品收入出现下滑的原因以及未来该产品是否存在持续下滑的风险。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人对报告期内各型号产品对应的品牌商名称及该型号芯片对应的最终产品在终端品牌商产品体系中的地位等信息披露真实；
（2）2019年及2020年度，发行人各型号蓝牙音箱SoC芯片、各型号蓝牙耳机SoC芯片收入大幅增长与下游终端产品需求增长相匹配，与同行业可比公司同类产品增长幅度不存在重大差异，增长原因具有合理性；
（3）2020年度便携式音视频SoC芯片产品销售收入出现下滑与下游终端需求下降匹配，同行业公司未单独披露该类产品数据，无法判断同行业上市公司该类产品的销售情况，下降原因具有合理性，未来该产品存在持续下滑的风险，发行人已在招股说明书对便携式音视频芯片市场萎缩作风险揭示及重大事项提示。
8.2关于外销收入
根据问询回复：（1）报告期各期，发行人前五大外销客户均为经销客户，存在香港交割货物后下游注册地为境内客户的情形；（2）下游经销商通常选择在香港设立采购平台，以采购芯片及相关的电子元器件。
请发行人说明：（1）对于在香港交割货物后下游注册地为境内的销售，说明相关的货物流、资金流情况；（2）进一步说明发行人在香港交割货物后下游
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客户注册地为境内的交易背景、业务实质。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并详细说明对于发行人的境外收入与报关数据、海关出口数据匹配性的核查情况。【回复】
一、发行人说明
（一）对于在香港交割货物后下游注册地为境内的销售，说明相关的货物流、资金流情况
1、在香港交割货物后下游注册地为境内的销售的货物流情况
香港交割给下游注册地为境内客户的货物来源主要有两种途径，途径一：
货物由发行人及其子公司深圳炬才采购晶圆后委托封装测试厂进行封装测试，封测完成后发行人及其子公司深圳炬才将库存商品销售给香港炬力，库存商品由公司委托物流公司从境内封装测试厂运输至香港炬力；途径二：香港炬力直接向瑞昱采购，库存商品由瑞昱委托的物流公司从封测供应商处直接发往香港炬力。
当香港炬力交割货物给下游注册地为境内客户时，货物由香港炬力仓库所在地运输至注册地为境内的客户指定的位于香港的地点进行交割。在香港交割的相关的货物流包括以下两种方式：
（1）客户自行提货：客户指定提货人上门提货，即客户委托货代公司或供应链公司等到公司仓库提货；
对于注册地在境外的客户，除委托货代公司或供应链公司提货外，存在客户自行至香港炬力仓库提货的情形；
（2）公司负责送货：公司委托第三方货运公司或物流公司运输，负责将产品运送到客户指定地点交付给接收人，客户指定地点包括客户委托的货代公司或供应链公司等仓库；
对于注册地在境外的客户，公司委托第三方货运公司或物流公司运输，交货地点除了货代公司或供应链公司仓库外，存在送至境外客户在香港的自有仓库的情形。
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报告期内，公司主要以由公司负责送货的货物流方式为主。香港炬力的货物销售对象包括注册地为境内的公司和注册地为境外的公司，由于公司以货物交割地作为划分内外销的依据，即只要是香港炬力在香港交割的货物，不区分销售对象为境内公司或境外公司，均认定为外销收入。
2、在香港交割货物后下游注册地为境内的销售的资金流情况
对于在香港交割货物后下游注册地为境内的销售货款，均由客户委托第三方向公司进行支付，第三方包括客户的关联公司、供应链物流或渠道以及其他第三方。对于注册地在境外的客户，除了客户自行付货款外，存在境外客户委托第三方向公司进行支付，第三方包括客户的关联公司、供应链物流或渠道以及其他第三方。公司仅香港炬力对外销售时存在部分第三方回款的情况。报告期初，公司制定了销售相关政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，但未严格要求销售回款方与签订合同的客户保持一致。为了确保销售回款并实现风险控制，公司建立了针对客户第三方回款的内控制度。对于香港炬力存在客户委托第三方付款的情况，香港炬力需与客户签订委托付款协议，并确认所有的第三方付款名称及账户均已记录在委托付款账号资讯备案中。客户通过第三方向公司支付货款时，需要通过邮件向公司财务部提交相关支付凭证；财务部定期与客户进行对账，对于存在委托付款的客户，需要提供委托付款确认函，并列明第三方付款的日期、单位名称、银行、账号、币别、金额等关键信息。
（二）进一步说明发行人在香港交割货物后下游客户注册地为境内的交易背景、业务实质
1、选择香港进行交易的区域优势
香港为传统的亚太电子元器件交易集散地，下游经销商通常在香港设立境外采购平台，减少多地区采购询价及沟通成本；香港地区供应链物流产业较为发达，下游经销商可以通过供应链物流公司完成货物验收、仓储、报关、供应链金融等供应链全流程服务。
2、发行人部分终端客户的直接要求
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发行人产品的部分大型终端客户，其下游终端品牌厂商为国外公司，双方之间的交易均以美元进行定价及结算。该类终端客户要求与其上游供应商之间的交易以美元进行交易及结算，并约定在香港作为货物的交割地。因此，为满足该类终端客户的要求，发行人与对应的境内客户以美元进行交易及结算，并以香港作为货物的交割地。
3、客户在香港采购的部分芯片产品来自中国台湾地区，在香港提货具有采购下单与运输的便利性
部分客户有采购发行人直接采购模式或委托设计及生产模式下来源于瑞昱的产品需求，该类产品是由香港炬力从中国台湾地区采购后进入香港的仓库，由客户购买后再报关进入国内。基于采购下单与运输的便利性，对于同一批次的订单，客户要求将该类产品和其他发行人的产品集中在香港进行提货。
4、美元定价对客户采购决策的影响
公司对香港地区的销售采用美元定价及结算，对境内的销售采用人民币定价及结算，受美元和人民币的汇率波动的影响。客户下订单的当月，若人民币汇率上升时，美元定价及结算更具有优势，客户更倾向于通过向香港炬力下单，以美元进行支付。即美元定价对客户采购决策会产生一定的影响。
综上，尽管注册地在境内的客户选择在香港交割货物会增加物流、报关等费用，但综合考虑在香港交易的成本和供应链优势、部分终端客户的要求、采购下单及运输的便利性、美元汇率波动影响，该类客户仍选择在香港交割货物具有业务实质，符合行业特点，具有合理性。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、对公司业务部门、运营管理部门和财务部门相关的人员进行访谈，了解公司与销售相关的货物流、资金流情况；
2、香港炬力报告期内的凭证全部被邮寄至炬芯科技以供中介机构检查，中介机构以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，对于发行人负责送货的，
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检查订单、送货单、委托书等；对于客户自行提货的，检查订单、签收单、委托书等。报告期核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 检查金额 | 23,840.08 | 22,107.52 | 25,310.40 |
| 外销收入 | 23,948.28 | 22,309.49 | 25,326.22 |
| 检查金额占比 | 99.55% | 99.09% | 99.94% |
3、对公司负责送货方式下的运费以及相应的收入进行分析，以确认销售的真实性；
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 运费 | 26.02 | 26.84 | 24.80 |
| 其中：由于内部交易产生的运费 | 15.81 | 17.00 | 14.19 |
| 公司负责送货产生的运费 | 10.21 | 9.84 | 10.61 |
| 公司负责送货对应的收入金额 | 21,590.77 | 19,157.71 | 21,549.17 |
| 送货运费占相应收入的比例 | 0.05% | 0.05% | 0.05% |
报告期内，由于公司负责送货产生的运费分别为10.61万元、9.84万元、
10.21万元，占相应收入的比例较小，且波动不大；该类运费主要发生在香港炬力香港仓库送至客户指定地点而发生的费用；该运费金额主要与发货的次数以及运输距离远近相关，与产品发货数量或销量无线性匹配关系。整体而言，运费发生额与相应收入基本匹配；
4、对报告期内由于公司负责送货产生的运费进行全部检查，检查运费发票、装箱单，将运费发票上的运输目的地与装箱单上客户的收货地址进行比对，将运输发票上的产品件数与装箱单上的产品件数进行核对，以确认销售的真实性；
5、获取公司的租赁费明细和租赁合同，确认公司境外是否只有香港炬力的一个仓库，查阅香港炬力租赁合同的租赁面积，评估租赁面积与需要存放存货的量的匹配性；
6、对主要客户交易额进行了函证，具体情况如下：
单位：万元，家
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 函证客户数量 | 16 | 13 | 12 |
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| 函证收入金额 | 23,868.57 | 22,035.69 | 21,746.33 |
| 外销收入 | 23,948.28 | 22,309.49 | 25,326.22 |
| 函证收入金额占比 | 99.67% | 98.77% | 85.86% |
7、对报告期内客户的回款情况进行了全部检查，通过检查银行凭证、客户付款通知邮件，分析其回款客户、回款金额是否与公司账面记录一致；报告期外销收入的回款核查结果如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回款金额 | 21,757.98 | 22,620.29 | 26,262.06 |
| 其中：客户直接回款金额 | 20,954.20 | 12,519.45 | 10,642.79 |
| 第三方回款金额 | 803.78 | 10,100.84 | 15,619.27 |
| 核查金额 | 21,757.98 | 22,620.29 | 26,262.06 |
| 其中：客户直接回款金额 | 20,954.20 | 12,519.45 | 10,642.79 |
| 第三方回款金额 | 803.78 | 10,100.84 | 15,619.27 |
| 核查比例 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：第三方回款的情况仅在香港炬力存在。通过获取香港炬力销售报表，统计订单的金额分布情况进行统计，报告期内，50万以上的订单数量占总的订单数量的比例仅为29.28%、
23.60%、23.33%，50万以上的订单金额占总的销售额的比例为65.56%、58.30%、53.03%。从订单数量及金额分布可以看出，由于香港炬力大部分的订单金额较少，致使第三方回款的回款方数量较多，且每笔回款的金额较少。
其中，对第三方回款的完整性、真实性、准确性中介机构执行了以下程序：
（1）获取并查阅报告期内公司与存在第三方付款情形的主要客户签订的合同、订单，核查客户出具的委托付款确认函，以核查发行人与客户交易的真实性；报告期内，已出具委托付款确认函的客户第三方回款金额占比分别为
100.00%、100.00%和100.00%；
（2）实地走访、视频访谈及邮件访谈公司主要客户及部分第三方回款付款方，查阅客户的委托付款确认函、委托付款协议等资料，核查客户通过第三方付款的真实性、准确性。报告期内，已访谈第三方回款对应客户的第三方回款金额占比分别为95.32%、98.84%和100.00%；已访谈的第三方回款付款方的第三方回款金额占比分别为83.03%、93.39%和100.00%；
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（3）获取报告期各期外销收入回款明细、往来余额明细以及销售明细，通过期初往来款净额+本期收入发生额-期间直接回款金额-期间第三方回款金额=期末往来净额的勾稽关系，核实客户直接回款第三方回款的完整性。
8、对外销客户期后回款进行检查，以评价相关交易的真实性
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 各期应收账款余额 | 3,489.22 | 1,346.93 | 1,405.18 |
| 期后3个月内回款金额 | 3,489.22 | 1,425.51 | 1,405.15 |
| 期后3个月内回款比例 | 100.00% | 94.49% | 100.00% |
| 检查的回款金额 | 3,489.22 | 1,425.51 | 1,405.15 |
| 检查的回款金额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
9、向香港炬力有开立银行账户的银行进行申请，由银行直接将香港炬力报告期内的银行流水通过顺丰以及中外运敦豪快递邮寄至中介机构，对香港炬力8万美金以上的银行流水进行检查，关注香港炬力的银行流水反映的收付款内容是否与公司日常收支相关；关注是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用个人账户进行货款收支等情况；关注是否存在频繁的、一一对应的转入转出等异常情况；
10、获取发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、核心技术人员、关键岗位人员2018年-2020年银行流水进行核查，确认是否存在资金流向第三方回款方以及香港炬力的客户及其关联方；确认是否存在利用关联方进行体外资金循环的情况；
11、对主要客户进行了实地走访或视频访谈，具体情况如下：
单位：万元，家
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实地走访/视频访谈数量 | 14 | 12 | 12 |
| 实地走访/视频访谈金额 | 23,407.32 | 22,083.72 | 24,530.78 |
| 外销收入 | 23,948.28 | 22,309.49 | 25,326.22 |
| 实地走访/视频访谈金额占比 | 97.74% | 98.99% | 96.86% |
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发行人外销收入的客户注册地包括境内以及境外，其中，对于注册地在境内或注册地在境外但境内有办公地的客户，进行实地走访；对于注册地在境外但境内没有办公地的客户，进行视频访谈；
12、针对经销收入的最终销售情况，对经销商主要终端客户进行实地走访及视频访谈，以确认终端客户从经销商采购发行人芯片的情况。由于经销商同一集团内不同的主体跟发行人境内外主体均有交易，经销商穿透到终端客户的数据为经销商集团的合并数据，因此终端客户的收入无法划分属于外销收入或内销收入，发行人终端客户具体走访及访谈比例如下：
单位：万元，家
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实地走访终端客户数量 | 77 | 71 | 69 |
| 视频走访终端客户数量 | 26 | 24 | 15 |
| 实地走访/视频走访终端客户数量小计 | 103 | 95 | 84 |
| 实地走访终端客户收入金额 | 22,827.06 | 23,628.45 | 21,414.15 |
| 视频走访终端客户收入金额 | 2,849.15 | 2,478.30 | 1,058.71 |
| 实地走访/视频走访终端客户收入金额小计 | 25,676.21 | 26,106.75 | 22,472.86 |
| 经销收入 | 39,819.13 | 35,939.49 | 34,019.31 |
| 实地走访终端客户收入金额占比 | 57.33% | 65.75% | 62.95% |
| 视频走访终端客户收入金额占比 | 7.16% | 6.90% | 3.11% |
| 实地走访/视频走访终端客户收入金额占比小计 | 64.48% | 72.65% | 66.06% |
发行人的终端客户注册地主要在境内，对于终端客户注册地在境外且境内无办公地的终端客户，采取视频的形式对其进行访谈；对于注册地在境外但境内有办公地以及注册地在境内的终端客户，采取实地走访或视频走访的形式对其进行访谈。
13、获取香港炬力的库存明细清单，对存放在香港炬力的存货进行监盘，香港炬力的存货余额情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020/12/31 | 2020/9/30 | 2019/12/31 |
| 香港存货余额 | 3,596,557.39 | 7,057,167.26 | 13,392,968.07 |
8-1-2-273
| 合并存货余额 | 66,146,644.26 | 81,854,296.55 | 81,031,214.96 |
| 占比 | 5.44% | 8.62% | 16.53% |
对香港炬力的具体监盘情况如下：
| 存货所属期 | 监盘时间 | 监盘地点 | 监盘人员 | 监盘方式 |
| 2020/12/31 | 2020/12/31 | 香港自有仓库 | 会计师天健人员-邓敏英（视频接入） 保荐机构申万宏源人员-赵美华（视频接入） | 视频监盘。本次视频盘点过程有三个摄像头实时进行，两个摄像头置放于仓库前后两个角度（可监控仓库全貌），剩余一个摄像头由盘点人员实时对包装箱的标签跟踪拍摄，摄像头均为盘点人员的笔记本电脑及手机内置摄像头等。现场盘点的香港炬力人员根据监盘人员指令对仓库内所有货物进行盘点，并对部分货物进行开箱验视并称重。 |
| 2020/9/30 | 2020/9/30 | 香港自有仓库 | 香港中正达会计师事务所有限公司（以下简称中正达）人员-黄浩伦 保荐机构申万宏源人员-赵美华（视频接入） | 实地监盘/视频监盘。天健委托中正达对香港炬力存货进行实地盘点，中正达根据会计师的监盘计划和指令对香港炬力的存货进行监盘。会计师获取了中正达盘点人员的资历证明文件以及中正达事务所的资质文件，并检查其监盘底稿，确认其监盘过程及结果符合要求。 保荐机构申万宏源人员对监盘过程进行视频监督。 |
| 2019/12/31 | 2019/12/27 | 香港自有仓库 | 会计师天健人员-吴新、邓敏英 | 实地监盘。盘点人员将仓库中堆放的货物进行开箱验视，根据各产品型号对仓库内所有货物进行盘点，最后分类汇总计数。 |
对于聘请第三方机构香港中正达会计师事务所有限公司进行存货监盘，履行了如下程序：中正达监盘人员对香港炬力盘点人员进行盘点计划问卷调查，对盘点现场进行拍照，对盘点过程记录于监盘表中并提供监盘报告，盘点完成后，会计师对监盘表数据与账面明细数据、进销存数据核对是否一致，并核实监盘差异的原因。另外，中正达还提供盘点人员的资历证明文件以及中正达事务所的资质文件、独立性声明，以供确认中正达的专业胜任能力。
综上，经监盘，账面存货余额与实际库存基本一致。
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14、了解公司在香港交割货物后下游客户注册地为境内的交易背景及原因，并分析其合理性，通过公开信息查询同行业信息，核查是否符合同行业惯例；
15、获取公司报关数据、海关出口数据以及境外收入数据，核查公司的境外收入与报关数据、海关出口数据的匹配性情况
由于公司境外销售由全资子公司香港炬力负责，香港炬力向境内母公司炬芯科技、境内全资孙公司深圳炬才进口、向瑞昱采购或委托瑞昱设计及生产、向其他第三方采购极少量后在境外进行销售，因此，公司出口报关申报境外销售商品收入为炬芯科技、深圳炬才向香港炬力出口销售取得的收入，属于合并范围内的内部收入；公司合并报表层面境外销售收入全部为香港炬力境外销售取得。
（1）对于炬芯科技、深圳炬才向香港炬力出口销售取得的收入，通过中国电子口岸系统查询相关海关数据，以及获取炬芯科技、深圳炬才的出口报关单据，将公司报关数据、海关出口数据与账面确认收入的信息进行核对，包括但不限于收入金额、数量等，经核对后，海关数据、报关数据以及账面数据中的金额及数量均相符。
报告期内，公司报关数据、海关出口数据与深圳炬才、炬芯科技确认境外销售收入金额的对比情况如下：
单位：万美元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 炬芯科技以及深圳炬才出口报关申报境外销售商品收入① | 2,496.29 | 1,597.61 | 2,711.50 |
| 炬芯科技以及深圳炬才海关数据出口金额② | 2,496.29 | 1,597.61 | 2,711.50 |
| 炬芯科技以及深圳炬才确认境外销售收入金额③ | 2,496.29 | 1,597.61 | 2,711.50 |
| 炬芯科技以及深圳炬才出口报关申报境外销售商品收入与炬芯科技以及深圳炬才确认境外销售收入金额差异④=①-③ | - | - | |
| 炬芯科技以及深圳炬才海关数据出口金额与炬芯科技以及深圳炬才确认境外销售收入金额差异⑤=②-③ | - | - |
报告期内，公司报关数据、海关出口数据与深圳炬才、炬芯科技确认境外销售收入数量的对比情况如下：
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单位：万个
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 炬芯科技以及深圳炬才出口报关申报境外销售对应的商品数量① | 4,174.71 | 2,181.86 | 3,737.48 |
| 炬芯科技以及深圳炬才的海关出口销售数量② | 4,174.71 | 2,181.86 | 3,737.48 |
| 炬芯科技以及深圳炬才确认境外销售收入对应的商品数量③ | 4,174.71 | 2,181.86 | 3,737.48 |
| 炬芯科技以及深圳炬才出口报关申报境外销售对应的商品数量与炬芯科技以及深圳炬才确认境外销售收入对应的商品数量差异④=①-③ | - | - | - |
| 炬芯科技以及深圳炬才的海关出口数量与炬芯科技以及深圳炬才确认境外销售收入对应的商品数量差异⑤=②-③ | - | - | - |
从上述两个表格可知，报告期内炬芯科技、深圳炬才确认境外销售的收入金额以及数量信息与报关数据、海关出口数据相符。
（2）对于公司合并报表层面境外销售情况，通过中国电子口岸系统查询相关海关数据，以及获取炬芯科技、深圳炬才的出口报关单据，将公司报关数据、海关出口数据与合并报表层面境外销售数据进行勾稽匹配，匹配关系如下：
公司报关数据、海关出口数据以及合并报表层面境外销售情况与香港炬力进销存之间的勾稽关系如下：
单位：万颗
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、香港炬力期初库存数量 | 240.26 | 1,407.73 | 485.30 |
| 二、香港炬力本期入库数量 | 4,847.04 | 3,160.06 | 5,550.61 |
| 其中：报关数据、海关出口数据[注1] | 4,174.71 | 2,181.86 | 3,737.48 |
| 向瑞昱采购或委托瑞昱设计及生产 | 670.71 | 978.20 | 1,812.31 |
| 向其他第三方采购数量 | |||
| 其他入库数量[注2] | 1.62 | 0.82 | |
| 三、香港炬力本期出库数量 | 5,046.43 | 4,327.53 | 4,628.18 |
| 其中：合并报表层面境外销售商品数量 | 5,045.07 | 4,213.01 | 4,616.11 |
| 合并范围内内部交易销售数量 | 113.98 | ||
| 其他出库数量[注3] | 1.36 | 0.54 | 12.07 |
| 四、香港炬力期末库存数量[注4] | 40.87 | 240.26 | 1,407.73 |
注1：报关数据、海关出口数据是指香港炬力向炬芯科技以及深圳炬才采购数量，与炬芯科技以及深圳炬才出口报关申报境外销售商品收入数量一致；
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注2：其他入库数量是指香港炬力自行生产的产品数量；注3：其他出库主要指报废出库等；注4：香港炬力期末库存数量=香港炬力期初库存数量+香港炬力本期入库数量-香港炬力本期出库数量。
如上表所示，公司报关数据、海关出口数据以及合并报表层面境外销售情况与香港炬力进销存之间的勾稽关系合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、对于在香港交割货物后下游注册地为境内的销售，其货物流、资金流与发行人实际情况一致；
2、发行人在香港交割货物后下游客户注册地为境内的交易原因具有合理性，符合业务实际情况；
3、炬芯科技、深圳炬才确认的境外销售收入与报关数据、海关出口数据一致；公司合并报表层面的境外销售数据与报关数据、海关出口数据具有合理的匹配关系；
4、报告期内，发行人外销收入真实、准确。
8.3关于运费确认
根据申报材料及问询回复：（1）报告期各期发行人采用公司负责送货、客户自行提货、指定物流单位方式确认收入，其中公司负责送货确认收入的金额占比分别为 67.67%、62.63%、53.11%、56.32%；（2）发行人将运费计入销售费用，报告期各期金额分别为 26.89 万元、24.80 万元、26.84 万元、18.79 万元。
请发行人说明：发行人在公司负责送货、客户自行提货下运费的承担方，是由客户承担还是由发行人承担，相关运费的会计处理方式，是否符合企业会计准则。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
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一、发行人说明
（一） 发行人在公司负责送货、客户自行提货下运费的承担方，是由客户承担还是由发行人承担，相关运费的会计处理方式，是否符合企业会计准则
1、在公司负责送货、客户自行提货下运费的承担方，是由客户承担还是由发行人承担
公司负责送货，是指货物由香港炬力仓库送到客户指定地点，该种类型仅发生在香港炬力，该段距离的运费由公司承担；客户自行提货下，是指客户直接到公司仓库提货，运费由客户自行承担。
2、相关运费的会计处理方式，是否符合企业会计准则
公司将报告期内发生的与销售有关的运输费在销售费用中核算。
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。
公司通过委托第三方货运公司或物流公司向客户发货，运费由公司承担，相关运费承担及权利义务关系在双方的协议中明确约定，故公司发生的运费属于上述规定描述的销售费用核算范围，在2018年至2019年公司均将其计入销售费用。
公司于2020年1月1日起执行2017年最新修订的《企业会计准则第14号收入》，根据《企业会计准则第14号-收入》应用指南2018（财政部会计司编写组编著）中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。”
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在执行新收入准则的情况下，公司的物流运输费用系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本，应在营业成本核算。考虑到2020年会计科目与2018年至2019年的可比性，且2020年发生的运输费金额较少，故公司在2020年仍将运输费用计入销售费用。
经查询，同行业可比公司普冉股份、聚辰股份、兆易创新实行新收入准则前后，其运输费均在销售费用科目中列示，具体情况如下：
| 可比公司 | 新收入准则实施前的核算方式 | 新收入准则实施后的核算方式 |
| 普冉股份 | 销售费用-运费 | 销售费用-运费 |
| 聚辰股份 | 销售费用-物流费用 | 销售费用-物流费用 |
| 兆易创新 | 销售费用-物流相关费用 | 销售费用-物流相关费用 |
上述公司的运费在销售费用中列示，执行新收入准则前后入账口径未发生变化。
综上，报告期内公司发生的与销售相关的运费的会计核算方式与同行业可比公司的处理方式一致，未将2020年的运输费用计入营业成本，仍在销售费用核算有利于财务数据各期的可比性。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下的核查程序：
1、访谈发行人的业务人员，了解公司负责送货、客户自行提货下运费的承担方；获取与销售相关的协议进行检查，确认是否对运费的承担有约定；
2、对报告期内由于发行人负责送货产生的运费全部进行检查，检查运费发票、装箱单，将运费发票上的运输目的地与装箱单上客户的收货地址进行比对，确认销售的真实性；
3、查阅《企业会计准则》，分析运费在销售费用中核算是否符合相关规定，并与同行业可比公司的会计处理进行比较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、发行人负责送货，从发行人仓库到客户指定地点的运费由发行人承担；客户自行提货下，运费由客户自行承担。
2、报告期内发行人发生的与销售相关的运费的会计核算方式与同行业可比公司的处理方式一致，未将2020年的运输费用计入营业成本，仍在销售费用核算有利于财务数据各期的可比性。
问题9关于成本
根据问询回复：（1）报告期内，蓝牙音频SoC芯片对应的存储芯片的消耗量分别为585.41万颗、271.93万颗、2,983.72万颗和3,253.27万颗；（2）报告期内，蓝牙音频 SoC 芯片的产量分别为2,700.55万颗、2,979.79万颗、4,072.38万颗、4,041.61万颗。
请发行人说明：结合报告期内各类型芯片产品的产销量情况，说明各类型产品存储芯片的采购、消耗量与发行人芯片产量的匹配关系，蓝牙音频SoC芯片对应的存储芯片消耗量低于蓝牙音频SoC芯片产量的原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合报告期内各类型芯片产品的产销量情况，说明各类型产品存储芯片的采购、消耗量与发行人芯片产量的匹配关系
蓝牙音频SoC芯片和智能语音交互SoC芯片中的语音遥控器使用的存储芯片（Nor Flash）的功能是用于存储代码程序数据，便携式音视频SoC芯片和除语音遥控器以外的智能语音交互SoC芯片中使用的存储芯片（DDR）的功能是用于运行代码程序。根据容量大小、工艺差异等不同，各类型的DDR与Nor Flash单价也各有不同。在IC设计和生产过程中，可将主控芯片与存储芯片内封在一颗成品芯片中，也可不内封而采用外部存储芯片与成品芯片搭配使用。主控芯片和存储芯片内封的优势是体积小、成本低、兼容性好，产品一致性好，缺点是存储容量固定，对方案的代码程序大小和应用程序的运行空间有限制；不内
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封而采用外部存储芯片则增加了存储容量及供应商选择的弹性，客户可选择其适合的供应商和相应所需容量的存储芯片搭配使用。公司结合产品特点及客户的需求，部分产品采取内封方式将存储芯片与主控芯片封装为产成品芯片，而部分产品则不内封存储芯片，存储芯片由客户自行采购。如产品需内封存储芯片，其主控芯片和存储芯片的配比为1:1，即一颗主控芯片与一颗存储芯片封装在一颗产成品芯片中。
报告期内，公司各类型芯片产品的产销量情况如下：
单位：万颗
| 产品类型 | 类型 | 项目 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 蓝牙音频SoC芯片 | 内封存储芯片的产品 | 产量 | 4,818.40 | 2,869.76 | 220.37 |
| 销量 | 5,086.08 | 2,594.51 | 408.52 | ||
| 未内封存储芯片的产品 | 产量 | 1,281.93 | 1,202.62 | 2,759.42 | |
| 销量 | 1,394.14 | 1,825.85 | 2,376.22 | ||
| 合计 | 产量 | 6,100.33 | 4,072.38 | 2,979.79 | |
| 销量 | 6,480.22 | 4,420.36 | 2,784.73 | ||
| 便携式音视频SoC芯片 | 内封存储芯片的产品 | 产量 | 335.59 | 400.99 | 332.71 |
| 销量 | 361.74 | 441.33 | 260.61 | ||
| 未内封存储芯片的产品 | 产量 | 1,325.26 | 1,773.17 | 2,825.58 | |
| 销量 | 1,643.51 | 2,179.29 | 2,662.87 | ||
| 合计 | 产量 | 1,660.85 | 2,174.16 | 3,158.29 | |
| 销量 | 2,005.25 | 2,620.62 | 2,923.48 | ||
| 智能语音交互SoC芯片 | 内封存储芯片的产品 | 产量 | 479.68 | 226.61 | 52.78 |
| 销量 | 439.57 | 195.77 | 42.77 | ||
| 未内封存储芯片的产品 | 产量 | 4.78 | 91.83 | 479.60 | |
| 销量 | 41.46 | 166.82 | 407.99 | ||
| 合计 | 产量 | 484.46 | 318.44 | 532.38 | |
| 销量 | 481.02 | 362.59 | 450.76 |
注：公司向瑞昱采购的ATS2823B和ATS2829蓝牙音频产品，虽有内封存储芯片，但该存储芯片由瑞昱外购后封装生产，公司仅向其采购成品芯片，这两种型号的产品不消耗公司自有的存储芯片，故在上表中纳入不内封存储芯片的产品的统计。
内封存储芯片的各类型产品存储芯片的采购、消耗量与公司芯片产量的匹配关系如下：
单位：万颗
| 产品类型 | 项目 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | 累计 |
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| 产品类型 | 项目 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | 累计 |
| 内封存储芯片的蓝牙音频SoC芯片 | 采购数量 | 6,350.90 | 3,650.22 | 317.71 | 10,318.83 |
| 消耗数量 | 5,051.03 | 2,983.72 | 271.93 | 8,306.68 | |
| 实际产量 | 4,818.40 | 2,869.76 | 220.37 | 7,908.53 | |
| 实际销量 | 5,086.08 | 2,594.51 | 408.52 | 8,089.11 | |
| 产销率 | 105.56% | 90.41% | 185.38% | 102.28% | |
| 消耗量/采购量比率 | 79.53% | 81.74% | 85.59% | 80.50% | |
| 消耗量/实际产量比值 | 1.05 | 1.04 | 1.23 | 1.05 | |
| 内封存储芯片的便携式音视频SoC芯片 | 采购数量 | 325.15 | 424.23 | 303.55 | 1,052.93 |
| 消耗数量 | 347.84 | 390.24 | 352.07 | 1,090.15 | |
| 实际产量 | 335.59 | 400.99 | 332.71 | 1,069.29 | |
| 实际销量 | 361.74 | 441.33 | 260.61 | 1,063.68 | |
| 产销率 | 107.79% | 110.06% | 78.33% | 99.48% | |
| 消耗量/采购量比率 | 106.98% | 91.99% | 115.98% | 103.53% | |
| 消耗量/实际产量比值 | 1.04 | 0.97 | 1.06 | 1.02 | |
| 内封存储芯片的智能语音交互SoC芯片 | 采购数量 | 532.36 | 365.83 | 99.81 | 998.00 |
| 消耗数量 | 559.59 | 256.19 | 72.08 | 887.86 | |
| 实际产量 | 479.68 | 226.61 | 52.78 | 759.07 | |
| 实际销量 | 439.57 | 195.77 | 42.77 | 678.11 | |
| 产销率 | 91.64% | 86.39% | 81.04% | 89.33% | |
| 消耗量/采购量比率 | 105.11% | 70.03% | 72.22% | 88.96% | |
| 消耗量/实际产量比值 | 1.17 | 1.13 | 1.37 | 1.17 |
1、内封存储芯片的蓝牙音频SoC芯片
2018年，低端蓝牙音箱SoC芯片的库存芯片实现销售，产销率上升，同时，公司推出并开始量产使用存储芯片的中端蓝牙音频SoC芯片产品，预期市场销售情况良好，对该类成品进行了适度备货，导致存储芯片消耗量/采购量比率上升。但因2018年底还存在部分产品未完工，导致2018年的消耗量与实际产量比值偏高。
2019年和2020年，中高端蓝牙音频SoC芯片产品销量持续增长，为更好地满足市场需求，公司对该类成品以及相应的存储芯片进行备货，存储芯片消耗量/采购量比率维持在80%左右。
报告期内，内封存储芯片的蓝牙音频SoC芯片的存储芯片累计产销率为
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102.28%，消耗量/采购量比率为80.50%，消耗量与实际产量比值为1.05，公司蓝牙音频产品线存储芯片的采购、消耗量、生产情况与销售情况匹配，符合公司实际情况。
2、内封存储芯片的便携式音视频SoC芯片
内封存储芯片的便携式音视频SoC芯片仅有ATJ229X型号产品。2018年，便携式视频SoC芯片ATJ229X销量上涨，但产销率仍不高，公司对存储芯片按照实际销售和库存情况备货，生产耗用除领用当期采购的存储芯片外，还消耗了上年期末的存储芯片，致使存储芯片消耗量/采购量比率较高。2019年，便携式视频SoC芯片ATJ229X销量大幅提升，产销率较高。由于前期存储芯片存货较少，采购量加大，导致存储芯片消耗量/采购量比率下降。2020年，公司预计便携式视频SoC芯片ATJ229X销售情况有所下滑，对相应的存储芯片备货采购减少，导致存储芯片消耗量/采购量比率上升。报告期内，便携式音视频产品线的存储芯片累计产销率为99.48%，消耗量/采购量比率为103.53%，消耗量与实际产量比值为1.02，公司便携式音视频产品线存储芯片的采购、消耗量、生产情况与销售情况匹配，符合公司实际情况。
3、内封存储芯片的智能语音交互SoC芯片
2018年以来，随着产品市场逐步拓展，随着销量的提升，产量也进一步的提升，致使存储芯片消耗量/采购量比率同步上升。报告期内，智能语音交互SoC芯片的消耗量/实际产量比值较高，主要是由于当期存储芯片已投入生产但未完工的数量较多，同时当年消耗和实际产量的数量基数较小，导致消耗量/实际产量比值偏高。报告期内，智能语音交互产品线的存储芯片累计产销率为89.33%，消耗量/采购量比率为88.96%，消耗量与实际产量比值为1.17，公司智能语音交互产品线存储芯片的采购、消耗量、生产情况与销售情况匹配，符合公司的实际情况。
综上，各类型产品存储芯片的采购、消耗量与公司芯片产量具有匹配关系，符合公司的实际生产情况。
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（二）蓝牙音频SoC芯片对应的存储芯片消耗量低于蓝牙音频SoC芯片产量的原因蓝牙音频主控SoC芯片都需要搭配一颗串行的Nor Flash存储芯片，目前的行业主流趋势是将存储芯片与主控芯片内封，尤其是蓝牙耳机芯片因其封装体积小，都必须内封存储芯片。但为方便下游需求多样化的品牌客户灵活选择不同容量的存储芯片，公司蓝牙音箱SoC产品中部分型号（ATS2815、ATS2819P、委托瑞昱生产的ATS2823和ATS2825四个型号）未内封存储芯片。另外，ATS2823B和ATS2829因委托瑞昱生产，由瑞昱外购存储芯片后封装生产，公司向其采购已经合封存储芯片的成品芯片。由于上述两种情况不消耗公司自行采购的存储芯片，因此，公司蓝牙音频SoC芯片对应的存储芯片消耗量低于蓝牙音频SoC芯片产量。
根据上表统计分析可知，剔除上述两种情况外，蓝牙音频SoC芯片对应的存储芯片消耗量与蓝牙音频SoC芯片产量之间存在匹配关系。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司研发技术人员，了解存储芯片的应用情况及公司各型号产品内封存储芯片的情况；
2、获取报告期内各类型芯片产品的产销量数据和存储芯片采购、消耗数据，分析存储芯片采购、消耗量与各产品产量、销量之间的匹配关系；
3、访谈发行人业务部门负责人，了解蓝牙音频SoC芯片对应的存储芯片消耗量低于蓝牙音频SoC芯片产量的原因，并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、各类型产品存储芯片的采购、消耗量与发行人芯片产量相匹配；
2、蓝牙音频SoC芯片对应的存储芯片消耗量低于蓝牙音频SoC芯片产量的原因具有合理性。
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问题10关于股东间关系
10.1与跟随下翻股东的关系
首轮问询回复显示，（1）跟随下翻股东潘义铭、唐羲分别通过控制境内持股平台珠海威元、珠海铭协间接持有发行人股权4.51%、4.28%，珠海威元、珠海铭协的上层合伙人除潘义铭、唐羲外分别为陈宣文、许崇豪；（2）陈宣文、许崇豪于2020年5月通过第六次股权转让成为发行人新股东，除作为珠海威元、珠海铭协合伙人外，还分别通过控制境内持股平台珠海景昇、珠海威昱间接持有发行人股权2.68%、3.90%；（3）许崇豪与黄润泽在珠海威昱外还通过珠海景威持有发行人3.02%股权。请发行人说明：（1）潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系，（2）结合潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽曾（现）任职发行人实际控制人控制企业的情况，说明其通过个人投资平台持有发行人股份的原因，入股价格是否存在异常，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系
1、潘义铭
报告期内，潘义铭与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户的关联关系如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 开曼炬力 | 通过Octovest International Holding Co., Ltd.持股6.96% |
| 2 | 炬力北方 | 2018年12月至今，担任董事 |
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除上述情况外，报告期内潘义铭与发行人控股股东、实际控制人及其他关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
2、唐羲
报告期内，唐羲与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户的关联关系如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 开曼炬力 | Ventus Corporation间接有开曼炬力6.91% |
除上述情况外，报告期内唐羲与发行人控股股东、实际控制人及其他关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
3、陈宣文
报告期内，陈宣文与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户的关联关系如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系/其他利益关系 |
| 1 | 开曼炬力 | 担任董事 |
| 2 | 炬力集成 | 担任执行董事 |
| 3 | 香港炬力 | 曾任董事 |
| 4 | 炬力北方 | 持有1.22%股权 |
| 5 | 上海摩威电子科技有限公司 （开曼炬力在报告期内曾控制的企业） | 间接持有100%股权 |
除上述情况外，报告期内陈宣文与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
4、许崇豪
报告期内，许崇豪与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户的关联关系如下：
| 序号 | 关联方/客户/供应商 | 关联关系/其他利益关系 |
| 1 | 炬创芯（上海）微电子有限公司 | 2009年8月至2017年1月，曾担任执行董事；现担任监事 |
| 2 | 芯展电子股份有限公司 | 2016年9月至2019年3月，曾担任监察人 |
| 3 | 佳宏投资咨询（上海）有限公司 | 担任监事 |
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| 4 | 北京炬力北方微电子股份有限公司 | 担任董事 |
除上述情况外，报告期内许崇豪与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
5、黄润泽
报告期内，黄润泽与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户的关联关系如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系/其他利益关系 |
| 1 | 开曼炬力 | 2009年4月至2017年1月，担任开曼炬力独立董事 |
除上述情况外，报告期内黄润泽与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
综上，除上述情形外，报告期内，潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（二）结合潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽曾（现）任职发行人实际控制人控制企业的情况，说明其通过个人投资平台持有发行人股份的原因，入股价格是否存在异常，是否存在利益输送
1、潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽曾（现）任职发行人实际控制人控制企业的情况
潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽曾经或目前任职公司实际控制人控制企业的情况如下所示：
| 姓名 | 任职期间 | 任职单位 | 担任职务 | 控制关系 |
| 潘义铭 | 1996年12月至2006年6月、 2013年8月至2015年9月 | 弘忆国际 | 副总经理 | 叶佳纹控制的企业，陈淑玲、叶柏君、叶明翰、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶威延（叶佳纹之子）直接或间接参股 |
| 2009年11月至2013年8月 | 开曼炬力 | 独立董事 | 实际控制人控制的企业，系发行人历史上的间接股东 | |
| 陈宣文 | 2006年11月至今 | 德宏管理顾问股份有限公司 | 技术顾问 | 叶奕廷、叶南宏控制 |
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| 姓名 | 任职期间 | 任职单位 | 担任职务 | 控制关系 |
| 2006年11月至2009年5月 | 炬力集成 | 技术顾问、总经理、执行董事 | 实际控制人控制的企业，系发行人原控股股东 | |
| 2016年12月至今 | 执行董事 | |||
| 2009年11月至2015年5月 | 开曼炬力 | 策略长、执行长 | 实际控制人控制的企业，系发行人历史上的间接股东 | |
| 2017年1月至今 | 董事 | |||
| 2017年8月至2020年3月 | 香港炬力 | 董事 | 发行人子公司 | |
| 许崇豪 | 1998年5月至2004年8月 | 德宏管理顾问股份有限公司 | 副总经理 | 叶奕廷、叶南宏控制 |
| 2004年9月至2015年12月 | 炬力集成 | 董事长特别助理 | 实际控制人控制的企业，系发行人原控股股东 | |
| 2009年8月至2017年1月 | 炬创芯（上海）微电子有限公司 | 执行董事 | 炬力企业（香港）有限公司全资子公司，实际控制人间接控制的企业 | |
| 2017年1月至今 | 监事 | |||
| 2017年2月至今 | 佳宏投资咨询（上海）有限公司 | 监事 | Growing Success（Mauritius）Ltd.全资子公司，叶佳纹、徐莉莉、叶怡辰、叶妍希、LO, CHI TAK LEWIS间接控制的企业 | |
| 2017年1月至2018年10月 | 弘忆创业孵化器管理（上海）有限公司（已注销） | 监事 | 弘忆国际曾经在境内设立的全资孙公司，现已注销 | |
| 黄润泽 | 1995年12月至1997年12月 | 弘忆国际 | 总经理 | 叶佳纹控制的企业，陈淑玲、叶柏君、叶明翰、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶威延（叶佳纹之子）直接或间接参股 |
| 2009年4月至2017年1月 | 开曼炬力 | 独立董事 | 实际控制人控制的企业，系发行人历史上的间接股东 |
2、说明其通过个人投资平台持有发行人股份的原因，入股价格是否存在异常，是否存在利益输送
（1）“跟随下翻股东”潘义铭、唐羲通过个人投资平台持有发行人股份的原因，入股价格是否存在异常，是否存在利益输送
在炬芯有限股权下翻前，公司股权结构中除了员工持股平台外，其他股东均通过其境外持股平台在开曼炬力持股，从而间接持有炬芯有限股权。其中跟随下翻股东潘义铭、唐羲在股权下翻前已分别通过各自控制平台Octovest
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International Holding Co., Ltd.、Ventus Corporation间接持有炬芯有限股权。
2020年5月19日，炬芯有限股东会通过决议，同意拆除股东境外架构，实现股权下翻，以及引进新股东，并执行2019年购股计划第二次激励股权转让。珠海铭协（唐羲控制的境内持股平台）、珠海威元（潘义铭控制的境内持股平台）作为跟随下翻股东参与本次股权转让。由于“跟随下翻股东”潘义铭、唐羲为中国台湾籍人士，自然人直接持股的股东资格认证手续较为繁琐，而通过香港持股平台在境内持股手续较为便利。考虑到股权下翻进度安排，故“跟随下翻股东”潘义铭、唐羲通过香港持股平台间接持股发行人。同时，根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有二个以上合伙人组成，在2020年疫情期间上述股东为减少搭建多个个人香港持股平台的手续，提高下翻持股效率，经与陈宣文、许崇豪协商，各方同意使用各自香港持股平台按名义出资在珠海威元、珠海铭协担任有限合伙人，以满足合伙企业平台搭建需要，相关合伙平台珠海威元、珠海铭协的搭建情况如下：
| 序号 | 合伙企业名称 | 合伙人背景 |
| 1 | 珠海威元 | 潘义铭控制的持股平台，经与陈宣文协商后，潘义铭控制的汇佳集团控股有限公司作为普通合伙人持有99.9999%权益，陈宣文控制的富世投资有限公司作为有限合伙人持有0.0001%权益，完成平台搭建。 |
| 2 | 珠海铭协 | 唐羲控制的持股平台，经与许崇豪协商后，唐羲控制的威领（香港）有限公司作为普通合伙人持有99.9999%权益，许崇豪控制的益隆投资有限公司作为有限合伙人持有0.0001%权益，完成平台搭建。 |
在完成持股平台搭建后，珠海威元、珠海铭协按照炬力集成等主体的投资成本4.72亿元为定价基础（炬芯有限完成减资，注册资本为8,260万元），从炬力集成受让相应股权，转让价格均为5.71元/注册资本具有合理性，不存在异常。
2020年5月，公司股权下翻的实质是实际控制人及跟随下翻股东潘义铭、唐羲以自有资金向炬力集成等主体购买炬芯有限的股权，未参与下翻的股东通过其间接持股的炬力集成收取股权转让款，完成对炬芯有限投资的退出。因此，本次股权下翻并非同比例下翻，下翻前后潘义铭、唐羲间接持有炬芯有限股权比例的变化情况如下：
| 序号 | 开曼炬力 | 下翻前 | 下翻后 |
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| 实际最终权益持有人 | 实际间接持有炬芯有限股权比例（%） | 实际间接持有炬芯有限股权比例（%） | |
| 1 | 潘义铭 | 4.86 | 4.51 |
| 2 | 唐羲 | 4.62 | 4.28 |
由于在股权下翻前后，潘义铭、唐羲间接持有公司股权比例变动不大，入股价格按照炬力集成等相关主体的投资成本4.72亿元为定价基础具有合理性，不存在利益输送。
（2）陈宣文、许崇豪、黄润泽通过个人投资平台持有发行人股份的原因，入股价格是否存在异常，是否存在利益输送
2020年5月，发行人进行的第六次股权转让一方面完成了境外股权下翻，另一方面为不参与下翻的股东提供退出的机会，其可通过间接持股的炬力集成收取股权转让款，完成对炬芯有限投资的退出。
陈宣文、许崇豪、黄润泽均曾在炬力集成或开曼炬力任职，历史上曾对炬力集成的经营发展做出贡献，且其在芯片设计行业具有一定资源积累，此外，上述人员也看好中国大陆半导体产业和发行人未来发展前景因而投资公司，其愿意通过各自平台通过受让老股进而成为公司股东。
陈宣文、许崇豪、黄润泽为中国台湾籍人士，自然人直接在境内持股的股东资格认证手续较为繁琐，而通过香港持股平台在境内持股手续较为便利。考虑到股权交割进度安排，故三人通过香港持股平台间接持股发行人。同时，根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有两个以上合伙人组成，在2020年疫情期间上述股东为减少搭建多个个人香港持股平台的手续，提高股权交割效率，经与潘义铭等各方协商，各方同意使用各自香港持股平台按名义出资在珠海威昱、珠海景威、珠海景昇担任有限合伙人，以满足合伙企业平台搭建需要，相关合伙企业珠海威昱、珠海景威、珠海景昇搭建情况如下：
| 序号 | 合伙企业名称 | 合伙人背景 |
| 1 | 珠海威昱 | 许崇豪控制的持股平台，经与黄润泽协商后，许崇豪控制的益隆投资有限公司作为普通合伙人持有99.9999%权益，黄润泽控制的联强有限公司作为有限合伙人持有0.0001%权益，完成平台搭建。 |
| 2 | 珠海景威 | 黄润泽控制的持股平台，经与许崇豪协商后，黄润泽控制的联强有限公司作为普通合伙人持有99.9999%权益，许崇豪控制的益隆投资有限公司作为有限合伙人持有0.0001%权益，完成平台搭建。 |
| 3 | 珠海景昇 | 陈宣文控制的持股平台，经与潘义铭协商后，陈宣文控制的富世 |
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| 序号 | 合伙企业名称 | 合伙人背景 |
| 投资有限公司作为普通合伙人持有99.9999%权益，潘义铭控制的汇佳集团控股有限公司作为有限合伙人持有0.0001%权益，完成平台搭建。 |
在完成持股平台搭建后，珠海威昱、珠海景威、珠海景昇经与炬力集成协商，按照4.72亿元的估值为定价基础，从炬力集成受让相应股权，转让价格均为5.71元/注册资本具有合理性，不存在异常。由于是以股权转让的形式引入新股东，转让价格经交易各方协商决定，并非是在发行人层面进行决策。该股权转让价格为各方依据约定协商确定，陈宣文、许崇豪、黄润泽所控制的平台通过受让股权的方式成为发行人股东不存在利益输送的情形。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽出具的人员情况《调查表》；
2、获取并查阅了潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽出具的关于其本人及近亲属与控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户是否在关联关系、一致行动关系或其他利益关系；其入股价格不存在异常，不存在利益输送，不存在股份代持的情形；其受让公司股权的资金来源《确认函》；
3、获取并查阅了公司主要客户出具的关于潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽报告期内是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系的说明；
4、获取并查阅了发行人实际控制人出具的关于与潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系的《确认函》；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道对潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽相关信息进行检索，核查该等人员对外投资及任职情况。
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（二）核查意见
保荐机构及发行人律师认为：
1、除已披露的情况外，报告期内，潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系；
2、潘义铭、唐羲、陈宣文、许崇豪、黄润泽入股价格不存在异常，不存在利益输送。
10.2股东持股资金来源
根据首轮问询回复，发行人现有股东通过股权下翻或其他股权变动取得发行人股权，资金来源于自有或自筹资金。
请发行人说明：（1）历次股权变动中的各方是否按规定缴清相关税费，缴纳税费的资金来源；（2）股权下翻及其他部分股权变动中自有资金和自筹资金的来源、金额、缴款时间，如存在第三方借款的，说明借款原因及清偿情况，是否存在争议，相关股东股份锁定期是否合规。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）历次股权变动中的各方是否按规定缴清相关税费，缴纳税费的资金来源
发行人历次股权变动涉及的相关税费缴纳情况如下：
| 时间 | 增减资/股权转让情况 | 是否缴清税费 | 缴纳税费资金来源 |
| 2016年12月 | 第一次注册资本增加 | 不适用 | 不适用 |
| 2017年11月 | 第一次股权转让 | 无转让收益，不涉及税费缴纳 | 不适用 |
| 2018年4月 | 第二次股权转让 | 无转让收益，不涉及税费缴纳 | 不适用 |
| 2019年6月 | 第一次减少注册资本 | 不适用 | 不适用 |
| 2019年7月 | 第三次股权转让 | 无转让收益，不涉及税费缴纳 | 不适用 |
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| 时间 | 增减资/股权转让情况 | 是否缴清税费 | 缴纳税费资金来源 |
| 2019年9月 | 第四次股权转让 | 无转让收益，不涉及税费缴纳 | 不适用 |
| 2019年12月 | 第五次股权转让 | 无转让收益，不涉及税费缴纳 | 不适用 |
| 2020年3月 | 第二次减少注册资本 | 不适用 | 不适用 |
| 2020年5月 | 第六次股权转让 | 因存在以前年度未弥补亏损，炬力集成股权转让收益不涉及税费缴纳；珠海炬仁、珠海炬益无转让收益，不涉及税费缴纳 | 不适用 |
| 第七次股权转让 | 因存在以前年度未弥补亏损，炬力集成股权转让收益不涉及税费缴纳 | 不适用 | |
| 第二次增加注册资本 | 不适用 | 不适用 |
（二）股权下翻及其他部分股权变动中自有资金和自筹资金的来源、金额、缴款时间，如存在第三方借款的，说明借款原因及清偿情况，是否存在争议，相关股东股份锁定期是否合规
1、股权下翻及其他部分股权变动中自有资金和自筹资金的来源、金额、缴款时间
| 名称 | 资金来源 | 金额 | 缴款时间 |
| 珠海瑞昇 | 实际控制人自有资金，包括工资收入、投资收益、家庭积累 | 23,653,482.80美元 | 2020年7月至2020年8月 |
| 珠海炬佳 | 合伙人及上层权益人的工资收入、投资收益及借款 | 人民币29.10万元； 2,883,689.15美元 | 2020年7月至2020年12月 |
| 横琴安创领睿 | 私募基金，已备案 | - | |
| 珠海炬上仁 | 合伙人及上层权益人自有资金，包括工资收入、投资收益 | 人民币387.10万元； 1,803,792.50美元 | 2020年6月至2020年11月 |
| 珠海炬上吉 | 合伙人自有资金，包括工资收入、家庭积累 | 人民币1,363.78万元 | 2020年6月 |
| 珠海炬上益 | 合伙人自有资金，包括工资收入、家庭积累、投资收益 | 人民币1,312.98万元 | 2020年6月至2020年7月 |
| 珠海威元 | 合伙人上层权益人自有资金，包括工资收入、投资收益 | 3,128,388.00美元 | 2020年9月 |
| 华芯成长 | 私募基金，已备案 | - | |
| 珠海景昇 | 合伙人上层权益人自有资金，包括工资收入、投资收益 | 2,996,503.00美元 | 2020年9月 |
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| 名称 | 资金来源 | 金额 | 缴款时间 |
| 珠海铭协 | 合伙人上层权益人自有资金，工资收入、投资收益 | 2,972,906.00美元 | 2020年9月 |
| 珠海炬铭 | 合伙人工资收入、投资收益、家庭积累及借款 | 人民币1,145.56万元 | 2020年6月 |
| 横琴赢拓 | 合伙人及上层权益人自有资金，包括工资收入、投资收益 | 人民币3,201.00万元 | 2020年5月 |
| 珠海辰友 | 合伙人上层权益人工资收入、投资收益及借款 | 2,502,895.17美元 | 2020年11月 |
| 珠海景威 | 合伙人上层权益人工资收入、投资收益及借款 | 2,321,824.00美元 | 2020年11月 |
| 珠海威昱 | 合伙人上层权益人自有资金，包括工资收入、投资收益 | 2,052,490.00美元 | 2020年8月至2020年11月 |
| 珠海炬焱 | 合伙人及上层权益人工资收入、家庭积累及借款 | 人民币60.00万元； 301,048.91美元 | 2020年7月至2020年11月 |
| 珠海炬昇 | 合伙人及上层权益人工资收入及借款 | 人民币75.00万元； 184,893.48美元 | 2020年7月至2020年11月 |
| 珠海炬盛 | 合伙人自有资金，工资收入 | 人民币492.38万元 | 2020年6月 |
| 元禾厚望 | 私募基金，已备案 | - | |
| 江苏盛宇 | 私募基金，已备案 | - | |
| 申万创新投 | 股东资金投入 | - | |
| 珠海辰益 | 合伙人自有资金，包括工资收入、投资收益 | 人民币900.00万元 | 2020年5月至2020年7月 |
| 珠海元裕 | 合伙人自有资金，包括工资收入、投资收益 | 人民币800.00万元 | 2020年7月 |
| 科创高科 | 私募基金，已备案 | - | |
| 珠海格金 | 私募基金，已备案 | - | |
| 厦门联和 | 私募基金，已备案 | - | |
| 合肥国耀 | 私募基金，已备案 | - | |
2、如存在第三方借款的，说明借款原因及清偿情况，是否存在争议
（1）发行人的股东横琴安创领睿、华芯成长、科创高科、珠海格金、厦门联和、合肥国耀、元禾厚望、江苏盛宇、申万创新投、珠海瑞昇、珠海炬上仁、珠海炬上吉、珠海炬上益、珠海威元、珠海景昇、珠海铭协、珠海炬盛、珠海辰益、珠海元裕、珠海威昱、横琴赢拓的资金来源为如上表所述；
（2）发行人股东珠海炬佳、珠海炬铭、珠海辰友、珠海炬焱、珠海炬昇、
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珠海景威部分合伙人及上层权益人的资金来源为借款，具体如下：
| 股东名称 | 合伙人或上层权益人姓名 | 资金来源 | 出借方 | 金额 | 原因 | 是否清偿 | 是否存在争议 |
| 珠海辰友、珠海炬焱 | ZHOU ZHENYU | 借款 | 非发行人关联方 | 不超过65万美元 | 资金周转需求 | 否 | 否 |
| 珠海辰友、珠海炬昇 | LIU SHUWEI | 借款 | 非发行人关联方 | 不超过63万美元 | 资金周转需求 | 否 | 否 |
| 珠海辰友、珠海炬佳 | 张贤钧 | 借款 | 非发行人关联方 | 不超过123.6万美元 | 资金周转需求 | 否 | 否 |
| 珠海辰友、珠海炬佳 | 李邵川 | 借款 | 非发行人关联方 | 不超过119.4万美元 | 资金周转需求 | 否 | 否 |
| 珠海景威 | 黄润泽 | 借款 | 非发行人关联方 | 240万美元 | 资金周转需求 | 否 | 否 |
| 珠海炬铭 | 王小乐 | 借款 | 发行人董事长、总经理ZHOU ZHENYU | 人民币20万元 | 资金周转需求 | 是 | 否 |
除上述情况外，该等平台其他合伙人及上层权益人资金均来源于工资收入、投资收益及家庭积累，不存在其他第三方借款。
3、相关股东股份锁定期是否合规
（1）科创板上市规则对于股权下翻及其他部分股权变动相关股东的锁定期要求
《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定“上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。”
公司股东珠海瑞昇及珠海辰友均已按照上述规定做出相关承诺，“自发行人首次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，法律法规允许的除外。”
（2）公司法及证券法对于股权下翻及其他部分股权变动相关股东的锁定期要求
《证券法》第三十六条规定，“依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》
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和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让”。《公司法》第一百四十一条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”除珠海瑞昇及珠海辰友外，发行人其他股东均已按照上述规定做出承诺，“自发行人首次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，法律法规允许的除外。”
（3）公司董事、监事、高级管理人员作为发行人间接股东亦根据《公司法》及相关上市规则等相关法律法规作出锁定承诺。
（4）《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》对于股权下翻及其他部分股权变动相关股东的锁定期要求。
中国证监会于2021年2月5日发布的《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》规定，公司提交申请前12个月内新增股东的，新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，但发布之日前已受理的企业不适用该指引股份锁定要求。
公司于该指引发布之日前已获上海证券交易所受理，因此不适用该指引关于股份锁定期的限制。
综上，公司相关股东的股份锁定期合规。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅员工持股平台各合伙人及其他外部自然人股东的缴款凭证，了解相关持股平台自有资金的金额缴款时间；
2、对发行人员工持股平台各合伙人及其他外部自然人股东进行访谈，了解其出资来源；
3、查阅相关股东的借款协议，并取得出借人的确认函；
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4、查阅炬力集成相关年度的股权转让事项相关税务资料，了解炬力集成、珠海炬仁、珠海炬益税收缴纳情况；
5、查阅中国证券投资基金业协会网站，了解私募基金股东备案情况；
6、查阅发行人股东作出的股份锁定承诺，确认其承诺是否符合相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，
1、发行人历次股权变动不涉及税费缴纳；
2、发行人股权下翻及其他股权变动中部分股东存在第三方借款，借款双方不存在争议；
3、发行人相关股东的股份锁定期合规。
10.3特殊权利约定合规性
首轮问询回复显示，炬芯有限实际控制人、炬芯有限与增资后的全体27名股东（包括第一轮投资人及第二轮投资人）于2020年5月20日签署了《股东协议》，约定上述外部投资人拥有优先认购权、反稀释权等特殊权利。
请发行人说明：（1）特殊股东权利条款的约定是否履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，部分股东/发行人与新增股东约定特殊权利条款的行为是否损害其他股东利益；（2）特殊股东权利条款的预计解除情况，是否需依据《科创板股票上市审核问答（二）》相关规定在申报前予以清理。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、发行人说明
（一）特殊股东权利条款的约定是否履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，部分股东/发行人与新增股东约定特殊权利条款的行为是否损害其他股东利益
1、特殊股东权利条款的约定是否履行了必要的内部决策程序
根据《公司法》及炬芯有限届时有效的公司章程的规定，股东会是公司的权力机构。
经炬芯有限股东会决议，各个股东同意炬芯有限于2020年5月20日与相关方签署《股东协议》，并同意给予相关投资人随售权、优先清算权、优先购买权、反稀释权、信息权、最惠国待遇、优先认购权、保护性事项。
因此，发行人的特殊股东权利条款履行了必要的内部决策程序。
2、特殊股东权利条款的约定是否履行了必要的信息披露义务
发行人在《招股说明书（申报稿）》及《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》对于有关特殊股东权利条款的约定，披露了如下内容：
（1）2020年5月，公司引入了横琴安创领睿等外部投资人，外部投资人的入股公允价值为8亿元。根据公司与外部投资人的协议，外部投资人存在优先清算权等特殊权力。鉴于优先清算条款具有价值，故在确认本次股份支付公允价值时将优先清算条款的价值进行了剥离，得到相应不含优先条款的普通股公允价值。
（2）相关投资人随售权、优先清算权、优先购买权、反稀释权、信息权、最惠国待遇、优先认购权、保护性事项的条款内容进行了解释。
发行人已于招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“四、股东的特殊权利条款事项”进一步补充如下：
“四、股东的特殊权利条款事项
（一）股东特殊权利条款的签署
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2020年5月20日，下列各方签订《股东协议》：
| 序号 | 签署方名称 | 协议中的称谓 |
| 1 | LO, CHI TAK LEWIS、叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷 | 实际控制人 |
| 2 | 炬芯有限 | 公司 |
| 3 | 珠海瑞昇 | 现有股东 |
| 4 | 珠海威昱 | |
| 5 | 珠海景威 | |
| 6 | 珠海铭协 | |
| 7 | 珠海景昇 | |
| 8 | 珠海威元 | |
| 9 | 珠海辰友 | |
| 10 | 珠海炬上吉 | |
| 11 | 珠海炬上益 | |
| 12 | 珠海炬铭 | |
| 13 | 珠海炬上仁 | |
| 14 | 珠海炬盛 | |
| 15 | 珠海炬焱 | |
| 16 | 珠海炬昇 | |
| 17 | 珠海炬佳 |
| 18 | 横琴安创领睿 | 第一轮投资人、第二轮投资人 |
| 19 | 华芯成长 | |
| 20 | 元禾厚望 | |
| 21 | 江苏盛宇 |
| 22 | 横琴赢拓 | 第一轮投资人 |
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| 序号 | 签署方名称 | 协议中的称谓 |
| 23 | 申万创新投 |
| 24 | 厦门联和 |
| 25 | 珠海元裕 |
| 26 | 珠海辰益 |
| 27 | 合肥国耀 | 第二轮投资人 |
| 28 | 科创高科 | |
| 29 | 珠海格金 |
对特殊股东权利条款约定具体如下：
| 特殊权利条款 | 具体内容 |
| 优先认购权 | 炬芯有限拟增加注册资本或发行任何股权类权益，第二轮投资人有权优先认购上述权益。 |
| 反稀释权 | 若任何人士以低于第二轮投资人入股公司时每1元公司注册资本所对应的投资单价认购公司的新增注册资本时，则第二轮投资人有权获得反稀释保护，第二轮投资人投资于公司的投资单价应调整为增资股东认购新增注册资本中每一元所支付的认购单价。 |
| 优先购买权 | 如果任一现有股东（不包括员工持股平台）拟向一个或多个第三方（转股股东控制的关联方除外）直接或间接转让其持有的公司的股权，则第二轮投资人可在同等条款和条件下有权优先于该受让方受让全部或部分待转股权。 |
| 随售权 | 横琴安创领睿（领投方）及未选择行使其优先购买权的任意第二轮投资人，应有权（但无义务）参与转股股东的该等转让。 |
| 保护性事项 | 下列事项应经公司股东会表决通过后方能实施，且须取得横琴安创领睿（领投方）及第二轮投资人三分之二（以横琴安创领睿（领投方）及第二轮投资人所持股权所代表的表决权为基础进行计算）以上同意： 对投资人所持有的公司股权的权利、优先权、特权或权力或有益于投资人持有的公司股权的限制进行任何修订或修改； 任何增加或减少公司的股本或注册资本或者发行可转换或兑换为公司的股权或注册资本的期权或其他证券； 赎回或回购公司的任何股权或据其条款可转换为公司股权的期权或其他证券或义务； 公司启动清算、解散、清盘或类似程序； 出售、转让或以其他方式处置其在公司的实益权益或任意重要集团公司的全部或绝大部分主要业务或资产；以及公司与任何其他公司（不包含集团公司）合并或整合。 |
| 优先清算权 | 若公司发生清算事件，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法 |
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| 特殊权利条款 | 具体内容 |
律规定支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，第二轮投资人及第一轮投资人有按照顺序优先分配的权利。
最惠国待遇
| 最惠国待遇 | 炬芯有限与任何其他人士就公司的股权或债权（以债转股形式）融资达成任何协议或安排，且该等协议或安排赋予该等人士的条款或待遇相比于第二轮投资在交易文件项下享有的条款或待遇更为优惠。炬芯有限应使得第二轮投资人得以享有同等优惠的条款或待遇。 |
| 信息权 | 第一轮投资人及第二轮投资人有在每个日历季度结束后及每个财务年度结束后的一段时间内，取得炬芯有限的财务报表的权利。 |
（二）股东特殊权利条款的终止
发行人于2020年12月27日向上海证券交易所报送了“炬芯科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市的申请”，根据《股东协议》的约定，该协议项下的随售权、优先清算权、优先购买权、反稀释权、信息权、最惠国待遇、优先认购权、保护性事项以及任何其他可能构成公司首次公开发行的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款均将于公司向证券监督管理机构及/或相关交易所正式报送公司申请材料时起自动终止且投资人不再享有任何相关权利。
截至本招股说明书签署日，发行人与全体股东就上述特殊权利终止签署了《股东协议之补充协议》以及经有关股东做出的确认：“1、上述投资人股东拥有的特殊股东权利均于公司向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时起自动终止且投资人不再享有任何相关权利；2、不论发生任何情况，上述投资人股东拥有的特殊股东权利均不恢复执行；3、且上述终止的效力追溯至发行人向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时。”
上述特殊权利条款不属于涉及估值调整机制的情形，且该等特殊条款已于发行人报送公司上市申请材料之日起全部自动终止法律效力，且经《股东协议之补充协议》进一步明确“不论发生任何情况上述投资人股东拥有的特殊股东权利均不恢复执行”，因此，对发行人本次发行并在科创板上市不会造成实质性障碍。”
因此，发行人的特殊股东权利条款履行了必要的信息披露义务。
3、部分股东/发行人与新增股东约定特殊权利条款的行为是否损害其他股
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东利益
（1）部分股东的特殊权利与其入股估值对应
2020年5月21日，发行人股东会通过决议，引进新股东横琴安创领睿、横琴赢拓、华芯成长、申万创新投、厦门联和、元禾厚望、江苏盛宇、珠海元裕及珠海辰益。本次炬力集成向各外部投资人转让的价格为9.69元/注册资本，对应估值为8.00亿元。2020年5月22日，发行人股东会通过决议，公司注册资本由8,260万元增加至9,150万元，增加注册资本890万元。本次增资新进股东增资价格为10.9元/注册资本，对应公司估值为9.97亿元（投后估值）。参与股东包括横琴安创领睿、华芯成长、元禾厚望、江苏盛宇、合肥国耀、科创高科及珠海格金。上述投资人入股发行人的估值高于其他发行人股东，因而上述投资人获得特殊权利与其入股估值对应，其他发行人股东也因发行人估值的提升而获益，从而同意上述股东取得一定特殊权利。因此，部分股东的特殊权利条款符合投资的商业惯例，发行人其他股东亦从中获益。
（2）就《股东协议》约定的特殊股东权利条款是否损害其他股东利益逐项分析如下：
| 序号 | 特殊权利 | 权利内容 | 具体分析 |
| 1 | 优先认购权 | 炬芯有限拟增加注册资本或发行任何股权类权益，第二轮投资人有权优先认购上述权益。 | 优先认购权以发行人增资或增发股份为前提，在本轮融资后，炬芯有限以2020年5月31日为基准日进行股改工作，不存在上述情况，因此未损害其他股东利益。 |
| 2 | 反稀释权 | 若任何人士以低于第二轮投资人入股公司时每1元公司注册资本所对应的投资单价认购公司的新增注册资本时，则第二轮投资人有权获得反稀释保护，第二轮投资人投资于公司的投资单价应调整为增资股东认购新增注册资本中每一元所支付的认购单价。 | 反稀释权以发行人增资，且增资的价格低于第二轮投资人入股价格为前提，在本轮融资后，炬芯有限以2020年5月31日为基准日进行股改工作，股改后亦未发生增资事项，不存在上述情况，因此未损害其他股东利益。 |
| 3 | 优先购买权 | 如果任一现有股东（不包括员工持股平台）拟向一个或多个第三方（转股股东控制的关联方除外）直接或间接转让其持有的公 | 优先购买权是以现有股东转让股权为前提，在本轮融资后，炬芯有限以2020年5月31日为基准日进行股改 |
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| 序号 | 特殊权利 | 权利内容 | 具体分析 |
| 司的股权，则第二轮投资人可在同等条款和条件下有权优先于该受让方受让全部或部分待转股权。 | 工作，不存在上述情况，因此未损害其他股东利益。 | ||
| 4 | 随售权 | 横琴安创领睿（领投方）及未选择行使其优先购买权的任意第二轮投资人，应有权（但无义务）参与转股股东的该等转让。 | 随售权是以现有股东转让股权为前提，在本轮融资后，炬芯有限以2020年5月31日为基准日进行股改工作，不存在上述情况，因此不会损害其他股东利益。 |
| 5 | 保护性事项 | 下列事项应经公司股东会表决通过后方能实施，且须取得横琴安创领睿（领投方）及第二轮投资人三分之二（以横琴安创领睿（领投方）及第二轮投资人所持股权所代表的表决权为基础进行计算）以上同意： 对投资人所持有的公司股权的权利、优先权、特权或权力或有益于投资人持有的公司股权的限制进行任何修订或修改； 任何增加或减少公司的股本或注册资本或者发行可转换或兑换为公司的股权或注册资本的期权或其他证券； 赎回或回购公司的任何股权或据其条款可转换为公司股权的期权或其他证券或义务； 公司启动清算、解散、清盘或类似程序； 出售、转让或以其他方式处置其在公司的实益权益或任意重要集团公司的全部或绝大部分主要业务或资产；以及公司与任何其他公司（不包含集团公司）合并或整合。 | 保护性事项是在发行人出现相关特殊情况需要表决时，相关投资人的表决机制，发行人的股东会/股东大会并未涉及相关情况的提案且发行人未出现相关特殊情况。因此未损害其他股东利益。 |
| 6 | 优先清算权 | 若公司发生清算事件，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，第二轮投资人及第一轮投资人有按照顺序优先分配的权利。 | 优先清算权是在发行人清算时适用，发行人未出现上述情况，因此未损害其他股东利益。 |
| 7 | 最惠国待遇 | 炬芯有限与任何其他人士就公司的股权或债权（以债转股形式）融资达成任何协议或安排，且该等协议或安排赋予该等人士的条款或待遇相比于第二轮投资在交 | 最惠国待遇以发行人增资或增发股份为前提，在本轮融资后，炬芯有限以2020年5月31日为基准日进行股改工作，股改后亦未发生增 |
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| 序号 | 特殊权利 | 权利内容 | 具体分析 |
| 易文件项下享有的条款或待遇更为优惠。炬芯有限应使得第二轮投资人得以享有同等优惠的条款或待遇。 | 资事项，不存在上述情况，因此未损害其他股东利益。 | ||
| 8 | 信息权 | 第一轮投资人及第二轮投资人有在每个日历季度结束后及每个财务年度结束后的一段时间内，取得炬芯有限的财务报表的权利。 | 《公司法》及公司章程亦规定了股东有权财务会计报告。因此，股东协议只是对投资人行使有关权利进行了细化，并不影响其他股东行使相关权利，因此未损害其他股东利益。 |
因此，《股东协议》中部分股东/发行人与新增股东约定特殊权利条款的行为未损害其他股东利益。综上，部分股东的特殊权利条款符合投资的商业惯例，发行人其他股东亦从中获益，且《股东协议》中部分股东/发行人与新增股东约定特殊权利条款的行为未损害其他股东利益。
（二）特殊股东权利条款的预计解除情况，是否需依据《科创板股票上市审核问答（二）》相关规定在申报前予以清理
1、特殊股东权利条款的预计解除情况
根据发行人与全体股东签署的《股东协议之补充协议》以及有关股东作出的确认，（1）上述投资人股东拥有的特殊股东权利均于公司向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时起自动终止且投资人不再享有任何相关权利；（2）不论发生任何情况，上述投资人股东拥有的特殊股东权利均不恢复执行；（3）且上述终止的效力追溯至发行人向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时。
因此，发行人部分股东的特殊股东权利条款于发行人向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时终止。
2、是否需依据《科创板股票上市审核问答（二）》相关规定在申报前予以清理
根据《科创板股票上市审核问答（二）》10的规定，PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报
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前清理对赌协议。
《股东协议》约定的上述特殊股东权利不属于《科创板股票上市审核问答
（二）》中规定的估值调整机制，但上述特殊股东权利已经终止，且终止效力追溯至发行人向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并书面审核相关投资人与实际控制人、发行人等主体签署的《股权转让协议》、《增资协议》、《股东协议》及《股东协议之补充协议》，了解相关投资人等相关主体的权利义务并确认发行人股东的特殊权利以及特殊权利的终止情况；
2、取得并书面审核发行人股东出具的确认，确认发行人各股东同股同权。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人的特殊股东权利条款履行了必要的内部决策程序；
2、发行人的特殊股东权利条款履行了必要的信息披露义务；
3、《股东协议》中部分股东/发行人与新增股东约定特殊权利条款的行为未损害其他股东利益；
4、发行人部分股东的特殊股东权利条款于发行人向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时已终止；
5、《股东协议》约定的特殊股东权利不属于《科创板股票上市审核问答
（二）》中规定的估值调整机制，但上述特殊股东权利已经终止，且终止效力追溯至发行人向上海证券交易所正式报送公司上市申请材料时。
问题11关于内控规范性
招股说明书及首轮问询回复显示，发行人实际控制人除控制标的资产外，
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控制大量投资公司；报告期内发行人向关联方拆入资金 19,970 万元，拆出资金6,279.84 万元，资金拆出业务构成非经营性资金占用。
请发行人说明：（1）发行人申报后是否继续发生新的关联方资金拆借行为，是否仍存在控股股东、实际控制人及其关联性等直接或间接占用资金的情形；
（2）资金使用履行的决策程序，资金管理制度及有效性，防范关联方资金占用的内控制度是否健全并有效运行。
请申报会计师核查上述事项，并严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 的要求进行核查，发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）发行人申报后是否继续发生新的关联方资金拆借行为，是否仍存在控股股东、实际控制人及其关联方等直接或间接占用资金的情形
发行人申报后未发生新的关联方资金拆借行为，不存在控股股东、实际控制人及其关联方等直接或间接占用资金的情形。
（二）资金使用履行的决策程序，资金管理制度及有效性，防范关联方资金占用的内控制度是否健全并有效运行
股份公司成立前，为了维护公司全体股东的利益，公司建立《公司章程》、《内部借款管理办法》以及在《集团核决权限表》中对公司款项划拨、支付审批权限和资金管理等进行了明确的规定。
股份公司成立后，进一步完善《关联方资金往来管理办法》、《关联交易决策制度》，对公司关联交易的审批权限以及关联股东及董事回避表决、防范关联方资金占用等事项做出了明确规定，上述内控制度健全并得到有效执行。
公司独立董事于第一届董事会第二次会议就报告期内发生的关联资金拆借事项发表了意见，认为公司报告期内与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正、公开的原则开展，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。
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二、中介机构核查
（一）核查程序
按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14的相关规定，对报告期内公司与关联方之间的资金拆借核查如下：
1、获取申报审计截止日后公司各主体的银行流水进行检查、分析，并结合对公司财务负责人的访谈，确认是否发生新的关联方资金拆借行为；
2、获取独立董事关于关联交易发表的意见，查阅关联交易及资金管理相关的内控制度，了解内部控制的设计情况，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、访谈公司财务负责人，了解拆借资金的背景情况；并关注公司报告期内发生的资金拆借行为是否涉及违法违规以及对公司的后续经营是否产生不利影响或存在风险隐患；
4、对于公司（炬芯科技、合肥炬芯、熠芯微电子）向炬力集成拆入资金的业务，检查银行回单、审批单等，并获取炬芯科技、合肥炬芯、熠芯微电子的银行流水，通过流水里备注用途的摘要栏或者询问公司相关人员了解拆入资金的使用用途；
对于公司拆出资金给炬力集成、开曼炬力、上海炬力的业务，检查银行回单、审批单、借款合同等，并获取炬力集成、开曼炬力、上海炬力的银行流水，通过流水里备注用途的摘要栏或者询问炬芯科技相关人员了解炬力集成、开曼炬力、上海炬力向公司借入资金的使用用途，并对开曼炬力的资金流水进行穿透核查，并重点关注是否有资金流向公司的客户或者供应商；
5、对公司主要客户、供应商进行走访，了解公司与其是否存在除正常交易外的其他资金往来。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司申报后未发生新的关联方资金拆借行为，也不存在控股股东、实际控制人及其关联方等直接或间接占用资金的情形；
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2、报告期内公司建立了资金管理制度，公司的关联方资金拆借均履行了相关决策程序。股份公司成立后，为防范关联方资金占用，公司已进一步完善关联方资金拆借的相关内控制度，相关内控制度健全并得到有效执行；
3、按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答14，核查要求的结论性意见如下：
| 序号 | 核查要求 | 结论性意见 |
| 1 | 关注公司前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等 | 公司已在招股说明书和第一轮问询函回复中对关联方资金拆借基本情况进行充分披露 |
| 2 | 关注前述行为的合法合规性，对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求 | 公司关联方资金拆借行为合法合规，未违反国家法律、法规规定，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，满足相关发行条件 |
| 3 | 关注公司对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩 | 公司关联方资金拆借财务核算真实、准确； 公司拆入资金的使用情况：日常运营支出、对子公司进行投资或增资、银行借款周转等； 公司拆出资金的使用情况：炬力集成临时性资金周转、炬力集成向毛里求斯炬力支付股利、开曼炬力偿还银行借款及利息、其他日常运营支出等； 公司不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形 |
| 4 | 不规范行为的整改措施，公司是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为 | 拆入资金：截至2018年6月末，公司拆入的资金已全部归还；拆出资金：截至2019年末，公司拆出予开曼炬力和炬力集成的资金已全部收回；2019年12月，随着公司与炬力集成签订关于上海炬力的股权转让协议，豁免了上海炬力对公司的全部债务； 报告期内关联资金拆借已由独立董事发表意见；公司已建立《关联方资金往来管理办法》、《关联交易决策制度》对公司关联交易的审批权限以及关联股东及董事回避表决、防范控股股东及其关联方资金占用等事项做出了明确规定； 自2020年以来截至本回复出具之日，公司不存在与关联方发生拆借资金的情形 |
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| 序号 | 核查要求 | 结论性意见 |
| 5 | 前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患 | 报告期内发生的资金拆入拆出款项都在2019年末清理完毕，2020年以来公司不存在与关联方发生拆借资金的情形；相关行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患 |
问题12关于历史沿革
12.1关于收购子公司程序合规性
首轮问询回复显示，炬芯有限收购香港炬力及香港炬才未履行境外投资项目备案管理程序，不构成本次发行上市的实质法律障碍。请保荐机构、发行人律师结合相关法律法规规定，就炬芯有限收购香港炬力及香港炬才未办理发改备案的合法合规性以及是否属于重大违法违规进行核查，并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
1、炬芯有限收购香港炬力及香港炬才未办理发改委备案的合法合规性
根据炬芯有限收购香港炬力及香港炬才时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）第八条规定，“地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”炬芯有限于2014年9月收购香港炬力及香港炬才，因当时未向省级政府投资主管部门备案，此事项不符合前述《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条之规定。
2、炬芯有限收购香港炬力及香港炬才未办理发改委备案是否属于重大违法违规
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
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炬芯有限收购香港炬力及香港炬才未办理发改委备案不属于重大违法违规行为，具体原因如下：
（1）2020年9月21日，保荐机构、发行人律师对发展改革主管部门相关负责人进行访谈，主管发展改革部门确认发行人没有因企业投资项目核准与备案问题受到该局任何行政调查或行政处罚。此外，根据发行人律师于中华人民共和国国家发展和改革委员会官网、广东省发展和改革委员会官网、珠海市发展和改革局官网、信用中国官网及信用广东官网等公开网络信息的查询，截至本回复出具之日，发行人未因上述境外投资程序瑕疵而受到发改主管部门的行政处罚。
（2）当时生效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）未明确认定该行为属于情节严重。
（3）炬芯有限收购香港炬力及香港炬才未办理上述境外投资备案手续的问题不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的情形。
此外，发行人已承诺，如未来相关发改主管部门要求发行人就上述境外投资补办相关备案手续，发行人将按照相关发改主管部门的要求及时补办，同时，发行人的实际控制人亦承诺，如发行人及其子公司因境外投资备案手续方面的法律瑕疵遭受任何处罚或损失，发行人实际控制人将承担发行人因此遭受的损失。
因此，炬芯有限未就收购香港炬力及香港炬才履行发改委备案程序不属于重大违法违规行为。
综上，炬芯有限未就收购香港炬力及香港炬才向广东省发展和改革委员会备案，不符合当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条的规定，但鉴于发行人未因上述境外投资程序瑕疵而受到发改主管部门的行政处罚，相关规定亦未认定该行为属于情节严重，因此该等违规行为不属于重大违法违规行为。
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二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号），了解境外投资备案的相关规定及未履行相关备案程序的罚则；
2、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，了解关于可以不认定为重大违法行为的标准；
3、现场访谈主管发改委部门的工作人员，了解发行人是否因企业境外投资项目备案问题受到行政处罚；
4、于中华人民共和国国家发展和改革委员会官网、广东省发展和改革委员会官网、珠海市发展和改革局官网、信用中国官网及信用广东官网进行公开检索，了解发行人是否因企业境外投资项目备案问题受到行政处罚；
5、查阅发行人及发行人实际控制人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：炬芯有限未就收购香港炬力及香港炬才于广东省发展和改革委员会履行备案程序，不符合当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条的规定，但鉴于发行人未因上述境外投资程序瑕疵而受到发改主管部门的行政处罚，相关规定亦未认定该行为属于情节严重，因此该等违规行为不属于重大违法违规行为。
12.2关于毛里求斯炬力及其股东
首轮问询回复显示，开曼炬力在股权下翻前通过毛里求斯炬力间接控制炬芯有限，开曼炬力持有毛里求斯炬力100%股权，毛里求斯炬力设立时唯一股东为范国龙。
请发行人说明：（1）范国龙与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系；（2）开曼炬力获得毛里求斯炬力100%股权的原因、具体情况及其合规性。
8-1-2-311
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）范国龙与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系截至本回复出具之日，范国龙与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（二）开曼炬力获得毛里求斯炬力100%股权的原因、具体情况及其合规性
1、开曼炬力获得毛里求斯炬力100%股权的原因
炬力集成于2001年成立后，业务不断发展，到2005年企业经营状况良好，范国龙因个人资金需要，有退出炬力集成持股的意愿；同时，公司管理层计划于美国上市，为了搭建美国上市惯常的境外股权架构（以开曼群岛成立的公司作为上市公司）及引入看好炬力集成未来发展的境外投资人，因此对毛里求斯炬力的股权进行了调整，范国龙将其持有的毛里求斯炬力100%股权转让给25名新股东，随后25名新股东将毛里求斯炬力100%股权转让给开曼炬力，使得开曼炬力间接持有炬力集成的股权。
2、开曼炬力获得毛里求斯炬力100%股权的具体情况及其合规性
开曼炬力获得毛里求斯炬力100%股权的具体情况如下：
| 毛里求斯炬力股东 （设立时） | 股权转让日期 | 股权转让数量 | 毛里求斯炬力股东 （截至2005年8月16日） | 股权转让日期 | 股权转让数量 | 毛里求斯炬力股东 （截至2005年8月20日） |
| Honorable Data | 2005年 8月16日 | 75,013 | Cortek Enterprises Inc. | 2005年8月16日 | 75,013 | 开曼炬力 |
| 9,789 | Anglia Fortune Ltd | 2005年8月20日 | 9,789 | |||
| 85,763 | Cheshire Red Investments Ltd | 85,763 | ||||
| 96,151 | Chinsola Enterprises Ltd | 96,151 |
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| 毛里求斯炬力股东 （设立时） | 股权转让日期 | 股权转让数量 | 毛里求斯炬力股东 （截至2005年8月16日） | 股权转让日期 | 股权转让数量 | 毛里求斯炬力股东 （截至2005年8月20日） |
| 70,236 | Cumbria Universal Corporation Ltd | 70,236 | ||||
| 90,000 | Devon Dragon Trading Limited | 90,000 | ||||
| 76,670 | Dulwich Dragon Ltd | 76,670 | ||||
| 109,951 | Eagle Vision Consultants Limited | 109,951 | ||||
| 139,500 | Fairly Consultants Limited | 139,500 | ||||
| 137,338 | Fineway Group Limited | 137,338 | ||||
| 169,606 | Meva Group Limited | 169,606 | ||||
| 110,486 | Middlesex Holdings Corporation Inc | 110,486 | ||||
| 90,000 | Paobridge Success Ventures Ltd | 90,000 | ||||
| 86,085 | Precise Media Investment Limited | 86,085 | ||||
| 358,547 | Rich Dragon Consultants Limited | 358,547 | ||||
| 144,000 | Rising Dragon Group Limited | 144,000 | ||||
| 140,123 | Star Champion Development Limited | 140,123 | ||||
| 242,500 | Starlink Development Limited | 242,500 | ||||
| 90,000 | Suffolk Dragon Ventures Ltd | 90,000 | ||||
| 109,684 | Surrey Glory Investments Inc | 109,684 | ||||
| 138,329 | Top Best Development Limited | 138,329 | ||||
| 90,000 | Universal Charger Ventures Inc | 90,000 | ||||
| 103,130 | Winday Technology Development Limited | 103,130 |
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| 毛里求斯炬力股东 （设立时） | 股权转让日期 | 股权转让数量 | 毛里求斯炬力股东 （截至2005年8月16日） | 股权转让日期 | 股权转让数量 | 毛里求斯炬力股东 （截至2005年8月20日） |
| 145,500 | World Vision Consultants Limited | 145,500 | ||||
| 91,559 | Yiu Yeung Enterprises Limited | 91,559 |
根据境外律师出具的法律意见书，毛里求斯炬力上述股权转让已取得全部批准及/或履行相关备案程序，且该等批准及/或备案并未撤销，上述股权转让符合毛里求斯法律规定并且合法合规。
综上，截至本回复出具之日，范国龙与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。根据境外律师出具的法律意见书，开曼炬力获得毛里求斯炬力的股权符合毛里求斯法律规定并且合法合规。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人实际控制人、主要客户出具的确认函，确认其与范国龙是否具有关联关系、一致行动关系或其他利益关系；
2、与范国龙进行访谈，了解开曼炬力受让毛里求斯炬力股权的原因、具体情况及其合规性，并确认其与发行人实际控制人及其关联方、主要供应商及客户是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系；
3、查阅毛里求斯炬力的股东名册及境外律师出具的法律意见书，了解开曼炬力取得毛里求斯炬力股权的具体情况和合规性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：截至本回复出具之日，范国龙与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。根据境外律师出具的法律意见书，开曼炬力获
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得毛里求斯炬力的股权符合毛里求斯法律规定并且合法合规。
12.3关于炬力集成分红
首轮问询回复显示，炬力集成向其境外股东毛里求斯炬力分红4次。请发行人说明：炬力集成分红涉及的税收缴纳情况，及其合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
根据国家税务总局于2008年3月颁布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》相关规定，“2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”炬力集成自设立以来至境外架构拆除期间向其境外股东毛里求斯炬力分红的具体情况如下：
| 序号 | 年份 | 月份 | 金额（美元） |
| 1 | 2005年 | 5月 | 22,153,833 |
| 2 | 2006年 | 7月 | 25,790,000 |
| 10月 | 14,000,000 | ||
| 12月 | 10,000,000 | ||
| 小计 | 49,790,000 | ||
| 3 | 2014年 | 5月 | 10,000,000 |
| 6月 | 11,000,000 | ||
| 9月 | 5,000,000 | ||
| 小计 | 26,000,000 | ||
| 4 | 2016年 | 9月 | 35,112,852 |
| 12月 | 3,976,574 | ||
| 小计 | 39,089,426 |
珠海德源会计师事务所于2020年9月29日出具了《关于炬力集成电路设计有限公司截至二零二零年六月三十日外商投资企业以前年度未分配利润的专
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项审计报告》（珠海德源专审字[2020]0106号），炬力集成于2005年、2006年、2014年及2016年每个年度合计汇出分红金额分别为22,153,833美元、49,790,000美元、26,000,000美元及39,089,426美元。前述分红的利润来源均为炬力集成于2008年以前经营形成，并经炬力集成做出利润分配决议，具体如下：2005年决议分配利润183,388,650.41元、2006年决议分配利润638,016,036.16元、2008年决议分配利润191,180,433.83元（对应分红汇出时间为2014年、2016年）。因此，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，炬力集成自设立以来至境外架构拆除期间向其境外股东毛里求斯炬力分红免征企业所得税。综上，炬力集成就设立以来至境外架构拆除期间向毛里求斯炬力分红免征企业所得税，炬力集成向毛里求斯炬力分红涉及的税收情况合规。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅炬力集成相关利润分配决议，确认相关利润分配的具体金额等具体事宜；
2、查阅炬力集成历年股利汇出明细，核实相关利润分配的具体金额；
3、查阅相关税局出具的《境外公司企业所得税完税证明》、《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，了解炬力集成境外分红免税备案情况；
4、查阅珠海德源会计师事务所于2020年9月29日出具的《关于炬力集成电路设计有限公司截至二零二零年六月三十日外商投资企业以前年度未分配利润的专项审计报告》（珠海德源专审字[2020]0106号），核实相关利润分配可享受税收优惠政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：炬力集成就设立以来至境外架构拆除期间向毛里求斯炬力分红免征企业所得税，炬力集成向毛里求斯炬力分红涉及的税收情况合规。
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12.4关于珠海炬仁、珠海炬益的普通合伙人
根据首轮问询回复，珠海炬仁、珠海炬益为进行员工股权激励而预设的持股平台，在2020年5月炬芯有限股权下翻过程随炬力集成一同彻底退出炬芯有限，胡瑛为珠海炬仁、珠海炬益普通合伙人。请发行人说明：（1）胡瑛与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系；（2）胡瑛目前是否直接或间接持有发行人股权。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）胡瑛与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系
胡瑛现任职于炬力集成，负责行政事务。截至本回复出具日，胡瑛与发行人实际控制人及其关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（二）胡瑛目前是否直接或间接持有发行人股权
截至本回复出具日，胡瑛不直接或间接持有发行人股权。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了胡瑛出具的个人情况《调查表》；
2、获取并查阅了胡瑛出具关于其本人及近亲属与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系的《确认函》；
3、获取并查阅了发行人主要客户出具的关于与胡瑛不存在关联关系、一致
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行动关系或其他利益关系的《确认函》；
4、获取并查阅了发行人实际控制人出具的关于与胡瑛不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系的《确认函》；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道对胡瑛相关信息进行检索，核查其对外投资及任职情况。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师认为：
1、胡瑛与发行人实际控制人及其关联方、主要供应商及客户不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系；
2、截至本回复出具日，胡瑛不直接或间接持有发行人股权。
12.5关于摩威相关主体
首轮问询回复显示，开曼炬力于2010年收购上海摩威及相关主体（包括开曼摩威、香港摩威），上海摩威（摩威相关主体境内实际运营主体）相关人员已转移至上海炬力，于2018年8月对外转让，香港摩威于2020年1月注销。
请发行人说明：（1）摩威相关主体曾从事的主营业务，与发行人主营业务是否相同或相似；（2）上海摩威相关人员转移至上海炬力的具体情况；（3）上海摩威对外转让的具体情况，包括受让方、受让价格、交割情况等，受让方目前是否从事与发行人主营业务相同或相似业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）摩威相关主体曾从事的主营业务，与发行人主营业务是否相同或相似
摩威相关主体包括开曼摩威、香港摩威、上海摩威、美国摩威，在相关主体对外转让之前，股权结构如下所示：
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摩威相关主体曾从事的主营业务及变化情况如下：
| 主体 | 2010年之前主营业务 | 2010年之后主营业务 | 是否与发行人业务相同或相似 |
| 开曼摩威 | 持股平台，无实际生产经营 | 持股平台，无实际生产经营（2019年7月起停用） | 否 |
| 香港摩威 | 贸易平台 | 无实际生产经营（2020年1月注销) | 否 |
| 美国摩威 | 研发和销售手机多媒体协处理器芯片以及集成无线通信和多媒体解码为一体的手机电视芯片 | 被钜泉光电收购，其员工转移至钜泉光电从事载波通讯技术的研发，美国摩威不再开展实际经营（2012年10月注销） | 否 |
| 上海摩威 | 研发和销售服务于中国广电CMMB标准的手机多媒体协处理器芯片和手机电视芯片 | 在开曼炬力收购后，其人员转移至上海炬力，从事平板电脑芯片研发，上海摩威不再开展实际经营活动 | 否 |
1、开曼摩威
开曼摩威于2005年成立，主要持有美国摩威和香港摩威股权，无实际生产经营，并于2019年7月起停用。
2、美国摩威
美国摩威的主营业务为研发和销售手机多媒体协处理器芯片以及集成无线通信和多媒体解码为一体的手机电视芯片，芯片主要用于整合电视接收技术和数字电视音视频处理。
2010年，钜泉光电收购美国摩威，美国摩威研发人员转移至钜泉光电，主要从事载波通讯技术的研发。人员转移后，美国摩威不再开展实际经营，于
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2012年10月注销。
3、香港摩威和上海摩威
香港摩威和上海摩威成立于2006年。开曼摩威通过香港摩威持有上海摩威100%股权。香港摩威为贸易平台；上海摩威在成立之初的主营业务为服务于中国广电CMMB标准的手机多媒体协处理器芯片和手机电视芯片，2010年，由于3G手机的流行且原来承诺免费的中国手机电视标准CMMB开始收费，上海摩威原主营业务手机多媒体和手机电视市场快速萎缩，上海摩威主营业务转变为平板电脑芯片研发。
因上海炬力规划发展平板电脑芯片业务，2010年由开曼炬力收购上海摩威及相关主体股权。收购后，上海摩威的员工转移至上海炬力等相关主体，继续从事平板电脑芯片的研发，人员转移后，上海摩威不再开展实际经营；香港摩威不再开展实际经营，变更为持股平台。
2018年香港摩威向Enable Technology Limited转让上海摩威100%股权，Enable Technology Limited为陈宣文全资控股的投资平台，转让后上海摩威仍无实际经营业务，香港摩威于2020年1月注销。
综上所述，开曼摩威仅为持股平台，无实际生产经营；香港摩威收购前为贸易平台，上海摩威曾从事的平板电脑芯片设计业务与炬力集成原平板电脑芯片设计业务相似，但与发行人目前主营业务存在明显差异。
（二）上海摩威相关人员转移至上海炬力的具体情况
开曼炬力于2010年收购上海摩威及相关主体，人员转移前上海摩威共有52位员工，相关人员的转移分2010年8月和2010年10月两次完成。
2010年8月，上海摩威向上海炬力转移包括管理人员、研发人员和销售人员在内的39位员工，向深圳炬才转移1位研发人员。暂时未转移的12位员工中，7位选择离职，另外4位于2010年10月转移至上海炬力，1位于当月转移至炬力集成。2010年10月人员转移完成后，上海摩威的没有员工，不再开展实际经营。
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（三）上海摩威对外转让的具体情况，包括受让方、受让价格、交割情况等，受让方目前是否从事与发行人主营业务相同或相似业务
1、上海摩威对外转让的具体情况，包括受让方、受让价格、交割情况等
香港摩威与Enable Technology Limited（陈宣文全资控股的投资平台）于2018年7月19日签署股权转让协议，基于上海摩威已无开展实际经营的基础条件，受让方Enable Technology Limited以1元人民币的交易作价受让上海摩威100%股权，并约定协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款。交易双方于2018年8月23日完成工商变更登记。陈宣文通过EnableTechnology Limited受让上海摩威的主要原因是看好中国大陆经济发展，受让该平台以便于后续商务或投资活动的开展。
2、受让方目前是否从事与发行人主营业务相同或相似业务
受让方Enable Technology Limited除收购上海摩威外，于2013年投资学创教育科技有限公司（中国大陆，持股100%）。学创教育科技有限公司的主营业务为教育科技领域云、网、端整合，以及兴趣化学习与阅读、智慧教室及智慧校园相关产品的研发和整合，包括区域云平台、校园基础网络及物联网建设、各种功能教室配置整合及个性化智慧终端的整合，与发行人的音频SoC芯片存在明显差异。Enable Technology Limited除上述投资外，不存在其他投资。
综上所述，受让方Enable Technology Limited目前未从事与发行人主营业务相同或相似业务。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、对受让方Enable Technology Limited的股东陈宣文进行访谈，了解上海摩威对外转让的背景、原因及相关情况、目前经营情况等；
2、获取了开曼炬力对摩威相关主体历史沿革及主营业务变化的相关说明；
3、获取并查阅上海摩威股权转让协议，了解上海摩威对外转让的受让方、受让价格、交割情况等；
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4、获取并核查上海摩威2017年至2020年的财务报表，了解其报告期内的经营情况；
5、对上海摩威注册地点进行实地走访，了解其目前的经营状况；
6、获取了开曼摩威停用、香港摩威注销的相关资料；
7、获取受让方实际控制人陈宣文的个人调查问卷，核查Enable TechnologyLimited的对外情况；
8、查询企查查等网站，核查Enable Technology Limited的投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、摩威各主体的主营业务与发行人目前的主营业务均不相同或相似；
2、上海摩威股权的受让方目前不从事与发行人主营业务相同或相似业务。
问题13关于重大事项提示及风险提示
请发行人：（1）结合发行人与瑞昱关系、报告期内公司蓝牙音箱芯片以销售委托瑞昱设计产品为主的情况，就发行人对瑞昱的依赖、应用公司自有蓝牙技术的蓝牙音箱芯片市场拓展相关风险作风险揭示及重大事项提示；（2）结合发行人经销收入占比高、外销收入占比高、终端客户规模普遍较小的经营特点作风险揭示及重大事项提示；（3）结合受新冠疫情等因素影响，2020年前三季度便携式音视频芯片销量下滑幅度及市场空间、未来发展趋势等，就相关市场萎缩作风险揭示及重大事项提示；（4）结合发行人实际控制人一致行动关系争议解决机制情况，就实际控制人一致行动关系争议风险作风险揭示及重大事项提示；（5）根据本轮问询的其他问题完善重大事项提示和风险提示。
【回复】
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（一）结合发行人与瑞昱关系、报告期内公司蓝牙音箱芯片以销售委托瑞昱设计产品为主的情况，就发行人对瑞昱的依赖、应用公司自有蓝牙技术的蓝牙音箱芯片市场拓展相关风险作风险揭示及重大事项提示发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、公司与瑞昱的关联交易”补充披露如下：
二、公司与瑞昱的关联交易
瑞昱系公司实际控制人及近亲属参股且任两席董事的公司，为公司的关联方。瑞昱为全球规模位居前列的半导体设计企业，产品涵盖多媒体集成电路、通讯网络和计算机外设等，主要产品包括通讯网络产品、电脑周边产品、消费性电子产品、多媒体产品等，产品范围非常广泛，发行人的中端蓝牙耳机SoC芯片和语音遥控器SoC芯片两类产品与其同类产品相似，存在一定的竞争关系；除此以外，瑞昱与发行人之间的产品及应用领域、技术情况的差异较为显著，不存在竞争关系。报告期内，基于委托设计合同及其他通用芯片直接采购合作，发行人与瑞昱存在较大金额的关联采购，因芯片产品的延续性销售，未来发行人与瑞昱将持续存在关联交易，但关联交易金额将持续下降。
报告期内，公司向瑞昱采购的产品包括采购委托瑞昱设计及生产的芯片和直接采购的瑞昱公开市场销售的通用芯片。公司向瑞昱采购的产品金额分别为7,971.88万元、3,887.16万元及3,214.99万元，占公司各期总采购金额的比例分别为35.38%、20.11%和13.13%，呈下降趋势；公司涉及瑞昱相关的产品的销售金额分别为10,425.92万元、7,132.45万元和5,481.10万元，占公司营业收入的比例分别为30.12%、19.74%和13.35%。2018年，采用委托瑞昱设计及生产的芯片系公司主要对外销售的蓝牙音频SoC芯片产品，该产品的收入是发行人重要收入来源之一，对发行人业绩有一定影响；2019年和2020年，发行人自主研发蓝牙音频SoC芯片产品逐步替代委托瑞昱设计及生产的产品进入各大品牌商的供应链体系，成为发行人对外销售的主要产品，致使发行人向瑞昱的采购金额显著下降，与瑞昱相关产品的收入已不是发行人重要收入来源。
公司向瑞昱的关联交易的具体情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“3、采购商品”
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的相关内容。
（二）结合发行人经销收入占比高、外销收入占比高、终端客户规模普遍较小的经营特点作风险揭示及重大事项提示
报告期内，根据集成电路行业惯例和自身特点，公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式。报告期各期，经销模式实现的收入占主营业务收入的比例分别为99.01%、99.88%和98.05%。若公司未能有效开拓和维护经销渠道，或较多经销商出现经营不善、下游客户开拓未达预期或与公司产生纠纷等情形，将影响公司产品对外销售规模，对公司业绩产生不利影响。
发行人经销收入占比高、外销收入占比高、终端客户规模普遍较小的经营特点等符合行业惯例，不存在重大风险，故不在招股说明书作风险揭示及重大事项提示。
（三）结合受新冠疫情等因素影响，2020年前三季度便携式音视频芯片销量下滑幅度及市场空间、未来发展趋势等，就相关市场萎缩作风险揭示及重大事项提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：
（四）便携式音视频市场逐年萎缩的风险
便携式音视频市场属于长尾市场，早在近十年前即已步入衰退期，MP3、MP4播放器市场在2012年以来，市场需求发生了重大变化，经历了明显的衰退期，其中2015年以后的销量下降速度已逐渐趋缓，在报告期内便携式音视频市场整体处于缓慢萎缩的状态。
报告期各期，公司便携式音视频SoC芯片销售收入金额分别为18,214.21万元、16,352.07万元和13,057.42万元，分别占主营业务收入的53.01%、45.44%和32.15%，占比持续下降。其中，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，便携式音视频SoC芯片产品2020年收入同比下降20.15%。
由于便携式音视频市场呈现逐年萎缩的趋势，并可能导致公司的便携式音视频SoC芯片系列产品的收入逐年下降，若公司的蓝牙音频芯片收入不能大幅增长或不能进一步开拓新技术或新产品，将对公司经营业绩产生不利影响。
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（四）结合发行人实际控制人一致行动关系争议解决机制情况，就实际控制人一致行动关系争议风险作风险揭示及重大事项提示发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”和“第四节 风险因素”之“七、其它风险”补充披露如下：
（二）实际控制人一致行动关系争议风险
根据公司实际控制人共同签订的《一致行动人协议》，各方在股东大会或董事会任何议案的表决作出前，应当协商一致并达成共同意思表示。若存在不同意见的，则由各实际控制人单独和共同在炬芯科技的间接持股比例的多数意见为准，且各个实际控制人在各个层级的决策均根据上述意见行使有关表决权，从而确保各层级的意见一致。
虽然相关协调机制有效保证了不同意见产生时，一致行动人各方对外的协调一致性；但由于实际控制人通过一致行动协议行使控制权，仍然可能存在实际控制人一致行动关系争议风险，进而对公司的生产经营和经营业绩造成一定的影响。
（五）根据本轮问询的其他问题完善重大事项提示和风险提示
发行人已根据本轮问询的其他问题完善重大事项提示和风险提示，参见本问询回复“问题3关于实际控制权”之“3.2特殊权利约定对发行人控制权的影响”。
问题14关于其他
14.1关于企业性质
首轮问询回复显示，发行人目前的直接股东均为境内企业，没有外国投资者，因此发行人不是外商投资企业。
请发行人说明：结合上层股东及实际控制人情况，进一步说明认定发行人非外商投资企业的依据是否充分，并据此说明相关情况的合规性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
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【回复】
一、发行人说明
1、发行人实际控制人、上层股东的国籍、企业性质及注册地情况如下：
| 一级股东 | 企业类型及注册地 | 二级股东 | 企业类型及注册地/国籍 | 三级股东 | 国籍 |
| 珠海瑞昇 | 外商投资合伙企业 （中国） | 宏迅创建 | 有限公司 （中国香港） | 叶奕廷 | 中国台湾 |
| 恒福实业 | 叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希 | ||||
| 鹏高企业 | 叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君 | ||||
| 吉富有限 | LO, CHI TAK LEWIS | 英国 | |||
| 珠海炬佳 | 外商投资合伙企业 （中国） | 亿华投资有限公司 | 有限公司 （中国香港） | 李邵川 | 中国澳门 |
| 张贤钧 | 中国台湾 | ||||
| 汇进顾问有限公司 | 刘奕宏 | 中国台湾 | |||
| 陆卫群 | 中国香港 | - | - | ||
| 颜俊英 | 中国 | - | - | ||
| 横琴安创领睿 | 合伙企业（备案私募基金） （中国） | - | - | - | - |
| 珠海炬上仁 | 外商投资合伙企业 （中国） | 协腾有限公司 | 有限公司 （中国香港） | 侯小岗 | 中国澳门 |
| 廖建翔 | 中国台湾 | ||||
| 周宇鑫、曾中树、华叙来、庞雪、金增林、梁宇峰 | 中国 | - | - | ||
| 珠海炬上吉 | 合伙企业 （中国） | 赵新中、张东风、姚书泰、陈元捷、万宜、汪辉、蔡李镇、廖健平、王文雄、李国斌、刘炜、马海斌、何锡斌、周晓磊、蒲进、吴玉凡、张剑明、魏华铭、宋智宁、李海勇、刘伟湛 | 中国 | - | - |
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| 一级股东 | 企业类型及注册地 | 二级股东 | 企业类型及注册地/国籍 | 三级股东 | 国籍 |
| 珠海炬上益 | 合伙企业 （中国） | 梅利、张洪波、肖凯平、陶永耀、刘凤美、陈亮、雷长发、张天益、杨哲军、齐亚军、吴瑞、钟旭、孟琳、麦荣昌 | 中国 | - | - |
| 珠海威元 | 外商投资合伙企业 （中国） | 汇佳集团控股有限公司 | 有限公司 （中国香港） | 潘义铭 | 中国台湾 |
| 富世投资有限公司 | 陈宣文 | 中国台湾 | |||
| 华芯成长 | 合伙企业（备案私募基金） （中国） | - | - | - | - |
| 珠海景昇 | 外商投资合伙企业 （中国） | 富世投资有限公司 | 有限公司 （中国香港） | 陈宣文 | 中国台湾 |
| 汇佳集团控股有限公司 | 潘义铭 | 中国台湾 | |||
| 珠海铭协 | 外商投资合伙企业 （中国） | 威领（香港）有限公司 | 有限公司 （中国香港） | 唐羲 | 中国台湾 |
| 益隆投资有限公司 | 许崇豪 | 中国台湾 | |||
| 珠海炬铭 | 合伙企业 （中国） | 熊江、桂阳、王小乐、谢武洪、张奇、肖丽荣、吴牧、何奎、曾华丽、侯振伟、李奉波、陈许建、李蕙、李新辉、孙大鹏、董馨 | 中国 | - | - |
| 横琴赢拓 | 外商投资合伙企业 （中国） | Alpha Bloom Limited | 有限公司 （中国香港） | Ace Navigation Limited | 有限公司 （中国香港） |
| 董艺 | 中国 | - | - | ||
| 珠海辰友 | 外商投资合伙企业 （中国） | 亿华投资有限公司 | 有限公司 （中国香港） | 李邵川 | 中国澳门 |
| 张贤钧 | 中国台湾 | ||||
| 广汇亚太有限公司 | LIU SHUWEI | 新加坡 | |||
| 协腾有限公司 | 侯小岗 | 中国澳门 | |||
| 廖建翔 | 中国台湾 | ||||
| 智胜电子科技有限公司 | ZHOU ZHENYU | 美国 | |||
| 汇进顾问有限公司 | 刘奕宏 | 中国台湾 | |||
| 百星创建有限公司 | 廖建翔 | 中国台湾 | |||
| 宏迅创建 | 叶奕廷 | 中国台湾 |
8-1-2-327
| 一级股东 | 企业类型及注册地 | 二级股东 | 企业类型及注册地/国籍 | 三级股东 | 国籍 |
| 珠海景威 | 外商投资合伙企业 （中国） | 联强有限公司 | 有限公司 （中国香港） | 黄润泽 | 中国台湾 |
| 益隆投资有限公司 | 许崇豪 | 中国台湾 | |||
| 珠海威昱 | 外商投资合伙企业 （中国） | 益隆投资有限公司 | 有限公司 （中国香港） | 许崇豪 | 中国台湾 |
| 联强有限公司 | 黄润泽 | 中国台湾 | |||
| 珠海炬焱 | 外商投资合伙企业 （中国） | 张燕 | 中国 | - | - |
| 智胜电子科技有限公司 | 有限公司 （中国香港） | ZHOU ZHENYU | 美国 | ||
| 兴祥集团有限公司 | 有限公司 （中国香港） | XIE MEI QIN | 加拿大 | ||
| 珠海炬昇 | 外商投资合伙企业 （中国） | 广汇亚太有限公司 | 有限公司 （中国香港） | LIU SHUWEI | 新加坡 |
| 刘德春 | 中国 | - | - | ||
| 珠海炬盛 | 合伙企业 （中国） | 龚建、方亮、余静、谭顺伟、颜志飞、牟刚、耿阿囡 | 中国 | - | - |
| 申万创新投 | 有限公司 （中国） | 申万宏源证券有限公司 | 有限公司 （中国） | 申万宏源集团股份有限公司 | 股份公司（上市公司） （中国） |
| 珠海辰益 | 合伙企业 （中国） | 华文、余疆、陈海伟 | 中国 | - | - |
| 珠海元裕 | 合伙企业 （中国） | 华文、季月娣 | 中国 | - | - |
| 科创高科 | 合伙企业（备案私募基金） （中国） | - | - | - | - |
| 珠海格金 | - | - | - | - | |
| 厦门联和 | - | - | - | - | |
| 合肥国耀 | - | - | - | - | |
| 元禾厚望 | - | - | - | - | |
| 江苏盛宇 | - | - | - | - |
2、相关法规对于外商投资企业再投资设立的企业性质的认定
原对外经济贸易合作部外贸司于2002年12月3日作出的《关于外商投资企业再投资设立企业申请进出口经营权问题的答复》第一条“外商投资企业再投资设立企业的性质认定”规定：
“根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局[2000]第6号）》的规定，外商投资企业向中西部地区投资，再投资注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇；
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中西部地区的再投资公司凭《外商投资企业批准证书》和《（加注）营业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。”
“根据《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定（对外贸易经济合作部令[1995]第4号）》的规定，投资公司投资设立企业，投资公司或与其他外国投资者的外汇投资比例不低于其所投资设立企业的注册资本的25%的，其所投资的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和营业执照。”
“除了以上两种情况，外商投资企业再投资设立的企业均属于内资企业。”
3、发行人属于内资企业，原因如下：
（1）根据上述规定，发行人设立于广东省珠海市，不属于中西部地区企业；
（2）根据《关于外商投资举办投资性公司的规定（商务部令2004年第22号）》（已废止《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定（对外贸易经济合作部令[1995]第4号）》）及《关于修改部分规章和规范性文件的相关规定（商务部令2015年第2号）》，发行人的外资股东均为外商投资的合伙企业，不属于该等规定中“投资性公司形式为有限责任公司或股份有限公司”的要求，因此发行人的外资股东不是外商投资性公司，发行人不是投资公司设立的企业，属于内资企业；（3）此外，发行人自成立以来取得的营业执照和历次工商登记资料均显示发行人为注册于广东省珠海市的内资企业。
综上，保荐机构、发行人律师认为，认定发行人非外商投资企业的依据充分，相关情况合规。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人自设立以来的营业执照及工商登记资料，了解其企业性质；
2、查阅发行人直接股东的合伙协议、营业执照、工商登记资料，了解发行人直接股东的企业性质；
3、查阅境外律师出具的法律意见书及相关股东的身份证明文件等资料，了解部分境外股东的国籍；
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4、查阅员工持股平台各合伙人的身份证明文件等资料，了解该等股东的国籍；
5、查阅中国证券投资基金业协会网站（https://gs.amac.org.cn/），了解直接股东中私募基金备案情况；
6、查阅原对外经济贸易合作部外贸司于2002年12月3日发布的《关于外商投资企业再投资设立企业申请进出口经营权问题的答复》，了解外商投资企业再投资设立企业性质的相关规定；
7、查阅《关于外商投资举办投资性公司的规定（商务部令2004年第22号）》，了解关于外商投资性公司的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：认定发行人非外商投资企业的依据充分，相关情况合规。
14.2关于市场占有率
根据首轮问询回复：发行人采用蓝牙音箱芯片出货量除以蓝牙音箱出货量，采用蓝牙耳机SoC芯片的出货量除以TWS耳机的出货量计算市场占有率。
请发行人说明：采用发行人产品出货量除以下游最终产品出货量计算市场占有率的合理性，并视情况在招股说明书中修改市场占有率的计算方式和结论。
一、请发行人说明
（一）采用发行人产品出货量除以下游最终产品出货量计算市场占有率的合理性，并视情况在招股说明书中修改市场占有率的计算方式和结论。
1、采用发行人产品出货量除以下游最终产品出货量计算市场占有率的合理性
由于市场调研机构的市场数据通常针对终端设备，目前无法获取蓝牙音箱芯片及蓝牙耳机芯片出货量的统计数据，因此发行人分别以蓝牙音箱出货量、TWS耳机出货量的两倍近似替代蓝牙音箱芯片和TWS耳机芯片的出货量。
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目前市场上主流的蓝牙音箱对应一颗蓝牙音箱芯片，因此蓝牙音箱与蓝牙音箱芯片之间具有明确的一一匹配关系，以蓝牙音箱出货量近似估算蓝牙音箱芯片的出货量具备合理性。由于蓝牙音箱及TWS耳机的生产和销售相较蓝牙芯片出货存在一定程度的滞后，下游终端厂商采购蓝牙芯片和将芯片用于蓝牙音箱及TWS耳机的生产并实现销售之间存在跨期的情况，对估算结果的精确度有一定影响，但因为存在滚动生产和销售的情况，结论仍在合理范围内。
此外，蓝牙耳机包括TWS耳机和非TWS耳机，一副TWS耳机对应两颗蓝牙耳机SoC芯片，而一副非TWS耳机通常只对应一颗蓝牙耳机SoC芯片。发行人蓝牙耳机方案主要定位TWS耳机方案，应用于非TWS蓝牙耳机的芯片占比较低，因此发行人以蓝牙耳机芯片出货量除以市场TWS耳机出货量的两倍估算TWS耳机的市场占有率，更具备谨慎性。
发行人的蓝牙耳机芯片主要应用于品牌TWS耳机。根据Counterpoint公布的数据，2020年全球品牌TWS耳机的出货量达到2.38亿副，发行人同期出货量为2,136万颗，因此在品牌TWS耳机市场的占有率为4.49%。出于谨慎性考虑，假设发行人的非TWS蓝牙耳机芯片占比约5%，剔除该部分出货数量后，发行人TWS耳机芯片在品牌TWS耳机市场的占有率约为4.26%。由此可合理估计，发行人的TWS蓝牙耳机芯片在品牌市场的占有率约4.26%至4.49%。
因此，采用发行人产品出货量除以下游最终产品出货量计算市场占有率具备合理性。
2、视情况在招股说明书中修改市场占有率的计算方式和结论
综上所述，因无市场占有率的权威数据，发行人仅能通过测算得出市场占有率，为谨慎起见，发行人未在招股说明书中披露蓝牙音箱SoC芯片和蓝牙耳机SoC芯片的市场占有率数据。
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保荐机构总体意见：
对本问询回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-2-332
（本页无正文，为《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
炬芯科技股份有限公司
年 月 日
8-1-2-333
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认本问询函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 董事长： | |
| ZHOU ZHENYU |
炬芯科技股份有限公司
年 月 日
8-1-2-334
（本页无正文，为《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函回复》之盖章页）
| 保荐代表人： | _________________ | ________________ |
| 曾令庄 | 赵美华 | |
| 保荐机构总经理： | _________________ | |
| 朱春明 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
8-1-2-335
保荐机构（主承销商）执行董事、总经理声明
本人已认真阅读《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本次审核问询函回复的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | _________________ | |
| 朱春明 | ||
| 保荐机构执行董事： | _________________ | |
| 张剑 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日