海通证券股份有限公司关于上海之江生物股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核査意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海之江生物股份有限公司（以下简称“之江生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3214号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,867.6088万股，每股发行价格人民币43.22元，募集资金合计210,378.05万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为194,232.16万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（中汇会验【2021】第0039号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资预算总额 | 募集资金投资总额 | 实施主体 |
| 1 | 体外诊断试剂生产线升级项目 | 21,905.99 | 21,905.99 | 之江生物 |
| 2 | 分子诊断工程研发中心建设项目 | 22,168.75 | 22,168.75 | 之江科技 |
| 3 | 营销与服务网络升级项目 | 11,514.37 | 11,514.37 | 之江生物 |
| 4 | 产品研发项目 | 55,000.00 | 55,000.00 | 之江生物 之江科技 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 之江生物 |
| 合计 | 135,589.11 | 135,589.11 | - |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 体外诊断试剂生产线升级项目 | 21,905.99 | 140.80 | 140.80 |
| 2 | 分子诊断工程研发中心建设项目 | 22,168.75 | - | - |
| 3 | 营销与服务网络升级项目 | 11,514.37 | 85.37 | 85.37 |
| 4 | 产品研发项目 | 55,000.00 | 2,875.71 | 2,875.71 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 | - | - |
| 合计 | 135,589.11 | 3,101.88 | 3,101.88 | |
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金已支付金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 会计师费用 | 2,162,000.00 | 2,162,000.00 |
| 2 | 律师费用 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 3 | 发行手续费及其他费用 | 672,704.35 | 672,704.35 |
| 合计 | 3,334,704.35 | 3,334,704.35 | |
本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金31,018,826.10元，置换预先支付的发行费用的自筹资金3,334,704.35元，合计使用募集资金34,353,530.45元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了专项核验，并出具了《关于上海之江生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴【2021】5895号）。
五、公司履行的审批程序及专项意见
公司于2021年6月29日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币34,353,530.45元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的有关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金人民币34,353,530.45元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海之江生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴【2021】5895号）认为，之江生物公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了之江生物公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构的核査意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）