| 股票简称：阳光城 | 股票代码：000671 | ||||
| 债券简称 | 15阳房01 | 15阳房02 | 16阳城01 | 16阳城02 | |
| 债券代码 | 112260.SZ | 112267.SZ | 112436.SZ | 112452.SZ | |
重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《阳光城集团股份有限公司2020年年度报告》等相关规定和公开信息披露文件及阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目录
第一节 公司债券概况 ...... 4
第二节 公司债券受托管理人履职情况 ...... 21
第三节 发行人2020年度经营情况和财务状况 ...... 23
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 39
第五节 公司债券本息偿付情况 ...... 40
第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 42
第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 43
第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 44
第九节 公司债券的信用评级情况 ...... 45
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 47
第十一节 其他情况 ...... 48
第一节 公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：阳光城集团股份有限公司英文名称：Yango Group Co.,Ltd
二、公司债券基本信息
（一）阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）
1、本期公司债券核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1740号”文核准，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。2015年7月31日，发行人成功发行阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）（债券简称“15阳房01”，债券代码“112260”），本期债券发行规模为15亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至本报告出具日，“15阳房01”已于2020年7月30日完成本息兑付。
2、本期债券基本情况
发行主体：阳光城集团股份有限公司。
债券名称：阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本期债券发行规模为人民币15亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2
年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年7月30日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均
有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的7月30日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年7月30日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月30日至2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年7月30日至2018年7月30日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，阳光城的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。2020年1月3日，大公国际上调发行人主体
信用等级至AAA，上调本期债券的信用等级至AAA。主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：阳光城聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足15亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。上市交易场所：深圳证券交易所。质押式回购：阳光城主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后用于拟补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）
1、本期公司债券核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1740号”文核准，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。2015年8月13日，发行人成功发行阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）（债券简称“15阳房02”，债券代码“112267”），本期债券发行规模为13亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至本报告出具日，“15阳房02”已于2020年8月12日完成本息兑付。
2、本期债券基本情况
发行主体：阳光城集团股份有限公司。
债券名称：阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）。
债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本期债券发行规模为人民币13亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。债券票面金额：本期债券票面金额为100元。发行价格：本期债券按面值平价发行。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。起息日：本期债券的起息日为2015年8月12日。付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的8月12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年8月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年8月12日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构
的相关规定执行。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年8月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月12日至2020年8月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年8月12日至2018年8月12日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，阳光城的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。2020年1月3日，大公国际上调发行人主体信用等级至AAA，上调本期债券的信用等级至AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：阳光城聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申
购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足13亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：阳光城主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
1、本期公司债券核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1796号”文核准，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过26亿元的公司债券。2016年8月30日，发行人成功发行阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）（债券简称“16阳城01”，债券代码“112436”），本期债券发行规模为
13亿元，期限为5年期，附第3年末及第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，本期债券尚在存续期内。
2、本期债券基本情况
发行主体：阳光城集团股份有限公司。债券名称：阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本期债券发行规模为人民币13亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期第4年固定不变；在存续期的第4年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内第4年票面利率加调整基点，在债券存续期第5年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末、第4年末分别调整本期债券第4年、第5年的票面利率；发行人将分别于第3个及第4个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日、第4个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公
告之日后第10个交易日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。发行价格：本期债券按面值平价发行。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。起息日：本期债券的起息日为2016年8月29日。付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的8月29日。若投资者选择在本期债券的第3个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月29日；若投资者选择在本期债券的第4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2020年每年的8月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2021年8月29日；若投资者选择在本期债券的第3个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年8月29日；若投资者选择在本期债券的第4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年8月29日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年8月29日；若投资者选择在本期债券的第3个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月29日；若投资者选择在本期债券的第4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2016年8月29日至2021年8月29日；若投资者选择在本期债券的第3个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年8月29日至2019年8月29日；若投资者选择在本期债券的第4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年8月29日至2020年8月29日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，阳光城的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2020年6月23日出具的《阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2020）》，公司主体信用等级AA+，评级展望由稳定调整为正面。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：阳光城聘请中信证券股份有限公
司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足13亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：阳光城主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构借款。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
1、本期公司债券核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1796号”文核准，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过26亿元的公司债券。2016年9月27日，发行人成功发行阳光城集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）（债券简称“16阳城02”，债券代码“112452”），本期债券发行规模为13亿元，期限为5年期，附第3年末及第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，本期债券尚在存续期内。
2、本期债券基本情况
发行主体：阳光城集团股份有限公司
债券名称：阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本期债券发行规模为人民币13亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期第4年固定不变；在存续期的第4年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内第4年票面利率加调整基点，在债券存续期第5年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末、第4年末分别调整本期债券第4年、第5年的票面利率；发行人将分别于第3个及第4个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日、第4个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日后第10个交易日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2016年9月26日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的9月26日。若投资者选择在本期债券的第3个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月26日；若投资者选择在本期债券的第4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2020年每年的9月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2021年9月26日；若投资者选择在本期债券的第3个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年9月26日；若投资者选择在本期债券的第4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年9月26日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年9月26日；若投资者选择在本期债券的第3个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月26日；若投资者选择在本期债券的第4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年9月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2016年9月26日至2021年9月26日；若投资者选择在本期债券的第3个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年9月26日至2019年9月26日；若投资者选择在本期债券的第4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年9月26日至2020年9月26日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，阳光城的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。根据中诚信国际信用评级有限责任公司
于2020年6月23日出具的《阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2020）》，公司主体信用等级AA+，评级展望由稳定调整为正面。主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：阳光城聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足13亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：阳光城主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构借款。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二节 公司债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
二、持续关注增信措施
“15阳房01”、“15阳房02”、“16阳城01”及“16阳城02”均无增信机制。
三、监督专项账户及募集资金使用情况
报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人上述各期公司债券募集资金实际用途与核准用途一致。
四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益
报告期内，债券受托管理人中信证券股份有限公司严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
报告期内，受托管理人正常履职。发行人于2020年1月3日公告《阳光城集团股份有限公司关于公司主体及债券信用评级上调的公告》，对大公国际资信评估有限公司上调公司主体长期信用等级以及“15阳房01”、“15阳房02”债项信用等级至AAA的重大事项进行披露。中信证券于2020年1月9日就此事项出具了《阳光城集团股份有限公司公司债券2020年度第一次临时受托管理事务报告》。
2020年6月30日，中信证券股份有限公司出具了《阳光城集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2019年度）》。
五、督促履约
报告期内，受托管理人已督促发行人按时完成“15阳房01”、“15阳房02”的付息、兑付工作及“16阳城01”、“16阳城02”的回售、兑付工作，受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第三节 发行人2020年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：阳光城集团股份有限公司法定代表人：林腾蛟设立日期：1991年8月12日注册资本：405,007.3315万人民币住所：福州市经济技术开发区星发路8号联系地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层A股上市地点：深圳证券交易所A股股票简称：阳光城A股股票代码：000671.SZ所属行业：房地产开发经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码：91350000158164371W
二、阳光城历史沿革
（一）发行人改制与设立情况
阳光城前身为1991年8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称“石狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010号文批准成立，并经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）118号文批准，采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为8,000,000股，注册资本800万元。公司设立时的股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数（万股） | 占比（%） |
| 发起人股 | 300.00 | 37.50 |
| 募集法人股 | 18.00 | 2.25 |
| 内部职工股 | 482.00 | 60.25 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数（万股） | 占比（%） |
| 发起人股 | 1,921.60 | 36.13 |
| 募集法人股 | 2,011.03 | 37.81 |
| 内部职工股 | 1,385.95 | 26.06 |
| 合计 | 5,318.58 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 一、非流通股份 | 3,932.63 | 73.94 |
| 发起人股 | 1,921.60 | 36.13 |
| 募集法人股 | 2,011.03 | 37.81 |
| 股份类别 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 二、可流通股份 | 1,385.95 | 26.06 |
| 人民币普通股 | 1,385.95 | 26.06 |
| 合计 | 5,318.58 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 1 | 福建省新湖集团公司 | 境内非国有法人 | 1,569.60 | 29.51 |
| 2 | 福建省华恒鞋帽进出口公司 | 境内非国有法人 | 810.54 | 15.24 |
| 3 | 泉州元鸿手袋鞋帽厂 | 境内非国有法人 | 351.26 | 6.60 |
| 4 | 石狮市仕林服装工艺厂 | 境内非国有法人 | 274.78 | 5.17 |
| 5 | 石狮市闽南羽绒服装厂 | 境内非国有法人 | 274.78 | 5.17 |
| 6 | 深圳松明机械工业有限公司 | 境内非国有法人 | 193.68 | 4.24 |
| 7 | 福建省石狮新湖工贸公司 | 境内非国有法人 | 192.00 | 3.61 |
| 8 | 石狮市开发企业服装有限公司 | 境内非国有法人 | 168.00 | 3.01 |
| 9 | 泉州市华龙制鞋厂 | 境内非国有法人 | 54.95 | 1.03 |
| 10 | 王伟俦 | 境内自然人 | 24.77 | 0.47 |
| 合计 | 3,914.36 | 74.05 | ||
| 股份类别 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 一、非流通股份 | 4,719.15 | 73.94 |
| 发起人股 | 2,305.92 | 36.13 |
| 募集法人股 | 2,413.23 | 37.81 |
| 二、可流通股份 | 1,663.14 | 26.06 |
| 人民币普通股 | 1,663.14 | 26.06 |
| 合计 | 6,382.29 | 100.00 |
督管理委员会证监上字（1998）39号文复审通过，石狮新发于1998年6月15日实施了配股方案，以每股7.50元的价格向流通股东配售4,157,856股，全部非流通股东均放弃配股。本次配股募集资金总额31,183,920元，扣除配股相关费用1,009,449.93元后，募集资金净额为30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998]厦会验字第01号验资报告审验，截至1998年7月13日上述配股募集资金已全部到位。
本次配股完成后，石狮新发总股本增至67,980,780股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 一、非流通股份 | 4,719.15 | 69.42 |
| 发起人股 | 2,305.92 | 33.92 |
| 募集法人股 | 2,413.23 | 35.50 |
| 二、可流通股份 | 2,078.93 | 30.58 |
| 人民币普通股 | 2,078.93 | 30.58 |
| 合计 | 6,798.08 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 一、非流通股份 | 6,606.81 | 69.42 |
| 发起人股 | 3,228.29 | 33.92 |
| 募集法人股 | 3,378.52 | 35.50 |
| 二、可流通股份 | 2,910.50 | 30.58 |
| 人民币普通股 | 2,910.50 | 30.58 |
| 合计 | 9,517.31 | 100.00 |
转让价格为每股1.93元，转让总金额为人民币5,083万元。2002年5月20日，双方完成股权过会。本次股权转让完成后，阳光集团持有公司26,369,280股法人股，占上市公司总股本27.71%，成为石狮新发第一大股东，福建省新湖集团公司不再持有石狮新发的股份。
本次股权转让完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股情况 （万股） | 占比（%） |
| 1 | 福建阳光投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2,636.93 | 27.71 |
| 2 | 福建华恒鞋帽进出口公司 | 境内非国有法人 | 1,361.71 | 14.31 |
| 3 | 泉州元鸿手袋鞋帽厂 | 境内非国有法人 | 590.11 | 6.20 |
| 4 | 福建省新湖集团科技信息中心 | 境内非国有法人 | 379.65 | 3.99 |
| 5 | 福建省石狮市华新经济发展公司 | 境内非国有法人 | 377.63 | 3.97 |
| 6 | 北京瑞令商贸有限责任公司 | 境内非国有法人 | 255.63 | 2.69 |
| 7 | 福建省石狮市闽南羽绒服装厂 | 境内非国有法人 | 206.00 | 2.16 |
| 8 | 无锡市华信投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 200.55 | 2.11 |
| 9 | 福建省石狮市迅达运输公司 | 境内非国有法人 | 154.00 | 1.62 |
| 10 | 上海普劳工贸有限公司 | 境内非国有法人 | 130.00 | 1.37 |
| 合计 | 6,292.21 | 66.11 | ||
17,543,912元。
2006年5月19日，阳光城召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年6月，中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]107号），同意豁免阳光集团因增持公司5,316,337股而应履行的要约收购义务。在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后，阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让。交易完成后，阳光集团持有阳光发展31,685,617股，持股比例为33.29%，为公司第一大股东，杭州哲慧不再持有公司股份。
（2）实施股权分置改革
2006年5月19日，阳光城召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年7月17日，阳光城实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日（2006年7月14日）登记在册的公司流通股股东按每10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执行2,910,499股的对价安排，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置换改革完成后，阳光城股本结构如下：
| 股份类别 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 一、有限售条件股份 | 6,315.76 | 66.36 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 6,315.76 | 66.36 |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 3,201.55 | 33.64 |
| 人民币普通股 | 3,201.55 | 33.64 |
| 合计 | 9,517.31 | 100.00 |
光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准阳光城以14.80元/股的发行价格向阳光集团发行9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方信隆发行35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集资金进行了审验，根据闽信审字（2008）G78号《验资报告》，截至2008年12月15日，阳光城已收到股东缴纳的新增股本合计人民币72,328,641.00元，其中阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币9,778,121.00元；东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权作为出资，出资额为人民币35,459,341.00元；康田实业以其持有的福州开发区华康实业有限公司59.7%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。阳光城于2008年12月15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。
本次定向发行股份购买资产完成后，阳光城总股本增至167,501,733股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 一、有限售条件股份 | 11,792.60 | 70.40 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 11,792.16 | 70.40 |
| 境内自然人持股 | 0.44 | 0.00 |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 4,957.57 | 29.60 |
| 人民币普通股 | 4,957.57 | 29.60 |
| 合计 | 16,750.17 | 100.00 |
经阳光城2009年度股东大会审议通过，阳光城于2010年4月19日实施了2009年度利润分配方案，以截至2009年12月31日的总股本167,501,733股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案。本次资本公积转增股本完成后，阳光城总股本增加至335,003,466股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 一、有限售条件股份 | 14,626.88 | 43.66 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 14,625.90 | 43.66 |
| 境内自然人持股 | 0.98 | 0.00 |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 18,873.46 | 56.34 |
| 人民币普通股 | 18,873.46 | 56.34 |
| 合计 | 33,500.35 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 一、有限售条件股份 | 23,403.01 | 43.66 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 23,401.44 | 43.66 |
| 境内自然人持股 | 1.57 | 0.00 |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 30,197.54 | 56.34 |
| 人民币普通股 | 30,197.54 | 56.34 |
| 合计 | 53,600.55 | 100.00 |
股为基数，向全体股东每10股送6股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后，阳光城总股本增加至1,018,410,535股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 一、有限售条件股份 | 901.11 | 0.88 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 486.93 | 0.48 |
| 境内自然人持股 | 414.18 | 0.41 |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 100,939.94 | 99.12 |
| 人民币普通股 | 100,939.94 | 99.12 |
| 合计 | 101,841.05 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 1,849.39 | 1.77 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 486.93 | 0.47 |
| 境内自然人持股 | 1,362.46 | 1.30 |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 102,553.81 | 98.23 |
| 人民币普通股 | 102,553.81 | 98.23 |
| 合计 | 104,403.20 | 100.00 |
公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股）。截至2014年10月28日，阳光城股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。上述股票期权行权后，阳光城总股本增加至1,052,586,535股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 1,944.84 | 1.85 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 486.93 | 0.46 |
| 境内自然人持股 | 1,457.91 | 1.39 |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 103,313.82 | 98.15 |
| 人民币普通股 | 103,313.82 | 98.15 |
| 合计 | 105,258.65 | 100.00 |
本次非公开发行完成后，阳光城总股本为1,281,057,534股，股本结构如下：
| 股份数量（万股） | 股份比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 24,791.94 | 19.35 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 23,334.03 | 18.21 |
| 境内自然人持股 | 1,457.91 | 1.14 |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 103,313.82 | 80.65 |
| 人民币普通股 | 103,313.82 | 80.65 |
| 合计 | 128,105.75 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股情况（万股） | 占比（%） |
| 一、有限售条件股份 | 62,342.40 | 19.23 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 58,335.08 | 17.99 |
| 境内自然人持股 | 4,007.33 | 1.24 |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 261,832.48 | 80.77 |
| 人民币普通股 | 261,832.48 | 80.77 |
| 合计 | 324,174.88 | 100.00 |
2015年11月9日，中国证监会证监许可字[2015]2480号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准阳光城非公开发行不超过730,519,48股新股。根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计730,519,480股，发行价格
6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司，共认购730,519,480股股份。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。阳光城于2015年12月30日就非公开发行事宜办理完成新增730,519,480股股份的登记手续。
截至2015年12月31日，阳光城总股本为4,014,397,315股，股本结构如下：
| 股份数量（万股） | 股份比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 78,276.60 | 19.50 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 74,269.28 | 18.50 |
| 境内自然人持股 | 4,007.33 | 1.00 |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 323,163.13 | 80.50 |
| 人民币普通股 | 323,163.13 | 80.50 |
| 合计 | 401,439.73 | 100.00 |
份，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%，并且自2014年11月1日起6个月内累计增持公司股票比例不低于公司总股本的1.50%。2015年4月11日公司发布公告，受公司股票停牌及定期报告披露等事项的影响，公司控股股东及实际控制人上述阶段性增持计划无法在2015年4月30日前实施完成。因此，公司控股股东及实际控制人共同承诺，阶段性增持计划的期限在公司股票复牌后顺延，顺延时间不超过3个月，其余承诺事项不变。上述承诺变更事项已经公司第八届董事局第二十三次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。2015年6月27日公司发布公告，公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实际控制人吴洁女士已完成阶段性增持承诺，此次合计增持19,456,439股，占上述公告当日公司总股本的比例为1.50%。2015年11月3日公司发布公告，公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实际控制人吴洁女士自2014年11月1日以来的12个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份19,456,439股（除权前），公司实施2015年半年度每10股转增15股的利润分配方案后，上述增持股份数除权后为48,641,098股，占公司总股本的1.50%，增持计划实施完毕。
17、2016年9月，股权激励第三期行权
根据阳光城2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第三个行权期经考核合格的激励对象自主行权77,805,000份股票期权（77,805,000股）。行权后，阳光城总股本增加至4,050,073,315股。股本结构如下：
| 股份数量（万股） | 股份比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 80,284.46 | 19.82 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 74,269.28 | 18.34 |
| 境内自然人持股 | 6,015.18 | 1.49 |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 324,722.88 | 80.18 |
| 股份数量（万股） | 股份比例（%） | |
| 人民币普通股 | 324,722.88 | 80.18 |
| 合计 | 405,007.33 | 100.00 |
激励对象进行行权，截至2020年末，公司总股本变更为4,136,521,400股。
三、发行人2020年度经营情况
发行人的主营业务为房地产开发与销售，当前的业务结构以房地产开发业务为主、商管、酒店和物业等配套业务为补充。发行人房地产业务经营模式以自主开发经营为主，开发业态包括住宅、办公和商业等。2020年，发行人主营业务收入、成本及盈利表现构成情况如下：
单位：万元、%
| 业务类型 | 收入 | 成本 | 毛利润 | 毛利率 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 房地产行业 | 7,888,921.17 | 96.01 | 6,399,622.03 | 97.42 | 1,489,299.14 | 90.36 | 18.88 |
| 酒店及其他板块收入 | 135,060.60 | 1.64 | 66,562.10 | 1.01 | 68,498.50 | 4.16 | 50.72 |
| 建工板块收入 | 89,758.93 | 1.09 | 79,175.57 | 1.21 | 10,583.36 | 0.64 | 11.79 |
| 其他非主营业务收入 | 103,383.75 | 1.26 | 23,618.37 | 0.36 | 79,765.38 | 4.84 | 77.15 |
| 合计 | 8,217,124.45 | 100.00 | 6,568,978.07 | 100.00 | 1,648,146.37 | 100.00 | 20.06 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 增减率 |
| 流动资产 | 30,148,755.39 | 27,249,906.89 | 10.64 |
| 非流动资产 | 5,081,429.91 | 3,505,281.50 | 44.96 |
| 资产总额 | 35,230,185.31 | 30,755,188.39 | 14.55 |
| 流动负债 | 21,804,254.55 | 17,675,801.58 | 23.36 |
| 非流动负债 | 7,500,205.25 | 7,989,508.87 | -6.12 |
| 负债总额 | 29,304,459.80 | 25,665,310.45 | 14.18 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,069,303.20 | 2,674,442.19 | 14.76 |
| 少数股东权益 | 2,856,422.31 | 2,415,435.75 | 18.26 |
| 所有者权益合计 | 5,925,725.51 | 5,089,877.94 | 16.42 |
企业投资增加所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元、%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减率 |
| 营业收入 | 8,217,124.45 | 6,104,937.13 | 34.60 |
| 营业利润 | 914,932.49 | 682,657.58 | 34.03 |
| 利润总额 | 882,039.52 | 677,062.29 | 30.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 522,029.34 | 402,017.39 | 29.85 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减率 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,187,271.47 | 11,858,385.36 | 11.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 11,051,920.20 | 10,318,783.12 | 7.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,135,351.27 | 1,539,602.24 | 38.69 |
| 投资活动现金流入小计 | 165,857.22 | 312,702.02 | -46.96 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,938,002.08 | 954,623.36 | 103.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,772,144.85 | -641,921.34 | -176.07 |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,389,331.49 | 8,700,796.95 | 19.41 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,327,017.23 | 9,186,933.70 | 12.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 62,314.27 | -486,136.75 | -112.82 |
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 382,397.27 | 424,412.98 | -9.90 |
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、公司债券募集资金使用情况
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（简称“15阳房01”）募集资金总额15亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）（简称“15阳房02”）募集资金总额13亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
阳光城集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）（简称“16阳城01”）募集资金总额13亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构借款。
阳光城集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）（简称“16阳城02”）募集资金总额13亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构借款。
截至本报告出具日，发行人已按照公司有权机构审议通过的用途及募集说明书约定将上述债券募集资金全部使用完毕。
二、专项账户运作情况
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，发行人为“15阳房01”、“15阳房02”、“16阳城01”、“16阳城02”设立了公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。上述债券募集资金实际使用情况与披露的募集资金使用计划一致。
第五节 公司债券本息偿付情况阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（简称“15阳房01”）的付息日为2016年至2020年间每年的7月30日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为2016年至2018年间每年的7月30日。“15阳房01”的到期日为2020年7月30日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为2018年7月30日。截至本报告出具日，“15阳房01”已于2020年7月30日完成本息兑付。阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）（简称“15阳房02”）的付息日为2016年至2020年间每年的8月12日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为2016年至2018年间每年的8月12日。“15阳房02”的到期日为2020年8月12日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为2018年8月12日。截至本报告出具日，“15阳房02”已于2020年8月12日完成本息兑付。
阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“16阳城01”）的付息日为2017年至2021年间每年的8月29日；若投资者于第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月29日；若投资者于第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2020年每年的8月29日。16阳城01的到期日为2021年8月29日；若投资者于第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月29日；若投资者于第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月29日。截至本报告出具日，“16阳城01”已于2020年8月29日完成付息及回售部分兑付。（“16阳城01”已于2020年8月17日-19日进行回售登记，回售数量为321,000张，回售金额为34,436,880.00元（含利息）。发行人于2020年9月1日-28日对“16阳城01”回售债券实施转售，实际转售数量321,000张，实现全额转售。在存续期后1年内，“16阳城01”债券余额为12.60亿元。）
阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称“16阳城02”）的付息日为2017年至2021年间每年的9月26日；若
投资者于第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月26日；若投资者于第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2020年每年的9月26日。“16阳城02”的到期日为2021年9月26日，若投资者于第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月26日；若投资者于第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年9月26日。截至本报告出具日，“16阳城02”已于2020年9月28日完成付息及回售部分兑付。（“16阳城02”已于2020年9月14日-16日进行回售登记，回售数量为20,000张，回售金额为2,145,600.00元（含利息）。发行人于2020年9月29日-11月3日对“16阳城02”回售债券实施转售，实际转售数量0张。在存续期后1年内，“16阳城02”债券余额为12.87亿元。）
第六节 发行人偿债意愿和能力分析
一、增信机制及变动情况
报告期内，发行人已按期足额付息、兑付；发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表
| 项目 | 2020年末/度 | 2019年末/度 | 变动比例（%） |
| 流动比率 | 1.38 | 1.54 | -15.90 |
| 速动比率 | 0.48 | 0.51 | -3.41 |
| 资产负债率（%） | 83.18 | 83.45 | -0.27 |
| EBITDA利息倍数 | 1.24 | 0.91 | 36.26 |
第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
“15阳房01”、“15阳房02”、“16阳城01”及“16阳城02”均无增信机制。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第八节 债券持有人会议召开情况截至本报告出具日，发行人未召开债券持有人会议。
第九节 公司债券的信用评级情况
一、“15阳房01”、“15阳房02”
根据大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，“15阳房01”、“15阳房02”债项评级为AA。
自评级报告出具之日起，大公国际将对阳光城进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。2019年5月14日，大公国际出具阳光城及“15阳房01”、“15阳房02”跟踪评级报告，发行人主体信用等级为AA+，“15阳房01”、“15阳房02”债项评级为AA+。2020年5月15日，大公国际出具阳光城及“15阳房01”、“15阳房02”跟踪评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，“15阳房01”、“15阳房02”债项评级为AAA。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，跟踪评级分析结束后1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2020年1月3日，大公国际出具阳光城及“15阳房01”、“15阳房02”跟踪评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，“15阳房01”、“15阳房02”债项评级为AAA。信用评级上调，主要系跟踪期内公司签约销售规模快速增长，预收房款大幅增加，土地储备仍充足，且一、二线城市占比高；公司净利润水平大幅提升，2019年9月末，短期有息债务规模及占比大幅下降，平均融资成本有所降低，融资结构有所改善所致。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
二、“16 阳城01”、“16 阳城02”
中诚信证券评估有限公司于 2016 年 5 月 10 日出具《阳光城集团股份有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》，根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，“16 阳城 01”、“16 阳城02”的信用等级为 AA+。自评级报告出具之日起，中诚信证评将对阳光城进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级：中诚信证评将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。2019 年 5 月 14 日，中诚信证评出具阳光城及“16 阳城 01”、“16 阳城 02”跟踪评级报告，维持阳光城主体信用等级AA+，“16 阳城 01”、“16 阳城 02”债项评级 AA+。2020 年 6 月 23 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具阳光城及“16 阳城01”、“16 阳城02”跟踪评级报告，维持阳光城主体信用等级 AA+，评级展望上调为正面，“16 阳城 01”、“16 阳城02”债项评级 AA+。
不定期跟踪评级：中诚信国际信用评级有限责任公司将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，跟踪评级分析结束后 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
跟踪评级期间，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
截至本报告出具日，发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。
第十一节 其他情况
一、对外担保情况
截至2020年末，发行人实际对外担保余额合计1,687,749.96万元（不含为商品房承购人提供按揭担保）。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2020年末，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2020年度，“15阳房01”、“15阳房02”、“16阳城01”及“16阳城02”的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。
四、重大事项
2020年1月3日，发行人公告《阳光城集团股份有限公司关于公司主体及债券信用评级上调的公告》，对大公国际资信评估有限公司上调公司主体长期信用等级以及“15阳房01”、“15阳房02”债项信用等级至AAA的重大事项进行披露。
针对以上重大事项，中信证券于2020年1月9日出具了《阳光城集团股份有限公司公司债券2020年度第一次临时受托管理事务报告》。
（本页以下无正文）