深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
员工跟投管理办法（经第七届董事会第六十三次会议审议通过，提请2021年第一次临时股东大会审议）
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
二〇二一年六月
第一章 总 则
第一条 目的
为倡导集团核心员工与公司共享市场化项目的经营成果，共担经营风险，激发其提效率、增效益的内生动力，进一步提高项目周转率，降低拿地及开发运营等环节风险，提升资产管理效率，实现国有资产保值增值，通过设计规范化、科学化的跟投机制，建立集团长效激励约束机制，特制订本办法。第二条 原则
（一）依法合规：遵循国家相关法律法规、国资监管要求、上市公司监管要求与公司章程。
（二）风险共担：将项目风险与员工直接绑定，强调“合伙人”意识，降低项目风险。
（三）利益共享：将项目运营效益和跟投员工个人收益直接挂钩，并且不设本金保障和收益保证机制，实现风险同担，收益共享。第三条 定义与释义
（一）内部收益率 (IRR)：指深房集团资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。
（二）资金峰值：项目开发期间，深房集团对项目资金投入的最大值，包括资本金、股东借款等。
（三）经营性现金流：项目公司运营管理费用的现金流。第四条 跟投管理机构
（一）集团成立项目跟投工作小组，该小组由集团主要领导担任
组长，成员由集团人力资源部、开发管理部、董事会秘书处、计划财务部、审计部、企业管理部及跟投项目公司等单位组成，该小组负责跟投工作方案和落地实施方案的制定、修订和日常管理。跟投工作小组下设办公室，设在集团人力资源部，负责项目跟投的具体工作。
（二）集团股东大会负责跟投管理办法的批准，并以最终有权机关审批通过为准；集团董事会负责审批跟投项目的退出清算；集团监事会负责跟投全过程监督；集团党委会、总办会负责审批跟投项目的跟投资金来源、跟投收益分红方案和其他需要上报党委会、总办会审批的跟投事项。
（三）集团计划财务部、人力资源部、企业管理部等部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和完整性负责，集团审计部及第三方审计机构监督。
第二章 实施概览
第五条 跟投项目范围
集团公司市场化并购项目（绝对控股）、市场化合作项目（合作项目跟投比例不超过双方股权比例）、市场化招拍挂项目。第六条 跟投方式
（一）遵循先试后推原则，可首先选择单个项目为跟投试点项目。
（二）跟投员工通过成立有限合伙企业、基金或信托计划等合规实施方案进行跟投份额的认购，根据相关的委托管理协议约定回报并进行收益分红和承担亏损。
第七条 资金跟投管理方的权责
资金跟投管理方为资金管理机构。
（一）资金跟投管理方的权利：
1.对跟投项目公司事务具有知情权，项目公司定期向跟投工作小组如实通报项目公司财务与成本状况、工程进度、销售情况等。
2.根据跟投金额权益比例享有项目公司获取利润的收益权，享有符合本办法第二章条件的收益分配及亏损权益。
（二）资金跟投管理方的责任：
1.放弃跟投项目公司的所有管理权，包括且不限于招投标、合同、工程、财务、销售、人事安排等；保守项目的商业秘密；
2.根据跟投金额权益比例承担项目公司收益与项目公司亏损，以及符合本办法第二章条件的超额收益或亏损；
3.不向项目公司派驻董事及管理人员；
4.不影响项目的对外合作；
5.放弃项目公司股权的优先购买权。
第八条 跟投人员范围
（一）跟投类型：跟投人员按照岗位职责与跟投项目的关联程度、影响力与重要程度，分为强制性跟投和自愿性跟投两种类型。
（二）强制性跟投：集团领导班子（董事长（产权单位兼职的除外）、总经理、党委副书记、副总经理）、对项目运营管理具有重要作用并承担直接责任的核心岗位人员须强制跟投，包括企业层面强制跟投人员和项目层面强制跟投人员。强制跟投范围内人员若不愿跟投，
企业应采取包括调离岗位等在内的管理措施；
（三）自愿性跟投：其他除强制跟投人员以外其他正式员工及集团工会。
（四）项目跟投管理办法应对新入职人员参与、新晋升人员额度调整作出明确规定。
（五）兼职处理：
1.集团兼职项目公司职位的，依最高职位的跟投要求及标准跟投。
2.项目公司兼职集团职位的，依最高职位的跟投要求及标准跟投。第九条 项目跟投金额管理
集团项目跟投金额总量控制在深房集团项目资金峰值的10%以内，下限为不低于集团投入资金峰值的1%或不低于人民币2000万元。强制性跟投群体在单一项目的跟投金额不得低于项目跟投金额总量的60%。强制性跟投人员的跟投金额以集团董事长或总经理为参考基准，并根据相应岗位挂钩系数确定。员工个人跟投金额不超过员工跟投总金额的10%。
（一）集团董事长或总经理投资金额不低于100万元，具体跟投金额标准以具体项目实际情况为准。
（二）强制跟投人个人投资金额=集团董事长或总经理本项目投资金额×该岗位挂钩系数（具体系数由具体项目确定）。
（三）自愿跟投人个人投资金额的上限=集团董事长或总经理本
项目投资金额×该岗位挂钩系数（具体系数由具体项目确定）。
（四）跟投资金一律由跟投人自行筹措，集团及其相关公司不允许以任何方式贷款、担保贷款等行为给员工筹措资金用于项目跟投。
（五）跟投资金实际资金到账时间原则上不得晚于企业首笔资金到账时间或方案获得批复之日起40个工作日内到位，并保证资金来源合法。逾期不缴则视为放弃跟投。
（六）强制跟投岗位（如项目负责人）存在空缺且无法在上项目决策会前到岗，允许空缺上报，但需在认购结束前两日内到岗，且其认购金额不得低于岗位下限，其跟投金额需及时报备集团人力资源部和项目跟投工作小组，若无法如期到岗,空缺额度按下限由集团经营班子、跟投项目公司经营班子或集团工会承担认购份额，此部分认购份额不受员工岗位标准跟投金额上限影响。
（七）对于跟投人及跟投资金，由跟投工作小组建立单独台账进行管理，集团人力资源部和审计部审核监督，跟投工作小组配合工作。第十条 跟投权益
（一）跟投权益是跟投人投资所占跟投份额对应的权利和收益。
（二）项目跟投收益=跟投权益比例×公司投资该项目产生的净利润（含借款利息）×跟投收益系数。
1.跟投权益比例以实际项目运作的资金方式确定跟投权益比例计算公式；
2.为鼓励员工为企业创造超额收益，项目跟投方案将设定与集团收益相关的跟投收益系数；
3.跟投收益系数与集团IRR相关，具体关联关系以具体项目的执行标准为准，其标准上限不超过原定收益的2.5倍。
（三）跟投员工亏损金额以该员工实际出资金额为最高限额。第十一条 本金返还与收益分红
跟投项目资金的本金返还与项目收益分红，其启动节点均由项目公司提交《项目月报》，并经第三方审计无误后，集团党委会、总办会结合项目的项目进度，现金流情况等因素进行决策。关于本金返还与收益分红的启动节点及分配比例如下：
（一）本金返还：根据项目节点，当项目经营性现金流回正且确保项目正常经营的资金需求，经集团公司党委会、总办会决策审批同意后方可启动返还本金，同时预估项目盈利情况。
（二）当项目经营性现金流回正且预估项目净利润后，经集团公司党委会、总办会审批同意，启动收益发放：
当项目整体可销售物业去化达到90%后，此时可启动跟投项目退出清算核定并分配剩余收益，报集团董事会审批确认并同意发放。
（三）个人收益=项目跟投收益×个人跟投比例，其中个人跟投比例=个人跟投金额÷跟投资金总额。
（四）税费：跟投个人所得属于个人投资收益，其相关税费由员工个人承担，不得计入项目经营成本。第十二条 跟投退出
（一）项目已销售建筑面积达到拟销售建筑面积的90%时,此时为跟投计划的退出启动点。集团有权推迟退出，但最多不超过一年。
（二）自然退出时，未售商品房按已售同类物业的均价进行折算，车位、销售中心及其他商业部分按成本价折算，具体物业均价及成本价的价格以第三方机构核定价格为准。
（三）员工变动情况下对应的退出机制如下：
| 项目进展 项目情况 | 人员变动情况 | 项目现金流回正前（建设阶段） | 项目现金流回正 （返还本金阶段） | 项目现金流回正 且预估项目净利润 （分红阶段） | 销售去化90% （退出结算阶段） |
| 项目亏损 | 项目亏损或预估项目亏损，所有情况均不允许退出 | ||||
| 项目盈利 | 主动离职 | 不允许退出 | 必须退出，退回本金，后续分红不再分配 | 必须退出，退回本金，后续分红不再分配 | 必须退出，退回本金，后续分红不再分配 |
| 退休 | 可选择是否退出，若退出则退回本金并按银行同期贷款利率计息，后续分红不再分配；若不退出则按正常收益结算 | 可选择是否退出，若退出则退回本金并按银行同期贷款利率计息，后续分红不再分配；若不退出则按正常收益结算 | 可选择是否退出，若退出则退回本金并按银行同期贷款利率计息，后续分红不再分配；若不退出则按正常收益结算 | ||
| 组织调动 | |||||
| 死亡、被依法宣告死亡 | |||||
| 被动离职（因渎职对企业造成重大经济损失） | 必须退出，退回本金及按银行同期贷款利率计息，后续分红不再享有收益分配权，集团保留该跟投人员失职造成损失的追偿权 | 必须退出，退回本金及按银行同期贷款利率计息，返还集团已分红的收益，后续分红不再享有收益分配权，同时集团保留该跟投人员失职造成损失的追偿权 | 必须退出，退回本金及按银行同期贷款利率计息，返还集团已分红的收益，后续分红不再享有收益分配权，同时集团保留该跟投人员失职造成损失的追偿权 | ||
（四）若项目盈利情况下，跟投员工要求退出，则该员工对应的跟投份额及后续权益转移至集团工会。
（五）跟投项目完成收益分红返本后，项目跟投结束，项目跟投收益权转让终止。
（六）未定事宜，由项目跟投工作小组商议后报集团党委会、总办会决定。第十三条 审计监察
（一）跟投项目公司及集团需将每年项目跟投推进情况备案至集团上级产权单位。
（二）严格按照国家法律法规的要求，由项目跟投工作小组将项目跟投的年度情况向董事会汇报。
（三）涉及关联交易的情况需及时披露。
（四）本办法如涉及上市公司董事、监事，其实施需遵循相关法规及集团管理要求。
（五）跟投项目公司违反国家法律法规规章，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪事件，给企业造成重大不良影响或虚报、瞒报财务状况的，除由有关部门依照有关法律法规处理外，集团上级产权单位的纪检监察与审计团队和集团纪检监察室与审计部将有权对相关企业负责人及涉事人员的薪酬进行延期支付处理，且项目跟投的收益不再进行分配；情节严重的，给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法追究其刑事责任。
第三章 附 则
第十四条 跟投风险
项目跟投需承担风险。由于项目的差异性、政策的变化、当地市场竞争与行情波动，使跟投收益具有波动性、不确定性，甚至可能出现跟投资金无法收回的情况。跟投工作小组在制定项目跟投方案时需提示风险，有关部门只能对跟投项目的经营结果做出预测，评估风险，不设本金保障和收益保证。第十五条 关联交易
规范关联交易，完善相关制度，健全审核程序，规范实施流程，严格资产评估，建立健全跟投机制，确保跟投公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。第十六条 规范管理
集团需建立健全跟投制度、完善审批程序，确保跟投工作的规范化管理，不得出现损害公司合法权益或严重侵害员工合法权益的行为。第十七条 信息披露
（一）严格执行证券监管有关信息披露规定。
（二）所有跟投项目应将跟投人范围、跟投权益占比、基金管理公司以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。
（三）项目公司应定期以《项目月报》形式于月度首周向全体跟投人披露,包括但不限于项目开发进度、成本、售价、资金、未来经
营计划等情况。第十八条 经营权限
跟投人并非项目公司的直接股东或投资人，无权以跟投人身份控制或参与项目运营，跟投人可经由有限合伙企业、基金或信托计划的管理机构等对项目经营管理提出合理化建议。第十九条 其他
本办法经集团股东大会审议通过后生效，并由集团董事会负责解释。