深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
林溪郡项目员工跟投管理办法（经第七届董事会第六十三次会议审议通过，提请2021年第一次临时股东大会审议）
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
二〇二一年六月
第一章 总 则第一条 目的
为倡导集团核心员工与公司共享市场化项目的经营成果，共担经营风险，激发其提效率、增效益的内生动力，进一步提高林溪郡项目周转率，降低拿地及开发运营等环节风险，提升资产管理效率，实现国有资产保值增值，集团选定林溪郡项目作为集团跟投试点项目，依据《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司员工跟投管理办法》，制订《深房集团林溪郡项目员工跟投管理办法》（下称“本办法”）。第二条 原则
（一）依法合规：遵循国家相关法律法规、国资监管要求、上市公司监管要求与公司章程。
（二）风险共担：将项目风险与员工直接绑定，强调“合
伙人”意识，降低项目风险。
（三）利益共享：将项目运营效益和跟投员工个人收益直接挂钩，并且不设本金保障和收益保证机制，实现风险同担，收益共享。第三条 定义与释义
（一）集团内部收益率 (IRR)：指深房集团资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。
（二）集团林溪郡项目资金峰值：即林溪郡项目开发期间，深房集团对项目资金投入的最大值，包括资本金、股东借款等。具体权益计算时以实际发生的资金峰值为准。
（三）经营性现金流：林溪郡项目公司运营管理费用的现金流。第四条 跟投管理机构
（一）集团成立林溪郡项目跟投工作小组，该小组由集团总经理担任组长，成员由集团人力资源部、开发管理部、董事会秘书处、计划财务部、审计部、企业管理部等部门及委派广东建邦集团（惠阳）实业有限公司（下称“建邦公司”）领导班子成员组成，该小组负责跟投管理办法及落地实施方案的制定、修订和推进实施等相关工作。跟投工作小组下设办公室，设在集团人力资源部，负责林溪郡项目跟投的具体工作。
（二）集团股东大会负责本办法的批准；集团董事会负责审批本项目退出方案的整体审议结算；集团监事会负责跟投全过程监督；集团党委会、总办会负责审批本项目的跟投资金实际方案并审批本金返还、分红收益方案；集团林溪郡项目跟投工作小组负责其他需要上报党委会、总办会审批的跟投事项。
（三）建邦公司负责在每月10日前向集团提交上月《项目月报》，并对其数据的真实性和完整性负责，集团计划财
务部与审计部监督。
第二章 实施细则第五条 跟投项目范围
集团林溪郡项目。第六条 跟投方式
跟投员工通过成立有限合伙企业进行项目跟投。第七条 跟投认购过程管理
（一）首次申购。项目决策会议后，林溪郡项目跟投工作小组通知跟投有限合伙企业配合集团启动跟投首次认购申报工作，首次认购申报开放时间为5个工作日。
（二）二次申购。首次申购后，跟投份额有余额的，启动二次申购，二次认购申报开放时间为3个工作日；二次申购后，林溪郡项目跟投工作小组将申报认购情况整理成《林溪郡项目跟投人员名单与额度》并审核跟投额度是否突破《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司员工跟投管理办法》规定的相关内容；若申报额度不足2500万元，则不足部分的跟投份额转由集团工会跟投。
（三）确认认购人员及额度：《林溪郡项目跟投人员名单与额度》经集团党委会、总办会确认无误后反馈申购人员，并发送至林溪郡项目跟投有限合伙企业。
（四）资金交纳：林溪郡项目跟投有限合伙企业与林溪郡项目跟投工作小组确认申购认缴细则，通知所有跟投人员
向指定的账户交纳跟投申购资金。逾期未交纳的，视为主动放弃本次跟投。
（五）确认跟投份额：林溪郡项目跟投申购资金交纳结束后，林溪郡项目跟投有限合伙企业与集团签订《深房集团林溪郡项目投资协议书》，此时跟投员工份额确认。员工份额确认后将根据林溪郡项目跟投有限合伙企业约定回报进行收益分红和承担亏损。第八条 资金跟投管理方的权责
资金跟投管理方为跟投有限合伙企业。
（一）资金跟投管理方的权利：
1.建邦公司需在每月10日前向集团林溪郡项目跟投工作小组如实通报项目公司上月财务与成本状况、工程进度、销售情况等。
2.林溪郡项目跟投人员根据跟投金额权益比例享有林溪郡项目跟投收益与亏损。
（二）资金跟投管理方的责任：
1.放弃跟投项目公司的所有管理权，包括且不限于招投标、合同、工程、财务、销售、人事安排等；保守项目的商业秘密；
2.根据跟投金额权益比例承担项目公司收益与项目公司亏损，以及符合本办法第二章条件的超额收益或亏损；
3.不影响项目的对外合作；
4.放弃项目公司股权的优先购买权。
第九条 跟投人员范围
（一）林溪郡项目跟投类型：林溪郡项目跟投人员按照岗位职责与跟投项目的关联程度、影响力与重要程度，分为强制性跟投和自愿性跟投两种类型。
（二）强制性跟投：集团领导班子（总经理、党委副书记、副总经理）、本部中层正职、委派建邦公司的本部中层副职。
（三）自愿性跟投：本部其他非强制跟投人员（工勤人员除外）、本部委派建邦公司其他员工、集团工会。
（四）本办法获产权单位批复之日后的新入职人员不参与跟投，晋升人员不调整跟投金额。第十条 项目跟投金额管理
（一）本次林溪郡项目跟投金额总量为2500万元至3000万元。
（二）强制性跟投群体在本次林溪郡项目的跟投金额不低于林溪郡项目跟投金额总量的60%；自愿性跟投群体在本次林溪郡项目的跟投金额为强制性跟投群体跟投总量后的剩余份额。
（三）实际权益比例根据实际资金峰值计算，以鼓励降低资金峰值，提升集团收益。
（四）集团总经理投资金额不低于100万元。强制跟投
人个人投资金额=集团总经理本项目投资金额×该岗位挂钩系数；自愿跟投人个人投资金额的上限=集团总经理本项目投资金额×该岗位挂钩系数
（五）跟投资金一律由跟投人自行筹措，集团及其相关公司不允许以任何方式贷款、担保贷款等行为给员工筹措资金用于项目跟投。
（六）跟投资金实际资金到账时间原则上不得晚于本办法获产权单位批复之日即2021年6月28日起40个工作日内到位，并保证资金来源合法。第十一条 跟投权益
（一）跟投权益是跟投人投资所占跟投份额对应的权利和收益。
（二）项目跟投收益=跟投权益比例×项目净利润（含借款利息）×跟投收益系数。
1.跟投权益比例=跟投资金总额÷资金峰值
注：资金峰值以项目实际IRR为折现率，折算为跟投时点的现值。
2.为鼓励员工为企业创造超额收益，设定与集团收益相关的跟投收益系数，跟投收益系数与集团IRR相关。
（三）本次林溪郡项目跟投员工亏损金额以该员工实际出资金额为最高限额。第十二条 本金返还与收益分红
（一）林溪郡跟投项目资金的本金返还与项目收益分红，其启动节点均由建邦公司提交《项目月报》，并经第三方审计无误后，集团党委会、总办会结合项目的项目进度，现金流情况等因素进行本金返还（根据项目节点，当项目经营性现金流回正且确保未来6个月项目运营资金有保障，经集团党委会、总办会审批同意后返还本金，同时预估项目盈利情况）、分红的决策（累计经营性现金流回正，预估项目净利润，经集团党委会、总办会审批同意，启动收益发放）。
（二）整体退出结算：当林溪郡项目可销售物业去化达到90%后，启动跟投项目退出清算核定并分配剩余收益，此时由林溪郡项目跟投工作小组发起跟投整体退出结算申请，经集团党委会、总办会研究同意后，报集团董事会审批同意。第十三条 跟投退出
（一）林溪郡项目完成所有竣工备案、结算工作且已销售建筑面积达到拟销售建筑面积的90%时,此时为跟投计划的退出启动点。集团有权推迟退出，但最多不超过一年。自然退出时，未售商品房按已售同类物业的均价进行折算，车位、销售中心及其他商业部分按成本价折算，具体物业均价及成本价的价格以第三方机构核定价格为准。
（二）林溪郡项目完成收益分红返本后，项目跟投终止。
（三）员工变动情况下对应的退出机制如下：
| 项目进展 项目情况 | 人员变动情况 | 项目现金流回正前（建设阶段） | 项目现金流回正 （返还本金阶段） | 项目现金流回正 且预估项目净利润 （分红阶段） | 销售去化90% （退出结算阶段） |
| 项目亏损 | 项目亏损或预估项目亏损，所有情况均不允许退出 | ||||
| 项目盈利 | 主动离职 | 不允许退出 | 必须退出，退回本金，后续分红不再分配 | 必须退出，退回本金，后续分红不再分配 | 必须退出，退回本金，后续分红不再分配 |
| 退休 | 可选择是否退出，若退出则退回本金并按银行同期贷款利率计息，后续分红不再分配；若不退出则按正常收益结算 | 可选择是否退出，若退出则退回本金并按银行同期贷款利率计息，后续分红不再分配；若不退出则按正常收益结算 | 可选择是否退出，若退出则退回本金并按银行同期贷款利率计息，后续分红不再分配；若不退出则按正常收益结算 | ||
| 组织调动 | |||||
| 死亡、被依法宣告死亡 | |||||
| 被动离职（因渎职对企业造成重大经济损失） | 必须退出，退回本金及按银行同期贷款利率计息，后续分红不再享有收益分配权，集团保留该跟投人员失职造成损失的追偿权 | 必须退出，退回本金及按银行同期贷款利率计息，返还集团已分红的收益，后续分红不再享有收益分配权，同时集团保留该跟投人员失职造成损失的追偿权 | 必须退出，退回本金及按银行同期贷款利率计息，返还集团已分红的收益，后续分红不再享有收益分配权，同时集团保留该跟投人员失职造成损失的追偿权 | ||
（四）若项目盈利情况下，跟投员工要求退出，则该员工对应的跟投份额及后续权益转移至集团工会。
（五）跟投项目完成收益分红返本后，项目跟投结束，项目跟投收益权转让终止。
（六）未定事宜，由林溪郡项目跟投工作小组商议后报集团党委会、总办会决定。第十四条 审计监察与信息披露处理
（一）建邦公司及集团需将每年项目跟投推进情况备案至集团上级产权单位。
（二）严格按照国家法律法规的要求，由项目跟投工作小组将项目跟投的年度情况向董事会汇报。
（三）涉及关联交易的情况需及时披露。
（四）本办法如涉及上市公司董事、监事，其实施需遵循相关法规及集团管理要求。
（五）建邦公司违反国家法律法规规章，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪事件，给企业造成重大不良影响或虚报、瞒报财务状况的，除由有关部门依照有关法律法规处理外，集团上级产权单位纪检监察与审计团队和集团纪检监察室与审计部将有权对相关企业负责人及涉事人员的薪酬进行延期支付处理，且项目跟投的收益不再进行分配；情节严重的，给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法追究其刑事责任。
（六）本办法经集团股东大会审议通过后生效。