| 关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开 |
| 发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函有关财务问题的专项说明回复 |
| 大信备字[2021]第4-00023号 |
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关于江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落函
有关财务问题的专项说明回复
大信备字[2021]第4-00023号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010715号（以下简称“《反馈意见落实函》”）已收悉。作为江苏中捷精工科技股份有限公司（以下简称“中捷精工”、“发行人”或“公司”）的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见落实函提及的发行人有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以说明。
说明：本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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问题1：关于风险披露发行人在招股说明书中就下游汽车行业景气度、客户集中度高及客户需求变动、年降安排和原材料价格波动对发行人经营业绩的影响做了风险提示。公开资料显示，2021年以来，发行人主要原材料价格出现大幅上涨。请发行人:
（1）就主要产品冲压零部件报告期内销售收入及毛利率持续下降、前五大客户中威巴克、住友理工和长城报告期内销售收入及毛利率持续下降做风险提示；
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的相关要求，删除风险因素中有关风险对策、发行人竞争优势等类似表述；
（3）结合近期主要原材料价格变动情况，从主要原材料价格波动的敏感性分析、在手订单因未与客户约定原材料价格波动调价机制而面临的风险敞口、近期原材料价格上涨对发行人履行订单的影响等方面，进一步完善原材料价格波动相关的风险提示。
请保荐机构及申报会计师进行核查，并发表明确核查意见。
一、发行人回复：
（一）就主要产品冲压零部件报告期内销售收入及毛利率持续下降、前五大客户中威巴克、住友理工和长城报告期内销售收入及毛利率持续下降做风险提示；
1、冲压零部件业务销售收入及毛利率持续下降风险
报告期内，发行人冲压零部件产品的营业收入分别为30,312.75万元、27,585.49万元和23,498.97万元，呈现下降趋势。其中，2019年相比2018年下降主要系威巴克集团下游配套的福特、别克等终端品牌销售数量下降导致发行人向该客户销售收入下降等因素所致；2020年相比2019年下降主要系威巴克集团下游配套的雪佛兰、博戈集团下游配套的大众及别克等车型销量下降及相应零部件产品量产周期下行等因素导致发行人向两家客户的销售收入下降，从而导致该年度公司冲压零部件销售收入下降。2021年汽车行业景气度较高，发行人上述客户下游终端车型销售良好，2021年第一季度冲压零部件销售收入为7,172.13万元，同比
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增加 45.24%，呈现增长态势。不过基于下游汽车行业景气度存在波动性、以及发行人及其下游客户承接业务存在变动，故不排除未来公司冲压零部件销售收入下降的风险。
报告期内，发行人冲压零部件产品的毛利率分别为26.52%、23.56%和
20.79%，呈现下降趋势。其中，2020年剔除按照新收入准则规定将运费计入成本导致毛利率下降0.82个百分点外，2020年相比2019年小幅下降。报告期内冲压零部件毛利率的波动主要受向威巴克销售金额下降的影响，导致高毛利率细分产品占比发生变动以及单位产品制造成本和人工费用分摊上升所致。除此之外，个别年度毛利率会受到原材料采购成本变动的影响。2021年上半年发行人原材料钢材、铝材等大宗商品价格短期快速上涨，发行人已积极与下游客户协调价格，但由于价格调整存在滞后性将对产品毛利率产生一定不利影响。虽然发行人冲压零部件业务在下游景气度较高的背景下呈现一定增长趋势，产品制造成本及人工费用的分摊有所降低，但基于下游客户结构变动及原材料成本变动等不确定性因素，未来不排除冲压零部件毛利率继续下降的风险。
2、前五大客户中威巴克、住友理工和长城报告期内销售收入及毛利率持续下降的风险报告期内，发行人向前五大客户中威巴克集团的销售收入及毛利率整体呈现下降态势，向住友理工集团销售收入先升后降、毛利率持续下降，向长城汽车集团的销售收入及毛利率先降后升，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主要客户 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 威巴克集团 | 销售收入 | 9,887.07 | 10,861.75 | 11,609.89 |
| 毛利率 | 25.76% | 28.78% | 30.48% | |
| 住友理工集团 | 销售收入 | 4,445.55 | 5,269.13 | 3,669.34 |
| 毛利率 | 26.42% | 29.89% | 35.33% | |
| 长城汽车集团 | 销售收入 | 3,081.28 | 1,684.93 | 2,442.64 |
| 毛利率 | 19.21% | 18.47% | 23.87% |
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因素减弱。2021年1-3月，发行人向威巴克集团、住友理工集团、长城汽车实现销售收入分别为3,080.98万元、1,363.04万元、1,180.94万元，均呈现显著增长趋势。但基于产品量产周期的变动及下游汽车行业景气度变动等因素，不排除发行人向威巴克集团、住友理工集团、长城汽车集团等主要客户的销售收入出现下降风险。报告期内，发行人向威巴克集团、住友理工集团及长城汽车集团的销售毛利率有所下降，主要系受销售收入下降导致人工及制造费用等固定成本分摊上升，以及产品结构变动因素所致。如前所述，自2020年下半年开始汽车行业处于较高景气度水平，发行人向上述客户的销售收入均已呈现增长趋势，产品制造成本及人工费用的分摊有所降低，同时随着发行人新品投入，上述毛利率下降因素影响有所减弱。2021年上半年主要原材料钢材、铝材等大宗商品价格短期快速上涨，对发行人主要客户毛利率将产生不利影响。故不排除发行人向上述客户收入变动导致成本分摊波动、原材料价格上涨等因素导致毛利率持续下降的风险。
（二）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的相关要求，删除风险因素中有关风险对策、发行人竞争优势等类似表述；
1、修订“市场竞争风险”相关表述
本次对招股书“第四节 风险因素”之“二、行业风险”之“（二）市场竞争风险”表述修订如下：
“（二）市场竞争风险
汽车减震零部件产品属于汽车核心零部件，整车厂商和一级零部件供应商对该等产品的质量、性能要求严格，从而对汽车零部件制造企业的资质、合作研发及生产能力执行较高的标准。汽车零部件企业需经过第三方质量管理体系标准认证和整车厂商、一级零部件供应商的现场评审后，才能成为下游客户的合格供应商，整体审核难度较大、周期较长。进入客户供应链体系后，汽车零部件企业与客户开展产品协同研发，并建立稳定的合作关系。凭借在产品质量、研发与技术等方面的优势，虽然公司已与天纳克（Tenneco）、博戈（Boge）、威巴克（Vibracousitc）、住友理工（Sumito Moriko）、长城汽车等国内外知名汽车一级
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供应商、整车厂商建立长期稳定的合作关系，但若公司未来不能持续进行研发投入和技术提升，保证良好的产品质量以及稳定的产品供应，则面临市场竞争力减弱、产品市场份额下降的风险。”
2、修订“客户集中度较高的风险”中相关表述
本次对招股书“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（一）客户集中度较高的风险”表述修订如下：
“（一）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五名客户收入占比分别为76.88%、78.35%、76.24%，客户集中度相对较高。公司下游客户主要为国内外知名汽车整车厂商和一级零部件供应商，包括天纳克（Tenneco）、博戈（Boge）、威巴克（Vibracousitc）、住友理工（Sumito Moriko）、长城汽车等，上述客户业务规模相对较大，且公司系其汽车减震零部件产品的主要供应商，使得公司前五大客户收入占比相对较高。凭借产品质量、技术工艺等方面优势，虽然公司与主要客户保持着长期稳定合作关系，但不排除未来公司与主要客户合作关系发生不利变化，或者主要客户生产经营情况发生波动，导致其对公司产品的需求量减少，进而导致公司经营业绩出现波动。”
并同步调整对应“重大事项提示”之“一、主要风险因素特别提示”之“（四）客户集中度较高的风险”
3、修订“产品质量控制风险”中相关表述
本次对招股书“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（三）产品质量控制风险”表述修订如下：
“（三）产品质量控制风险
公司产品广泛应用于汽车底盘、发动机、车身等，其产品质量对汽车整体运行舒适性和安全性产生重要影响。因此，下游客户对相关产品的质量要求严格，并把产品质量把控作为供应商考核的重要标准。公司已按照汽车及汽车零部件生产的国际标准IATF16949:2016建立起严格的产品质量把控体系，并凭借良好的产品质量优势，与多家大型知名汽车一级供应商和整车厂商建立了长期稳定的合
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作关系。尽管公司一直高度重视产品质量管理，且未发生重大产品质量事故，但不排除未来公司出现重大产品质量问题，需要进行大额赔偿，并对公司品牌、声誉造成负面影响，进而对公司持续经营产生重大不利影响。”并同步调整对应“重大事项提示”之“一、主要风险因素特别提示”之“（五）产品质量控制风险”
4、修订“产品价格波动风险”中相关表述
本次对招股书“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（五）产品价格波动风险”表述修订如下：
“（五）产品价格波动风险
报告期内，发行人主营产品价格有所波动。根据汽车及汽车零部件行业定价特征，发行人主营产品中部分产品与客户约定年降条款，年降比例一般在3%以内、年降期限一般为三年。报告期内发行人年降产品的占比不高，对发行人整体产品价格影响有限。凭借在技术开发、产品质量以及资质认证等方面的竞争优势，发行人自身具有一定的议价能力；同时，随着发行人新产品的开发及量产，能够部分抵消年降影响。但若未来新产品开发及量产进度放缓、客户要求年降产品数量及占比提高，年降条款对发行人产品价格的影响增加，进而影响发行人的业绩稳定性。
针对上述风险，发行人拟从以下几方面采取应对措施：
一是提升精细化管理能力和自动化水平，提升成本管控能力。发行人将从精益生产角度严格生产管控，提升生产管理效率，提升产品产出效率和稳定性；另外，发行人将通过升级改造提升车间自动化水平，从成本管控角度应对价格波动。
二是积极响应客户需求，提高新产品投入，同时严格控制产品质量，保证自身的议价能力。发行人将积极参与客户新项目的开发，提高新产品的研发及生产，由于新品价格开始阶段较高，可以抵消年降因素导致的价格下降；另一方面，发行人将不断提升自身技术和工艺水平，同时保证产品质量，提升发行人的产品议价能力。”
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（三）结合近期主要原材料价格变动情况，从主要原材料价格波动的敏感性分析、在手订单因未与客户约定原材料价格波动调价机制而面临的风险敞口、近期原材料价格上涨对发行人履行订单的影响等方面，进一步完善原材料价格波动相关的风险提示。
1、发行人主要原材料价格变动情况
报告期内，发行人主要原材料为钢材和铝材。2021年上半年，钢材、铝材等大宗商品价格呈现1月-5月上旬整体上涨、5月中下旬开始快速下降的趋势。虽然2021年5月中下旬至今，发行人主要原材料钢材、铝材等大宗商品价格呈现波动下降趋势，但原材料价格同比仍然处于较高水平。
（1）原材料钢材的变动趋势
报告期初至今，发行人主要原材料钢材的价格变动趋势如下：
数据来源：Wind资讯
（2）原材料铝材的变动趋势
报告期初至今，发行人主要原材料铝锭的价格变动趋势如下：
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数据来源：Wind资讯由以上价格走势图可以看出，2021年上半年钢材、铝材市场价格整体呈现先升后降的趋势。从价格走势来看，国内钢材、铝材价格均于2021年5月份开始有所下降，但目前原材料价格仍处于较高水平，对发行人业绩存在一定不利影响。根据国家发展和改革委员会针对此轮大宗商品价格上涨分析，“当前世界经济复苏仍不稳定、不平衡，大宗商品供需两端并没有出现整体性、趋势性变化，其价格不具备长期上涨的基础”。此外我国发改委、工信部、国资委、市场监管总局、证监会等五部门于2021年5月召开会议，讨论研究大宗商品价格的稳定机制，对我国大宗商品价格起到一定稳定作用。综上，虽未来价格变动趋势存在一定不确定性，但在我国多监管部门的指导意见及稳定调控下，长期来看大宗商品价格存在稳定发展预期。
2、发行人经营业绩受原材料价格波动的敏感性影响
（1）发行人主要原材料采购价格变动情况
受原材料市场价格上涨，2021年1-5月份发行人采购主要原材料钢材、铝材的采购均价有所上涨，具体如下：
单位：元/千克
| 项目 | 钢材（热轧钢） | 铝材（铝锭） |
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| 项目 | 钢材（热轧钢） | 铝材（铝锭） |
| 2020年度采购均价 | 4.75 | 13.35 |
| 2021年1-5月采购均价 | 5.62 | 16.02 |
| 增长幅度 | 18.32% | 20.00% |
| 产品 | 冲压零部件 | 压铸零部件 | 金工零部件 |
| 钢材涨价对单位成本影响 | 0.25 | - | 0.01 |
| 铝材涨价对单位成本影响 | 0.04 | 0.49 | 0.19 |
| 原材料涨价对零部件产品毛利率影响 | -7.65% | -8.42% | -10.02% |
| 零部件产品2020年的收入占比 | 44.76% | 25.64% | 13.06% |
| 原材料涨价对主营业务毛利率影响 | -6.89% | ||
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差等方式减少对生产经营的影响
发行人通常按照年度或季度与主要客户达成期间价格协议，部分客户如威巴克集团、博戈集团、长城汽车集团等在合同中约定当某种产品的原材料价格上涨超过一定比例，公司可向客户申请对该产品进行调价或补差价方式补偿部分原材料价格上涨带来的损失。针对2021年上半年国内大宗商品钢材、铝材价格上涨带来的成本压力，发行人已及时积极与客户协商上调产品价格或其他补偿机制。截止本回复出具日，发行人与主要客户在合同中约定调价机制及针对本轮原材料波动价格的商谈情况如下：
| 主要客户 | 合同中关于调价机制的约定 | 针对本次原材料价格上涨的调价情况 |
| 威巴克集团 | 双方可在供货合同中商定价格调整条款，规定根据市场波动对物料成本进行可核实的变动；双方在报价表中约定当汇率或材料价格变动5%则重新调整产品价格。 | 压铸零部件已于2021年3月份开始执行新价格；金工零部件从2021年3月份开始陆续执行新价格；针对冲压零部件，客户已明确通过补差价方式进行补偿 |
| 天纳克集团 | 每年调整一次 | 针对包括发行人在内的多家供应商的协商调价，该客户已启动内部决策程序，并同时在与下游整车厂商协商。目前具体调价比例、执行时间待协商和决策确定。该客户表示基于供应链稳定性以及中捷精工的重要供应商地位，将通过包括调价等手段来维护供应商长期且相对稳定的盈利空间 |
| 住友理工集团 | 每季度调整一次。 | 已根据市场变动情况进行季度价格调整，产品从2021年4月开始陆续执行新价格 |
| 博戈集团 | 在原材料价格发生变化时，如果该等变化在上下10%以内（包括10%），双方同意产品价格维持不变，如果该等变化超过上下10%，双方将 | 针对包括发行人在内的上游供应商的调价沟通，已经启动内部决策机制。目前具体调价比例、执行时间待协商和决策确定。该客户表示基于供应链稳定性以及中捷精工的重要供应商地位，将 |
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| 主要客户 | 合同中关于调价机制的约定 | 针对本次原材料价格上涨的调价情况 |
| 依据新的原材料价格进行友好协商并相应调整产品价格。 | 通过包括调价等手段来维护供应商长期且相对稳定的盈利空间 |
| 长城汽车集团 | 该价格应于每年12月底之前重新谈定。但是，经济状况、法律法规发生大幅度变更、变动，或供应部件的设计、规格和/或技术规格发生变更或者改进时，供应部件的价格和其他的交易条件，尽管在该期限内，仍可以经甲乙双方之间友好协商后达成一致意见而改订。 | 对方已经确认原材料价格上涨调价事宜，将依据后续原材料价格趋势统一为供应商酌情上调供货价格 |
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（3）未来原材料价格与产品价格的长期波动、新产品的投入及规模效应提升等均一定程度降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响
①基于供应链的稳定性需求，具有较强竞争力及议价能力的供应商能够保证长期相对合理的盈利空间
发行人作为制造型企业，实行按单采购、定制化生产的采购和生产模式，原材料和产品存货周转较快。发行人与下游客户大多数存在针对原材料价格或者定期的调价机制，故原材料价格大幅波动一般会导致发行人短期业绩变动，但不具有持续性。
基于汽车行业严格的供应商及产品管理机制，针对原材料价格长期波动，下游客户长期跟踪原材料价格对上游供应商经营情况的影响，通过调价或者其他方式合理维系上游供应商的长期盈利空间。发行人已与包括天纳克、博戈、威巴克、住友理工、长城汽车等国内外知名汽车一级供应商、整车厂商建立长期稳定的合作关系。发行人同时作为上述客户重要供应商，如发行人向天纳克集团销售冲压零部件占其同类采购产品的比例约50%、压铸零部件占比约40%；向威巴克（无锡）销售零部件占其同类采购产品的比例约60%；向住友理工（无锡）销售冲压零部件占其同类采购产品的占比约60%、压铸零部件占比20%；向长城汽车集团销售产品占其同类采购产品的占比约60%，故发行人基于重要的供应商地位具备一定的议价能力。
发行人与公司主要客户针对原材料价格波动等市场变动因素能够保持及时的沟通。如前所述，根据目前发行人与下游客户的调价机制及沟通进度，预计发行人的材料价格上涨将通过客户调整价格或者补差价等方式得到一定程度补偿，以维系长期合理盈利空间。
②发行人持续有新产品投入，而新产品的定价根据当前原材料价格协商
发行人产品系列及根据下游新车型需求不断定点开发新产品。2021年初至本回复签署之日，发行人新定点的冲压、压铸及金工零部件产品合计30个，预计量产年度销售金额为3,942.49万元，其中93.85%均已考虑定点时的原材料价格进行定价；目前发行人与客户尚未定点但在协商过程中的冲压、压铸及金工零部件的项目为134个，相关产品的定价将充分考虑近期原材料价格波动情况。一
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方面，2021年新定点产品多数均参考定点时的相对较高的价格为依据进行定价，故未来价格稳定后有利于保证良好的盈利空间；另一方面，发行人未来新定点产品投入会充分考虑原材料价格波动。故持续的新产品投入将减弱原材料价格波动对发行人业绩的影响。
③规模效应提升有利于减缓发行人原材料价格上涨对经营业绩的不利影响随着汽车行业景气度处于较高水平以及发行人与下游客户合作产品的增加，发行人经营规模呈现较快增长趋势。2021年1-3月份，发行人营业收入16,614.06万元，同比增长56.32%，呈现快速增长态势。未来在发行人新产品增加及募投项目投入，经营规模的上升有利于降低人工及制造费用等成本的分摊，从而有利于减缓原材料价格上涨带来的成本压力，提升公司盈利能力。
4、近期原材料价格上涨对发行人履行订单的影响
汽车减震零部件产品属于汽车核心零部件，整车厂商和一级零部件供应商对该等产品的质量、性能、供货能力等均有较高要求。发行人已与包括天纳克、博戈、威巴克、住友理工、长城汽车等国内外知名汽车一级供应商、整车厂商建立长期稳定的合作关系，且基于如发行人的汽车零部件产品均为定制化开发产品，故订单按期履行对于供应链稳定具有高度重要性，定制化订单不会轻易变更。虽然近期原材料价格上涨对发行人盈利能力造成一定影响，但发行人与主要客户均在合同中约定了根据原材料价格波动调价或者定期调价的调价机制；针对近期原材料价格上涨，发行人已及时根据约定与多家客户进行协商调价，已部分执行上调价格且多数客户正处于协商调价阶段，预计发行人的材料价格上涨将通过客户调整价格或者补差价等方式得到一定程度补偿；此外，本次原材料价格上涨对发行人经营业绩影响相对有限，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。故近期原材料价格的上涨对发行人履行订单不构成实质障碍。考虑到原材料价格与售价调价周期的影响以及成本反应具有一定滞后性，以及在原材料价格变动风险由公司承担、而最终客户能够调价的比例以及调价幅度能否弥补原材料价格波动带来成本上升存在一定不确定性，故不排除主要原材料价格继续大幅上涨导致发行人经营业绩下降的风险。
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二、申报会计师核查情况
（一）核查过程
申报会计师进行了如下核查：
1、查阅招股说明书（注册稿），了解发行人是否就主要产品冲压零部件报告期内销售收入及毛利率持续下降、前五大客户中威巴克、住友理工和长城报告期内销售收入及毛利率持续下降进行了风险提示；
2、查阅招股说明书（注册稿），核实发行人是否根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的相关要求删除了风险因素中有关风险对策、发行人竞争优势等类似表述；
3、查阅招股说明书（注册稿）、查阅公司相关合同了解发行人是否结合近期主要原材料价格变动情况，从主要原材料价格波动的敏感性分析、在手订单因未与客户约定原材料价格波动调价机制而面临的风险敞口、近期原材料价格上涨对发行人履行订单的影响等方面，完善了原材料价格波动相关的风险提示。
4、查阅发行人销售合同，访谈发行人的销售负责人，了解发行人原材料价格波动调价机制以及本次原材料价格上涨后产品价格调价情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人就主要产品冲压零部件报告期内销售收入及毛利率持续下降、前五大客户中威巴克、住友理工和长城报告期内销售收入及毛利率持续下降进行了风险提示；
2、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的相关要求，删除了风险因素中有关风险对策、发行人竞争优势等类似表述；
3、发行人已经结合近期主要原材料价格变动情况，从主要原材料价格波动的敏感性分析、在手订单因未与客户约定原材料价格波动调价机制而面临的风险敞口、近期原材料价格上涨对发行人履行订单的影响等方面，完善了原材料价格波动相关的风险提示。
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问题2：关于涂覆业务
招股说明书中披露，发行人向客户提供涂覆加工业务，同时发行人采购的外协加工业务中包括涂覆工序。请发行人说明：
（1）发行人提供的涂覆加工业务和采购的外协加工涂覆工序在技术、工艺、应用产品等方面是否相同，两者在销售价格、成本、成本加成比例或毛利率等方面是否存在较大差异；
（2）是否存在将客户涂覆加工业务转交外协供应商的情况，主要涂覆工序外协供应商的其他客户是否与发行人涂覆业务客户重合。
请保荐机构及申报会计师进行核查，并发表明确核查意见。
一、发行人回复：
（一）发行人提供的涂覆加工业务和采购的外协加工涂覆工序在技术、工艺、应用产品等方面是否相同，两者在销售价格、成本、成本加成比例或毛利率等方面是否存在较大差异；
1、发行人提供的涂覆加工业务和采购的外协加工涂覆工序在技术、工艺、应用产品等方面异同
（1）发行人采购的外协涂覆业务的规模及类型
报告期内，发行人存在采购外协加工涂覆的情况，主要系发行人产线检修导致临时产能不足以及少部分工序如电镀（滚镀）不能自产等因素所致。报告期内，发行人采购的外协涂覆加工包括自产产品的涂覆加工、以及涂覆业务客户的业务转交外协，具体采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 自产产品的外协涂覆 | 208.49 | 347.83 | 553.56 |
| 涂覆业务转交外协 | 126.74 | 317.16 | 673.98 |
| 全部外协金额 | 335.23 | 664.99 | 1,227.54 |
| 涂覆业务转交外协的占比 | 37.81% | 47.69% | 54.90% |
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（2）发行人采购的外协涂覆业务与发行人直接提供的涂覆业务在技术、工艺、应用产品等方面异同发行人直接对外提供的涂覆业务包括磷化、涂胶、自泳、电镀（挂镀）、电泳等，外协工序主要为电镀（滚镀、挂镀）、电泳。除电镀（滚镀）无法自产外，发行人拥有其他涂覆工序的生产能力，外协采购主要系临时性产能不足。发行人主要提供的涂覆加工业务和外协涂覆工序在技术、工艺、应用产品等方面差异具体如下表所示：
| 种类 | 工艺 | 技术路线及用途 | 涂覆成分 | 主要应用产品 |
| 发行人提供的涂覆加工业务 | 磷化 | 通过化学与电化学反应在工件表面形成磷酸盐化学转化膜；用于涂胶工序前打底，提高胶粘剂层的附着力与金属基体的防腐蚀能力。 | 磷酸盐 | 衬套法兰、衬套内芯、衬套外壳 |
| 涂胶 | ||||
| 树脂 | 衬套内芯、衬套外壳、悬架 | ||
| 自泳 | 利用化学能将成膜物覆盖在铁制品表面形成涂层；用于工件的防腐蚀保护，防腐能力弱于电镀、电泳。 | 树脂 | 支架类 |
| 电镀（挂镀） |
| 金属或金属合金 | 衬套法兰、衬套外壳、发动机悬置、轴承座 | |||
| 电泳 | 依靠电场使涂料中的树脂、颜填料在以被涂物为电极的表面上均匀析出沉积，形成不溶于水的漆膜的一种涂装方法；用于工件的防腐蚀保护。 | 树脂 | 发动机悬置、踏板总成、变速箱支架、衬套支架 | |
| 外协加工涂覆工序 | 电镀（滚镀、挂镀） | |||
| 金属或金属合金 | 衬套法兰、衬套外壳 | ||
| 电泳 | 依靠电场使涂料中的树脂、颜填料在以被涂物为电极的表面上均匀析出沉积，形成不溶于水的漆膜的一种涂装方法；用于工件的防腐蚀保护。 | 树脂 | 变速箱支架、衬套支架 |
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法兰、衬套外壳、变速箱支架、衬套支架等产品。
2、发行人提供的涂覆加工业务和采购的外协加工涂覆工序在销售价格、成本、成本加成比例或毛利率等方面差异
发行人对外直接提供的涂覆加工业务和外协涂覆工序在销售价格、成本、毛利率等方面差异如下表所示：
单位：元/件
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 销售价格 | 成本 | 毛利率 | 销售价格 | 成本 | 毛利率 | 销售价格 | 成本 | 毛利率 | |
| 发行人直接提供的涂覆加工业务 | 0.57 | 0.36 | 36.34% | 0.62 | 0.35 | 42.52% | 0.47 | 0.26 | 45.02% |
| 发行人转包外协加工的涂覆业务 | 0.59 | 0.53 | 10.98% | 0.98 | 0.84 | 15.05% | 0.87 | 0.78 | 10.40% |
| 差异 | -0.02 | -0.17 | 25.36% | -0.36 | -0.49 | 27.47% | -0.40 | -0.52 | 34.62% |
| 类别 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 销售价格 | 成本 | 毛利率 | 销售价格 | 成本 | 毛利率 | 销售价格 | 成本 | 毛利率 | ||
| 电镀业务 | 发行人直接提供 | 1.38 | 0.97 | 29.97% | 1.44 | 0.91 | 36.57% | 1.34 | 0.84 | 37.63% |
| 发行人转包外协 | 0.59 | 0.53 | 10.99% | 0.70 | 0.62 | 11.56% | 0.86 | 0.77 | 9.92% | |
| 电泳业务 | 发行人直接提供 | 2.51 | 1.56 | 37.90% | 2.53 | 1.34 | 47.00% | 1.47 | 0.92 | 36.96% |
| 发行人转包外协 | 1.55 | 1.47 | 5.16% | 1.94 | 1.57 | 19.31% | 0.92 | 0.80 | 13.45% | |
2-18
千克/件，而直接提供的电镀工序的零部件平均单重为0.28千克/件；发行人外协的电泳工序的零部件的平均单重为1.37千克/件，而直接提供的电泳工序的零部件平均单中为1.47千克/件。综上，发行人直接提供的涂覆工序与采购的外协涂覆工序的成本及价格、毛利率存在一定差异具有合理性。
（二）是否存在将客户涂覆加工业务转交外协供应商的情况，主要涂覆工序外协供应商的其他客户是否与发行人涂覆业务客户重合。
1、是否存在将客户涂覆加工业务转交外协供应商的情况
报告期内，发行人存在将客户涂覆加工业务转交外协供应商的情况，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 涂覆业务收入 | 5,149.29 | 5,605.42 | 5,956.09 |
| 涂覆业务收入中由外协供应商完成的对应收入 | 142.38 | 373.33 | 752.23 |
| 占比 | 2.77% | 6.66% | 12.63% |
| 序号 | 外协厂商 | 是否与发行人存在重合客户 |
| 1 | 江阴市云德电镀有限公司 | 不存在 |
| 2 | 常州纬镀表面处理科技有限公司 | 不存在 |
| 3 | 常州润宏表面处理科技有限公司 | 不存在 |
| 4 | 无锡市进宝电镀有限公司 | 不存在 |
| 5 | 常州市武进洛阳电镀有限公司 | 不存在 |
| 6 | 太仓市盛达电泳有限公司 | 不存在 |
2-19
| 序号 | 外协厂商 | 是否与发行人存在重合客户 |
| 7 | 张家港市旭阳汽车部件有限公司 | 不存在 |
2-20
问题3：关于金属件主要供应商报告期内，发行人自锡山区东港鑫之旺五金加工厂采购的金额分别为1,099.48万元、1,669.13万元和1,276.59万元，采购金额占该供应商营业收入比例分别为85.80%、94.62%和93.80%。
请发行人说明关联方锡山区东港北杰五金厂将其资产全部出售给东港鑫之旺的具体情况，东港鑫之旺是否与发行人及其关联方存在异常资金往来或利益输送；东港鑫之旺的资产、人员是否与其经营规模相匹配。
请保荐机构及申报会计师进行核查，并发表明确核查意见。
一、发行人回复：
（一）关联方锡山区东港北杰五金厂将其资产全部出售给东港鑫之旺的具体情况，东港鑫之旺是否与发行人及其关联方存在异常资金往来或利益输送；东港鑫之旺的资产、人员是否与其经营规模相匹配。
1、关联方锡山区东港北杰五金厂将其资产全部出售给东港鑫之旺的具体情况
（1）北杰五金厂将其资产全部出售给东港鑫之旺的背景
锡山区东港北杰五金厂（以下简称“北杰五金”）原系发行人供应商，成立于2013年8月，曾为发行人实际控制人之一魏忠之妹夫顾建兵经营的个体工商户。本次交易前，发行人与东港鑫之旺其经营者及前身自2011年开始合作，存在较长期的合作关系。
为有效减少关联交易，2017年12月30日，北杰五金与东港鑫之旺签订《资产转让协议》，协议约定将其加工机床、运输设备及少量材料等出售给发行人长期合作的无关联关系第三方供应商东港鑫之旺。在出售资产后，北杰五金解散员工、停止营业并启动办理工商注销程序，于2018年9月6日完成工商注销手续。
（2）北杰五金及东港鑫之旺的基本情况
①北杰五金的基本情况
北杰五金的基本情况如下表所示：
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| 公司名称 | 锡山区东港北杰五金厂 |
| 注册资本/实收资本 | 15.00万人民币/- |
| 股权结构 | 顾建兵持股100.00% |
| 注册地 | 锡山区东港镇港下勤新村 |
| 主营业务 | 主要从事五金、非标金属结构件的加工业务 |
| 设立时间 | 2013年8月30日 |
| 开始合作时间 | 2013年开始合作 |
| 经营规模 | 2018年9月6日注销 |
| 关联关系/其他利益关系 | 存在关联关系，顾建兵系魏鹤良女婿、魏忠妹夫 |
| 公司名称 | 锡山区东港鑫之旺五金加工厂 |
| 注册资本/实收资本 | 2.00万人民币/- |
| 股权结构 | 程克平持股100.00% |
| 注册地 | 锡山区东港镇利港路（晶石集团老厂区内） |
| 主营业务 | 主要从事五金加工业务 |
| 设立时间 | 2016年5月18日 |
| 开始合作时间 | 发行人与该供应商前身企业（程克平夫妻持股100%）自2011年开始合作，并自2016年合作关系转移至目前供应商主体。 |
| 经营规模 | 2020年度营业收入约为1,361.00万元 |
| 关联关系/其他利益关系 | 不存在 |
2-22
单位：万元
| 序号 | 项目 | 数量 | 金额 |
| 1 | 加工机床（台） | 13.00 | 56.86 |
| 2 | 运输车辆（辆） | 5.00 | 39.40 |
| 3 | 库存材料 | - | 7.02 |
| 合计 | 103.28 | ||
| 日期 | 名称 | 方向 | 金额 | 对手方 | 往来原因 |
| 2018年度 | 东港鑫之旺 | 收入 | 52.00 | 安博瑞 | 短期资金周转。其中，东港鑫之旺支出金额为银行转账；收入金额中42万元由安博瑞票据支付。 |
| 支出 | 22.00 | ||||
| 2019年度 | 东港鑫之旺 | 收入 | 60.00 | 安博瑞 | 短期资金周转。其中，东港鑫之旺支出金额为银行转账；收入金额由安博瑞票据支付。 |
| 支出 | 90.00 | ||||
| 2020年度 | 东港鑫之旺 | 收入 | 25.00 | 安博瑞 | 短期资金周转。其中，东港鑫之旺支出金额为银行转账；收入金额由安博瑞票据支付。 |
| 支出 | 25.00 | ||||
| 双方往来余额 | 0.00 | - | - | ||
| 公司名称 | 无锡安博瑞照明科技有限公司 |
| 注册资本/实收资本 | 2,000.00万人民币/50.00万人民币 |
| 股权结构 | 曹海平持股50.00%，顾建兵持股50.00% |
| 注册地 | 无锡市锡山区东港镇东升大道18号 |
| 主营业务 | 主要从事照明器材及其元器件的研发、生产、销售及安装售后服务 |
| 设立时间 | 2016年12月15日 |
| 关联关系/其他利益关系 | 存在关联关系，顾建兵系魏鹤良女婿、魏忠妹夫 |
2-23
的实际经营。除参股股东顾建兵系发行人实际控制人魏鹤良女婿、魏忠妹夫之外，安博瑞与发行人无其他关联关系。
经核查，东港鑫之旺与发行人及其关联方不存在异常资金往来或利益输送。
3、东港鑫之旺的资产、人员是否与其经营规模相匹配
（1）东港鑫之旺拥有资产与其经营规模匹配关系
东港鑫之旺经营者程克平拥有多年的五金加工从业经验，目前其拥有生产经营场所面积4,530平方米，报告期内东港鑫之旺总资产分别为882万元、850万元、1,028万元。东港鑫之旺根据生产经营规模配备了数控车床、触控连线、自动切割机60余台，在金属件加工方面具备一定的生产及供货能力。东港鑫之旺具体机器设备情况如下表所示：
单位：万件
| 机器设备名称 | 数量 | 加工工序 | 理论生产/加工数量 | 2020年发行人向鑫之旺采购/委托加工数量 |
| 自动切割机 | 11台 | 切割 | 1,633.56 | 1,113.46 |
| 数控车床 | 24台 | 平面倒角 | 1,704.10 | 1,439.71 |
| 数控连线车床 | 7套 | 平面倒角 | ||
| 数控双头平面车床 | 4台 | 平面倒角 | ||
| 气动平面车床 | 6台 | 平面倒角 | ||
| 气动双头平面车床 | 3台 | 平面倒角 | ||
| 斜轨车床 | 2台 | 平面倒角 | ||
| 螺杆机 | 2台 | 辅助设备 | - | - |
| 砂轮机 | 2台 | 辅助设备 | - | - |
| 台式钻床 | 1台 | 辅助设备 | - | - |
| 单梁式行车 | 1台 | 辅助设备 | - | - |
| 总计 | 63台/套 | - | - | - |
2-24
规模，且能够面向市场提供相关生产加工能力。故从设备资产角度来看，东港鑫之旺相关资产与经营规模相匹配。
（2）东港鑫之旺人员与其经营规模匹配关系
报告期内，东港鑫之旺人员等情况如下表所示：
单位：万元，人
| 项目 | 2020年度末 | 2019年度末 | 2018年度末 |
| 东港鑫之旺总资产 | 1,028 | 850 | 882 |
| 东港鑫之旺经营规模（营业收入） | 1,361 | 1,764 | 1,729 |
| 东港鑫之旺员工人数 | 42 | 40 | 36 |
| 机器设备名称 | 数量 | 每台设备需配备人数 | 所需人数（单位：人） |
| 自动切割机 | 11台 | 0.5人/台 | 6 |
| 数控车床 | 24台 | 0.5人/台 | 12 |
| 数控连线车床 | 7套 | 1人/套 | 7 |
| 数控双头平面车床 | 4台 | 0.5人/台 | 2 |
| 气动平面车床 | 6台 | 0.5人/台 | 3 |
| 气动双头平面车床 | 3台 | 0.5人/台 | 2 |
| 斜轨车床 | 2台 | 1人/台 | 2 |
| 合计 | 34 | ||
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1、获取发行人报告期内注销关联方的工商登记资料、税务注销文件、工商注销文件、注销关联公司主管政府部门出具的证明，查看北杰五金资产转让协议，了解资产出售过程、对价支付情况。
2、通过全国企业信用信息公示系统或天眼查查询上述供应商的基本工商信息，重点核查和了解其设立时间、注册资本/实收资本、注册地、主营业务、股权结构、关联关系等情况；获取主要供应商出具的主要财务情况说明函，了解其经营规模情况。
3、函证和实地走访东港鑫之旺，并对经营者进行访谈，了解供应商与发行人的合作情况。
4、通过天眼查、函证、走访等方式核查东港鑫之旺与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益关系；取得报告期内上述发行人相关核查主体的资金流水，了解发行人及其关联方与东港鑫之旺之间的资金往来情况；获得东港鑫之旺的不存在关联关系或其他利益关系的《声明函》。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、为有效减少关联交易，北杰五金于2017年12月30日签订《资产转让协议》，协议约定将其资产以103.82万元的价格转让给同为发行人供应商的无关联第三方东港鑫之旺；
2、东港鑫之旺与发行人及其关联方不存在异常资金往来或利益输送；
3、东港鑫之旺拥有与产销量相匹配的设备及人员，其资产、人员与其经营规模相匹配。
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