中信证券股份有限公司
关于
广东鼎泰高科技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
| （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） |
二〇二一年六月
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目 录目 录 ···························································································· 1声 明 ···························································································· 2第一节 本次证券发行基本情况 ··························································· 3
一、保荐机构名称 ············································································· 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ································ 3
三、发行人基本情况 ·········································································· 4
四、保荐机构与发行人的关联关系 ························································ 5
五、保荐机构内核程序和内核意见 ························································ 5第二节 保荐机构承诺事项 ································································· 7第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ··································· 8
一、保荐结论 ··················································································· 8
二、本次发行履行了必要的决策程序 ····················································· 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ············································ 8
四、发行人符合《创业板注册办法》规定的发行条件 ································ 9
五、发行人面临的主要风险 ······························································· 11
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ························ 15
七、对发行人发展前景的评价 ···························································· 16
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ·········· 17
九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见 ··························· 17
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声 明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定万俊、曾劲松作为鼎泰高科本次发行的保荐代表人。
万俊先生：现任中信证券投资银行委员会副总裁，保荐代表人。负责或作为项目组主要成员参与了惠威科技IPO、气派科技IPO、皮阿诺非公开、证通电子非公开、日海智能非公开、金龙机电非公开、新乳业可转债、利尔化学可转债、新乳业重大资产重组、金龙机电重大资产重组、泰豪科技发行股份购买资产等项目。
曾劲松先生：现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。2000年加入中信证券投资银行部担任高级经理，2004年加入华林证券投资银行部，担任部门副总经理；2006年进入国信证券投资银行事业部，担任执行总经理。2014年加入中信证券，目前担任中信证券投资银行委员会执行总经理。曾参与华源股份配股、广深铁路IPO、万科可转债、中联重科大股东改制及收购浦沅机械、腾邦国际产业并购等项目，负责并主持锡业股份可转债、岳阳纸业配股、梦洁家纺IPO、腾邦国际IPO、安奈儿IPO、腾邦国际非公开、梦洁股份非公开、鄂武商非公开、日海智能非公开、歌力思非公开等项目，并担任洪涛股份IPO、科士达IPO、腾邦国际IPO、安奈儿IPO、汤臣倍健非公开、美的集团非公开、腾邦国际非公开、丸美股份IPO、新乳业可转债、欢乐家IPO等项目的保荐代表人，具有丰富的企业改制重组、企业首次公开发行股票并上市、上市公司再融资及产业并购等证券从业经验。
（二）项目协办人
中信证券指定姚泽广作为本次发行的项目协办人。
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姚泽广先生：现任中信证券投资银行委员会高级经理，保荐代表人。曾就职于光大证券，2020年加入中信证券，负责或作为主要项目组成员参与了爱贝科IPO项目、清远齐力IPO项目、百味佳IPO项目、南宁糖业定向增发项目，南糖产业基金收购英联糖业中国业务项目，具有扎实理论基础和丰富投行实践经验。
（三）项目组其他成员
中信证券指定陈双双、王煦作为本次发行的项目组其他成员。
三、发行人基本情况
公司名称：广东鼎泰高科技术股份有限公司
英文名称：Guangdong Dtech Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码：91441900076699698P
注册资本：36,000万元
法定代表人：王馨
有限公司成立日期：2013年8月8日
股份公司成立日期：2020年9月14日
公司住所：广东省东莞市厚街镇赤岭工业一环路12号之一2号楼102室
电话：0769-89207168
传真：0769-89277198
互联网网址：http://www.dtechs.cn
电子邮箱：BOD@dtechs.cn
经营范围：研发、产销：数控工具、钨钢刀具、钨钢刀片、锯片、通用机械设备及配件、模具配件、五金制品、铣刀、钻针、无机非金属材料及制品（特种陶瓷、氧化钛纳米陶瓷、氮化铝钛纳米陶瓷、金刚石纳米陶瓷）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
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四、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人存在以下关联关系：公司股东金石坤享持有公司356.40万股股份，占公司本次发行上市前总股本的0.99%。金石坤享的普通合伙人及执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，金石坤享的基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公司。金石沣汭投资管理（杭州）有限公司和青岛金石灏汭投资有限公司均系中信证券通过全资子公司金石投资有限公司100%持股的子公司。除上述情形外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
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核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021年5月25日，中信证券召开了广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2021年2月28日召开的公司第一届董事会第三次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2021年3月16日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，获得了必要的批准和授权，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
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（一）发行人设立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据天职会计师出具的“天职业字[2021]5145号”《审计报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）天职会计师出具了“天职业字[2021]5145号”的无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）根据发行人实际控制人户籍地公安机关出具的《无犯罪记录证明书》，以及发行人及其控股股东的主管行政部门出具的守法证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人符合《创业板注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板注册办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人工商档案、发起人协议、公司章程、《验资报告》、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系于2013年8月8日在东莞市工商局登记成立，于2020年9月14日整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及天职所出具的《审计报告》（天职业字[2021]5145号）并经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
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根据天职会计师出具的“天职业字[2021]5145-6号”《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
（三）根据天职会计师出具的“天职业字[2021]5145号”《审计报告》、发行人主要资产的产权证书、发行人和控股股东及其控制的其他企业的工商档案、员工花名册、社会保险和住房公积金的缴纳证明、财务管理制度、银行开户和税务登记办理资料、关联交易的相关协议、发行人控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争承诺函、发行人持股5%以上股东出具的规范关联交易的承诺等资料，本保荐机构认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人的工商档案资料、销售和采购合同、审计报告、历次三会资料等，并对实际控制人进行访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人主要资产的产权证书，对知识产权主管部门进行走访和调档，网络检索发行人诉讼、仲裁情况，核查发行人的销售和采购合同，以及根据天职会计师出具的“天职业字[2021]5145号”《审计报告》，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板注册办法》第十二条的规定。
（四）经实地走访发行人及其控股股东当地工商、税收等政府主管部门，取得政府部门出具的守法证明，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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经访谈发行人实际控制人、取得实际控制人户籍地公安机关出具的无犯罪证明，并通过网络检索的方式了解控股股东和实际控制人的守法情况，本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公安机关出具的《无犯罪记录证明书》，经核查股东大会、董事会、监事会运营纪录和互联网公开信息检索，本保荐机构认为，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板注册办法》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）创新风险
公司下游PCB等行业技术革新速度较快，作为PCB用微型刀具生产厂商，公司始终将产品研发放在发展首位，不断研发改良产品工艺，提升产品质量。但由于新产品、工艺的研发、推广存在一定的不确定性，公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风险。
（二）技术风险
1、核心技术失密及人才流失的风险
经过多年积累，公司已成为国内领先的、为PCB和数控精密机件等领域企业提供工具、材料、装备的整体解决方案提供商。在钻针、铣刀及其他刀具、刷磨轮、自动化设备、功能性膜产品等产品领域，公司拥有多项自主研发的核心技术，而相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响；当前市场竞争日趋激烈，使得行业内人才流动情况较为普遍，若公司核心人员发生流失，亦会对公司经营产生不利影响。
2、技术替代风险
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PCB钻孔工艺主要分为机械钻孔和激光钻孔，发行人钻针产品属于机械钻孔工艺的耗材。机械钻孔所适用的板材类型、钻孔直径范围较广，几乎覆盖所有PCB钻孔领域，激光钻孔工艺虽亦应用于PCB领域，但目前主要在0.15mm以下直径的微孔领域配合机械钻孔进行钻孔加工，特别用在盲孔、埋孔加工。激光钻孔工艺存在钻机价格高昂且维修更换成本高、孔型不规则、烧蚀过程会导致PCB性能不稳定、无法对5G领域PCB的各类复合材料基材同时达到加工要求等劣势，导致激光钻孔的大批量应用受限，在短期内难以得到突破，不会大幅替代机械钻孔。公司目前立足已有技术，高度关注激光钻孔工艺技术的发展。如果公司未来无法在PCB钻孔工艺领域持续保持技术创新能力，或因技术升级迭代无法保持持续的技术先进性，公司将面临核心技术竞争力降低的风险。
（三）经营风险
1、原材料价格波动及供应风险
公司的钻针、铣刀等主要产品以钨钢作为主要原材料。一方面，公司采购的钨钢材料来源于境内外，且目前境外采购比例较高，材料价格受经济环境、政策环境、供求关系、汇率等因素的影响较大，若外部环境发生变化，原材料的价格会受到一定影响，进而导致公司生产成本发生相应波动，给公司的盈利水平带来不确定性；另一方面，虽然公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，相关原材料市场供应充足，但如果主要供应商生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
2、寄售模式风险
公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售，报告期内公司直销中寄售模式产生的收入在主营业务收入中占比分别为51.72%、57.12%和58.52%。该模式下，公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户仓库或客户指定的第三方物流仓库，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时与公司对账，则公司存在收入确认延迟的风险。
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3、市场竞争风险
目前PCB专用切削工具行业在法律法规及政策方面并无针对性准入门槛的规定，未来市场竞争将会愈加激烈。尽管下游优质的PCB厂商往往会选择供应量稳定、生产工艺成熟、产品质量稳定的供应商进行采购，而且一经确定通常不会轻易更换，但随着行业内竞争者的增加，若未来公司无法在生产工艺改进、人才引进方面持续投入，提升自身产品竞争力，满足下游厂商产品需求，将对公司产品市场地位造成一定的不利影响。
4、部分租赁房产未取得权属证书风险
发行人及子公司的租赁房产主要用于铣刀及其他刀具、刷磨轮、自动化设备等产品生产及办公、宿舍、仓储等用途，其中未取得权属证书的生产用途房产面积共计42,108平方米。若政策发生变化导致上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）内控风险
1、经营规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司生产经营规模迅速扩张，公司总体管理难度逐步增加，存在因管理控制不当遭受损失的风险。同时，本次发行后公司的资产规模将大幅增加、产销规模进一步提高，公司资产、业务、人员规模将继续扩大，从而对公司市场开拓、生产管理、研发管理、财务管理以及人力资源管理等经营管理方面提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制，持续提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩和整体竞争实力将可能受到管理经验不足的不利影响。
2、实际控制人控制风险及实际控制人亲属任职对公司内部控制产生影响的风险
本次发行前，本公司实际控制人王馨、林侠、王俊锋和王雪峰直接和间接持有的股份合计占公司股本总额的94.67%，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。虽然公司已建立了相对完善的法人治理结构，但实际控制人仍有可能利用其对本公司的控制地位，通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响，如
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果控制不当将可能会给公司及中小股东带来一定的风险。实际控制人王俊锋之配偶马彩梅任鼎泰机器人副总经理；实际控制人王雪峰配偶吴海霞任总裁办副总监、鼎泰机器人监事。除此之外，部分实际控制人亲属还担任采购副经理、出纳等职务。因此，实际控制人亲属在公司任职，可能会对公司的内部控制环境产生一定的影响。
（五）财务风险
1、短期偿债能力风险
2018年末、2019年末、2020年末，公司的流动比率分别为1.30、1.27和1.23，速动比率分别为0.81、0.87和0.82，营运资金较为紧张。目前公司的业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若未来公司不能有效地拓宽融资渠道，将会面临短期偿债能力风险。
2、应收账款风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为24,222.44万元、31,475.37万元、37,627.62万元，占各期末总资产的比例分别为28.80%、28.74%、25.45%，占各期营业收入的比例分别为45.76%和44.95%和38.90%。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款持续增长。如果市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化，将不利于公司应收账款的收回，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。
3、净资产收益率被摊薄的风险
公司2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司股东的净利润分别为6,952.22万元、7,119.32万元和17,614.78万元，归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为32.93%、17.19%、30.38%。本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内公司的净利润的增长速度可能低于净资产的增长速度，同时募集资金的投入会使固定资产折旧金额增加，因此，短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。
（六）法律风险
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1、未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。报告期内公司虽未因社会保险费及住房公积金欠缴问题而受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被主管部门追责的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（七）发行失败风险
本次发行的发行结果将受证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素的影响。若投资者认购不足，发行人将面临发行失败的风险。
（八）其他风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金计划用于PCB微型钻针生产基地建设项目、精密刀具类产品扩产项目、补充流动资金及偿还银行借款。以上项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。如果公司因自身管理能力不足，或者因市场环境发生不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人共有7位非自然人股东，分别为太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和、科创博信、金石坤享。
科创博信为已在基金业协会备案的私募投资资金，备案编码为SJJ762，其基金管理人为宁波梅山保税港区博信股权投资合伙企业（有限合伙），基金管理人登记编号为P1068118；金石坤享为已在基金业协会备案的证券公司直投基金，产品编码为S32516，其直投子公司为金石投资有限公司，管理机构为青岛金石灏汭投资有限公司。
经核查太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和的营业执照、
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公司章程/合伙协议，保荐机构认为，太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人，亦没有相关计划或安排。截至本发行保荐书出具日，除持有发行人的股份外，太鼎控股、南阳高通、南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和未投资其他企业、未持有其他实体的权益，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
七、对发行人发展前景的评价
公司是一家专业为PCB、数控精密机件等领域的企业提供工具、材料、装备的一体化解决方案，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。PCB为各类电子系统提供元器件的装配支撑和电气连接的功能，被广泛应用于电子产品制造领域，属于电子信息行业的重要组成部分。PCB产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子产业的整体发展速度与技术水准。随着PCB层数和密度的不断增加，PCB产品与微型芯片的结合日益紧密，PCB生产和研发甚至会影响到国家的战略信息安全。在整个电子产业链中，PCB属于上游产业，而公司主要产品钻针、铣刀则属于PCB加工制造专用的耗材。
公司自成立之日起，便致力于微钻、铣刀及其他刀具等产品设计制造，积累了丰富的生产工艺和质量管理经验，具备全系列的研发设计、制造能力，为广大客户提供全方位的产品解决方案。公司目前是国内PCB刀具生产规模最大的企业之一，与健鼎科技、方正科技、华通电脑、瀚宇博德、胜宏科技、深南电路、景旺电子、崇达技术等国内外知名PCB生产厂商建立了长期稳定的合作关系。公司在中国电子电路行业协会2020年PCB专用材料企业中营收排名第8位，其中在主营业务为PCB钻针、铣刀的生产企业范围内，公司排名第2位，仅次于金洲精工；根据Prismark数据，2020年公司在全球PCB钻针销量市场占有率约为19%，排名第1位。
公司是国家级高新科技企业、东莞市高新技术产业协会会员单位、东莞市上市后备企业、广东省制造业500强企业。公司自主研制的硬质合金轮廓加工刀具、
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CVD涂层错齿成型专用刀具、耐氧化硬质润滑涂层钻头等十余项产品被评为广东省高新技术产品。本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的生产能力和技术水平将得到进一步提升，盈利能力也将持续增长。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
发行人第一届董事会第三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。保荐机构经核查后认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施，以及发行人控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见
中信证券作为鼎泰高科本次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为发行人首次公开发行股票并上市项目的财务核查提供复核服务。大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为具有证券执业资格的会计师事务所，其选派具有专业胜任能力的人员提供复核服务。本保荐机构聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所的费用由双方友好协商确定，并由本保荐机构以自有资金支付。
本保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的各项要求，聘请的第三
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方中介机构具备必要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除了聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，还直接有偿聘请了北京荣大科技股份有限公司为其提供IPO募投可研咨询及市场行业研究服务。经核查，发行人的相关聘请具备必要性与合理性，该行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为，鼎泰高科本次发行上市项目中本保荐机构聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为发行人首次公开发行股票并上市项目的财务核查提供复核服务，聘请的第三方中介机构具备必要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。鼎泰高科在本次发行上市中除聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还直接有偿聘请了北京荣大科技股份有限公司为其提供IPO募投可研咨询及市场行业研究服务，发行人的相关聘请具备必要性与合理性，该行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 万 俊 | 年 月 日 | |
| 曾劲松 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 姚泽广 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 张秀杰 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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附件一：
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会万俊和曾劲松担任广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责广东鼎泰高科技术股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对广东鼎泰高科技术股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责广东鼎泰高科技术股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证号：110108196507210058）
被授权人：
万俊（身份证号：360122198806190010）
曾劲松（身份证号：430103197011151039）
中信证券股份有限公司
年 月 日