证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2021-004
广州华立科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目
及已支付发行费用自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华立科技”）于2021年6月29日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,301.74万元及已支付发行费用的自筹资金384.36万元，合计9,686.10万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1631号）同意注册，华立科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票21,700,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为14.20元，募集资金总额为30,814.00万元，扣除相关发行费用4,244.21万元（不含增值税）,募集资金净额为26,569.79万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月11日出具了《验资报告》（华兴验字【2021】20000370110号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募投项目情况和自筹资金预先投入情况
1、募集资金投资项目的情况
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币26,569.79万元，少于拟投入募集资金金额人民币40,000.00万元，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意公司根据募投项目实施和募集资金实际到位情况，调整各募投项目募集资金具体投资额。具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前募集资金拟投资金额 | 调整后募集资金拟投资金额 |
| 1 | 终端业务拓展项目 | 22,946.01 | 22,000.00 | 13,569.79 |
| 2 | 研发及信息化建设项目 | 5,540.60 | 5,000.00 | 4,000.00 |
| 3 | 营销及售后服务体系建设项目 | 5,338.02 | 5,000.00 | 1,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 41,824.63 | 40,000.00 | 26,569.79 | |
2、募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况截至2021年6月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币9,301.74万元，以自筹资金支付发行费用为人民币384.36万元，合计使用自筹资金共计9,686.10万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 截至2021年6月18日自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 终端业务拓展项目 | 7,731.00 | 7,731.00 |
| 2 | 研发及信息化建设项目 | 1,548.70 | 1,548.70 |
| 3 | 营销及售后服务体系建设项目 | 22.04 | 22.04 |
| 序号 | 项目名称 | 截至2021年6月18日自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 4 | 补充流动资金 | - | - |
| 5 | 本次募集资金各项发行费用 | 384.36 | 384.36 |
| 合计 | 9,686.10 | 9,686.10 | |
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于广州华立科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（华兴专字[2021]20000370125号）
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
本次置换方案与《招股说明书》中的安排一致。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年6月29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于使
用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，董事会同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,301.74万元及已支付发行费用的自筹资金384.36万元，合计9,686.10万元。
（二）监事会审议情况
公司于2021年6月29日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州华立科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（华兴专字[2021]20000370125号）认为：华立科技编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允地反映了华立科技截止至2021年6月18日以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际情况。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州华立科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（华兴专字[2021]20000370125号）
5、海通证券股份有限公司出具的《关于广州华立科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。
特此公告。
广州华立科技股份有限公司董事会2021年6月29日