海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1631号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,170.00万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币
14.20元/股，募集资金总额为人民币30,814.00万元，扣除发行费用（不含税）人民币4,244.21万元，实际募集资金净额为人民币26,569.79万元。募集资金已于2021年6月11日划至公司指定账户。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了华兴验字[2021]20000370110号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投入和置换情况概述
根据《广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 终端业务拓展项目 | 22,946.01 | 22,000.00 |
| 2 | 研发及信息化建设项目 | 5,540.60 | 5,000.00 |
| 3 | 营销及售后服务体系建设项目 | 5,338.02 | 5,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 41,824.63 | 40,000.00 | |
经公司第二届董事第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年6月18日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币9,301.74万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 自筹资金已预先投入金额 | 本次置换 金额 |
| 1 | 终端业务拓展项目 | 22,946.01 | 7,731.00 | 7,731.00 |
| 2 | 研发及信息化建设项目 | 5,540.60 | 1,548.70 | 1,548.70 |
| 3 | 营销及售后服务体系建设项目 | 5,338.02 | 22.04 | 22.04 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | - | - |
| 合计 | 41,824.63 | 9,301.74 | 9,301.74 | |
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
为保证本次首次公开发行股票工作的顺利进行，本公司以自筹资金支付的不含税发行费用总额为384.36万元，其中承销及保荐费用100.00万元、审计及验资费用132.08万元、律师费用110.00万元及申报材料制作及其他发行费用42.28万元，具体情况如下：
| 项目 | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 100.00 | 100.00 |
| 审计及验资费用 | 132.08 | 132.08 |
| 律师费用 | 110.00 | 110.00 |
| 其他发行费用 | 42.28 | 42.28 |
| 合计 | 384.36 | 384.36 |
五、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币9,301.74万元和已支付发行费用的自筹资金人民币384.36万元（不含增值税），共计人民币9,686.10万元。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州华立科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（华兴专字[2021]20000370125号），并认为：华立科技编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允地反映了华立科技截止至2021年6月18日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 雷 浩 | 赵 鹏 |
海通证券股份有限公司
2021年6月29日