证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2021-035
思美传媒股份有限公司关于收购控股子公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次交易已经思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次交易存在的交易风险包括标的资产估值风险、业绩不达标风险、合同履约风险等。
3.本次交易为收购控股子公司剩余股权，交易对价溢价部分冲减资本公积，不增加商誉。
一、交易概述
公司于2021年6月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司上海智海扬涛广告有限公司剩余股权的议案》，会议决议以自有资金收购舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”）、施文海合计持有的上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”或“标的公司”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），暂定交易对价为人民币4800万元，最终股权转让总价款以股权转让合同约定调整计算金额为准。本次交易完成后，智海扬涛将成为公司全资子公司。
公司独立董事已发表独立意见同意本次收购。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无须提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一) 交易对方一
企业名称：舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330901MA28K39027
企业类型：有限合伙企业
注册地址：舟山港综合保税区企业服务中心301-1191室
执行事务合伙人：施文海
成立日期：2016年05月16日
营业期限：2016年05月16日至2036年05月15日
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投资咨询、股权投资、项目投资、实业投资。
智富天成合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 施文海 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 廖依群 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 朱建华 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
(二)交易对方二
姓名：施文海
性别：男
身份证号码：372***********7018
住址：上海市普陀区中潭路***
本次交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
企业名称：上海智海扬涛广告有限公司统一社会代码：91310105736207100H企业类型：有限责任公司注册地址：上海市长宁区武夷路697号五层A室经营地址：上海市普陀区长寿路652号9号楼注册资本：1000万法定代表人：施文海成立日期：2002年2月6日营业期限：2002年2月6日至2032年2月5日经营范围：广告设计、制作、代理国内广告业务，电脑图文设计制作，企业营销策划，企业形象设计，会展会务服务，展览展示服务，礼仪服务，商务咨询，企业管理咨询，销售工艺礼品、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)主营业务概况
智海扬涛主要向汽车和快消品等行业知名品牌客户提供基于数字的整合营销服务，包括品牌策略定制、创意设计与制作、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化和公关活动等内容，目前智海扬涛服务的知名客户包括福特全顺、福特途睿欧、江铃福特乘用车、捷豹路虎、都乐、农商行、北京值得买等。
(三)交易前后股权结构
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 股东名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 股东名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 思美传媒股份有限公司 | 600.00 | 60.00 | 思美传媒股份有限公司 | 1000.00 | 100.00 |
| 舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙） | 390.00 | 39.00 | |||
| 施文海 | 10.00 | 1.00 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 股东名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 股东名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | 合计 | 1000.00 | 100.00 |
(四)近两年财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 6,957.14 | 7,345.77 |
| 非流动资产 | 79.87 | 86.06 |
| 总资产 | 7,037.02 | 7,431.83 |
| 流动负债 | 1,271.79 | 2,674.17 |
| 非流动负债 | - | - |
| 总负债 | 1,271.79 | 2,674.17 |
| 所有者权益 | 5,765.22 | 4,757.66 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 10,241.68 | 7,989.93 |
| 营业成本 | 5,477.63 | 4,912.16 |
| 营业利润 | 1,910.19 | 806.62 |
| 利润总额 | 1,909.77 | 806.62 |
| 净利润 | 1,426.97 | 592.44 |
智海扬涛2019年度、2020年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留意见。
(五)其他
截至本公告披露日，智海扬涛不属于失信被执行人，不存在任何对外担保、财务资助等事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
智海扬涛的《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易定价依据
公司委托具有证券期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对标的公司进行评估，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2021]第000306号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，采用收益法结果作为评估结论，智海扬涛股东全部权益价值为12100万元。
在上述评估结论的基础上，经各方协商一致同意，本次交易标的40%股权的暂定交易对价为人民币4800万元，最终股权转让总价款以股权转让合同约定调整计算金额为准。
五、交易协议的主要内容
(一) 股权转让价款的支付安排
本次暂定股权转让价款总额为人民币4800万元，最终股权转让总价款根据以下规则调整：公司对标的公司审计净利润在2021年至2024年期间每年设定对赌业绩考核指标，以标的公司每年完成1500万元审计净利润，4年累计完成人民币6000万元净利润为对赌目标（以下简称“对赌目标”）。若标的公司未能完成股权转让合同项下对赌考核期间每年度的对赌业绩考核指标，则交易对价相应调减。即如标的公司最终4年累计完成人民币6000万元的净利润对赌业绩考核指标，则公司应支付最终股权转让总价款金额不变；如标的公司最终4年累计完成人民币4000万元以上、6000万元以下的净利润对赌目标金额的，则公司应支付的最终股权转让总价款调整为人民币2400万元至3600万元；如标的公司最终4年累计完成人民币0万元以上、4000万元以下的净利润对赌目标金额，则乙方应支付的最终股权转让总价款调整为人民币0万元至人民币1600万元。
(二) 股权转让价款支付的前提条件
各方确认，在下述各项条件均满足股权转让合同约定的先决条件（经公司书面同意豁免的除外, 前述豁免并不理解为公司免除相关方的违约责任，若相关方存在违约情形的，仍应当按照股权转让合同的约定向公司承担违约责任）包括但不限于以下四项条件的情形下，则公司应根据股权转让合同2021年业绩考核的约定向交易对方支付第一期股权转让价款：
（1）标的公司和交易对方已经完成交易文件项下的事项所有必要的内部决策程序，包括但不限于股东会决议均已签署和准备完毕。
（2）各方已签署本次股权转让所需的全部工商变更文件。
（3）标的公司已就本次股权转让及股权转让合同涉及的其他内容等相关事项相应制定并签署了标的公司新章程或章程修订案。
（4）截至交割日，不存在任何会对公司和交易对方进行本次交易或交易合法性，或对标的公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序，但对标的公司提起的恶意诉讼或以捏造、夸大事实的方式向监管部门举报的情形除外。若交易对方不存在任何影响公司实现股权转让合同目的的违约行为，公司应根据股权转让合同对赌业绩考核约定，在相应年度的专项审计报告和年度回款比例书面说明全部出具之日起15个工作日内向交易对方支付第二期、第三期和第四期股权转让价款。
(三) 标的公司董事会及管理人员组成安排
标的公司董事会由5名董事组成，交易对方推荐2名董事，公司推荐3名董事。董事会决议由全体董事过半数通过。标的公司应于收到公司委派人员的名单之日起5个工作日内，发出关于审议改选公司委派人员的董事会会议通知?公司推荐总经理1名，可以行使如下权利：
（1）总经理可以要求标的公司按如下期限和内容提供信息：
①每月结束后30日内，按中国会计准则准备的标的公司及标的公司下属企业上一月的财务报表和管理层报表；
②每季度结束后45日内，按中国会计准则准备的标的公司及标的公司下属企业上一季度的财务报表和管理层报表；
③每个会计年度结束后120日内，按中国会计准则经审计的标的公司及标的公司下属企业财务报表和管理层报表；
④至少于新会计年度开始后30日之内，经董事会批准的标的公司及标的公司下属企业年度预算计划；为免疑义，标的公司及标的公司下属企业的上述财务报表应包括资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表、股东权益表及财务情况说明书；
⑤总经理合理需要的其他任何集团公司财务信息。
（2）在合理必要且不影响标的公司正常运营的前提下，经提前通知标的公司，总经理有权对标的公司的财务账簿（包括单独及合并的财务报表或账簿）、业务合同和其他经营记录进行查看核对，对标的公司的经营情况进行了解及询问，标的公司应根据总经理的要求安排管理层在专门的时间进行接待并回答询问，并
且在合理必要时，总经理有权就集团公司经营访问其顾问、雇员、独立会计师及律师。
（3）总经理有权参加标的公司的任何业务经营例会。
（4）总经理有权召集标的公司的管理层和业务总监开会。
（5）标的公司的人力资源管理事宜（包括但不限于标的公司员工的聘任和解聘、在标的公司工作的劳务派遣制员工的任用和退回，总监级以上的员工的涨薪和降薪等）需要在事实发生之日起3个工作日内将相关情况书面告知总经理。
除公司委派人员之外,为保障标的公司原有产业的正常经营及发展,原则上双方同意标的公司原高管人员职务保持不变?
(四) 违约责任
任何一方未正当完全履行其根据股权转让合同所负义务或者任何一方根据股权转让合同所做的陈述与保证不真实的，该方应被视为违约。违约方应当赔偿守约方的一切损失。
有下列情形之一的，则构成重大违约：
（1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在股权转让合同项下的主要义务。
（2）一方迟延履行其在股权转让合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。
（3）一方迟延履行其在股权转让合同项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现股权转让合同目的。
除股权转让合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，股权转让合同的违约金为股权转让总价款的10%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以适用），并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除股权转让合同的权利。
(五) 合同的生效条件和生效时间
股权转让合同经各方签字且盖章（法人主体）、签字且加盖手印（自然人主体）后生效。
(六) 股权交割安排及过渡期间损益
过渡期内（自本次交易的评估基准日（即2020年12月31日）起至股权交割日）标的公司实现的收益由公司享有，过渡期内标的公司出现的亏损由交易对方按股权转让前的持股比例承担。
(七) 竞业禁止
施文海先生承诺与智海扬涛签署起始时间不早于股权转让合同生效之日的经公司认可的期限为四年的劳动合同及期限为六年的竞业禁止协议。智海扬涛应为且持续为从事主营业务的唯一经营主体，未经公司事先书面同意，交易对方不得且交易对方应促使关键员工不得以任何直接或间接的方式在智海扬涛以外经营任何与智海扬涛业务相同或相竞争，或属于智海扬涛业务上下游关系的业务，包括有可能将来成为智海扬涛竞争对手的业务及有可能属于智海扬涛业务上下游关系的业务。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次交易完成后，思美传媒与智海扬涛将相互合作，在各自技术领域、客户资源和媒体渠道等方面形成合力，作为思美传媒“汽车营销全产业链”布局战略的重要组成部分。同时，基于各家公司的业务特点，将立足于汽车等行业，逐步发展快消品、金融等领域的客户，形成竞争优势，提高业绩水平，提升市场竞争力。
智海扬涛和思美传媒经过多年针对汽车行业客户的经营和开发，目前已掌握丰富稳定的汽车客户资源，智海扬涛目前主要服务于江铃汽车、福特汽车、捷豹路虎等汽车品牌客户，而思美传媒已有一批包括一汽集团、上汽集团、吉利集团、福特、柳汽、东南汽车在内的汽车品牌客户资源，两者结合将完善汽车行业客户的品牌链，形成由中端到高端汽车品牌客户的覆盖，提升公司在汽车行业的竞争优势，也为公司获取新能源汽车客户奠定坚实的基础。
因此，上市公司对智海扬涛整合，将使得上市公司形成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、公关线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的汽车全域营销链条，增加汽车垂直类营销的服务能力，为公司创造新的利润增长点，以保证公司股东的长远利益。
七、本次收购可能存在的主要风险
(一)估值风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
(二)业绩不达标风险
本次交易对方业绩承诺基于行业发展趋势及标的公司近年来经营情况以及标的公司业务发展规划等因素作出的预测，由于业绩的达成受到市场竞争、行业政策变动、管理团队管理能力和执行力等多方面因素的影响，智海扬涛存在业绩不达标的风险。
(三)合同履约风险
本次交易双方对合同内容、价格、约定事项等均做了明确约定，且双方均具备本次交易所需的履约能力。但合同履行过程中，如遇政策、市场、法律、安全等不可预计或不可抗力因素影响，交易可能无法按期或全部履行。
八、独立董事意见
1.公司本次收购以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2.公司本次交易不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，审议、表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3.本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司已经履行了本次收购应当履行的相关审批程
序，本次收购无需提交公司股东大会审议。
5.本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。
因此，我们一致同意本议案。
九、备查文件
1.《思美传媒股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2.《思美传媒股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议有关事项的独立意见》；
3.《舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）和施文海与与思美传媒股份有限公司关于上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》；
4.《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海智海扬涛广告有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
思美传媒股份有限公司董事会
2021年6月30日