国浩律师（上海）事务所关于上海医药集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书致：上海医药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）的委托，指派本所律师列席了上海医药2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师应得到上海医药如下保证：其已提供了本所律师认为的为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或者数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会已于2021年5月28日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以公告方式通知各股东，另亦
按照香港联合交易所有限公司上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开本次股东大会的通告。公司发布的前述公告载明了会议召开的日期、时间、地点、会议审议事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。本次股东大会现场会议于2021年6月29日下午13:00在上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
公司通过上海证券交易所网络投票系统向A股股东提供了网络投票平台，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据对现场出席本次股东大会的股东提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票情况的统计，出席本次股东大会的股东及委托代理人共355名，所持有表决权的股份数为1,616,894,215股，占公司有表决权股份总数的56.891041%。
经验证，参与本次股东大会现场表决的A股股东及委托代理人的资格合法有效；参与本次股东大会现场表决的H股股东及委托代理人的资格由本次股东大会秘书处根据已经H股股份过户登记处核实的H股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定。通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的A股股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
经验证，现场出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，为公司部分
董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。经验证，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐项进行了审议。公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票与网络投票的投票结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）