东兴证券股份有限公司关于无锡华光环保能源集团股份有限公司控股股东避免同业竞争承诺履行情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为无锡华光环保能源集
团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“华光环能”；曾用名无
锡华光锅炉股份有限公司）吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2017年重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定，就无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”、“控股股东”）在华光环能2017年重大资产重组期间作出的关于避免同业竞争承诺履行情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、承诺背景、内容及到期履行情况
（一）承诺背景、内容
2017年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），在实施重大资产重组中，为避免同业竞争，国联集团在2016年12月1日出具了相应承诺，对解决无锡锡东环保能源有限公司（以下简称“锡东环保”）与公司之间的同业竞争，作出了相应安排。相关承诺主要内容如下：
国联集团关于无锡益多环保热电有限公司（以下简称“益多环保”）、无锡锡东环保能源有限公司（以下简称“锡东环保”）避免同业竞争的承诺如下：“由于益多环保拟停业整改，锡东环保尚未投产，上述两家热电公司的经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的益多环保、锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后3年内对上述两家垃圾发电公司进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作，努
力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。”公司已于2017年6月27日完成本次吸收合并工作，并公告了《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。本次同业竞争承诺履行期已于2020年6月26日到期。
（二）承诺到期实际履行情况
1、益多环保
国联集团全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”）持有益多环保85%股权，国联实业持股比例在国联集团作出避免同业竞争承诺函日至今未发生变化。益多环保由于现有土地为租赁（集体土地），房屋无法办理产权证，资产权属存在瑕疵；净资产为负；由于历史原因，整体项目未进行竣工验收手续，短期较难解决；整修项目立项、规划等相关手续不齐备，建设、生产经营资质欠缺。
鉴于益多环保存在上述问题，不适合注入上市公司以及采用出售的方式解决同业竞争，并且由于其资产、资质瑕疵亦无法找到购买方。同时，鉴于无锡市存在较大的垃圾焚烧处置需求，益多环保需要履行城市垃圾处置的市政公用职能，在城市垃圾新增处置产能投运前无法实现注销。为保护上市公司及中小投资者利益，2020年6月公司与国联实业签署《委托管理协议》，将国联实业持有益多环保85%的股权所对应的除所有权、收益权及最终处置权外的其他股东权利委托公司管理，委托期限至益多环保符合被公司收购条件或关停注销之日止。
2、锡东环保
国联集团通过其全资子公司国联实业持有锡东环保股权，在国联集团作出避免同业竞争承诺函日国联实业持有锡东环保10%股权，2019年10月12日，在无锡市政府的主导下，国联集团全资子公司国联实业收购中国恩菲工程技术有限公司持有锡东环保80%的股权。在收购同时，国联集团就锡东环保80%的股权明确了
第三方出售安排。锡东环保自2016年10月与光大环保签署了《无锡锡东生活垃圾焚烧发电项目委托运营合同》，日常运营完全委托给光大环保，合同期限为6年。2020年4月17日，国联实业在无锡产权交易所完成80%股权转让的公开挂牌预披露。
由于在2020年前，锡东环保尚不具备注入上市公司的条件，为履行国联集团于2016年12月1日出具的避免同业竞争承诺，国联集团从2020年初开始筹划全资子公司国联实业转让锡东环保全部股权事项（80%股权按照政府要求转让，10%股权按照同业竞争承诺注入上市公司），鉴于国联集团系国有企业，国联实业转让锡东环保股权应当履行国有资产转让相关程序，本次股权转让预计将无法在2020年6月26日（承诺履行到期日）前全部完成，最终实施结果存在不确定性。因此，为了保证国联集团解决同业竞争问题的同时符合国有主管部门相关规定，国联集团对前次承诺进行延期，承诺最迟应不晚于2021年6月26日前消除锡东环保同业竞争。
3、益多环保《委托管理协议》及国联集团延期履行锡东环保同业竞争承诺履行程序
国联实业与公司签署关于益多环保的《委托管理协议》及国联集团延期履行锡东环保同业竞争承诺已经公司董事会、股东大会审议通过。
独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
二、国联集团避免同业竞争承诺实施进展
1、益多环保
2020年6月公司与国联实业签署《委托管理协议》，将国联实业持有益多环保85%的股权所对应的除所有权、收益权及最终处置权外的其他股东权利委托公司管理，截至本核查意见出具之日上述委托管理事宜未发生变化。
益多环保由于资产、资质等瑕疵无法转让给公司及第三方，并且由于益多环保需要履行城市垃圾处置的市政公用职能，在城市垃圾新增处置产能投运前无法注销，国联实业与公司签署的益多环保《委托管理协议》并经公司董事会、股东大会审议通过，未违背同业竞争承诺并最大限度的保护了上市公司和其他股东特
别是中小股东利益。
2、锡东环保
2021年4月30日，国联实业将其持有的锡东环保 80 %股权在无锡产权交易所公开挂牌，公开挂牌期间，光大环保（中国）有限公司（以下简称“光大环保”）向无锡产权交易所递交了举牌资料，2021年6月16日，国联实业对光大环保作为本次锡东环保80%股权受让方的资格予以确认。2021年6月24日，公司与国联实业就锡东环保10%的股权转让签署了《无锡国联实业投资集团有限公司与无锡华光环保能源集团股份有限公司关于无锡锡东环保能源有限公司之股权转让协议》。通过上述股权交易，控股股东国联集团下属全资子公司国联实业已将持有的锡东环保90%股权全部转让。
综上，在延期履行同业竞争承诺到期前控股股东国联集团严格履行避免同业竞争承诺，2020年6月国联实业将持有益多环保85%的股权所对应的除所有权、收益权及最终处置权外的其他股东权利委托公司管理且后期未发生变化，2021年6月国联实业将锡东环保90%股权进行转让，控股股东国联集团已解决益多环保、锡东环保与公司之间的同业竞争，截至本核查意见出具之日，控股股东国联集团与公司之间已不存在同业竞争情形。
三、独立财务顾问核查意见
针对控股股东国联集团2017年重大资产重组期间作出的避免同业竞争承诺的履行情况，东兴证券认为：控股股东国联集团已按照同业竞争承诺按期解决益多环保、锡东环保与公司的同业竞争，控股股东国联集团严格履行避免同业竞争承诺，不存在违背同业竞争承诺的情况，国联集团采取的上述避免同业竞争承诺事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求。