国泰君安证券股份有限公司关于金陵体育及其控股子公司与金陵体育控股子公司股东
关联交易的的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对公司、公司控股子公司与公司控股子公司股东关联交易的事项进行了核查。核查情况如下：
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
因生产经营需要，公司控股子公司金陵材料股东东泰运动向公司控股子公司金陵材料提供150万元原材料的关联交易。
公司占金陵材料60%的股份，东泰运动占金陵材料40%的股份，金陵材料是公司的控股子公司，同时李剑刚是公司董事亦是金陵材料的执行董事，蔡洁是公司监事亦是金陵材料的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易审批程序
本次关联交易事项已经公司2021年6月29日召开的第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，李剑刚、蔡洁先生分别回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联人和关联关系
（一）基本情况
苏州金陵材料工程科技有限公司统一社会信用代码：91320582MA265LNQX8地址：苏州市张家港市南丰镇东沙街道人民西路 56 号法定代表人：陆海燕注册资本：2000 万元整成立日期：2021年05月28日公司类型：有限责任公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；体育 场地设施工程施工；体育健康服务；橡胶制品制造；橡胶制品销售；体育用品及 器材零售；体育用品及器材批发；体育消费用智能设备制造；体育用品及器材制 造；体育赛事策划；户外用品销售；地板制造；健身休闲活动；软件开发；普通 机械设备安装服务；家具安装和维修服务；对外承包工程；园林绿化工程施工； 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。新材料技术推广服务；制鞋原辅材料制造；制鞋原辅材料销售；塑料制品制造； 塑料制品销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 具体以工商核准为准。
关联关系：公司占金陵材料60%的股份，金陵材料是公司的控股子公司。李剑刚是公司董事亦是金陵材料的执行董事，蔡洁是公司监事亦是金陵材料的监事，根据相关规定，李剑刚、蔡洁先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。
名称：张家港东泰运动用品有限公司
统一社会信用代码：91320582727428729T
注册资本：1000 万元人民币
类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 17 日法定代表人：陆海燕营业期限：2001年4月17日至******营业范围：体育用品制造，加工、销售；运动场地用塑胶制造、销售；生产各类鞋用材料；体育场地设施、体育用品设备租赁、安装、维修；体育场地设施工程；网上销售；体育用品、健身器材；设计制作、代理发布广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一个会计年度的主要财务数据：2020年底， 总资产1424.0795万元， 净资产-919.9847万元；2020年度实现营业收入1539.7720万元、净利润1.7328万元。（以上数据未经审计）
关联关系：金陵材料是公司的控股子公司，公司占金陵材料60%的股份，东泰运动占金陵材料40%的股份，东泰运动是金陵材料的股东，是公司的关联法人。
（二）履约能力分析
前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的定价依据
本次涉及的关联交易属于正常生产经营需要，该交易将充分发挥双方各自的优势，有助于优化公司生产经营，促进公司主营业务的持续稳健发展。
公司控股子公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司控股子公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行；双方以市场价格为依据，最终确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次发生的关联交易均属公司控股子公司正常业务范围，为生产经营活动所必须，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、
经营成果产生不利影响。
五、关联交易协议的主要内容
公司控股子公司金陵材料股东东泰运动拟向公司控股子公司金陵材料提供150万元原材料的关联交易。
六、当年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
在本次交易之前，金陵材料并未与其股东东泰运动发生过交易。
七、保荐机构核查意见
作为金陵体育的保荐机构，国泰君安经核查后认为：
本次涉及的关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。国泰君安对本关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金陵体育及其控股子公司与金陵体育控股子公司股东关联交易的的核查意见》的签章页）
保荐代表人：我我我我我我我 我我我我______
章宇轩 徐 巍
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日