关于杭州平治信息技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层
二〇二一年六月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于2021年6月22日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020155号）（以下简称“意见落实函”），杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“公司”、“发行人”）与保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对意见落实函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
一、本回复中的字体代表以下含义：
| 意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书等申请文件的修改、补充 | 楷体（加粗） |
二、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
目 录
问题一： ...... 4
问题二： ...... 10
问题一：
请保荐机构和律师核查说明本次募集资金投向5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目是否取得项目备案及具体情况。
回复：
1-1、本次募集资金投向5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目是否取得项目备案及具体情况。
截至本回复报告出具日，公司尚未完成5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目的备案。
（一）后续完成项目备案的时间安排
根据杭州市推出的“亲清在线”审批系统有关要求，项目立项赋码备案需关联项目地块信息才可办理，待平治信息之全资子公司（项目实施主体）杭州启翱通讯科技有限公司、杭州平治赋能智慧科技有限公司分别与杭州市规划和自然资源局富阳分局签署《国有建设用地使用权出让合同》后即可完成项目备案手续。
2021年6月3日，杭州市规划和自然资源局富阳分局、杭州市富阳区公共资源交易中心启动了项目用地招拍挂程序，在浙江省土地使用权网上交易系统公示了《杭州市富阳区工业用地国有建设用地使用权挂牌出让公告》（富土资（工）告字[2021]4号）；土地挂牌时间为2021年6月23日至7月5日；挂牌时间结束后，杭州市规划和自然资源局富阳分局将分别与项目实施主体杭州启翱通讯科技有限公司、杭州平治赋能智慧科技有限公司签署《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》；预计2021年7月10日左右在杭州市富阳区发改委完成5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目的备案手续。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《企业投资项目核准和备案管理条例》和《政府核准的投资项目目录》等有关规定，平治信息5G无线接入
网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目符合国家产业政策，其用地符合国家相关土地政策及用地规划要求，该募投项目用地的取得及项目备案不存在实质性法律障碍。以上信息已经在《募集说明书（注册稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的基本情况”中进行了补充披露。
（二）杭州富春湾新城管理委员会出具了项目备案及用地的说明
1、关于项目备案的说明
2020年12月3日，杭州富春湾新城管理委员会出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目立项赋码备案情况的说明》，就项目备案事项说明如下：
“根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《企业投资项目核准与备案管理条例》和《政府核准的投资项目目录》等有关规定，同时基于平治信息对该项目真实性、合法性、完整性负责的承诺，该项目符合国家产业政策及投资管理有关规定。
“根据杭州市发改委推出的‘亲清在线’审批系统有关要求，项目立项赋码备案需关联项目地块信息才可办理。鉴于该项目尚未完成土地摘牌，暂无法办理项目备案。
“为了加快项目推进，当平治信息与富阳区规划和自然资源部门签订国有建设用地使用权出让合同后，即可启动该项目的备案手续，该等项目备案手续的办理预计不存在实质性障碍。”
2021年6月25日，杭州富春湾新城管理委员会出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目之项目备案进展情况的说明》，就项目备案的进展情况及后续时间安排作出了说明。
2、关于项目用地的说明
2020年12月3日，杭州富春湾新城管理委员会出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目之项目用地取得进展的情况说明》，就项目的土地取得情况说明如下：
“杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称‘平治信息’）5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目（以下统称‘募投项目’）的项目用地选址杭州富春湾新城春江街道，用地性质为工业用地，募投项目用地符合国家相关土地政策及用地规划要求，不存在使用基本农田的情形。杭州富春湾新城土地储备及用地指标充足，符合上述募投项目用地要求的地块较多，若因当前地块审批时间较长或平治信息未能竞得该地块等情形影响募投项目建设的，我委将积极协调其他适宜地块，尽可能使平治信息上述募投项目的实施进度不受影响。”
（三）公司已经充分披露无法取得项目用地及项目备案手续的风险
发行人已在《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》 之“重大事项提示”之“一、募投项目实施风险”之“（一）无法取得项目用地及项目备案手续的风险”部分对相关风险进行了披露，具体如下：
“（一）无法取得项目用地及项目备案手续的风险
公司募投项目中的5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目用地已经开始土地招拍挂程序，但尚未签署土地出让合同、尚未获得土地使用权证，未完成项目备案。虽然公司具有较为明确的土地取得计划和后续备案计划，并拥有无法取得用地的替代性措施，获得了相关主管部门出具的说明文件，但仍然存在未如期取得项目用地及完成后续项目备案手续的风险。如该项目用地及备案事项未能顺利完成，则会对前述项目的实施产生不利影响。”综上，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《企业投资项目核准和备案管理条例》和《政府核准的投资项目目录》等有关规定及杭州富春湾新城管
理委员会出具的说明，发行人5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目符合国家产业政策，其用地符合国家相关土地政策及用地规划要求，该募投项目用地的取得及项目备案不存在实质性法律障碍；发行人已在《募集说明书（注册稿）》中充分披露了“无法取得项目用地及项目备案手续的风险”。1-2、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了募投项目可行性研究报告；
2、查阅了《企业投资项目核准和备案管理办法》、《企业投资项目核准和备案管理条例》和《政府核准的投资项目目录》等有关规定；
3、查阅了杭州富春湾新城管理委员会出具的《关于杭州平治信息技术股份有限公司5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目立项赋码备案情况的说明》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目之项目用地取得进展的情况说明》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目之项目备案进展情况的说明》等相关文件；
4、对杭州富春湾新城管理委员会工作人员、平治信息相关主管人员进行了访谈；
5、查阅了浙江省土地使用权网上交易系统公示的项目用地的招拍挂文件等资料。
（二）核查意见
1、保荐人核查意见
经核查，发行人保荐机构认为：
（1）截至本回复报告出具之日，发行人5G无线接入网核心产品建设项目
及新一代承载网产品建设项目用地已经处于招拍挂挂牌阶段，挂牌将于2021年7月5日结束；
（2）项目用地的挂牌结束后，公司之全资子公司（项目实施主体）杭州启翱通讯科技有限公司、杭州平治赋能智慧科技有限公司将与杭州市规划和自然资源局富阳分局签署《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》，预计2021年7月10日左右在杭州市富阳区发改委完成5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目的备案手续；
（3）根据杭州富春湾新城管理委员会出具的说明文件和相关访谈，当公司之全资子公司（项目实施主体）杭州启翱通讯科技有限公司、杭州平治赋能智慧科技有限公司与杭州市规划和自然资源局富阳分局签订国有建设用地使用权出让合同后，即可启动相关项目的备案手续，该等项目备案手续的办理预计不存在实质性障碍；
（4）发行人已在《募集说明书（注册稿）》中充分披露相关风险。
2、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）截至补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目的项目用地，鉴于购置土地为项目备案的前置程序，发行人5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目的项目备案手续尚未完成；
（2）根据杭州富春湾新城管理委员会出具的说明文件，当平治信息与富阳区规划和自然资源部门签订国有建设用地使用权出让合同后，即可启动相关项目的备案手续，该等项目备案手续的办理预计不存在实质性障碍；
（3）根据杭州富春湾新城管理委员会出具的说明文件，杭州富春湾新城土地储备及用地指标充足，符合发行人募投项目用地要求的地块较多，若因当前地块审批时间较长或发行人未能竞得该地块等情形影响募投项目建设的，杭州富春湾新城管理委员会将积极协调其他适宜地块，尽可能使发行人上述募投项目的实
施进度不受影响；
（4）发行人已在《募集说明书（注册稿）》中充分披露相关风险。1-3、补充披露情况后续完成5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目备案的时间安排已经在《募集说明书（注册稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的基本情况”中进行了补充披露。
问题二：
请保荐机构和律师结合发行人业务模式情况核查说明发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如属于，请核查说明是否符合相关规定。
回复：
2-1、请保荐机构和律师结合发行人业务模式情况核查说明发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”。
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“指南”）第二条第（一）款及第（二）款的规定：本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；平台经营者是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
经对照核查上述规定，公司的主营业务为移动阅读业务和智慧家庭业务，未提供《指南》所规定的互联网平台，不属于平台经营者。
现结合公司各类业务模式情况，具体分析如下：
（一）移动阅读业务
发行人的移动阅读业务是指发行人与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，通过自身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务，主要分为原创小说阅读业务、电信运营商基地产品包业务及用户分流业务。具体分析如下：
1、原创小说阅读业务
原创小说阅读业务是指公司将数字阅读内容进行编辑制作形成数字阅读产品后，通过自营阅读平台和第三方平台向用户提供的阅读服务。
（1）发行人的自营阅读平台完全用于发行人自行向用户提供移动阅读作品及相关服务，不存在其他第三方以自身名义在该等平台上发布作品的情形，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所。
（2）自营阅读平台发布的作品均来源于发行人自行采购或已获授权的作品，不存在其他第三方以自身名义在平台发布作品的情形。
自营阅读平台发布的作品主要来源于以下两种方式：①发行人或其子公司与版权方签署《文学作品著作权转让协议》，约定版权方将相关作品的著作权转让给发行人或其子公司；②发行人或其子公司与版权方签署《数字版权合作协议》，约定版权方授权发行人或其子公司在其旗下自有网站或关联公司旗下产品中使用相关作品，发行人或其子公司有权自行决定授权作品的具体存在和传播形式，且对授权作品具有定价权和运营权等权利。
（3）自营阅读平台的用户直接向发行人付费，不与作品的版权方直接进行交易，平台不存在为用户与版权方之间提供撮合交易的情形，不存在用户与版权方之间的交互行为。
经对照核查相关规定，公司的原创小说阅读业务中的自营阅读平台未提供《指南》所规定的互联网平台，不属于平台经营者。
2、电信运营商基地产品包业务
电信运营商基地产品包业务是指公司与中国移动、中国电信、中国联通等三大运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产品。在该等业务模式下，发行人并非电信运营商基地平台的所有者或运营者，仅作为基地平台的内容提供方，不存在利用该等平台为用户与版权方之间提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于《指南》规定的“平台经营者”。
3、用户分流业务
用户分流业务是指公司利用电信运营商基地平台等渠道帮助客户匹配合适的推广渠道进行运营推广，并根据推广的有效用户个数或者收入的一定比例而取得收入。在该等业务模式下，发行人并非电信运营商基地平台等渠道的所有者或
运营者，不存在利用该等平台为用户与版权方之间提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于《指南》规定的“平台经营者”。
（二）智慧家庭业务
发行人的智慧家庭业务为宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等智慧家庭设备产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括机顶盒、网关等。公司获取客户和订单方式以招投标为主，主要包括参加国内通信运营商集团公司的招投标、其下属分公司及子公司就相关物资、工程项目组织的招投标（包括公开比选、公开询价等方式）。发行人不存在利用自营互联网平台运营智慧家庭业务或销售相关产品的情形。在该业务模式下，发行人不属于《指南》规定的“平台经营者”。
2-2、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查过程
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等规定；
2、查阅了公司业务模式、经营合同等相关文件；
3、查阅了发行人出具的说明文件。
（二）核查意见
经核查，发行人保荐机构及律师认为：发行人不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”。
（本页无正文，为《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
杭州平治信息技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 袁鸿飞 | 郑东亮 |
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 总经理、法定代表人： | |
| 陈琨 |
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日