证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-032
上海锦江国际酒店股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”或“本公司”）拟现金收购控股子公司Keystone Lodging Holdings Limited （以下简称“Keystone”）少数股东Fortune News International Limited持有的Keystone
3.49825%股权，本次交易价格为人民币351,216,077.14元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由96.50175%上升至100%。
一、交易概述
于2021年6月29日，本公司与Fortune News International Limited签署了《股份转让协议》，公司拟收购Fortune News International Limited持有的KeystoneLodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”）3.49825%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币351,216,077.14元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由96.50175%上升至100%。
本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，全体董事一致表决通过。上述事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
| 公司名称 | Fortune News International Limited |
| 注册地址 | Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
商业登记号
| 商业登记号 | 1020333 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 主要经营业务 | 投资 |
| 资本金 | 可发行5万股，每股票面价值1美元 |
| 股份数 | 已发行1股 |
| 成立日期 | 2006年4月6日 |
| 股权结构 | 郑南雁通过Audrey & Aaron持有1股 |
| 公司名称 | Keystone Lodging Holdings Limited |
| 注册地址 | Codan Trust Company (Cayman) Limited（公司秘书）， Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681， Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands |
| 注册号 | 273896 |
| 公司类型 | 豁免的有限责任公司 |
| 主营业务 | 投资 |
| 资本金 | 授权资本为5亿股，每股票面价值为0.0001美元 |
| 股份数 | 已发行138,507,562股，每股票面价值0.0001美元（已足额缴付） |
| 成立日期 | 2012年12月12日 |
| 序号 | 股东 | 本次股份收购前 | 本次股份收购后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 上海锦江国际酒店股份有限公司 | 133,662,214 | 96.50175 | 138,507,562 | 100.00 |
| 2 | Fortune News International Limited | 4,845,348 | 3.49825 | - | - |
| 合计 | 138,507,562 | 100.0000 | 138,507,562 | 100.00 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 7,863,294,302.71 | 7,285,318,123.37 | 6,785,882,420.90 |
| 负债总额 | 3,911,155,685.88 | 2,991,697,023.48 | 2,475,855,444.57 |
| 所有者权益总计 | 3,952,138,616.83 | 4,293,621,099.89 | 4,310,026,976.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,866,834,968.03 | 4,114,954,267.84 | 4,138,546,186.73 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 4,333,196,894.13 | 4,497,920,821.27 | 1,041,342,015.53 |
| 营业利润 | 608,215,486.22 | 782,248,815.04 | 47,767,035.38 |
| 净利润 | 456,845,694.89 | 590,506,559.86 | 52,361,848.07 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 405,859,455.40 | 491,206,642.23 | 24,624,184.18 |
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 7,165,627,681.55 | 8,650,455,380.31 |
| 负债总额 | 2,747,969,451.05 | 4,359,378,261.34 |
| 所有者权益总计 | 4,417,658,230.50 | 4,291,077,118.97 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,267,500,044.14 | 4,130,485,750.37 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年第一季度 |
| 营业收入 | 2,837,928,242.83 | 653,306,968.38 |
| 营业利润 | 336,357,940.17 | 64,708,942.11 |
| 净利润 | 241,369,698.33 | 43,301,820.68 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 152,901,242.10 | 17,623,056.12 |
（四）交易标的的定价政策及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2020年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0079号），截至评估基准日2020年6月30日，拟收购标的资产Keystone股东全部权益价值的评估结果为1,204,000.00万元。该等评估结果已经“备沪锦江国际集团202100001”评估备案表确认。本次交易的评估机构及经办评估师与锦江酒店、控股股东及其关联方均无任何特殊的利害关系。评估机构本着独立、客观、公正、科学的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关评估报告。该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当，因此本次交易标的价格具备合理性和公允性。本次收购价格以标的股权截至2020年6月30日的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据《股份转让协议》约定的价格最终交易。
四、本次交易的主要内容
（一） 协议各方
收购方：上海锦江国际酒店股份有限公司（“投资人”）
转让方： Fortune News International Limited（“Fortune”）
转让方实际控制人：郑南雁（“郑南雁”，与Fortune合称为“郑先生方”）
标的公司：Keystone Lodging Holdings Limited（“Keystone”）
（二） 交易标的
Fortune持有的Keystone4,845,348股，占标的公司已发行股权比例的
3.49825%。
（三） 交易价格
经交易双方协商一致，标的股权（Keystone3.49825%股权）交易价格确定为人民币351,216,077.14元，交易价格已包含转股税款，且2021年1月1日起该等股份所享有或承担的公司损益归投资人所有。
（四）支付方式
投资人应于交割日将交易价格在减去预估转股税款后的金额支付给转让方。
本协议项下所有款项以人民币支付。
（五）交割
交割在上海，或者在交易双方书面同意的时间和地点完成。
（六）行权交割后郑先生义务
郑先生方应在交割后的一定期间内买入公司股票，所购股票锁定期为两年。
（七）终止和存续
如果郑先生方在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一投资人条件无法在截止日前得到满足，并且该违反行为(i)在收到投资人发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约或(ii)因其自身性质，在截止日之前不能被纠正，则在交割前，投资人可经书面通知公司及郑先生方终止本协议（但前提是，投资人不得在任何重大方面违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定）。
如果投资人在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一郑先生方条件或共同条件无法在截止日前得到满足，并且该违反行为(i)在收到郑先生方发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约或(ii)因其自身性质，在截止日之前不能被纠正，则在交割前，郑先生方可经书面通知公司及投资人终止本协议（但前提是，郑先生方不得在任何重大方面违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定）。
截止日到期后，如果还未行权交割，则交易任何一方可以书面通知其它各方终止本协议，但是如果因任何一方的违约导致未能在截止日到期前行权交割的，则该方无权终止本协议。
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，投资人拒绝进行交割，或投资人故意或无合理理由拒绝配合完成各交割条件中应由投资人完成或满足的任何条件或因投资人的过错、重大疏忽或违反本协议约定未能取得投资人董事会决议批准或相关政府授权，而导致交割无法进行，则投资人应当为其该等违约行为向郑先生方承担相当于10%交易价格的违约金作为损害赔偿。如郑先生方实际损失超过该等违约金的，投资人还需承担实际超出的损失。
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，郑先生方拒绝进行交割，或郑先生方故意或无合理理由拒绝配合完成各交割条件中应由郑先生方完成或满足的任何条件或因郑先生方的过错、重大疏忽或违反本协议约定导致交割无法进行或郑先生方违反上述第（六）项的行权交割后义务的，则郑先生方应当为其该等违约行为向投资人承担相当于10%交易价格
的违约金作为损害赔偿。如投资人实际损失超过该等违约金的，郑先生方还需承担实际超出的损失。
（八）适用法律和争议解决
该协议由香港法律管辖并依其解释，但不采用其冲突法规范。各方之间的争议应通过香港国际仲裁中心在香港仲裁解决。此外，鉴于Fortune News International Limited通过本次股权转让退出Keystone，本公司与Fortune News International Limited（实际控制人为郑南雁先生）就Keystone签署的《关于Keystone Lodging Holdings Limited之股东协议》（包括其任何补充协议）相应终止。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例升至100%。通过本次股权结构调整，能进一步整合公司资源，降低管理成本，有利于公司对其充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于为公司未来战略发展规划。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2021年6月30日