东莞证券股份有限公司
关于广东雅达电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二一年六月
3-1-2-1
声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）及保荐代表人文斌先生、谭星先生根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《上市审核问答》）《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》（以下简称《上市推荐暂行规定》）等相关规定等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、本保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 保荐机构专项核查意见 ...... 12
一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明 ...... 12
二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见 ...... 15
三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明 ........ 16
四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺的说明 ...... 16
五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明 ...... 17
六、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目聘请第三方行为的说明 ...... 18
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（中国证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论 ...... 19
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 20
一、本次证券发行的相关决策程序 ...... 20
二、发行人符合证券发行条件的说明 ...... 22
三、发行人存在的主要风险 ...... 28
（一）经营风险 ...... 28
（二）财务风险 ...... 31
（三）技术风险 ...... 33
（四）管理风险 ...... 34
（五）募集资金投资项目实施风险 ...... 35
3-1-2-3（六）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ...... 36
（七）发行失败的风险 ...... 36
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
文斌先生、谭星先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
文斌 先生
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 中富通股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 2 | 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 3 | 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 4 | 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目协办人 | 否 |
| 5 | 广东生益科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券项目 | 项目组成员 | 否 |
| 6 | 小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 7 | 广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 2 | 生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 3 | 广东博力威科技股份有限公司首次公开发行股票并在 | 项目协办人 | 否 |
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| 科创板上市项目 | |||
| 4 | 东莞发展控股股份有限公司2019年配股项目 | 项目组成员 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 工作职责 |
| 1 | 小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目 | 项目组成员 |
| 2 | 广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 项目组成员 |
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传感器、互感器、电能表、低压配电设备、电气火灾监控设备、消防安全设备、教学仪器及实验装置、教育装备；测量仪器设备的技术研发、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；计算机系统集成及相关技术服务；数字动漫制作；虚拟仿真系统开发；物联网及通信相关领域产品的研发、销售及维保服务；机电设备安装工程及维保服务；自动化系统工程及维保服务；各类工程建设活动；房屋租赁；企业自有资金投资；产品出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次发行股票种类：人民币普通股（A股）
三、本保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，除保荐机构将安排相关方参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的重要关联方不存在与发行人重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
（1）立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管
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理细则》（以下简称“《立项管理细则》”）成立的投资银行类业务立项的审议机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内核管理部等部门人员构成。《立项管理细则》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上的立项委员表决通过。
（2）立项程序
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；⑤将确认后的立项结果通知项目组。
2、项目的执行阶段
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关监管规定、《东莞证券股份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则》等内部制度切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理细则》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见并与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；对于上述问题的解决方案以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时，项目负责人通过业务部门将有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。
3、项目的质量控制阶段
项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
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发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具了《广东雅达电子股份有限公司科创板IPO项目质量控制报告》，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对提出的主要问题进行落实。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《广东雅达电子股份有限公司科创板IPO项目质量控制报告》呈交内核会议。
4、项目的内核审查阶段
（1）内核小组情况
内核小组由投资银行部、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干组成，内核小组成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，如有需要可以外聘。公司可根据工作需要增加或减少内核小组成员。内核小组成员需要满足东莞证券《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的相关要求。
（2）内核程序
经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。经内核审核通过的项目文件方可对外进行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
2021年5月24日至2021年5月28日，内核管理部针对本项目的重点问
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题，对项目组的尽职调查工作开展了现场检查及企业访谈。2021年6月1日，东莞证券召开内核会议，审议广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会9人，实到9人，参加表决9人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中讨论了雅达电子的历史沿革、经销商核查、科创板属性、财务指标和研发费用等问题。
项目小组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人的实际情况，要求发行人在招股说明书相关章节进一步补充披露，并要求后续对文字表达等细节进行修改，同时相应修改申报材料的其他文件。
经讨论，会议成员一致认为雅达电子首次公开发行股票并在科创板上市项目符合现行政策和条件。内核小组以9票同意雅达电子首次公开发行股票并在科创板上市项目申报材料上报上海证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；
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11、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构专项核查意见
一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，东莞证券对发行人报告期财务会计信息进行全面自查。东莞证券严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）及各项执业准则和信息披露规范的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，检查情况如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人报告期的往来账户科目明细，对各项目进行详细分析，确定是否存在异常变动情况。根据往来明细数据，抽查大额凭证及单据，核实是否存在异常的往来情况；根据获取的发行人银行账户流水和控股股东的银行账户流水，查阅相关资金划转记录，核实是否存在公司与异常账户往来的情况，并对部分流水记录进行抽查；访谈公司报告期内主要客户与供应商，未发现其他与发行人存在经常性关联交易的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。
（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查：针对发行人报告期收入、采购进行了抽凭测试，以检查是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润或延期支付成本费用的情况；取得报告期各期应收账款明细数据，从地区、客户行业、账龄、汇款情况等进行多维度分析；对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈，了解客户关于账款收取及供应商关于货款支付的情况，以确认是否存在放宽信用政策换取收入增加或延期付款增加现金流情况，访谈中未发现异常情况。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（三）关联方代付成本费用情况
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人董事、监事、高级管理人员等关联方填写的关联关系调查表，核查关联关系及关联交易；核对工商等部门提供的资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系；对主要客户、供应商进行了访谈，核查是否与发行人存在关联关系及关联交易；通过互联网搜索主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系；获取发行人报告期主营业务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表，进行主营业务成本结构、管理费用与销售费用结构分析；核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明显变化。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（四）利益相关方报告期最后一年的交易情况
本保荐机构进行了以下核查：核查保荐机构及其关联方；保荐机构出具声明，除作为发行人首次公开发行股票并上市项目的保荐机构暨主承销商外，保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在交易的情形。
经核查，保荐机构认为：保荐机构及其关联方不存在与发行人存在交易而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）体外资金核查
本保荐机构进行了以下核查：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金流分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水单，核实是否存在与控股股东关联的异常账户往来；获取控股股东及其关联人的征信报告、账户流水，核实是否存在与发行人或客户、供应商往来的异常情况，要求控股股东出具承诺书，承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业成本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
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（六）互联网虚假交易
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人经营模式的说明。发行人不存在互联网销售的情况。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
本保荐机构进行了以下核查：通过对发行人收入、成本、费用的明细数据进行分析，确定是否存在毛利率异常和费用异常的情况，确定是否存在成本归集异常的情况；分析发行人存货等资产的变动情况，核实是否存在异常增长的情况；抽查费用凭证，核实是否已在当期费用化。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人员工管理的有关制度；对发行人员工访谈关于工资发放、社保缴纳情况；查阅部分月份的员工工资表，查阅是否存在异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本以粉饰业绩的情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
本保荐机构进行了以下核查：分析期间费用构成及变动；与同行业上市公司的期间费用水平进行比较分析；访谈财务负责人关于期间费用的归集情况；对报告期内各期销售费用、管理费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人应收账款和存货明细表，获取发行
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人对应收账款坏账和存货跌价准备的计提情况，分析报告期各年度减值计提的变动情况；抽查主要欠款的相关合同，了解主要欠款单位的经营情况和信用记录，估计坏账发生的可能性，分析坏账计提是否充分；分析发行人报告期存货构成，抽查库存商品入账凭证，分析发行人产品销售价格和主要原材料价格变动，评估存货跌价的可能性，分析存货跌价准备计提是否充分；收集整理同行业上市公司的坏账和存货跌价计提的情况，分析发行人减值计提是否不足；查阅发行人报告期固定资产，分析发行人固定资产减值准备计提是否充分。经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
（十一）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况本保荐机构进行了以下核查：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价格，抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格是否大幅下降；取得发行人报告期内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原材料的价格走势，分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；访谈发行人相关负责人，了解发行人报告期后销售价格、主要原材料采购价格是否发生重大不利变化、未来业绩大幅下降的风险。经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。综上，保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信息真实、准确、完整。
二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见发行人于2021年3月27日召开第四届董事会第十二次会议，于2021年4月13日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员签署了《关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺》。
经核查，保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期
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回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求。
三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明
本次公开发行无公司股东公开发售股份情形。
四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺的说明东莞证券严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及控股股东等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。
发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能履行承诺时的约束措施：
| 序号 | 承诺/约束措施 | 承诺出具主体 |
| 1 | 本次发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 | （1）控股股东、实际控制人； （2）持有公司股份的控股股东、实际控制人亲属； （3）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员； （4）持有公司股份的核心技术人员 |
| 2 | 关于股东持股及减持意向的承诺 | （1）发行人控股股东、实际控制人； （2）持股5%以上的股东； |
| 3 | 关于稳定股价的措施和承诺 | （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）全体非独立董事、高级管理人员 |
| 4 | 关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | （1）发行人； （2）发行人控股股东及实际控制人； （3）全体董事、监事和高级管理人员 |
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| 5 | 关于欺诈发行上市的股份购回承诺 | （1）发行人； （2）发行人控股股东及实际控制人 |
| 6 | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）全体董事、高级管理人员 |
| 7 | 关于利润分配政策的承诺 | （1）发行人 |
| 8 | 关于未履行承诺的约束措施 | （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员； （4）持股5%以上的股东； （5）部分其他股东 |
| 9 | 关于避免同业竞争的承诺 | （1）发行人控股股东、实际控制人 |
| 10 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | （1）发行人控股股东、实际控制人； （2）全体董事、监事和高级管理人员； （3）持股5%以上的股东 |
| 11 | 股东信息披露的相关承诺 | （1）发行人 |
| 序号 | 股东名称 | 基金备案/管理人登 | 备案/登记时间 |
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| 记编号 | |||
| 1 | 福建匹克投资管理有限公司－匹克投资趋势1号 | P1003136 | 2014-06-04 |
| 2 | 广东龙辕资产管理有限公司 | P1011276 | 2015-04-29 |
| 3 | 厦门匹克望山投资管理有限公司 | P1065373 | 2017-10-25 |
| 4 | 广东弘臻私募证券投资基金管理有限公司－弘臻臻享价值1期私募证券投资基金 | P1069319 | 2018-11-28 |
| 5 | 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） | S64987 | 2015-08-03 |
| 6 | 同系（北京）资本管理有限公司 | P1010359 | 2015-04-10 |
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3、雅达电子聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师事务所及验资复核机构；4、雅达电子聘请蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司作为本公司的评估机构；5、雅达电子聘请广东菁亿投资顾问有限公司为本次募投项目出具可行性研究报告。
上述中介机构均为首次公开发行股票项目依法聘请的证券服务机构。雅达电子已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号--首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，雅达电子首次公开发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（中国证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论
发行人的财务报告审计截止日为2020年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况进行了核查。
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；未有新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发行人未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止日后的经营状况良好，公司生产经营的内外部环境未出现重大不利变化。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
一、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行并在科创板上市的董事会会议
2021年3月27日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，全体董事出席了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市出具相关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于聘请首次公开发行上市中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<公司章程（草案）>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<股东大会议事规则>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<董事会议事规则>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<关联交易管理制度>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<对外担保管理制度>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<对外投资管理制度>的议案》等议案。
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（二）发行人有关本次证券发行并在科创板上市的股东大会会议2021年4月13日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市出具相关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于聘请首次公开发行上市中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<公司章程（草案）>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<股东大会议事规则>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<董事会议事规则>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<关联交易管理制度>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<对外担保管理制度>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<对外投资管理制度>的议案》等议案。
发行人律师北京中银律师事务所（以下简称“中银律所”）出具《北京中银律师事务所关于广东雅达电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）认为：根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准和授权，尚需获得上海证券交易所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
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二、发行人符合证券发行条件的说明
（一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件的说明本保荐机构依据《证券法》和《公司法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名为北京兴华会计师事务所有限责任公司，以下简称“兴华所”）出具“(2010)京会兴验字第3-9号”《验资报告》、“(2010)京会兴验字第3-13号”《验资报告》、“[2014]京会兴验字第03010019号”《验资报告》、“[2014]京会兴验字第03010022号”《验资报告》、“[2014]京会兴验字第03010026号”《验资报告》、“[2015]京会兴验字第03010006号”《验资报告》、“[2016]京会兴验字第03010003号”《验资报告》和“大信验字[2021]第1-00047号”《验资报告专项复核报告》”，发行人改制设立及之后的历次增资均已足额缴纳。发行人的注册资本已足额缴纳，股东出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条规定。
2、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了《广东雅达电子股份有限公司股东大会议事规则》《广东雅达电子股份有限公司董事会议事规则》《广东雅达电子股份有限公司监事会议事规则》《广东雅达电子股份有限公司关联交易管理制度》和《广东雅达电子股份有限公司对外投资管理制度》等制度；发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项规定。
3、根据发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第1-01751号”《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人总资产为42,861.53万元，总负债为8,884.90万元，股东权益为33,976.63万元；
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报告期内，发行人净利润分别为1,914.41万元、4,601.29万元、6,998.42万元；截至2020年12月31日，发行人母公司资产负债率为18.87%；发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。
4、根据大信所出具的标准无保留意见的“大信审字[2021]第1-01751号”《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的财务状况，以及2018年度、2019年度、2020年度的经营成果和现金流量。公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项规定。
5、发行人与东莞证券签订了本次发行的《广东雅达电子股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之保荐协议》及《广东雅达电子股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之主承销协议》，符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十条规定。
6、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等法律法规的要求制作了首次公开发行股票并在科创板上市申请文件，符合《证券法》第十一条、第十三条、第十八条的规定。
7、本次募集资金将投资于智能电力仪表建设项目、电力监控装置扩产项目、传感器扩产建设项目和研发中心项目，发行人将严格遵守有关监管部门对募集资金运用的规定；同时，发行人也制定了《募集资金管理制度》，符合《证券法》第十四条的规定。
8、本次发行人向上海证券交易所报送的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人已就申请文件的真实、准确、完整出具了声明；本次发行保荐机构东莞证券、发行人律师北京中银律师事务所、审计机构大信会计师事
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务所（特殊普通合伙）及资产评估机构蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司均就申请文件的真实性、准确性和完整性出具了声明，符合《证券法》第十九条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的证券发行条件：
1、经核查，发行人主要从事智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务属于“仪器仪表制造业（C40）”之“通用仪器仪表制造（C401）”之“电工仪器仪表制造（C4012）”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”之“仪器仪表制造业（代码C40）”。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主营业务产品属于“高端装备制造产业”项下“智能制造装备产业”之“智能测控装置”目录中的“智能仪器仪表”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“2.高端装备制造产业-2.1智能制造装备产业-2.1.3智能测控装备制造-其他智能监测装置”。
中国证监会于2019年1月28日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，“重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业”；上海证券交易所于2021年4月16日颁布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》，其中第四条规定如下：“申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等。”
根据公司主营业务和主要产品应用情况，公司电力监控仪表、电力监控装置和用电安全保护装置产品所属行业领域属于《申报及推荐暂行规定》第四条规定
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的“（二）高端装备领域”的“智能制造”领域，符合科创板行业定位。发行人业务所处行业符合国家战略发展方向。并且发行人拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式、市场认可度高、社会形象良好，符合《注册管理办法》第三条规定。
2、（1）经核查发行人全部工商档案材料，发行人系由以截至2010年7月31日经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2010）京会兴审字第3-155号”《审计报告》审计的净资产88,703,161.91元为基数，按照1.6928:1的比例折合成股本5,240万股，整体变更设立的股份有限公司。2010年9月2日，发行人完成股份公司改制的工商变更登记，并取得变更后《营业执照》。发行人自设立以来，经营状况良好，运行正常，是依法设立合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上；公司规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构；公司设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具备健全且运行良好的组织机构；（2）经查看公司相关高级管理人员的证书，公司董事、监事及高级管理人员参与辅导培训的资料，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；（3）依据中银律所出具的《法律意见书》：发行人前身雅达有限的设立已经履行了必要的法律程序，发行人系依法设立。雅达有限设立后，在中外双方股东均没有按期履行出资义务情况下，虽然其没有办理注销登记手续，亦未受到吊销营业执照的处罚，但是其法人主体资格并未丧失。2011年2月24日，河源市工商局出具“河工商函[2011]2号”《关于对广东雅达电子股份有限公司历史沿革有关问题意见的函》，确认雅达有限在中外双方股东未按期履行出资义务后其法人主体资格并未丧失，并不对雅达有限进行处罚。雅达有限及相关股东未因上述出资瑕疵受到行政处罚，不构成本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷；雅达有限2007年增资时因补缴税款导致出资不实，雅达有限的股东已经补缴了该出资不实部分，且出资不实部分占增资后注册资本的比例较小，雅达有限及相关股东未因上述出资瑕疵受到行政处罚，不构成本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人的改制过程已履行了必要的合法程序，未造成国有资产流失，并已经获得有权部门
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的批准和确认，对发行人本次发行不存在影响；发行人以整体变更方式设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
3、经查看大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的标准无保留意见的“大信审字[2021]第1-01751号”《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及2018年度、2019年度和2020年度的经营成果和现金流量；经查看大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“大信专审字[2021]第1-01231号”《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条规定。
4、（1）经查看大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的标准无保留意见的“大信审字[2021]第1-01751号”《审计报告》公司工商登记资料、查阅中银律所出具的《法律意见书》公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；（2）根据河源市工商行政管理局核发的统一社会信用代码号为914416006180018812号《营业执照》《公司章程》以及向河源市工商行政管理局复制的公司登记档案资料的相关内容，并经本保荐机构核查，发行人最近两年内主营业务均为智能电力监控产品的研发、设计、生产和销售以及电力监控系统集成服务且没有发生重大变化；（3）根据河源市工商行政管理局复制的公司登记、备案资料、公司历次董事会及股东大会会议资料，并经本保荐机构核查，发行人最近两年内董事没有发生重大不利变化，发行人最近两年内高级管理人员没有发生重大不利变化；（4）查阅公司主要资产、商标、专利等证书，取得专利和商标证书的登记簿，取得发行人关于核心技术不存在纠
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纷的说明，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；查阅了中银律师出具的《法律意见书》，确认发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条规定。
5、（1）取得发行人所在地的市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、应急管理局、生态环境局等有关政府部门出具的证明文件，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，最近三年无重大违法行为；
（2）访谈公司相关人员，取得发行人提供的产品情况说明文件，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人生产经营场所，确认发行人经营范围为：“研发、生产、销售电力仪器仪表、电力测控装置、电力保护装置、传感器、互感器、电能表、低压配电设备、电气火灾监控设备、消防安全设备、教学仪器及实验装置、教育装备；测量仪器设备的技术研发、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；计算机系统集成及相关技术服务；数字动漫制作；虚拟仿真系统开发；物联网及通信相关领域产品的研发、销售及维保服务；机电设备安装工程及维保服务；自动化系统工程及维保服务；房屋租赁；企业自有资金投资；产品出口贸易。许可项目：各类工程建设活动”。公司主营业务为智能电力监控产品的研发、设计、生产和销售以及电力监控系统集成服务，符合国家产业政策及环境保护政策；（3）取得发行人控股股东，董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明，查阅公司该等人员的基本情况调查表及其对其进行访谈，登录中国证监会官网查阅该等人员是否存在行政处罚信息，最近3年内发行人控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；公司董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
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册管理办法》第十三条规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、下游市场需求变化导致的成长性风险
报告期内，按照产品应用领域划分，公司主营业务收入主要来源于数据中心、通信基站、工业建筑与市政领域，具体情况如下：
单位：万元
| 产品应用领域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数据中心 | 9,490.69 | 32.61% | 6,472.50 | 27.40% | 4,242.54 | 24.03% |
| 通信基站 | 8,139.79 | 27.97% | 7,122.69 | 30.15% | 5,832.95 | 33.04% |
| 工业建筑与市政 | 8,799.88 | 30.23% | 7,952.02 | 33.66% | 6,290.67 | 35.63% |
| 新能源充电桩 | 1,882.81 | 6.47% | 1,738.58 | 7.36% | 986.84 | 5.59% |
| 轨道交通 | 385.71 | 1.33% | 331.53 | 1.40% | 248.70 | 1.41% |
| 其他 | 408.04 | 1.40% | 8.59 | 0.04% | 52.55 | 0.30% |
| 合计 | 29,106.91 | 100.00% | 23,625.91 | 100.00% | 17,654.25 | 100.00% |
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3、市场竞争加剧的风险
电力监控行业是具有广阔的市场前景且竞争逐步加剧的新兴行业。目前，公司一方面面临着来自施耐德、ABB、溯高美和西门子等跨国企业的竞争；同时还面临安科瑞、中电电力、派诺科技等本土品牌的竞争。在技术水平方面，跨国企业成立时间较早，通过长时间的研发投入与技术积累，在技术水平与产品线丰富程度上具备竞争优势，形成了优质的品牌形象。公司目前在技术水平与产品线丰富程度上与跨国企业仍有一定差距，且规模不大，其中公司2020年营业收入为29,204.35万元，低于国内竞争对手安科瑞的71,874.79万元、派诺科技的33,822.52万元。如果公司未来不能保持技术、产品、服务等方面的优势，或竞争对手采取降价、收购等形式抢占市场，或跨国巨头集中资源进入公司优势的细分领域等，将会对公司的市场份额、产品毛利率产生不利影响，从而影响公司盈利能力，公司面临市场竞争加剧的风险。
4、客户分散且规模较小的风险
报告期各期，公司的客户数量分别为1,165家、1,042家和937家，其中销售金额100万元（不含税）以下的客户数量分别为1,133家、1,000家和890家，占当期客户总数比例分别为97.25%、95.97%和94.98%，占当期营业收入的比例分别为33.00%、25.04%和21.60%。
上述销售金额低于100万元的客户数量较多且在报告期内的平均销售额分别为5.14万元、5.92万元和7.06万元，该类客户通常规模较小、资金实力较弱、采购量不稳定。如未来外部经营环境发生不利变化，该等客户流失的可能性较大，导致对公司产品的采购减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
5、产品价格下降的风险
公司收入主要来源于电力监控仪表、电力监控装置、用电安全保护装置、传感器和电力监控系统集成项目，相关产品价格与原材料成本、产品技术水平、行业竞争等因素密切相关。报告期内，公司电力监控产品平均单价有所波动，其中电力监控仪表分别为210.17元/台、182.20元/台和184.83元/台，传感器产品分别为24.46元/台、24.54元/台和21.96元/台。
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以公司2020年度主营业务收入、产品销量、产品价格为基准，公司主要产品销售价格变动对利润总额的敏感性分析如下：
| 产品 | 产品销售价格变动对利润总额的影响 | ||||
| -10% | -5% | 5% | 10% | ||
| 电力监控产品 | 电力监控仪表 | -13.48% | -6.74% | 6.74% | 13.48% |
| 电力监控装置 | -9.97% | -4.98% | 4.98% | 9.97% | |
| 用电安全保护装置 | -1.92% | -0.96% | 0.96% | 1.92% | |
| 传感器 | -7.61% | -3.81% | 3.81% | 7.61% | |
| 电力监控系统集成项目 | -1.57% | -0.78% | 0.78% | 1.57% | |
| 序号 | 原材料 | 采购均价变动对利润总额的影响 |
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| -10% | -5% | 5% | 10% | ||
| 1 | 电子元器件 | 5.88% | 2.94% | -2.94% | -5.88% |
| 2 | 集成电路 | 4.93% | 2.47% | -2.47% | -4.93% |
| 3 | 结构件 | 4.54% | 2.27% | -2.27% | -4.54% |
| 4 | 印制电路板 | 1.00% | 0.50% | -0.50% | -1.00% |
| 5 | 辅料及包材 | 0.90% | 0.45% | -0.45% | -0.90% |
| 6 | 外购配套产品 | 2.26% | 1.13% | -1.13% | -2.26% |
| 7 | 其他 | 0.43% | 0.21% | -0.21% | -0.43% |
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产生不利影响。
2、存货管理风险
公司存货主要为原材料、库存商品等。报告期各期末，存货账面价值分别为4,928.36万元、6,446.17万元和8,106.92万元，占总资产的比例分别为11.06%、
13.40%和18.91%。随着公司生产规模的进一步扩大，存货可能会持续增加，若公司不能对存货进行有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，影响公司运营效率及经营业绩。
3、税收优惠不能持续风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠、软件产品增值税即征即退税收优惠、研发费用加计扣除税收优惠等优惠政策，税收优惠以及占当期利润总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | 8,223.80 | 5,221.19 | 2,109.55 |
| 软件产品增值税即征即退税收优惠 | 841.24 | 705.41 | 650.64 |
| 高新技术企业所得税优惠金额 | 764.47 | 375.49 | 51.13 |
| 研发费用加计扣除税收优惠金额 | 269.00 | 166.95 | 180.43 |
| 上述三类税收优惠合计金额 | 1,874.71 | 1,247.84 | 882.20 |
| 上述三类税收优惠合计金额占利润总额比例 | 22.80% | 23.90% | 41.82% |
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金的正常周转产生不利影响。
5、非经常性损益占比较大风险
报告期各期，公司归属于母公司股东非经常性净损益为503.57万元、947.30万元和2,840.28万元，占利润总额比例分别为23.87%、18.14%和34.54%。如果公司未来年度非经常性损益减少，将会对公司经营业绩产生影响。
（三）技术风险
1、技术创新的风险
公司主要从事智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务。公司所处行业属于知识密集型和技术密集型行业，电力监控产品的研发及规模化生产融合了电气、电子、机械、计算机、材料等诸多学科的知识储备与交叉运用，技术集成度高。公司的智能电力监控产品类别丰富、工序众多，公司下游客户多为行业内知名企业，对产品各项指标要求严格，公司只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高品质产品。
随着技术的不断进步，客户要求的进一步提高，若公司未来不能持续加大研发投入进行产品技术创新，应用新技术、新工艺进行产品制造，则存在技术优势丧失、市场竞争力和盈利能力下滑的风险。
2、新产品升级换代较快的风险
公司所处的电力监控行业为知识密集型和技术密集型行业。近年来，行业发展迅速，市场容量逐渐扩大，用户端电力监控产品逐步向数字化、网络化和多功能化方向发展，产品升级换代较快。公司客户一般要求电力监控产品生产厂家具有小批量、多品种、定制化的快速设计及开发能力，因此企业若能快速设计、生产出持续满足客户需求的产品，将在本行业竞争中取得明显的竞争优势。随着公司电力监控产品应用领域的不断延伸，用户需求呈多元化方向发展，若公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足用户的需求，公司未来持续发展将受到不利影响。
3、技术失密和研发人员流失的风险
公司所属行业是一个技术和人才密集型行业，技术研发人员尤其是核心技术
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人员的稳定是公司进行技术创新和保持核心竞争力的关键。行业内经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少。随着行业竞争加剧，行业内企业对优秀人才的争夺日益激烈，若公司无法持续地吸引研发人员并加强对核心技术成果的保护，将面临着技术失密和研发人员流失的风险。
4、研发失败的风险
报告期内，公司研发费用分别为1,850.17万元、1,990.60万元和2,308.38万元，增长率分别为7.59%和15.96%，呈持续增长趋势。
公司始终坚持以客户需求为导向的研发理念。目前，公司在研项目包括第六代智能电力测控仪表开发、一体化IDC列头柜监控装置研究与开发、智能PDU监控装置及系统研究与开发、母线监测装置及系统研究与开发和5G配电单元研究与开发等项目，在研项目对公司新产品的研发和未来市场的开拓起着重要作用。若公司未来在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体指标、开发进度无法达到预期等情形，导致研发失败，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）管理风险
1、规模扩张引发的管理风险
随着公司业务经营规模的不断扩大，尤其是募集资金投资项目的陆续投产，公司的产销规模将快速扩张。本次募投项目实施后，公司预计年新增电力监控仪表产品131万台、电力监控装置产品106万台和传感器产品602万台。若公司未来不能在生产、质量管理等方面继续维持较高效率和有效管控，可能会出现交货期延长、生产成本上升、产品质量下降等风险。此外，本次公开发行股票后，随着募投项目的实施，公司的资产规模和经营规模将大幅提高，对公司的组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。如果公司在规模扩张过程中不能妥善、有效地解决规模扩张带来的管理问题，公司的竞争优势将被削弱，对生产经营以及长远发展造成不利影响。
2、产品质量风险
目前，公司已成功进入终端客户华为技术、中国移动、中国电信、中国铁塔、阿里巴巴、腾讯、百度等知名企业的合格供应商名录。
随着经营规模的扩大，客户对产品质量要求不断提高，若公司未来在产品生
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产和研发中不能严格执行质量管理措施，产品出现重大质量问题，将可能失去合格供应商名录资格，甚至导致公司直接经济损失和客户资源流失，影响公司的市场地位和品牌声誉，对公司经营业绩产生不利影响。
3、经销商管理风险
公司采用直销为主、经销为辅的销售模式开展业务。报告期内，公司经销模式实现的销售收入占主营业务收入比例分别为30.75%、31.03%和29.30%。经过多年的经验积累，建立了一套有效的经销商管理制度。公司借助经销商的销售渠道，以迅速扩大市场覆盖，提高品牌影响力，节约资金投入。随着公司经销队伍进一步扩大，若公司不能及时提升对经销商的管理能力，将可能导致公司品牌形象受损，影响业务推广，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、经销商使用公司“雅达”字号的风险
报告期内，存在部分经销商为推广公司产品，在其公司名称中使用“雅达”字号。经销商名称中带有“雅达”字号是一种商业互利行为，发行人所处的电力监控行业的下游应用领域广泛、客户群体庞大，经销商在其企业名称中使用“雅达”字号，有助于其获得终端用户的认可，有利于其进行市场开拓。但若经销商违反相关授权协议中关于公司字号、商标使用的约定，导致产生法律纠纷或侵权行为，则会对公司品牌及商誉造成不利影响。
5、实际控制人持股比例较低的风险
公司的股权结构较为分散，截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人王煌英持有公司33.75%的股份。本次发行完成后，王煌英持有公司的股份比例将降至25.31%。
公司本次发行上市后，若其他股东达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移，对公司经营稳定性和未来发展产生不利影响。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金计划投资于智能电力仪表建设项目、电力监控装置扩产项目、传感器扩产建设项目和研发中心项目。公司根据现有技术水平、产业政策及产品市场需求状况，对本次募集资金投资项目进行了充分论证，均围绕公司
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主营业务进行，用于扩大公司主要产品的生产能力和提升研发能力。
本次募集资金投资项目建设计划完成时间和实施效果等存在着一定不确定性。如募投项目不能如期建成投产，将给本公司的生产经营带来不利影响，此外未来如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得募投项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。
（六）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为5.04%、
12.77%和13.71%。若公司股票发行成功，净资产将有较大幅度增长，本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，短期内难以完全产生效益，故公司每股收益和净资产收益率等指标有可能出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
（七）发行失败的风险
公司计划首次公开发行股票并在上交所科创板上市，预计将满足“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市条件。若届时未能达到预计市值的上市条件，或者发行时未能足额认购，则存在发行中止甚至发行失败的风险。
附件一：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》的签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 杨雄辉 | ||||
| 保荐代表人: | ||||
| 文 斌 | 谭 星 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 李 洁 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 郭天顺 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 郜泽民 | ||||
| 总经理： | ||||
| 潘海标 | ||||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 陈照星 | ||||
| 东莞证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
保荐人关于本次发行的文件 保荐代表人专项授权书
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东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，我公司授权文斌、谭星两位同志担任广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权！
| 被授权人： | ||||
| 文 斌 | 谭 星 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 陈照星 | ||||
| 东莞证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||