东莞证券股份有限公司
关于广东雅达电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上 市 保 荐 书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二一年六月
3-1-3-1
声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）接受广东雅达电子股份有限公司（以下简称“雅达电子”、“发行人”或“公司”）的委托，担任雅达电子首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年4月修订）（以下简称《上市推荐暂行规定》））、《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，本保荐机构和保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同。
3-1-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
（一）基本情况 ...... 5
（二）主营业务情况 ...... 5
（三）核心技术和研发水平 ...... 6
（四）主要经营和财务数据及指标 ...... 7
（五）发行人存在的主要风险 ...... 8
二、发行人本次发行情况 ...... 16
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍 ...... 17
（一）保荐机构名称 ...... 17
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 17
（三）项目协办人基本情况 ...... 18
（四）项目组其他成员 ...... 18
四、本保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 18
五、保荐机构承诺事项 ...... 19
六、对公司持续督导工作的安排 ...... 20
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 21
八、本次证券发行的相关决策程序 ...... 21
（一）发行人有关本次证券发行并在科创板上市的董事会会议...... 21
（二）发行人有关本次证券发行并在科创板上市的股东大会会议.... 22九、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位的情况说明 ...... 22
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况 ...... 23
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况 ...... 24
（三）保荐机构认为需要说明的其他情况 ...... 27
（四）结论性意见 ...... 27
十、发行人符合证券发行上市条件的说明 ...... 29
（一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件的说明 ...... 29
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明.. 31
3-1-3-3（三）发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件 ...... 34
十一、保荐机构认为需要说明的其他事项 ...... 35
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 35
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释 义在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下含义：
| 雅达电子、公司、发行人 | 指 | 广东雅达电子股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构、东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、大信所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中银律所 | 指 | 北京中银律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《评价指引》 | 指 | 《科创属性评价指引（试行）》 |
| 《申报及推荐暂行规定》 | 指 | 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年4月修订） |
| 本次发行、本次证券发行 | 指 | 本次公开发行4,178.00万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度和2020年度 |
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一、发行人概况
（一）基本情况
| 中文名称： | 广东雅达电子股份有限公司 |
| 英文名称： | GUANGDONG YADA ELECTRONICS CO.,LTD. |
| 注册资本： | 人民币12,531.52万元 |
| 法定代表人： | 王煌英 |
| 有限公司成立日期： | 1994年1月24日 |
| 股份公司成立日期： | 2010年9月2日 |
| 住所： | 河源市高埔岗雅达工业园 |
| 邮政编码： | 517000 |
| 联系电话： | 0762-3493688 |
| 联系传真： | 0762-3493912 |
| 互联网网址： | http://www.yada.com.cn/ |
| 电子邮箱： | dm@yada.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门： | 董事会秘书办公室 |
| 负责人： | 陈运平 |
| 联系电话： | 0762-3493688 |
3-1-3-6
得愈发重要。智能电力监控产品作为电力监控系统必备的底层硬件，其对建立强大的电力监控系统起着关键作用。公司凭借丰富的产品经验和技术创新实力，持续开发出能满足用户个性化需求的智能电力监控产品，并广泛应用于数据中心、通信基站、新能源充电桩、轨道交通、工业建筑与市政等领域。以数据中心为例，单个大型数据中心通常包含上百个列头柜、上千组机架和数万个服务器，设备数量多、能耗高、用电环境复杂，对电力供应的安全稳定和节能环保要求高。客户通过在数据中心内部电力线路安装电力监控仪表、电力监控装置和传感器等产品来实时测量感知电流、电压、功率、谐波、电能、功率因数、相位角、绝缘电阻等电力参数和温度、湿度等用电环境参数，以精准掌握用电设备和电力线路的运行情况，实现数据记录、统计分析、故障诊断、控制保护和设备管理等功能，并通过网络将数据传输至电力监控系统，为用户发现故障隐患和准确计算数据中心PUE指标提供基础数据保障，进而为数据中心创造安全可靠、节能高效和智能运维的用电环境。
公司产品应用场景如下图所示：
（三）核心技术和研发水平
经过多年的研发投入和技术沉淀，公司在电力监控领域已具有一定的优势
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地位。通过实践探索，公司逐步掌握了多回路电量精准测量及快速响应技术、高压直流绝缘监测技术、多协议通信技术等10项核心技术，公司保持了较强的核心竞争力。报告期内，公司研发费用分别为1,850.17万元、1,990.60万元和2,308.38万元，公司对研发的投入呈持续增长之势。截至本上市保荐书签署日，公司共获得与生产经营相关的授权专利107项，其中包括发明专利25项，实用新型专利65项，公司科技创新能力突出，具备核心竞争能力。
公司是国家高新技术企业，拥有“广东省省级企业技术中心”和“广东省智能电力测控仪表工程技术研究开发中心”创新平台，曾获得“广东省创新型企业”、“国家知识产权优势企业”、“广东省科学技术奖励三等奖”等荣誉称号。公司“精密配电柜电源监测系统”、“智能电力监控系统”、“第五代智能电力测控仪”、“多功能电能表”、“智能数显表”、“智能电机保护控制器”、“电气火灾监控设备”等产品先后经广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品。公司作为起草单位，曾参与了国家能源局颁布的《中华人民共和国能源行业标准-电测量变送器校准规范》与住房和城乡建设部颁布的《中华人民共和国建筑工业行业标准-建筑电气用并联有源滤波装置》的起草。
（四）主要经营和财务数据及指标
经大信所审计，本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 |
| 资产总额（万元） | 42,861.53 | 48,120.77 | 44,564.81 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 33,596.17 | 32,163.59 | 28,735.01 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 18.87 | 31.56 | 35.52 |
| 营业收入（万元） | 29,204.35 | 23,713.46 | 17,755.93 |
| 净利润（万元） | 6,998.42 | 4,601.29 | 1,914.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,043.83 | 4,681.73 | 1,914.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,634.76 | 3,874.76 | 1,505.00 |
| 基本每股收益（元） | 0.56 | 0.37 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元） | 0.56 | 0.37 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.84 | 15.43 | 6.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 345.75 | 1,502.87 | 2,820.80 |
| 现金分红（万元） | 5,639.18 | 1,253.15 | 5,012.61 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 7.90 | 8.39 | 10.42 |
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（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）下游市场需求变化导致的成长性风险
报告期内，按照产品应用领域划分，公司主营业务收入主要来源于数据中心、通信基站、工业建筑与市政领域，具体情况如下：
单位：万元
| 产品应用领域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数据中心 | 9,490.69 | 32.61% | 6,472.50 | 27.40% | 4,242.54 | 24.03% |
| 通信基站 | 8,139.79 | 27.97% | 7,122.69 | 30.15% | 5,832.95 | 33.04% |
| 工业建筑与市政 | 8,799.88 | 30.23% | 7,952.02 | 33.66% | 6,290.67 | 35.63% |
| 新能源充电桩 | 1,882.81 | 6.47% | 1,738.58 | 7.36% | 986.84 | 5.59% |
| 轨道交通 | 385.71 | 1.33% | 331.53 | 1.40% | 248.70 | 1.41% |
| 其他 | 408.04 | 1.40% | 8.59 | 0.04% | 52.55 | 0.30% |
| 合计 | 29,106.91 | 100.00% | 23,625.91 | 100.00% | 17,654.25 | 100.00% |
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（3）市场竞争加剧的风险
电力监控行业是具有广阔的市场前景且竞争逐步加剧的新兴行业。目前，公司一方面面临着来自施耐德、ABB、溯高美和西门子等跨国企业的竞争；同时还面临安科瑞、中电电力、派诺科技等本土品牌的竞争。在技术水平方面，跨国企业成立时间较早，通过长时间的研发投入与技术积累，在技术水平与产品线丰富程度上具备竞争优势，形成了优质的品牌形象。公司目前在技术水平与产品线丰富程度上与跨国企业仍有一定差距，且规模不大，其中公司2020年营业收入为29,204.35万元，低于国内竞争对手安科瑞的71,874.79万元、派诺科技的33,822.52万元。如果公司未来不能保持技术、产品、服务等方面的优势，或竞争对手采取降价、收购等形式抢占市场，或跨国巨头集中资源进入公司优势的细分领域等，将会对公司的市场份额、产品毛利率产生不利影响，从而影响公司盈利能力，公司面临市场竞争加剧的风险。
（4）客户分散且规模较小的风险
报告期各期，公司的客户数量分别为1,165家、1,042家和937家，其中销售金额100万元（不含税）以下的客户数量分别为1,133家、1,000家和890家，占当期客户总数比例分别为97.25%、95.97%和94.98%，占当期营业收入的比例分别为33.00%、25.04%和21.60%。
上述销售金额低于100万元的客户数量较多且在报告期内的平均销售额分别为5.14万元、5.92万元和7.06万元，该类客户通常规模较小、资金实力较弱、采购量不稳定。如未来外部经营环境发生不利变化，该等客户流失的可能性较大，导致对公司产品的采购减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）产品价格下降的风险
公司收入主要来源于电力监控仪表、电力监控装置、用电安全保护装置、传感器和电力监控系统集成项目，相关产品价格与原材料成本、产品技术水平、行业竞争等因素密切相关。报告期内，公司电力监控产品平均单价有所波动，其中电力监控仪表分别为210.17元/台、182.20元/台和184.83元/台，传感器产品分别为24.46元/台、24.54元/台和21.96元/台。
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以公司2020年度主营业务收入、产品销量、产品价格为基准，公司主要产品销售价格变动对利润总额的敏感性分析如下：
| 产品 | 产品销售价格变动对利润总额的影响 | ||||
| -10% | -5% | 5% | 10% | ||
| 电力监控产品 | 电力监控仪表 | -13.48% | -6.74% | 6.74% | 13.48% |
| 电力监控装置 | -9.97% | -4.98% | 4.98% | 9.97% | |
| 用电安全保护装置 | -1.92% | -0.96% | 0.96% | 1.92% | |
| 传感器 | -7.61% | -3.81% | 3.81% | 7.61% | |
| 电力监控系统集成项目 | -1.57% | -0.78% | 0.78% | 1.57% | |
| 序号 | 原材料 | 采购均价变动对利润总额的影响 |
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| -10% | -5% | 5% | 10% | ||
| 1 | 电子元器件 | 5.88% | 2.94% | -2.94% | -5.88% |
| 2 | 集成电路 | 4.93% | 2.47% | -2.47% | -4.93% |
| 3 | 结构件 | 4.54% | 2.27% | -2.27% | -4.54% |
| 4 | 印制电路板 | 1.00% | 0.50% | -0.50% | -1.00% |
| 5 | 辅料及包材 | 0.90% | 0.45% | -0.45% | -0.90% |
| 6 | 外购配套产品 | 2.26% | 1.13% | -1.13% | -2.26% |
| 7 | 其他 | 0.43% | 0.21% | -0.21% | -0.43% |
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的生产经营和业绩产生不利影响。
（2）存货管理风险
公司存货主要为原材料、库存商品等。报告期各期末，存货账面价值分别为4,928.36万元、6,446.17万元和8,106.92万元，占总资产的比例分别为
11.06%、13.40%和18.91%。随着公司生产规模的进一步扩大，存货可能会持续增加，若公司不能对存货进行有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，影响公司运营效率及经营业绩。
（3）税收优惠不能持续风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠、软件产品增值税即征即退税收优惠、研发费用加计扣除税收优惠等优惠政策，税收优惠以及占当期利润总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | 8,223.80 | 5,221.19 | 2,109.55 |
| 软件产品增值税即征即退税收优惠 | 841.24 | 705.41 | 650.64 |
| 高新技术企业所得税优惠金额 | 764.47 | 375.49 | 51.13 |
| 研发费用加计扣除税收优惠金额 | 269.00 | 166.95 | 180.43 |
| 上述三类税收优惠合计金额 | 1,874.71 | 1,247.84 | 882.20 |
| 上述三类税收优惠合计金额占利润总额比例 | 22.80% | 23.90% | 41.82% |
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来公司在业务发展中经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润，将对公司营运资金的正常周转产生不利影响。
（5）非经常性损益占比较大风险
报告期各期，公司归属于母公司股东非经常性净损益为503.57万元、
947.30万元和2,840.28万元，占利润总额比例分别为23.87%、18.14%和
34.54%。如果公司未来年度非经常性损益减少，将会对公司经营业绩产生影响。
3、技术风险
（1）技术创新的风险
公司主要从事智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务。公司所处行业属于知识密集型和技术密集型行业，电力监控产品的研发及规模化生产融合了电气、电子、机械、计算机、材料等诸多学科的知识储备与交叉运用，技术集成度高。公司的智能电力监控产品类别丰富、工序众多，公司下游客户多为行业内知名企业，对产品各项指标要求严格，公司只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高品质产品。随着技术的不断进步，客户要求的进一步提高，若公司未来不能持续加大研发投入进行产品技术创新，应用新技术、新工艺进行产品制造，则存在技术优势丧失、市场竞争力和盈利能力下滑的风险。
（2）新产品升级换代较快的风险
公司所处的电力监控行业为知识密集型和技术密集型行业。近年来，行业发展迅速，市场容量逐渐扩大，用户端电力监控产品逐步向数字化、网络化和多功能化方向发展，产品升级换代较快。公司客户一般要求电力监控产品生产厂家具有小批量、多品种、定制化的快速设计及开发能力，因此企业若能快速设计、生产出持续满足客户需求的产品，将在本行业竞争中取得明显的竞争优势。随着公司电力监控产品应用领域的不断延伸，用户需求呈多元化方向发展，若公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足用户的需求，公司未来持续发展将受到不利影响。
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（3）技术失密和研发人员流失的风险
公司所属行业是一个技术和人才密集型行业，技术研发人员尤其是核心技术人员的稳定是公司进行技术创新和保持核心竞争力的关键。行业内经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少。随着行业竞争加剧，行业内企业对优秀人才的争夺日益激烈，若公司无法持续地吸引研发人员并加强对核心技术成果的保护，将面临着技术失密和研发人员流失的风险。
（4）研发失败的风险
报告期内，公司研发费用分别为1,850.17万元、1,990.60万元和2,308.38万元，增长率分别为7.59%和15.96%，呈持续增长趋势。
公司始终坚持以客户需求为导向的研发理念。目前，公司在研项目包括第六代智能电力测控仪表开发、一体化IDC列头柜监控装置研究与开发、智能PDU监控装置及系统研究与开发、母线监测装置及系统研究与开发和5G配电单元研究与开发等项目，在研项目对公司新产品的研发和未来市场的开拓起着重要作用。若公司未来在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体指标、开发进度无法达到预期等情形，导致研发失败，将对公司生产经营产生不利影响。
4、管理风险
（1）规模扩张引发的管理风险
随着公司业务经营规模的不断扩大，尤其是募集资金投资项目的陆续投产，公司的产销规模将快速扩张。本次募投项目实施后，公司预计年新增电力监控仪表产品131万台、电力监控装置产品106万台和传感器产品602万台。若公司未来不能在生产、质量管理等方面继续维持较高效率和有效管控，可能会出现交货期延长、生产成本上升、产品质量下降等风险。此外，本次公开发行股票后，随着募投项目的实施，公司的资产规模和经营规模将大幅提高，对公司的组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。如果公司在规模扩张过程中不能妥善、有效地解决规模扩张带来的管理问题，公司的竞争优势将被削弱，对生产经营以及长远发展造成不利影响。
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（2）产品质量风险
目前，公司已成功进入终端客户华为技术、中国移动、中国电信、中国铁塔、阿里巴巴、腾讯、百度等知名企业的合格供应商名录。随着经营规模的扩大，客户对产品质量要求不断提高，若公司未来在产品生产和研发中不能严格执行质量管理措施，产品出现重大质量问题，将可能失去合格供应商名录资格，甚至导致公司直接经济损失和客户资源流失，影响公司的市场地位和品牌声誉，对公司经营业绩产生不利影响。
（3）经销商管理风险
公司采用直销为主、经销为辅的销售模式开展业务。报告期内，公司经销模式实现的销售收入占主营业务收入比例分别为30.75%、31.03%和29.30%。经过多年的经验积累，建立了一套有效的经销商管理制度。公司借助经销商的销售渠道，以迅速扩大市场覆盖，提高品牌影响力，节约资金投入。随着公司经销队伍进一步扩大，若公司不能及时提升对经销商的管理能力，将可能导致公司品牌形象受损，影响业务推广，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）经销商使用公司“雅达”字号的风险
报告期内，存在部分经销商为推广公司产品，在其公司名称中使用“雅达”字号。经销商名称中带有“雅达”字号是一种商业互利行为，发行人所处的电力监控行业的下游应用领域广泛、客户群体庞大，经销商在其企业名称中使用“雅达”字号，有助于其获得终端用户的认可，有利于其进行市场开拓。但若经销商违反相关授权协议中关于公司字号、商标使用的约定，导致产生法律纠纷或侵权行为，则会对公司品牌及商誉造成不利影响。
（5）实际控制人持股比例较低的风险
公司的股权结构较为分散，截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东及实际控制人王煌英持有公司33.75%的股份。本次发行完成后，王煌英持有公司的股份比例将降至25.31%。
公司本次发行上市后，若其他股东达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移，对公司经营稳定性和未来发展产生不利影响。
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5、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金计划投资于智能电力仪表建设项目、电力监控装置扩产项目、传感器扩产建设项目和研发中心项目。公司根据现有技术水平、产业政策及产品市场需求状况，对本次募集资金投资项目进行了充分论证，均围绕公司主营业务进行，用于扩大公司主要产品的生产能力和提升研发能力。
本次募集资金投资项目建设计划完成时间和实施效果等存在着一定不确定性。如募投项目不能如期建成投产，将给本公司的生产经营带来不利影响，此外未来如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得募投项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。
6、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为
5.04%、12.77%和13.71%。若公司股票发行成功，净资产将有较大幅度增长，本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，短期内难以完全产生效益，故公司每股收益和净资产收益率等指标有可能出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
7、发行失败的风险
公司计划首次公开发行股票并在上交所科创板上市，预计将满足“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市条件。若届时未能达到预计市值的上市条件，或者发行时未能足额认购，则存在发行中止甚至发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过4,178.00万股 | 占发行后总股本比例 | 不超过25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过4,178.00万股 | 占发行后总股本比例 | 不超过25% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过16,709.52万股 | ||
| 保荐人相关子公司拟参 | 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上 | ||
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| 与战略配售情况 | 交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 |
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 |
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 中富通股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 2 | 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 3 | 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 4 | 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目协办人 | 否 |
| 5 | 广东生益科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券项目 | 项目组成员 | 否 |
| 6 | 小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 7 | 广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 保荐代表人 | 是 |
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| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 2 | 生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 3 | 广东博力威科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 | 项目协办人 | 否 |
| 4 | 东莞发展控股股份有限公司2019年配股项目 | 项目组成员 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 工作职责 |
| 1 | 小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目 | 项目组成员 |
| 2 | 广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 项目组成员 |
| 项目组成员 | 保荐业务执业情况 |
| 姚根发先生 | 曾主持或参与天茂集团（000627）2007年度非公开发行项目、人福医药（600079）2009年度非公开发行项目、生益科技（600183）2011年非公开发行项目、上柴股份（600841）2012年度非公开发行项目、东莞控股（000828）2015年度非公开发行项目、生益科技（600183）2017年公开发行可转债项目；主持或参与华立股份（603038）、银禧科技（300221）、国立科技（300716）、小熊电器（002959）、联瑞新材（688300）、生益电子（688183）、奇德新材（300995）、博力威（688345）等IPO项目 |
| 杨娜女士 | 曾参与人福医药（600079）2009年度非公开发行项目、生益科技（600183）2011年非公开发行项目、东莞控股（000828）2015年度非公开发行项目、生益科技（600183）2017年公开发行可转债项目；主持或参与沪电股份（002463）、银禧科技（300221）、国立科技（300716）、小熊电器（002959）、联瑞新材（688300）、生益电子（688183）、奇德新材（300995）等IPO项目 |
| 张倩女士 | 曾参与小熊电器（002959）、生益电子（688183）IPO项目 |
| 钱啸啸女士 | 曾参与小熊电器（002959）、奇德新材（300995）IPO项目 |
| 萧廷锋先生 | 曾参与小熊电器（002959）、奇德新材（300995）IPO项目 |
| 陆杰先生 | - |
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人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的重要关联方不存在与发行人重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
（十）已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
六、对公司持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐 |
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| 权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。 |
| （四）其他安排 | - |
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理制度>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<对外投资管理制度>的议案》等议案。
（二）发行人有关本次证券发行并在科创板上市的股东大会会议2021年4月13日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市出具相关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于聘请首次公开发行上市中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<公司章程（草案）>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<股东大会议事规则>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<董事会议事规则>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<关联交易管理制度>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<对外担保管理制度>的议案》《关于首次公开发行股票并上市后适用<对外投资管理制度>的议案》等议案。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
九、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位的情况说明
根据《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》等规定，保荐机构对发行人科创属性是否符合科创板定位要求进行了逐项核查，具体情况如下：
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（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
发行人主要从事智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务属于“401通用仪器仪表制造”之“4012电工仪器仪表制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“制造业”之“仪器仪表制造业（代码C40）”。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主营业务产品属于“高端装备制造产业”项下“智能制造装备产业”之“智能测控装置”目录中的“智能仪器仪表”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“2.高端装备制造产业-2.1智能制造装备产业-2.1.3智能测控装备制造-其他智能监测装置”。
根据公司主营业务和主要产品应用情况，公司电力监控仪表、电力监控装置和用电安全保护装置产品所属行业领域属于《申报及推荐暂行规定》第四条规定的“（二）高端装备领域”的“智能制造”领域，符合科创板行业定位。
发行人的同行业可比公司的主营业务、主要产品以及所属行业划分情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 主营业务 | 主要产品 | 上市公司行业分类 |
| 1 | 安科瑞 （300286） | 主要定位于用电自动化领域，专业从事用户端智能电力仪表的研发、生产与销售。 | 主要包括用户端智能电力仪表、节能控制产品及系统、电量传感器、消防产品及系统。 | 仪器仪表制造业（行业代码C40） |
| 2 | 西力科技 （688616） | 专业从事智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等电能计量产品的研发、生产和销售。 | 主要包括单相智能表、三相智能表在内的智能电表，以及包括集中器、采集器、专变采集终端在内的用电信息采集终端和电能计量箱产品。 | 仪器仪表制造业（行业代码C40） |
| 3 | 煜邦电力 （688597） | 主要从事智能电表、用电信息采集终端等智能电力产品的研发、生产和销售，并提供智能巡检服务和信息技术服务。 | 主要产品为智能电表、用电信息采集终端和电能计量箱。 | 仪器仪表制造业（行业代码C40） |
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发行人工商登记的经营范围；（2）查阅中国证监会《上市公司行业分类指引》、国家统计局《国民经济行业分类》、国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》等产业分类目录、规划或指南的规定，核查发行人所属行业的划分依据；（3）查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等；（4）通过公开渠道查询发行人同行业可比公司招股说明书、定期报告等资料，了解其主营业务、主要产品以及上市公司行业分类情况；
（5）查阅大信出具的“大信审字[2021]第1-01751号”《审计报告》，分析其营业收入的构成情况；（6）查阅报告期内发行人主要客户销售合同，并访谈主要客户了解其采购发行人主要产品及使用情况；（7）访谈发行人主要经营管理层，了解其主营业务开展情况以及行业划分情况。
经核查，保荐机构认为：发行人符合科创板行业领域要求，其主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在差异。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
1、最近三年累计研发投入金额6,000万元以上
发行人一直非常重视研发投入，报告期内发行人的研发投入情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 最近三年合计 |
| 研发投入（万元） | 2,308.38 | 1,990.60 | 1,850.17 | 6,149.15 |
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2、研发人员占当年员工总数的比例不低于10%
2020年末，公司研发人员数为157人，占总人数的比例为22.89%，不低于10%。针对发行人研发人员情况，保荐机构进行了以下核查：（1）查阅发行人员工名册；了解研发部门人员结构情况，了解研发部门组织架构情况；了解研发人员岗位配置情况；（2）访谈公司相关业务负责人，了解公司研发人员工作职责划分情况，了解是否存在研发人员和生产人员混同的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人研发人员占当年员工总数的比例不低于10%，符合《评价指引》《申报及推荐暂行规定》中科创板定位的要求。
3、形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上
截至本上市保荐书签署日，发行人及其子公司已取得发明专利25项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 有效期至 | 他项权利 | 取得方式 | 是否与主营业务相关 |
| 1 | 雅达电子、中南大学 | 一种考虑阻抗耦合的三相逆变器稳定性分析方法 | ZL201811405580.7 | 2038.11.23 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 2 | 雅达电子 | 一种智能高密度AGV停车系统 | ZL201711468394.3 | 2037.12.29 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 3 | 雅达电子 | 一种直流表自动检测装置及方法 | ZL201711348766.9 | 2037.12.15 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 4 | 雅达电子 | 一种快速准确采集多路交流电开关量信号的方法 | ZL201711259531.2 | 2037.12.04 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 5 | 雅达电子 | 一种为从节点设备分配网络地址的方法 | ZL201710736957.6 | 2037.08.24 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 6 | 雅达电子 | 一种物联网无线电干扰源测量系统及其方法 | ZL201710139510.0 | 2037.03.10 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 7 | 雅达电子 | 一种物联网近场无源唤醒装置及方法 | ZL201710138161.0 | 2037.03.09 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 8 | 雅达电子、河源职业技术学院 | 一种物联网室内三维无线信号测量方法 | ZL201710138962.7 | 2037.03.09 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 9 | 雅达电子 | 一种快速组态监控画面的实现方法 | ZL201610512573.1 | 2036.06.30 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 10 | 雅达电子 | 一种电量数据组合方法 | ZL201610514963.2 | 2036.06.30 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 11 | 雅达电子 | 一种高压直流绝缘监测系统及监测 | ZL201610053881.2 | 2036.01.26 | 无 | 原始 | 是 |
3-1-3-26
| 方法 | 取得 | ||||||
| 12 | 雅达电子 | 一种用于低压线路的故障电弧判断系统及其判断方法 | ZL201310323909.6 | 2033.07.30 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 13 | 雅达电子 | 一种ATSE转换机构的驱动电路 | ZL201310230017.1 | 2033.06.09 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 14 | 雅达电子 | 一种用电能脉冲计算功率的方法 | ZL201010581531.6 | 2030.12.06 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 15 | 雅达电子 | 一种多通信协议检测方法 | ZL201010571333.1 | 2030.11.25 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 16 | 中鹏新 | 一种可自动关闭防火门的系统及方法 | ZL201610457940.2 | 2036.06.20 | 无 | 继受取得 | 是 |
| 17 | 中鹏新 | 一种基于云的低压开关柜的智能监控系统 | ZL201410111886.7 | 2034.03.25 | 无 | 继受取得 | 是 |
| 18 | 中鹏新 | 一种基站带窃电告警及计量功能的智能电表系统 | ZL201410018948.X | 2034.01.16 | 无 | 继受取得 | 是 |
| 19 | 中鹏新 | 一种可以健康自诊的智能蓄电池 | ZL201310511183.9 | 2033.10.24 | 无 | 继受取得 | 否 |
| 20 | 中鹏新 | 带后备蓄电池式智能电源分配单元PDU | ZL201310403236.5 | 2033.09.02 | 无 | 继受取得 | 是 |
| 21 | 中鹏新 | 一种智能管道加压式网络机柜及服务器冷却系统 | ZL201310403274.0 | 2033.09.02 | 无 | 继受取得 | 是 |
| 22 | 广州高谱 | 一种电气控制电路仿真系统 | ZL201911274792.0 | 2039.12.12 | 无 | 原始取得 | 是 |
| 23 | 广州高谱 | 一种芯片主动遍历匹配方法 | ZL201810729480.3 | 2038.07.05 | 无 | 继受取得 | 是 |
| 24 | 广州高谱 | 一种高速高精旋转升降联动机构 | ZL201711078934.7 | 2037.11.06 | 无 | 继受取得 | 是 |
| 25 | 广州高谱 | 一种电饭锅干烧老化及自动投料生产系统 | ZL201510202335.6 | 2035.04.24 | 无 | 继受取得 | 否 |
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利证书，取得国家知识产权局相关专利登记簿，核查发行人发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷等情况；（2）查阅报告期内发行人研发项目立项报告、研发费用明细表等资料，了解核心技术创新及专利申请情况；
（3）实地走访发行人主要经营场所，查阅主要产品的生产工艺流程，了解发行人专利和核心技术在主要产品中的应用情况；（4）取得并查阅发行人销售台账，分析主要客户构成和产品构成情况。
经核查，保荐机构认为：发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确，符合《评价指引》《申报及推荐暂行规定》中科创板定位的要求。
4、最近3年营业收入复合增长率达到20%
报告期内发行人经营业绩保持快速发展的趋势。2018-2020年度，营业收入分别为17,755.93万元、23,713.46万元和29,204.35万元，年均复合增长率达到28.25%，超过20%。
针对营业收入复合增长率，保荐机构进行了以下核查：（1）查阅大信出具的“大信审字[2021]第1-01751号”《审计报告》并取得发行人销售收入明细表，分析报告期内发行人营业收入的准确性；（2）查阅相关行业研究资料、行业分析报告，分析行业的发展趋势；（3）获取发行人销售与收款内控制度，抽查发行人销售合同和订单、验收单、银行收款凭证等销售记录并对发行人销售与收款业务进行了穿行测试，核查发行人收入确认情况；（4）对报告期各期收入进行截止性测试，核查发行人收入是否存在跨期情况等；（5）函证并访谈报告期内发行人主要客户等，核查发行人收入的真实性。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年营业收入复合增长率真实、准确，符合《评价指引》《申报及推荐暂行规定》中科创板定位的要求。
综上，公司情况符合科创属性标准一的所有条件。
（三）保荐机构认为需要说明的其他情况
发行人长期致力于智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务，是国内较早从事电力监控技术与产品研发的企业之一，行业先发优势显著。公司产品与服务应用领域丰富广泛，包括但不限于数据中心、通信基站、轨道交通、新能源充电桩、工业建筑与市政等众多领域。
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其中发行人在国内数据中心电力监控市场具有一定的市场地位，是国内大型数据中心运营商的电力监控产品核心供应商。根据阿里巴巴数据中心认证品牌（2019年10月）和腾讯数据中心主要器件设备推荐选型名单（2019年9月），公司成功入围了阿里巴巴数据中心和腾讯数据中心电力监控仪表主要供应商名录。具体说明如下：
| 品类 | 阿里巴巴数据中心认证品牌名录 |
| 低压柜-智能仪表 | 溯高美、施耐德、西门子、ABB、雅达电子、派诺科技 |
| 中压柜-多功能表 | 溯高美、施耐德、西门子、ABB、雅达电子、派诺科技 |
| 直流列头柜-智能仪表/多回路监控仪 | 溯高美、施耐德、西门子、ABB、雅达电子、派诺科技 |
| 交流列头柜-智能仪表 | 溯高美、施耐德、西门子、ABB、雅达电子、派诺科技 |
| 配电箱-智能仪表 | 溯高美、施耐德、西门子、ABB、雅达电子、派诺科技 |
| 品类 | 腾讯数据中心主要器件设备推荐选型名单 |
| 智能电量仪 | 溯高美、施耐德、西门子、ABB、雅达电子、派诺科技、中电电力（试用） |
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（四）结论性意见
经充分评估，本保荐机构认为：发行人符合科创属性和科创板定位要求，申请到科创板发行上市。
十、发行人符合证券发行上市条件的说明
（一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件的说明
本保荐机构依据《证券法》和《公司法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（现已更名为“北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“兴华所”）出具的“（2010）京会兴验字第3-13号”“[2014]京会兴验字第03010019号”“[2014]京会兴验字第03010022号”“[2014]京会兴验字第03010026号”“[2015]京会兴验字第03010006号”“[2016]京会兴验字第03010003号”《验资报告》和“大信验字[2021]第1-00047号”《验资报告专项复核报告》，发行人改制设立及之后的历次增资均已足额缴纳。发行人的注册资本已足额缴纳，股东出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条规定。
2、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了《广东雅达电子股份有限公司股东大会议事规则》《广东雅达电子股份有限公司董事会议事规则》《广东雅达电子股份有限公司监事会议事规则》《广东雅达电子股份有限公司关联交易管理办法》和《广东雅达电子股份有限公司对外担保管理制度》等制度；发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项规定。
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3、根据发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第1-01751号”《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人总资产为42,861.53万元，总负债为8,884.90万元，归属于母公司股东权益为33,596.17万元；报告期内，公司净利润分别为1,914.41万元、4,601.29万元和6,998.42万元；截至2020年12月31日，公司母公司资产负债率为
18.87%；发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。
4、根据大信所出具的标准无保留意见的“大信审字[2021]第1-01751号”《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及2018年度、2019年度和2020年度的经营成果和现金流量。公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项规定。
5、发行人与东莞证券签订了本次发行的《广东雅达电子股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之保荐协议》及《广东雅达电子股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之主承销协议》，符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十条规定。
6、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-科创板公司招股说明书》等法律法规的要求制作了首次公开发行股票并在科创板上市申请文件，符合《证券法》第十一条、第十三条、第十八条的规定。
7、本次募集资金将投资于智能电力测控装置扩产项目、智能配电终端监控装置扩产项目、传感器扩产项目和研发中心建设项目，发行人将严格遵守有关监管部门对募集资金运用的规定；同时，发行人也制定了《募集资金管理制度》，符合《证券法》第十四条的规定。
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8、本次发行人向上海证券交易所报送的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人已就申请文件的真实、准确、完整出具了声明；本次发行保荐机构东莞证券、发行人律师北京中银律师事务所、审计及验资复核机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司均就申请文件的真实性、准确性和完整性出具了声明，符合《证券法》第十九条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的证券发行条件：
1、经核查，公司主要从事智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务属于“401通用仪器仪表制造”之“4012电工仪器仪表制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“制造业”之“仪器仪表制造业（代码C40）”。
根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主营业务产品属于“高端装备制造产业”项下“智能制造装备产业”之“智能测控装置”目录中的“智能仪器仪表”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“2.高端装备制造产业-2.1智能制造装备产业-2.1.3智能测控装备制造-其他智能监测装置”。
根据公司主营业务和主要产品应用情况，公司电力监控仪表、电力监控装置和用电安全保护装置产品所属行业领域属于《申报及推荐暂行规定》第四条规定的“（二）高端装备领域”的“智能制造”领域，符合科创板行业定位。
发行人业务所处行业符合国家战略发展方向；发行人拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式、市场认可度高、社会形象良好，符合《注册管理办法》第三条规定。
2、（1）经核查发行人全部工商档案材料，发行人系以截至2010年7月31日经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2010）京会兴审字第3-155号”《审计报告》审计的净资产88,703,161.91元为基数，按照1.6928:1
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的比例折合成股本5,240万股整体变更设立的股份有限公司。2010年9月2日，发行人完成股份公司改制的工商变更登记，并取得变更后《营业执照》。发行人自设立以来，经营状况良好，运行正常，是依法设立合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上；公司规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构；公司设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具备健全且运行良好的组织机构；（2）经查看公司相关高级管理人员的证书，公司董事、监事及高级管理人员参与辅导培训的资料，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；（3）依据中银律所出具的《法律意见书》：发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人以整体变更方式设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
3、经查看大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“大信审字[2021]第1-01751号”《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及2018年度、2019年度和2020年度的经营成果和现金流量；经查看大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“大信专审字[2021]第1-01231号”《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条规定。
4、（1）经查看大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
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的“大信审字[2021]第1-01751号”《审计报告》、公司工商登记资料，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；（2）根据河源市市场监督管理局核发的统一社会信用代码号为914416006180018812号《营业执照》《公司章程》以及向河源市市场监督管理局复制的公司登记档案资料的相关内容，并经本保荐机构核查，发行人最近两年内主营业务均为智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务，没有发生重大变化；（3）根据河源市市场监督管理局复制的公司登记、备案资料、公司历次董事会及股东大会会议资料，并经本保荐机构核查，发行人最近两年内董事没有发生重大不利变化，发行人最近两年内高级管理人员没有发生重大不利变化；（4）查阅公司主要资产、商标、专利等证书，取得专利和商标证书的登记簿，取得发行人关于核心技术不存在纠纷的说明，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；查阅了中银律所出具的《法律意见书》，确认发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条规定。
5、（1）取得发行人所在地的市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、应急管理局、生态环境局等有关政府部门出具的证明文件，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，最近三年无重大违法行为；（2）访谈公司相关人员，取得发行人提供的产品情况说明文件，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为“研发、生产、销售电力仪器仪表、电力测控装置、电力保护装置、传感器、互感器、电能表、低压配电设备、电气火灾监控设备、消防安全设备、教学仪器及实验装置、教育装备；测量仪器设备的技术研发、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；计算机系统集成及相关技术服务；数字动漫制作；虚拟仿真系统开发；物联网及通信相关领域产品的研发、销售及维保服务；机电设备安装工程及维保服务；自动化系
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统工程及维保服务；房屋租赁；企业自有资金投资；产品出口贸易。许可项目：各类工程建设活动”。公司主要从事智能电力监控产品的研发、设计、生产和销售以及电力监控系统集成服务，符合国家产业政策及环境保护政策；（3）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明，查阅公司该等人员的基本情况调查表及其对其进行访谈，登录中国证监会官网查阅该等人员是否存在行政处罚信息，最近三年内发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条规定。
（三）发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件
1、依据本保荐机构出具的《发行保荐书》及中银律所出具的《法律意见书》，发行人满足《注册管理办法》规定的发行条件，符合《股票上市规则》
2.1.1（一）的上市条件。
2、经核查，发行人全部工商档案材料及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“大信审字[2021]第1-01751号”《审计报告》，发行人本次发行前股本总额为12,531.52万元，本次向社会公开发行人民币普通股4,178.00 万股。发行人本次发行完成后公司股本总额不少于3,000万元，本次发行完成后公开发行股份总数占公司发行后股份总数的比例不超过25%，符合《股票上市规则》2.1.1（二）、（三）的上市条件。
3、依据发行人全部工商档案材料及中银律所出具的《法律意见书》，公司不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，也不存在表决权差异安排。经查看大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信
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审字[2021]第1-01751号”《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人总资产为42,861.53万元，总负债为8,884.90万元，归属于母公司股东权益为33,596.17万元；报告期内，公司净利润分别为1,914.41万元、4,601.29万元和6,998.42万元。根据保荐机构出具的《预计市值分析报告》，保荐机构根据发行人为科创板的首次公开发行，谨慎确定发行人的市盈率为30.66-43.77倍，发行人的预计市值区间为14.21亿元至20.29亿元。综上，发行人达到并选择《股票上市规则》之2.1.2（一）的上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。发行人符合《股票上市规则》2.1.1
（四）的上市条件。
4、经核查，发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”之规定。
十一、保荐机构认为需要说明的其他事项
无其他应该说明的事项。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本公司保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，本公司推荐广东雅达电子股份有限公司的股票在贵所科创板上市交易，请予批准。
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东莞证券股份有限公司最近一年承销股票情况说明东莞证券股份有限公司为广东雅达电子股份有限公司本次公开发行股票在科创板上市的保荐机构暨主承销商。最近一年，东莞证券股份有限公司承销股票的情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 发行时间 | 承销金额（亿元） |
| 1 | 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（IPO） | 2020-08-07 | 2.59 |
| 2 | 宁波迦南智能电气股份有限公司（IPO） | 2020-08-21 | 3.24 |
| 3 | 广东惠云钛业股份有限公司（IPO） | 2020-09-08 | 3.64 |
| 4 | 广东利扬芯片测试股份有限公司（IPO） | 2020-10-30 | 5.36 |
| 5 | 东莞市鼎通精密科技股份有限公司（IPO） | 2020-12-09 | 4.27 |
| 6 | 广东新宝电器股份有限公司（再融资） | 2020-12-18 | 9.66 |
| 7 | 成都新易盛通信技术股份有限公司（再融资） | 2020-11-16 | 16.50 |
| 8 | 生益电子股份有限公司（IPO） | 2021-02-08 | 20.66 |
| 9 | 广东奇德新材料股份有限公司（IPO） | 2021-05-13 | 3.10 |
| 10 | 广东博力威科技股份有限公司（IPO） | 2021-06-01 | 6.48 |
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》的签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 杨雄辉 | ||||
| 保荐代表人: | ||||
| 文 斌 | 谭 星 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 李 洁 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 郜泽民 | ||||
| 总经理： | ||||
| 潘海标 | ||||
| 董事长及法定代表人： | ||||
| 陈照星 | ||||
| 东莞证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||