股票代码：000671 股票简称：阳光城债券代码：112770 债券简称：18阳城01
阳光城集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2020年度）
受托管理人
（住所：济南市市中区经七路86号）
2021年6月
重要声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“阳光城集团”或“公司”）对外披露的《阳光城集团股份有限公司2020年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
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目 录
第一章 有关债券概况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、相关债券发行核准情况 ...... 5
三、存续债券的主要条款 ...... 6
第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 7
一、受托管理人履行职责情况 ...... 7
二、利益冲突防范情况 ...... 7
第三章 发行人2020年度经营与财务情况 ...... 8
一、发行人2020年度经营情况 ...... 8
二、发行人2020年度财务情况 ...... 9
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 11
一、有关公司债券募集资金情况 ...... 11
二、有关公司债券募集资金实际使用情况 ...... 11
三、募集资金专项账户运作情况 ...... 11
四、募集资金使用的核查情况 ...... 11
第五章 发行人偿债能力分析 ...... 12
一、偿债资金来源 ...... 12
二、偿债能力指标分析 ...... 13
第六章 有关债券内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ...... 14
一、有关债券内外部增信机制及发生重大变化情况 ...... 14
二、有关债券偿债保障措施及发生重大变化情况 ...... 14
三、有关债券增信机制和偿债保障措施的有效性分析 ...... 16
第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 17
一、发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 17
二、有关债券的本息偿付情况 ...... 17
第八章 有关债券跟踪评级情况 ...... 19
第九章 债券持有人会议召开的情况 ...... 20
第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项 ...... 21
第一章 有关债券概况
一、发行人基本情况
公司名称：阳光城集团股份有限公司法定代表人：林腾蛟统一社会信用代码：91350000158164371W设立日期：1991年8月12日注册资本：4,050,073,315元人民币住所：福州市经济技术开发区星发路8号办公地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层邮政编码：200082信息披露事务负责人：徐慜婧联系电话：021-80328700传真：021-80328600所属行业：房地产业经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、相关债券发行核准情况
本次债券发行经发行人董事局于2018年1月29日审议通过，并经2018年2月13日由股东大会审议通过，相关公告已于2018年1月30日及2018年2月14日披露于深圳证券交易所网站。2018年6月28日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1042号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币49亿元（含）的公司债券。本次债券分四期发行，各期发行情况如下：
（一）2018年10月22日，阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行，发行规模为11亿元，期限为3（2+1）年，票面利率7.50%。
（二）2018年12月25日，阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行，发行规模为15亿元，期限为3（2+1）年，票面利率7.50%；
（三）2019年2月28日，阳光城集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行，发行规模为15亿元，期限为3（2+1）年，票面利率7.50%；
（四）2019年4月12日，阳光城集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行，发行规模为8亿元，期限为3（2+1）年，票面利率7.50%。
截至2020年末，阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）已于2020年12月25日完成兑付摘牌。截至本报告出具日，阳光城集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一、二期）分别于2021年3月1日和2021年4月12日完成兑付摘牌。阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）将于2021年10月22日到期兑付。
三、存续债券的主要条款
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
1、债券简称：18阳城01
2、债券代码：112770.SZ
3、发行规模：11亿元
4、当前余额：11亿元
5、当前票面利率：6.50%
6、债券期限：本期债券期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择
7、起息日：2018年10月22日
8、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为正面
9、募集资金用途：用于偿还到期或者投资者进行回售的公司债券
10、上市地：深圳证券交易所
第二章 受托管理人履行职责情况
一、受托管理人履行职责情况
2020年度，中泰证券作为“18阳城01”、“18阳城02”、“19阳城01”和“19阳城02”四期公司债券的受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及与发行人签订的《阳光城集团股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》的约定，履行了以上四期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，持续跟踪发行人的经营情况、财务状况及资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，监督发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
二、利益冲突防范情况
针对受托管理人在履职时可能存在的利益冲突，受托管理人已与发行人建立了利益冲突的风险防范、解决机制。截至目前，受托管理人在履职期间未发生与发行人存在利益冲突的情形。
第三章 发行人2020年度经营与财务情况
一、发行人2020年度经营情况
（一）主营业务收入情况
最近三年，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
| 业务类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房地产销售业务 | 7,888,921.17 | 97.23 | 5,875,274.19 | 97.92 | 5,550,126.81 | 99.06 |
| 建工板块收入 | 89,758.93 | 1.11 | 30,575.93 | 0.51 | 22,101.29 | 0.39 |
| 其他 | 135,060.60 | 1.66 | 93,935.92 | 1.57 | 30,769.71 | 0.55 |
| 合计 | 8,113,740.70 | 100.00 | 5,999,786.03 | 100.00 | 5,602,997.81 | 100.00 |
| 地区名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华东地区 | 4,088,429.59 | 50.39 | 2,611,408.51 | 43.53 | 3,804,163.06 | 67.90 |
| 西北、华北、华南地区 | 2,650,121.49 | 32.66 | 2,175,762.06 | 36.26 | 1,343,934.72 | 23.99 |
| 华中、东北、西南 | 1,375,189.62 | 16.95 | 1,212,615.46 | 20.21 | 454,900.02 | 8.12 |
| 合计 | 8,113,740.70 | 100.00 | 5,999,786.03 | 100.00 | 5,602,997.81 | 100.00 |
二、发行人2020年度财务情况
发行人2020年度的财务报告已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字〔2021〕D-0355号标准无保留意见的审计报告。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自发行人审计报告。发行人最近两年主要财务数据及指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年末/度 | 2019年末/度 |
| 总资产 | 3,523.02 | 3,075.52 |
| 净资产 | 592.57 | 508.99 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 306.93 | 267.44 |
| 营业收入 | 821.71 | 610.49 |
| 净利润 | 54.91 | 43.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 52.20 | 40.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 213.54 | 153.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -177.21 | -64.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6.23 | -48.61 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 405.15 | 366.91 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.54 |
| 速动比率（倍） | 0.48 | 0.55 |
| 资产负债率（%） | 83.18 | 83.45 |
| 息税折旧摊销前利润（EBITDA） | 99.29 | 78.86 |
| EBITDA全部债务比（%） | 9.36 | 7.02 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.22 | 0.90 |
| 现金利息保障倍数（倍） | 3.44 | 3.03 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 1.24 | 0.91 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 |
近年来，发行人处于快速发展阶段，资产规模不断扩大，营业收入增长较快。2020年度发行人营业收入较2019年增长34.60%，净利润较2019年增长27.08%。得益于2020年度利润水平的提升，公司EBITDA、EBITDA全部债务比、EBITDA利息保障倍数、利息保障倍数等偿债能力指标较2019年均有所提高。2020年，发行人经营活动现金流量为净流入。公司项目投资和债务本息偿付金额均较大，投资活动现金流量净额最近两年持续为负，筹资活动现金流量净额2020年实现由负转正。
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、有关公司债券募集资金情况
“18阳城01”公司债券于2018年10月22日发行，发行规模为11亿元，本期债券募集资金于2018年10月22日全额到账。根据本期债券募集说明书约定，本期债券扣除发行费用后用于置换“16阳房02”公司债券回售所使用的自筹贷款或自有资金。
二、有关公司债券募集资金实际使用情况
截至2020年12月31日，“18阳城01”公司债券募集资金已全部使用完毕，募集资金的最终使用用途与募集说明书的约定一致。2020年，本期债券不涉及募集资金的使用。
三、募集资金专项账户运作情况
根据募集说明书约定，发行人已与兴业银行股份有限公司上海五角场支行及受托管理人签订了“18阳城01”公司债券账户及资金监管协议，并于“18阳城01”公司债券发行前在兴业银行上海五角场支行开立了募集资金专户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专户信息如下：
账户名称：阳光城集团股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司上海五角场支行
银行账户：216450100100079222
四、募集资金使用的核查情况
截至本报告出具日，“18阳城01”公司募集资金已全部使用完毕，募集资金最终使用用途符合募集说明书约定。
第五章 发行人偿债能力分析
一、偿债资金来源
（一）发行人日常经营成果
最近三年，发行人合并口径营业收入分别为5,647,009.07万元、6,104,937.13万元和8,217,124.45万元；归属于母公司所有者的净利润分别为301,785.96万元、402,017.39万元和522,029.34万元。最近三年，发行人经营活动现金流入分别为9,787,770.00万元、11,858,385.36万元和13,187,271.47万元。公司营收、利润和现金流水平持续提高，为债务偿付提供了重要资金来源。
（二）货币资金
最近三年末，发行人货币资金余额分别为3,784,831.79万元、4,197,819.58万元和4,980,457.78万元，货币资金余额稳步提升，对有关债券的按时还本付息具有一定的保证。
（三）可变现资产
发行人拥有较多的可变现资产，截至2020年末发行人应收账款为135,160.61万元，预付款项为998,017.06万元，其他应收款为4,084,029.30元，存货为18,711,822.97万元（其中已用于借款抵押的存货金额为10,098,253.70万元）。若出现信用评级下降、财务状况变化等可能影响债券持有人利益情况时，发行人可采取及时回收应收账款及其他应收款、及时变现存货等措施，以保证债券持有人利益。
（四）外部融资
截至2021年3月31日，发行人获得的多家银行的授信总额为1,153.13亿元，其中已使用授信额度623.60亿元，未使用授信余额529.53亿元。充足的授信将保证公司流动性，为公司的正常经营提供保障。
二、偿债能力指标分析
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.54 | 1.50 |
| 速动比率（倍） | 0.48 | 0.55 | 0.59 |
| 资产负债率（%） | 83.18 | 83.45 | 84.42 |
| EBITDA（亿元） | 99.29 | 78.86 | 73.06 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 1.24 | 0.91 | 0.83 |
第六章 有关债券内外部增信机制、偿债保障措施发生重大
变化的情况
一、有关债券内外部增信机制及发生重大变化情况
中泰证券受托管理的“18阳城01”公司债券无内外部增信机制。
二、有关债券偿债保障措施及发生重大变化情况
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证有关债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。
1、开立募集资金与偿债保障金专项账户专款专用
发行人开立募集资金与偿债保障金专项账户，专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人与债券受托管理人、募集资金监管银行签订有关债券募集资金监管协议，规定债券受托管理人和资金监管银行共同监督募集资金的使用、资金划转情况。
2、募集资金与偿债保障金专项账户资金来源
（1）有关债券的本息兑付资金主要来自发行人经营活动现金流和净利润。
（2）提取时间、频率及金额
发行人应在有关债券每次付息日前三个工作日将应付的利息资金全额划付至偿债保障金专项账户。
（3）募集资金与偿债保障金专项账户管理方式
① 发行人指定财务部门负责偿债保障金专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调有关债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务管理部在有关债券兑付日所在年度的财务预算中落实有关债券本息的兑付资金，确保有关债券本息如期偿付。
② 发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
① 债券受托管理人和资金监管银行共同监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债保障金专项账户内资金专门用于有关债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
② 债券受托管理人对偿债保障金专户资金的归集情况进行检查。
（5）信息披露
债券受托管理人和资金监管银行将依据监管规定及债券受托管理协议、资金监管协议的相关规定进行信息披露安排。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障有关债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将组成债券本息偿付工作小组，自有关债券发行之日起至付息期限或本金兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）引入债券受托管理人制度
发行人债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在有关债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺
根据发行人于2018年1月29日召开的第九届董事局第二十七次会议及于2018年2月13日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的关于公开发行公司债券的有关决议以及公司董事局作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付有关债券本息或者在有关债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
2020年度，发行人债券偿债保障措施未发生重大变化。
三、有关债券增信机制和偿债保障措施的有效性分析
2020年，发行人有关债券的偿债保障措施的有效性未发生重大负面变动。
第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本
息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
（一）发行人已设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
（二）发行人已根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）公司已与中泰证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（五）发行人已指定公司融资部牵头负责协调有关债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排有关债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（六）发行人严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
二、有关债券的本息偿付情况
2020年10月22日，“18阳城01”支付8,250万元利息和5,211万元回售
本金，后全部完成转售。
第八章 有关债券跟踪评级情况2020年6月23日，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）、2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2020）》，公司主体信用等级AA+，评级展望由稳定调整为正面，维持相关债项信用等级AA+。
2021年6月15日，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《阳光城集团股份有限公司2021年度跟踪评级报告》（信评委函字〔2021〕跟踪0657号），公司主体信用等级AA+，评级展望为正面，维持“18阳城01”信用等级AA+。
第九章 债券持有人会议召开的情况2020年度，发行人未发生募集说明书约定的应召开债券持有人会议的情形，公司未召开债券持有人会议。
第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项
2020年，未发生可能影响发行人偿债能力的重大事项。
（本页无正文，为《阳光城集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2020年度）》盖章页）
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